(1)

Swivel Secure Limited，一家在英國註冊成立的公司，註冊號為04068905，註冊辦事處位於英國利茲索普公園世紀路1200號，郵編：LS15 8ZA；以及；

(2)

Swvel Secure Europe S.A.，一家根據西班牙法律成立的公司(公司編號：ES A87886347)，主要營業地點在Av.胡安·卡洛斯一世，n°13-12°planta(Torre Garena)，Alcala de Henares，28806，西班牙馬德里(“SSE”){“分銷商”)。

(A)

Swivel與經銷商於二零二零年十月二十三日訂立協議(“該協議”)，據此，Swivel同意委任經銷商為Swivel產品的非獨家經銷商。

(B)

Swivel和經銷商現已同意根據本變更契約中包含的條款和條件修改協議中的某些條款。

1

釋義

1.1

定義

1.1.1

除文意另有所指外，且除下文所述外，本協議中定義的詞語在用於本變更契約時應具有相同的含義。

1.1.2

在本變更文件中，“生效日期”是指2022年2月1日。

1.2

對修訂後協定的解釋

1.2.1

除文意另有所指外，本協議中對“本協議”的提及應為對經本變更契約修訂的本協議的提及，而協議中出現的“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語應相應地解釋。

1.2.2

除非另有明示，否則凡提及條款或附錄，即為本變更契據的條款或附錄(視屬何情況而定)，而對本變更契據的提述須包括其摘要及附錄。

《協定》修正案

2.1

自生效之日起，本協定應修改如下：

2.1.1

應刪除協議中的朗誦部分，代之以：

Swivel將按照本協議中規定的條款，指定該分銷商為其在該地區的Swivel產品的獨家經銷商。

2.1.2

應刪除協定第1.1條中“領土”的定義，代之以：

“地區”指歐洲、中東和非洲地區，但不包括聯合王國和愛爾蘭共和國；

2.1.3

應在本協議的第1.1條插入以下定義：

“合同年”指從2022年2月1日和/或2022年2月1日開始的12個月(如果本協議提前終止，則為更短的期限)。

“母公司”是指不時持有分銷商50%以上已發行股份或證券的直接受益人的任何實體。

2.1.4

應刪除該協議的第2.1條，代之以：

Swivel指定經銷商，經銷商同意擔任Swivel在該地區的獨家產品經銷商。Swivel授予經銷商在該地區獨家銷售、銷售和分銷產品的權利。

2.1.5

在《協定》第2.2條中，如下文字：

(a)

刪除“任期為一年”，改為“任期至2027年1月31日止”；和

(b)

刪除“生效日期週年紀念”，改為“2027年2月1日及此後每年2月1日延長”。

2.1.6

本協議第2.4、5.4、5.5和5.6條應全部刪除。

2.1.7

在本協議中增加以下第4.3條：

“4.3經銷商承諾訂購最低總淨價為GB的產品[***]合同期限的每一年(“最低訂貨量”)。如果經銷商違反這一條件，則Swvel可酌情以書面形式通知經銷商，如果經銷商未能在接到Swvel的通知之日起90天內追加新的產品訂單以達到該合同年度的最低訂單量(“短缺訂單”)，則根據本協議第2.1條授予的經銷商在區域內的獨家權利將終止，經銷商應被指定為僅在區域內銷售產品的非獨家經銷商。為免生疑問，在計算下一個合同年度的最低訂貨量時，不應計入與某一合同年度有關的任何短缺訂單。

2.1.8

在《協定》第5.3條中，如下文字：

(a)

刪除“30日”，代之以“60日”；以及

(b)

刪除“10%”，改為“3%”。

2.1.9

應在本協議中增加下列條款：

“6.7 Swivel應不遲於2022年4月1日將其軟件產品的源代碼交由NCC集團託管。Swivel應確保已保存的源代碼版本是軟件的當前版本，並確保已保存的版本在軟件修改或升級時保持最新。Swivel應根據與NCC集團的託管協議支付任何費用。

6.8如果Swivel無法獲得對任何第三方軟件的遵守，則應與分銷商商定一種適當的第三方託管替代方案，為分銷商提供同等保護。

6.9如果發生本協議第8.2.1至8.2.4條所述的任何與Swvel有關的事件，分銷商有權從第三方託管中獲得源代碼的發佈，Swivel特此授予分銷商免版税和非排他性許可，允許分銷商在必要的範圍內使用、支持、修改和增強軟件的源代碼版本，以允許分銷商進行錯誤修復和支持現有客户。

2.1.10

在協議第10條第一段中，刪除“高級人員、僱員和專業顧問”，代之以“高級人員、僱員、專業顧問和/或家長”；在協議第10條最後一段中，刪除“高級人員、僱員和/或專業顧問”，並以“高級人員、僱員、專業顧問和/或家長”取代。

2.1.11

刪除本協議的附表2，代之以本變更契約的附錄2。

應刪除該協定附表7中“DP法律”的定義，代之以：

“DP法律”係指適用於分銷商和/或提供商的與個人數據的處理、隱私和使用有關的任何適用法律、法規、法規、監管政策、法律、條例或附屬立法，包括：

(a)

歐洲議會和理事會關於在個人數據處理和這種數據自由流動方面保護自然人的條例，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(“歐盟GDPR”)；

(b)

《2018年數據保護法》；

(c)

《2003年私隱及電子通訊(歐洲共同體指令)規例》(可經擬議的私隱及電子通訊規例修訂)；

(d)

憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法》第3條構成聯合王國國內法一部分的歐盟GDPR(包括經聯合王國或聯合王國一部分法律不時進一步修訂或修改的)(“聯合王國GDPR”)；和/或

(e)

對它們的任何司法或行政解釋、任何指南、準則、業務守則、經批准的行為守則或經批准的由任何相關監督機構發佈的認證機制。

2.1.13

應在本協定附表7第1.1款中加入以下定義：

“GDPR”指歐盟GDPR或英國GDPR(視情況而定)；

3

雜類

3.1

協議的延續

除經本更改契據修訂外，本協議的條文將繼續具有十足效力，而本協議及本更改契據應理解及解釋為一份文書。

3.2

同行

本更改契據可由任何數目的副本簽署，亦可由不同的各方在不同的副本上籤立，每份副本在如此籤立和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

4

治國理政法

雙方同意，根據本變更契約主題產生的任何爭議或以任何方式與本變更契約主題相關的任何爭議(無論是合同性質或侵權性質或其他性質)應受英國法律管轄，並受英國法院的專屬管轄權管轄。

5

1999年《合同法(第三方權利)法》

根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本變更契約當事人不得執行本變更契約的任何條款。

1.

就本協議第5.1條而言，適用於總代理商的折扣百分比為：

(a)

如果在根據本協議第4.2條以SIGIFE方式接受採購訂單之日(“接受”)，經銷商在本合同年度內在區域內銷售產品的總收入(“總收入”)為GB[****]或更少，[***]%；或

(b)

如果在接受之日，總代理商的總收入超過GB[****], [***]%.

2.

為免生疑問，採購訂單的適用折扣百分比應為接受之日計算的百分比，如果總代理商收到[***]根據上述第1(A)段的採購訂單的%折扣，且總代理商的總收入稍後超過GB[***]在該採購訂單被接受之後。

3.

在每個合同年度結束時，經銷商應向SWIFE提供合理令SWIFE滿意的證據，以核實經銷商在該合同年度內發出的每一份採購訂單在接受之日的總收入。如果發現適用於採購訂單的百分比折扣不正確，則總代理商將支付任何少付金額，或總代理商將向總代理商支付任何多付金額(視情況而定)。