tm2212431-6_424b3 - block

(38)

羅伊·戈登堡的主要業務地址是以色列特拉維夫Kibuz Galuyot 34號。

(39)

Andras Csaki是卡瑪利亞貿易投資有限公司的唯一實益所有人。卡馬裏亞有限公司的主要業務地址是115 Griva Digeni Limassol，4002，Cyprus。

(40)

由(I)452,534股Alpha Tau普通股及(Ii)26,627股可於2022年5月2日起60天內行使的Alpha Tau普通股認股權證組成。阿倫·坦德勒的主要業務地址是佛羅裏達州皇家棕櫚灘第104號南大道11903號，郵編：33411。

(41)

由(I)15,209股Alpha Tau普通股及(Ii)6,658股可於2022年5月2日起60天內行使的Alpha Tau普通股認股權證組成。Lior Ophir的主要業務地址是以色列耶路撒冷埃利澤·哈加多爾12/3。

(42)

由(I)51,202股Alpha Tau普通股及(Ii)13,313股可於2022年5月2日起60天內行使的Alpha Tau普通股認股權證組成。Daniel Lavine的主要業務地址是巴拿馬巴拿馬城10 Rio Abajo，1號公寓Ed Solis。

(43)

由(I)12,987股Alpha Tau普通股及(Ii)3,994股可於2022年5月2日起60天內行使的Alpha Tau普通股認股權證組成。斯圖爾特·明茨的主要業務地址是俄亥俄州比奇伍德伍德威路24115號，郵編：44122。

(44)

包括(I)37,128股Alpha Tau普通股及(Ii)15,310股可於2022年5月2日起60天內行使的Alpha Tau普通股認股權證。Csintalan Sandor的主要業務地址是匈牙利Agesegyhaza的Kossuth UT 87，郵編：6076。

(45)

丹·斯皮納的主要業務地址是紐約第13街E 114號，NY 10003。

(46)

由(I)132,517股Alpha Tau普通股及(Ii)5,592股可於2022年5月2日起60天內行使的Alpha Tau普通股認股權證組成。Maoz Lev的主要業務地址是23401 Old Meadow Brook Circle，Bonita Springs，FL 34134。

(47)

由(I)17,522股Alpha Tau普通股及(Ii)78,210股Alpha Tau普通股組成，受受限制的股份單位或可於2022年5月2日起60天內行使的期權所規限。烏裏所羅門公司的主要營業地址是以色列哈利蒙街35號，郵編：4060474。

(48)

大衞·格羅瓦斯的主要業務地址是以色列雷赫勒姆·諾菲·內希米亞哈納夫街3號。

(49)

Ori Grovas的主要業務地址是以色列Rechelim Nofei Nehemia的Hanave Street 3號。

(50)

Adam Sokol的主要業務地址是紐約法拉盛第136街7215號，郵編11367。

(51)

(52)

Mins oo Kim的主要業務地址是韓國首爾市江南區永東大路138-Gil，104棟405 Ho，12號。

(53)

Jae Sang Yoo的主要營業地址是韓國首爾江南區三城路150號。

(54)

Tae Youp Kang是H.PIO株式會社的唯一經理。H.PIO株式會社的主要營業地址是韓國首爾永登浦區陽平路115號。

(55)

如家綠客康的主要營業地址是韓國首爾江甘區德黑蘭152號江南金融中心7樓，郵編06236。

(56)

Daniel Martin Co.，Ltd.由其首席執行官鄭元碩先生(“Daniel Martin”)管理，該公司是根據韓國法律成立的公司，其主要辦事處位於韓國首爾06650，Seocho-gu，Saimdang-ro#3606，39。Daniel Martin是一名投資者，對Daniel Martin Co.，Ltd.持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此，Daniel Martin可被視為Daniel Martin Co.，Ltd.所持股份的實益所有人。Daniel Martin拒絕對報告的股份擁有任何實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(57)

Abba Krieger的主要業務地址是賓夕法尼亞州梅里昂車站華德龍平臺501號，郵編：19066。

(58)

Ester Porat的主要營業地址是以色列耶路撒冷Netiv Zohara 8號。

(59)

Chan Soo Kim的主要業務地址是韓國首爾市Seocho-gu Hyoryeong-ro 304號。

(60)

民宿裕的主要營業地址是韓國慶吉島城南市文當區温鄭路166 beon-gil 27-7。

(61)

Big Move Ventures，Co.，Co.(“BMV”)由Jaewon Co.，Ltd.(“Jaewon”)管理。宰元對BMV持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此，宰元可被視為BMV所持股份的實益擁有人。Jaewon否認對報告股份擁有任何實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。BMV的營業地址是102，4樓，14，德黑蘭-羅，26-吉爾，江南區，韓國首爾。

(62)

金正善的主要營業地址是首爾江西區工行道382號宇江山樂天城堡公寓，郵編：07648。

(63)

NuriBill Co.，Ltd.(“NuriBill”)和NuriVista Co.，Ltd(“NuriVista”)分別是NurifFlex Co.，Ltd.(Kosdaq：KRW)(“Nuriflex Korea”，與NuriBill和NuriVista一起稱為“Nuri Investors”)的全資子公司。NuriFlex Korea的主要股東和實益所有人是NuriFlex Holdings Inc.(加拿大)，其主要地址是加拿大伯納比BC V5H 4J5 Kingsway 4710 Kingsway 2109 Suite2109。NURI投資者的主要業務地址是韓國Seocho-gu Sapyeong-daero 16 Sapyeong-daero，065552。

配送計劃

出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書日期後從出售證券持有人處收到作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓形式的普通股、普通股或普通股權益，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售證券持有人在處置普通股或普通股權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

本招股説明書所屬登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後實施的賣空；

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；

•

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方式的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予其部分或全部普通股或其擁有的其他股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將其證券按比例實物分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在出售我們的普通股時，出售證券持有人可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售證券持有人亦可賣空我們的普通股，並交付該等證券以平倉，或將認股權證或普通股借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種需要交付給該經紀自營商的衍生證券。

或其他金融機構或本招股説明書提供的股份，可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售該經紀自營商或其他金融機構的股份。

每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

銷售證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商”的證券持有人，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

在需要的範圍內，擬出售的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它們已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已通知出售證券持有人，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，使作為本招股説明書一部分的註冊説明書繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已按照註冊説明書處置完畢或證券已被撤回為止。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

EXPENSES

我們估計，與我們的普通股的發行和登記以及與出售證券持有人的認股權證的行使和我們的普通股的要約和出售有關的費用如下：

Expenses	Amount
SEC registration fee		$	25,990
FINRA filing fee			*
Transfer agent’s fee			*
印刷費和雕刻費			*
Legal fees and expenses			*
會計費和費用			*
Miscellaneous costs			*
Total		$	*

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

根據吾等與出售證券持有人簽訂的協議，吾等已同意根據本招股説明書承擔與證券轉售登記有關的所有費用。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的合法性和某些其他以色列法律事項將由美達|律師事務所轉交給Alpha Tau。Latham&Watkins LLP將向Alpha Tau傳遞本招股説明書提供的Alpha Tau認股權證的合法性以及與美國法律相關的某些法律事項。Meitar|律師事務所和與該公司有關聯的某些律師持有Alpha Tau不到1%的普通股。Latham&Watkins LLP以及與該公司有關聯的某些律師和投資基金持有Alpha Tau不到1%的普通股。

EXPERTS

本招股説明書包括Alpha Tau Medical Ltd.及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的合併財務報表，以依賴安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的報告，該報告是根據安永會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492102號A樓梅納赫姆·貝京路144號。

Healthcare Capital Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，已由Marcum LLP獨立註冊會計師事務所審計，如其報告中所述，出現在本招股説明書的其他地方，並根據其作為會計和審計專家的授權包括在內。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們以及我們的董事和官員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國境外。此外，由於Alpha Tau的幾乎所有資產和Alpha Tau的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對Alpha Tau或其任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

Alpha Tau已不可撤銷地指定Alpha Tau的全資子公司Alpha Tau Medical，Inc.作為其代理人，在因交易而在美國聯邦或州法院對Alpha Tau提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達。阿爾法·陶的經紀人的地址是馬薩諸塞州勞倫斯聯合街1號3樓，郵編：01840。

可能很難在以色列發起有關美國證券法的訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在一定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：

•

判決由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出；

•

根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決所施加的義務是可以執行的，判決的實質內容不違反公共政策；以及

•

判決能夠在作出判決時的狀態下執行。

即使滿足這些條件，以色列法院也不得在下列情況下宣佈外國民事判決可執行：

•

作出判決的國家的法律沒有規定執行以色列法院的判決(視特殊情況而定)；

•

執行判決可能會損害以色列國的主權或安全；

•

判決是通過造假獲得的；

•

以色列法院認為，給予被告在法庭上陳述其論點和證據的機會是不合理的；

•

判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；

•

該判決與同一案件中同一當事人之間作出的、仍然有效的另一判決相矛盾；或者

•

在向外國法院提起訴訟時，以色列的法院或法庭正在審理同一事項和同一當事方之間的訴訟。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。待收，金額為：

以色列法院的判決通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加當時以色列現行法規規定的年法定利率掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。此外，以色列和美國之間沒有關於執行民事判決的雙邊條約。

轉會代理和註冊商

Alpha Tau證券的轉讓代理和權證代理是大陸股票轉讓信託公司。

您可以在此處找到更多信息；
由合併信息
REFERENCE

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本註冊聲明的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代此信息。我們特此將此前提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考納入本註冊説明書：

•

公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；以及

•

2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格登記説明書(文件編號001-41316)中對公司普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們已在表格F-1中提交了註冊聲明，以註冊本招股説明書中其他部分描述的證券的轉售。本招股説明書是註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。

本招股説明書或本招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述在各方面均以作為本招股説明書一部分的相關合同或其他附件的副本為依據進行保留。

本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書是其整體的一部分。

我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

我們是1934年《證券交易法》或《交易法》下的規則3b-4所界定的“外國私人發行人”。因此，我們的委託書徵集不受交易所法案下第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高級管理人員和董事在我們的股權證券中進行的交易不受交易所法案第16條的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。我們每年發佈一份以Form 20-F格式提交的年度報告，其中包含經過審查和報告的財務報表，並由註冊會計師事務所發表意見。我們以美元編制年度財務報表，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書所屬表格F-1的任何生效後修訂或任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書生效後修訂或招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書及任何生效後的修訂或招股説明書補充資料，以及上述文件中“你可找到更多資料；通過參考併入資料”標題下所載的其他資料。包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們、本招股説明書下提供的證券以及我們的其他未償還證券的更多信息。登記聲明，包括展品, 可在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會的辦公室閲讀，上面提到的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入信息”。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(以及明確納入此類信息的任何證物)的副本，並應書面或口頭請求向我們提供以下地址：

阿爾法頭醫療有限公司。
注意：法律副總裁
Kiryat Hamada街5號
耶路撒冷
9777605
以色列

您也可以訪問我們的網站www.Innoviz-tech.com獲取有關我們的信息。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書。

我們未授權任何人提供與本招股説明書或已納入本招股説明書的任何材料不同或不同於本招股説明書或已納入本招股説明書的任何材料的有關其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。本招股説明書中包含的信息僅包含截至本招股説明書日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。您應閲讀本招股説明書的所有補充信息。

財務報表索引

	Alpha Tau醫療有限公司經審計的財務報表
	獨立註冊會計師事務所報告					F-2
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表					F-3
	截至12月31日的兩年內每年的合併經營報表 2021					F-4
	截至2021年12月31日止兩年內各年度的可轉換優先股及股東虧損合併報表					F-5
	截至12月31日的兩個年度的現金流量表合併報表 2021					F-6
	合併財務報表附註					F-7
	醫療保健資本公司經審計的財務報表
	獨立註冊會計師事務所報告					F-30
	Balance Sheets as of December 31, 2021 and 2020					F-31
	截至2021年12月31日的年度及2020年8月18日(初始)至2020年12月31日期間的經營報表					F-32
	截至2020年12月31日的年度和2020年8月18日(初始)至2020年12月31日期間的股東(虧損)權益報表					F-33
	截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(初始)至2020年12月31日期間的現金流量表					F-34
	財務報表附註					F-35

F-1

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1871321/000110465922063659/tm2212431d1-lh_eybuild4c.jpg]

獨立審計師報告

致股東和董事會

阿爾法TAU醫療有限公司

對財務報表的意見

我們審計了Alpha Tau Medical Ltd.(“貴公司”)於2020年12月31日及2021年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運報表、可轉換優先股及股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
March 28, 2022

F-2

合併資產負債表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

			December 31,
	Note		2020			2021
ASSETS
CURRENT ASSETS:
現金和現金等價物				$	15,598		$	23,236
Restricted cash					576			618
Short-term deposits					30,417			8,080
預付費用和其他應收款項		3			864			707
Total current assets					47,455			32,641
Long-term assets:
長期預付費用					139			2,028
財產和設備，淨額		4			5,395			7,546
Total long-term assets					5,534			9,574
Total assets				$	52,989		$	42,215
負債、可轉換優先股和股東短板
流動負債：
Trade payables				$	964		$	1,203
其他應付款和應計費用		5			1,124			3,202
流動負債總額					2,088			4,405
長期負債：
可轉換優先股認股權證		7			5,366			18,623
Total liabilities					7,454			23,028
承付款和或有事項		6
- 授權的每股無面值可轉換優先股：截至2020年和2021年12月31日的25,348,176股；截至2020年和2021年12月31日的已發行和已發行股票：13,739,186股；(*)		9			53,964			53,964
股東短板：
- 授權的每股無面值普通股：72,423,360股 of December 31, 2020 and 2021; Issued and outstanding: 40,433,578 and 40,528,913 shares as of December 31, 2020 and 2021, respectively;(*)	10				—			—
新增實收資本					17,140			18,063
Accumulated deficit					(25,569)			(52,840)
股東總缺憾					(8,429)			(34,777)
總負債、可轉換優先股和股東不足				$	52,989		$	42,215

(*)

上期業績已進行追溯調整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。詳情另見附註10，股東的不足之處。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

合併業務報表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

		Year ended December 31,
	Note	2019			2020			2021
研發，淨額			$	6,636		$	7,544		$	11,447
Marketing expenses				397			288			482
一般和行政				977			1,412			1,861
Total operating loss				8,010			9,244			13,790
財務(收入)支出，淨額	11			308			(520)			13,474
所得税税前虧損				8,318			8,724			27,264
Tax on income				146			158			7
Net loss			$	8,464		$	8,882		$	27,271
減去：非控股權益應佔淨虧損			$	97		$	—		$	—
可歸因於Alpha Tau醫療有限公司的淨虧損			$	8,367		$	8,882		$	27,271
普通股股東應佔每股淨虧損， basic and diluted				(0.25)			(0.22)			(0.67)
計算每單位淨虧損時使用的加權平均份額普通股股東應佔股份，基本股和 diluted (*)				33,815,448			40,274,935			40,534,697

(*)

上期業績已進行追溯調整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。詳情另見附註10，股東的不足之處。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

可轉換優先股合併報表及股東短板

千美元(共享數據除外)

	Convertible Preferred Shares										Additional paid-in capital			Accumulated deficit			Nom controlling interest			Total Deficit
	Convertible Preferred Shares					Ordinary Shares
	Shares		Amount			Shares		Amount
Balances as of January 1, 2019(*)		7,229,885		$	25,238		33,185,538		$	—		$	9,330		$	(8,320)		$	851		$	1,861
基於股份的薪酬		—			—		—			—			546			—			—			546
發行普通股和普通股認股權證		—			—		1,302,132			—			5,250			—			—			5,250
行使普通股認股權證		—			—		5,316,493			—			1,560			—			—			1,560
Net loss		—			—		—			—			—			(8,367)			(97)			(8,464)
收購非控股權益		—			—		—			—			(192)			—			(754)			(946)
Balances as of January 1, 2020(*)		7,229,885			25,238		39,804,163			—			16,494			(16,687)			—			(193)
行使普通股認股權證		—			—		624,445			—			30			—			—			30
行使購股權後發行普通股		—			—		4,970			—			20			—			—			20
基於股份的薪酬		—			—		—			—			596			—			—			596
發行B系列優先股，淨額 (**)		6,509,301			28,726		—			—			—			—			—			—
Net loss		—			—		—			—			—			(8,882)			—			(8,882)
Balances as of December 31, 2020(*)		13,739,186			53,964		40,433,578			—			17,140			(25,569)			—			(8,429)
行使普通股認股權證		—			—		9,053			—			—			—			—			—
行使購股權後發行普通股		—			—		86,282			—			111			—			—			111
基於股份的薪酬		—			—		—			—			812			—			—			812
Net loss		—			—		—			—			—			(27,271)			—			(27,271)
Balances as of December 31, 2021(*)		13,739,186		$	53,964		40,528,913		$	—		$	18,063		$	(52,840)		$	—		$	(34,777)

(*)

上期業績已進行追溯調整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。詳情另見附註10，股東的不足之處。

(**)

扣除發行成本35美元后的淨額。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

合併現金流量表

以千為單位的美元

	Year ended December 31,
	2019			2020			2021
經營活動現金流：
Net loss		$	(8,464)		$	(8,882)		$	(27,271)
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
Depreciation			66			86			776
基於股份的薪酬			546			596			812
預付費用和其他應收賬款減少(增加)			(509)			283			157
長期預付費用增加			(16)			(123)			(1,889)
認股權證轉換為可轉換優先股的公允價值變動			994			203			13,257
非現金財務(收入)支出，淨額			12			(153)			29
貿易應付款增加			148			114			239
其他應付款和應計費用增加			313			625			2,078
經營活動中使用的淨現金			(6,910)			(7,251)			(11,812)
投資活動現金流：
短期存款投資			(54,270)			(70,200)			(8,082)
贖回短期存款			45,400			66,150			30,282
購置物業和設備			(1,293)			(3,767)			(2,927)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(10,163)			(7,817)			19,273
融資活動的現金流：
發行普通股和認股權證所得收益			5,250			—			—
發行B系列優先股所得款項淨額			—			28,726			—
行權證收益			1,019			571			—
行使期權的收益			—			20			111
收購非控股權益			(946)			—			—
融資活動提供的現金淨額			5,323			29,317			111
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(18)			84			108
(減少)現金和現金等價物以及受限現金增加			(11,768)			14,333			7,680
年初的現金、現金等價物和限制性現金			13,609			1,841			16,174
年末現金、現金等價物和限制性現金		$	1,841		$	16,174		$	23,854
非現金交易：
普通股行權證應收賬款		$	541		$	—		$	—
現金流量信息補充披露：
Income tax payments		$	—		$	218		$	103
Interest received		$	780		$	541		$	351

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

NOTE 1:- GENERAL

a.公司描述：

Alpha Tau醫療有限公司(“本公司”)是一家以色列臨牀階段腫瘤治療公司，專注於用於治療實體癌的Alpha DART(擴散阿爾法發射器放射療法)的研究、開發和商業化。該公司成立於2015年11月，於2016年1月開始運營，此後不久從Althera Medical Ltd.(以下簡稱Althera)獲得了Alpha Dart技術的全部權利，Althera於2003年在特拉維夫大學開發。

2017年8月，本公司在美國 - “阿爾法頭醫療公司”(下稱：Inc.)成立了全資子公司。ATM Inc.於2018年8月開始活動。

本公司於2018年1月在日本成立子公司“阿爾法頭醫療KK”(以下簡稱：KK)。ATM KK於2018年1月開始運作，最初是一家由本公司(持有ATM KK 90%以上股權)和HekaBio K.K共同擁有的合資企業。2019年7月，通過本公司向ATM KK投入額外資金的交易，ATM KK獲得了ATM KK的全部所有權，ATM KK回購了HekaBio K.K持有的自己的股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司持有ATM KK 100%的股份。

2019年7月，本公司在加拿大成立了全資子公司“阿爾法頭醫療加拿大公司”(以下簡稱：加拿大公司)。自動櫃員機加拿大公司於2020年3月開始活動。

於2021年7月7日，本公司與位於特拉華州的Healthcare Capital Corp.(“合併子公司”)及本公司的全資附屬公司及特拉華州的全資附屬公司Archery Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併子協議”)。作為於二零二二年三月七日(“結束日期”)完成業務合併的一部分，合併附屬公司與華潤置業合併並併入華潤置業(“合併”)，華潤置業作為本公司的全資附屬公司於合併後繼續存在(詳情見附註14B)。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情已經並可能繼續給宏觀經濟狀況帶來重大不確定性，其對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展。本公司考慮新冠肺炎對估計及假設的影響，並確定對截至2021年12月31日止期間的綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設在未來可能會發生重大變化。

B.公司自成立以來的活動包括進行研究和開發活動。公司能否成功完成發展計劃並最終實現盈利取決於未來的事件，其中包括公司能否獲得融資、獲得監管機構的進一步營銷批准、進入潛在市場、建立可持續的客户基礎、吸引、留住和激勵合格人員以及發展戰略聯盟。公司的運營資金來自股東和研發撥款，公司打算尋求進一步的私人或公共融資，並申請進一步的研究和開發撥款，以繼續運營。雖然管理層相信本公司將能夠成功地為其運營提供資金，但不能保證本公司能夠做到這一點，也不能保證本公司將永遠盈利。

該公司預計在未來幾年的臨牀開發階段將繼續蒙受鉅額虧損。為了全面執行其業務計劃，該公司將需要完成註冊臨牀研究和某些開發活動，以及在其製造工廠生產所需的臨牀和商業產品。此外，該公司將在商業化之前尋求進一步的監管批准，該公司將需要建立銷售、營銷和物流基礎設施。這些活動可能跨越許多年，需要大量支出才能完成，最終可能不會成功。完成這些活動的任何延誤都可能對公司造成不利影響。

F-7

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注1：-General (續)

截至2021年12月31日，公司擁有現金、現金等價物、短期存款和限制性現金31,934美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司淨虧損27,271美元，經營活動產生的現金流為負11,812美元。此外，該公司在2021年12月31日的累計赤字為52,840美元。本公司相信其現有資本資源將足以滿足至少兩年的預期流動資金需求(詳情見附註13b)。

注2：-重要的會計政策

綜合財務報表根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。在編制財務報表時，主要會計政策的適用情況一致，具體如下：

a.編制財務報表時使用估計數：

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上，公司管理層評估估計，包括與可轉換優先股權證的公允價值、基於股票的獎勵的公允價值、遞延税款和或有負債有關的估計。該等估計乃根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。

這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

b.合併財務報表(美元)：

所附合並財務報表均以美元編制。

本公司很大一部分費用是用新以色列謝克爾支付的。然而，該公司的運營資金主要以美元支付，其很大一部分支出是以美元計價的，其一級市場的收入預計將以美元計價。因此，公司管理層認為，美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。

子公司的本位幣是子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣；通常情況下，這是子公司主要產生和支出現金的環境的貨幣。在決定附屬公司的適當功能貨幣時，本公司會考慮現金流量指標、本地市場指標、融資指標以及附屬公司與母公司及其他附屬公司的關係。對於主要是母公司業務的直接和不可或缺的組成部分或延伸的子公司，美元是功能貨幣。

公司已確定其境外子公司的本位幣為美元。海外業務被認為是公司業務的直接和不可分割的部分或延伸。外國子公司的日常運營取決於美元的經濟環境。

以美元計價的交易和餘額按其原始金額列示。根據會計準則彙編第830號，“外幣事項”(“ASC830”)，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户重新計量為美元。所有交易

F-8

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：-重要會計政策 (續)

重新計量貨幣資產負債表項目的損益在經營報表中視情況作為財務收入或費用反映。

c.合併原則：

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額在合併時已沖銷。

d.現金等價物：

現金等價物是短期、高流動性的投資，在收購之日可隨時轉換為現金，原始到期日為三個月或更短。

e.受限現金：

受限現金主要投資於銀行存款，用作公司租賃承諾的擔保。下表對資產負債表中報告的現金和現金等價物餘額與現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金餘額進行了核對：

	December 31,
	2020			2021
資產負債表中報告的現金和現金等價物		$	15,598		$	23,236
資產負債表上報告的受限現金			576			618
現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金		$	16,174		$	23,854

f.短期存款：

銀行短期存款是指期限在三個月以上但不到一年的存款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，美元存款的年利率分別為0.05%-1.65%和0.01%-0.62%。短期存款按成本列報，由於其期限較短，因此接近市場價值。

g.財產和設備，淨額：

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按以下比率在資產的估計使用年限內使用直線法計算：

			%
Computers and software			33
Laboratory equipment			10 – 15
傢俱和辦公設備			7 – 15
Car			20
製造設備			10
租賃改進			Over the shorter of the term of the lease or its useful life

h.長期資產減值準備：

本公司的長期資產根據ASC360“物業、廠房和設備”(“ASC360”)進行減值審查，只要發生的事件或情況變化表明持有的資產減值

F-9

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：-重要會計政策 (續)

可能無法追回資產的金額。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，並無確認減值虧損。

i.研發費用，淨額：

研發費用包括人員成本(包括工資、福利和基於股份的薪酬)、材料、諮詢費和向分包商支付的費用、與獲得監管批准、執行臨牀前和臨牀研究以及維護和起訴公司知識產權相關的成本。此外，研究和開發費用包括由各種行政和設施相關費用組成的間接費用分配。本公司在發生研發費用時將其計入費用。

以色列創新局(IIA)的贈款將在保證收到贈款或發生費用的較晚時間從研發成本中抵消。

j.股份支付會計：

本公司根據美國會計準則第718號“Compensation - 股票薪酬”對基於股票的薪酬進行會計處理，該條款要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的薪酬的公允價值。本公司在每個獎勵的必要服務期內，根據直線歸因法確認其獎勵價值的補償費用。本公司承認發生的獎勵被沒收的情況。

對於沒有業績條件的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認相關的股份薪酬支出，包括分級歸屬的獎勵。對於有業績條件的獎勵，如果公司認為有可能達到業績條件，且業績條件獎勵包括分級歸屬，則基於股票的薪酬支出按加速法確認。本公司在每個報告期重新評估有績效條件的獎勵的歸屬概率，並根據其概率評估調整薪酬成本。

該公司選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為其期權獎勵最合適的公允價值方法。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、波動率和預期期權期限。

期權相關普通股的公允價值歷來由管理層和董事會決定。由於本公司普通股並無公開市場，董事會於授出購股權時已考慮多項客觀及主觀因素，包括融資投資回合、經營及財務表現、股本缺乏流動資金及一般及特定行業的經濟前景等因素，以釐定普通股的公允價值。

相關普通股的公允價值將由董事會決定，直至本公司普通股在現有證券交易所上市。

預期波動率的計算基於可比公司的實際歷史股價波動率。對於被認為是“普通的”期權授予，公司使用簡化的方法來確定預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。該公司歷來不派發股息，也沒有

F-10

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：-重要會計政策 (續)

可預見的股息支付計劃，因此在期權定價模型中使用預期股息收益率為零。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其條款與期權的預期期限相同。

	Year Ended December 31,
	2019	2020	2021
Expected term (years)	5.4 – 7.1	2.0 – 6.2	5.0 – 6.3
Expected volatility	85.3% – 88.6%	90.8% – 102.1%	85.5% – 89.2%
Risk-free interest rate	1.9% – 2.6%	0.1% – 0.5%	0.8% – 1.4%
預期股息收益率	0%	0%	0%

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，與員工、顧問和其他服務提供商相關的基於股份的薪酬支出總額分別為546美元、596美元和812美元。

k.資助和參與：

以色列經濟和工業部以色列創新局(“IIA”)(前身為首席科學家辦公室)提供的用於資助已獲批准的研發項目的特許權使用費贈款，在本公司有權獲得此類贈款時，根據產生的成本確認，並作為研發費用扣除。

由於在收到贈款時不可能支付特許權使用費，在確認相關收入之前，本公司不會記錄從IIA收到的金額的負債。如果由IIA提供部分資金的項目失敗，公司將沒有義務支付任何特許權使用費或償還收到的金額。

本公司確認，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，參與研究和開發的費用分別減少了571美元、878美元和2,459美元。

l.可轉換優先股和可轉換優先股認股權證責任：

根據ASC 480“區分負債與權益”，本公司的優先股被視為“獨立的金融工具”，並可在不受本公司控制的被視為清算事件中贖回；因此，本公司根據ASC 480-10-S99將永久股權以外的股份分類。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無將股份之賬面值調整至該等股份之被視為清盤價值，因為該等股份不大可能發生被視為清盤事件。

根據ASC 480，本公司購買本公司可轉換優先股的認股權證被視為“獨立的金融工具”。認股權證在資產負債表上被歸類為負債，最初和隨後通過收益按公允價值計量，因為相關股份是或有可贖回的(在不受本公司控制的被視為清算事件時)，因此體現了一項與通過轉移資產回購本公司股份的義務掛鈎的義務。認股權證的公允價值變動在經營報表中確認為財務費用淨額的組成部分(見附註9)。

金融工具公允價值：

本公司採用ASC820，“公允價值計量和披露”(“ASC820”)，據此，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(即“退出價格”)。

F-11

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：-重要會計政策 (續)

在釐定公允價值時，本公司採用多種估值方法。ASC 820為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大化使用可觀測投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。

不可觀察到的投入是反映本公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。

公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

建立了三級公允價值等級，以此作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：

•

Level 1 - 在活躍市場對報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債的未調整報價。

•

2級 -包括在1級投入中的報價以外的，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的價格。

•

Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、短期存款、預付費用、其他應收賬款、貿易應付賬款、其他應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司綜合資產負債表上按公允價值列賬的金融工具為歸類為負債的可轉換優先股認股權證(見附註7)。

本公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：

可轉換優先股權證的公允價值計量採用不可觀察的投入計量，需要較高的判斷水平才能確定公允價值，因此被歸類為3級金融工具。為計算認股權證的公允價值，本公司首先採用收益法和市場法計算相關優先股價值。然後利用混合模型方法，利用OPM和IPO兩種情景對股權價值進行分配。一旦從這兩種情景中得出優先股價值，就利用Black-Scholes模型來計算每一種情景中的權證價值。然後，本公司應用每一種情況下的概率來得出權證的加權平均公允價值。

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

F-12

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：-重要會計政策 (續)

n.普通股權證分類及計量：

本公司根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否獨立的金融工具，是否符合ASC 480下的負債定義，是否與本公司本身的股票掛鈎，以及認股權證是否符合ASC 815-40下的股權分類資格。這項評估是在認股權證簽發之時以及在隨後的每個報告期結束之日，在認股權證尚未執行時進行的。

符合股權分類所有標準的權證必須作為額外實收資本的組成部分進行記錄。不符合所有股權分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日通過收益重新計量至公允價值。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，本公司分別擁有728,017份和718,964份已發行普通權證。認股權證被歸類為股權(見附註10d和10e)。

o. Income taxes:

本公司按照ASC740，“所得税”(“ASC740”)核算所得税。美國會計準則第740條規定使用負債法，即遞延税項資產及負債賬户餘額根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異而釐定，並使用制定的税率及當預期差異逆轉時生效的法律予以計量。如有需要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。

ASC 740包含兩步法來確認和衡量不確定納税狀況的負債。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有因ASC 740而記錄的未確認税收優惠責任。

p.信用風險集中度：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和短期存款。

現金、現金等價物、受限現金和短期存款存放在以色列、美國和日本的主要銀行。在以色列和國外的此類投資可能超過保險限額，在其他司法管轄區不投保。一般來説，現金和現金等價物可以按需贖回，因此承擔的風險最小。

q. Severance pay:

本公司所有以色列公民員工均已簽署以色列5723-1963年薪酬法第14節(“第14節”)。根據第14條，本條款涵蓋的員工有權按月工資的8.33%的利率獲得由公司代表他們支付的每月存款。根據第14條支付的款項免除了公司對這些員工未來的任何遣散費責任。

該等僱員的遣散費支付責任或第14條下的遣散費支付基金均不記入本公司的綜合資產負債表。

F-13

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：-重要會計政策 (續)

截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的遣散費支出分別為117美元、194美元和318美元。

r.或有負債：

本公司根據ASC 450“或有事項”(“ASC 450”)對其或有負債進行會計處理。當很可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，計提準備金。關於法律事項，對規定進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，未記錄撥備。

s.每股基本和攤薄淨虧損：

本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司將其可轉換優先股視為參與證券，因為可轉換優先股持有人將有權獲得股息，股息將按比例按折算後基準分配給普通股持有人。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

本公司每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不計入潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，以庫藏股法或IF折算法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。

t遞延交易成本：

遞延交易成本主要包括與公司交易相關的會計、法律和其他費用。交易完成後，遞延交易成本將重新分類為股東虧損，並計入交易收益。截至2021年12月31日，該公司在其他資產中資本化了1700美元的遞延發行成本，這些成本在合併資產負債表中是非流動的。截至2020年12月31日，沒有交易成本資本化。

u.非控股權益：

綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司全資及控股附屬公司的賬目。本公司合併實體的非控股權益持倉於本公司股東應佔權益中作為合併權益的獨立組成部分呈報。

V.最近發佈的尚未採納的會計公告

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

F-14

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：-重要會計政策 (續)

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃》，要求承租人在資產負債表上確認大多數租賃的資產和負債，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在其損益表上確認費用。根據新的指導方針，該公司還將要求提供更多的披露。指導意見指出，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。該指導將從2022年1月1日起對公司生效，並在2023年1月1日開始的會計年度的過渡期內生效。該公司正處於評估新標準的初始階段，目前正在評估採用新標準的時機、採用的數量影響以及相關的披露要求。該公司預計，採用這一準則將導致其非流動資產以及在合併資產負債表中記錄的流動和非流動負債增加。本公司目前正在評估ASU編號2016-02將對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-06年度債務、帶有轉換和其他期權的債務 - 債務(分主題470-20)以及實體自有權益中的衍生品和對衝 - 合約(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“美國會計準則2020-06”)。FASB發佈的關於可轉換工具的最終指導意見取消了ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的三種型號中的兩種。在某些情況下，仍然需要單獨核算。此外，在其他變化中，指導意見取消了ASC 815-40-25中關於實體自身股權合同的股權分類的一些條件。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。

2021年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10號文件，題為“政府援助(主題832)：企業實體對政府援助的披露”。新標準提高了大多數商業實體接受政府援助的透明度，要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)這種援助的核算；(3)援助對商業實體財務報表的影響。本指導意見適用於2021年12月15日以後發佈的年度財務報表。允許及早領養。公司預計該準則的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

附註3：-預付費用及其他應收款項

	December 31,
	2020			2021
政府當局		$	472		$	458
Prepaid expenses			387			227
Other receivables			5			22
		$	864		$	707

F-15

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注4：-財產和設備，淨額

	December 31,
	2020			2021
Cost:
製造設備(*)		$	5,058		$	7,238
Computers and software			128			394
Laboratory equipment			251			719
傢俱和辦公設備			37			50
Cars			57			57
租賃改進			34			—
			5,565			8,458
累計折舊			170			912
Depreciated cost		$	5,395		$	7,546

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為66美元、86美元和776美元。

2021年期間，總成本34美元和累計折舊總額34美元從合併資產負債表中處置。

附註5：-其他應付款和應計費用

	December 31,
	2020			2021
員工和薪資應計項目		$	525		$	788
Accrued expenses			551			2,366
Related parties			48			48
		$	1,124		$	3,202

附註6：-承付款和或有負債

本公司的設施根據經營租賃協議租賃，租期不遲於2035年。該公司還根據各種運營租約租賃汽車，最新一份租約將於2024年到期。

本公司的某些機動車輛是根據不可取消的經營租賃協議租賃的。

截至2021年12月31日，經營租賃的未來最低租賃付款如下：

As of December 31, 2021
2022	$	775
2023		722
2024		724
2025		590
2026		605
Thereafter		4,948
	$	8,364

F-16

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注6：-承付款和或有負債 (續)

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度的租金和租賃費用分別為158美元、408美元和803美元。

B.一家銀行出具了618美元的擔保，以確保支付租金。

C.本公司已收到IIA的特許權使用費贈款，用於資助其在以色列的研發計劃，通過這些項目，本公司在2021年12月31日之前獲得了IIA總計4,065美元的參與付款。作為回報，公司承諾按開發產品未來銷售額的3%-3.5%支付IIA特許權使用費，最高可達收到贈款金額的100%，外加LIBOR利率的利息。截至2021年12月31日，沒有支付或應計任何版税。此外，根據與Althera簽訂的知識產權購買協議，公司承擔了Althera對IIA的所有債務，包括Althera收到的總計474美元的特許權使用費贈款(加上按LIBOR利率計算的應計利息)。截至2021年12月31日，公司對國際保險業協會的負債總額為5,061美元，其中包括公司收到的特許權使用費贈款、從Althera獲得的贈款以及所有此類贈款的相關LIBOR利息。

根據2016年2月2日與Althera簽訂的知識產權購買協議，公司有義務向Althera支付從購買的知識產權中獲得的公司未來總收入(如協議所定義)的2%(外加增值税)的固定費率，總計最高金額為1,500美元(外加增值税)，這可能會抵消公司向IIA支付的某些款項。

公司還於2016年4月21日和2016年7月14日與特拉維夫大學的技術轉移公司(“Ramot”)在特拉維夫大學與Ramot簽訂了知識產權協議，均於2019年5月5日修訂，根據該協議，公司有義務向Ramot支付2.5%的固定使用費，該使用費為公司及其關聯公司所有公司產品(定義見協議)的淨銷售額，沒有設定最高限額。特許權使用費將從第一次商業銷售(按照協議中的定義)起支付，直至以下較晚的時間：15年；或直到特拉維夫大學開發並分配給公司的專利或專利申請的最後一個到期，逐個國家，逐個產品。本公司還有義務為本公司從其被許可人那裏獲得的任何版税或收入支付7%的特許權使用費(在任何情況下不得低於本公司被許可人在給定年份銷售的公司產品淨銷售額的0.65%)。

根據公司與服務提供商HekaBio K.K.於2019年5月21日簽訂的運營合作伙伴協議，公司向HekaBio K.K.支付某些款項，以換取在日本的諮詢和行政服務，以及在實現某些臨牀和監管里程碑時支付款項。此外，如果HekaBio K.K.成功幫助公司獲得監管機構對本公司產品在日本的營銷批准，則公司將授予HekaBio K.K.以每股4.42美元的價格收購271,588股公司普通股的期權，並向HekaBio K.K.支付該等產品在日本的報銷價格(定義見協議)的3.5%的特許權使用費以及公司從該產品在日本的分銷收入(定義見協議)收到的10%的特許權使用費。

2018年11月18日和2019年7月29日，本公司與本古裏安大學的技術轉移公司BGN Technologies簽訂了研究和許可協議，並於2021年5月12日進一步修訂，其中本·古裏安大學和其他人(包括本公司)共同開發的任何知識產權，本公司將全資擁有，BGN將從本·古裏安大學的所有阿爾法輻射產品的銷售中獲得0.75%的使用費，扣除某些扣減，無論此類銷售背後的知識產權如何，或對本·古裏安大學擁有的包含知識產權的產品的銷售收取1.5%的版税，扣除某些扣減。BGN將獲得與聯合開發的知識產權有關的許可收入的4%(根據協議的定義)，以及與本·古裏安大學單獨開發的知識產權有關的許可收入的8%。當事人

F-17

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注6：-承付款和或有負債 (續)

還同意公司將繼續在本古裏安大學進行研究，只要研究人員願意，並且雙方真誠地就研究預算達成一致。

2020年12月1日，該公司與劍橋大學醫院NHS信託基金簽訂了一項臨牀試驗協議，根據該協議，劍橋大學將獲得公司淨銷售額(均在協議中定義)的5%的邊際增長，以及公司治療外陰鱗狀細胞癌的淨銷售額(減去上述邊際增長付款)的2%，自全球首次銷售之日起三年內。

注7：-公允價值計量

按公允價值經常性計量的金融工具包括可轉換優先股權證(見附註9)。根據ASC 480-10-25，認股權證被歸類為負債。這些認股權證在公允價值分級中被歸類為第三級，因為估值中使用的一些投入(股價)是根據管理層的假設確定的。為計算認股權證的公允價值，本公司首先採用收益法和市場法計算相關優先股價值。然後利用混合模型方法，利用OPM和IPO兩種情景對股權價值進行分配。一旦從這兩種情景中得出優先股價值，就利用Black-Scholes模型來計算每一種情景中的權證價值。然後，本公司應用每一種情況下的概率來得出權證的加權平均公允價值。

下表總結了該公司在布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設：

	December 31,
	2019		2020		2021
Expected term		3		2.25		1.25
預期股息收益率		0%		0%		0%
Expected volatility		78.11%		96.83%		83.00%
Risk-free interest rate		1.91%		0.42%		0.75%

優先股權證負債的公允價值變動摘要如下：

	2020			2021
Beginning of year		$	5,163		$	5,366
Change in fair value			203			13,257
End of year		$	5,366		$	18,623

NOTE 8:- INCOME TAXES

a.公司適用税率：

2019年、2020年和2021年以色列的企業税率為23%。

本公司具有5719-1959年資本投資鼓勵法所界定的“優先公司”和“優先科技型企業”的地位，税率降低。公司辦公室所在的開發區A的減税税率為7.5%，視各種條件而定。

F-18

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注8：-所得税 (續)

B.非以色列子公司所得税：

本公司的子公司根據每個實體註冊成立的司法管轄區的國內税法單獨徵税。

ATM公司適用税率：

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(《美國税制改革》)；這是一項全面的税收立法，其中包括對商業實體的税收進行重大改革。這些變化大多在2017年12月31日之後開始的納税年度生效，其中包括幾項可能影響公司的關鍵税收條款：(I)將法定聯邦企業所得税税率從35%(最高税率)永久下調至21%(統一税率)，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效(Ii)更嚴格地限制商業利息支出的減税；(3)將美國對跨國公司的徵税從對全球收入徵税改為按地區徵税(連同某些旨在防止美國所得税税基受到侵蝕的規則)(4)對以現金和非流動資產形式持有的累計離岸收益徵收一次性視為匯回税，由於後者的税率較低，(V)擴大了美國控制的外國公司(“CFC”)的反延期，從該公司2018年開始的第一個納税年度開始，打算在美國對“全球無形低税收入”(“GILTI”)徵税。

ATM KK(日本-東京)適用税率：

2018年4月之後開始的財年，一般公司税(日本的國家税)税率為23.2%。地方税也適用於不同的税率，並可能導致較高的有效税率(例如，對於總部位於東京的公司，大公司的有效法定税率通常為30.62%，小公司的有效法定税率為33.6%)。中小型公司的第一個800萬日元適用15%的特別税率(從2019年4月開始的財年，大型公司適用19%的特別税率)。

c.所得税税前淨虧損(收入)的構成如下：

	Year ended December 31,
	2019			2020			2021
Domestic (Israel)		$	8,898		$	9,322		$	27,089
Foreign			(580)			(598)			175
Total		$	8,318		$	8,724		$	27,264

所得税費用如下：

	Year ended December 31,
	2019			2020			2021
Current:
Israel		$	—		$	—		$	—
Foreign			146			158			7
當期所得税支出總額			146			158			7
Deferred:
Domestic (Israel)			—			—			—
Foreign			—			—			—
遞延所得税總支出			—			—			—
Income tax expense		$	146		$	158		$	7

F-19

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注8：-所得税 (續)

d.淨營業虧損結轉：

本公司截至2021年12月31日的累計税務虧損約為39,585美元，可結轉並在未來無限期地從應納税所得額中抵銷。

e.遞延税金：

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司的遞延税項資產包括營業虧損、結轉及其他暫時性差額。

本公司遞延税項資產的重要組成部分如下：

	December 31,
	2020			2021
準備金和津貼		$	22		$	18
R&D expenses			482			399
Intangible assets			44			31
股票薪酬			134			33
Loss carryforward			1,551			3,322
減值準備前的遞延税項資產			2,233			3,803
Less – valuation allowance			(2,233)			(3,803)
Net deferred tax assets		$	—		$	—

管理層目前認為，由於本公司有虧損歷史，且本公司未來的應納税所得額存在不確定性，遞延税項資產在可預見的未來更有可能無法使用。因此，為將遞延税項資產減值至其可變現價值，提供了全額估值準備金。

2020年和2021年，本公司税率的主要對賬項目是税收損失結轉和暫時性差異，併為其提供了全額估值免税額。

f.納税評估：

公司自成立以來未收到評估。

注9：-可轉換優先股和認股權證

公司可轉換優先股的構成如下：

	December 31, 2020				December 31, 2021
	Authorized		Issued and outstanding		Authorized		Issued and outstanding		Carrying amount			Liquidation preference
	Number of shares
A系列可轉換優先股 of no-par value(*)		16,295,256		7,229,885		16,295,256		7,229,885		$	25,238		$	36,437
B系列可轉換優先股 of no- par value(*)		9,052,920		6,509,301		9,052,920		6,509,301			28,726			28,761
Total		25,348,176		13,739,186		25,348,176		13,739,186		$	53,964		$	65,198

F-20

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注9：-可轉換優先股和認股權證 (續)

(*)

上期業績已進行追溯調整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。詳情另見附註10，股東的不足之處。

公司於2018年發行A系列可轉換優先股，2020年發行B系列可轉換優先股。本公司按照ASC 480-10-S99的要求將可轉換優先股歸類為不屬於股東不足的類別，因為這些可轉換優先股有權獲得清算優先權，這可能會引發並非完全在公司控制範圍內的被視為清算事件。

根據本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“公司章程細則”)，當本公司的證券轉讓予一名人士或一羣關聯人士的交易完成時，一項或一系列的關聯交易將會被視為清盤事件，倘若緊接該等交易後，該人士或一羣關聯人士將持有本公司50%或以上的已發行有表決權股份，以及在發生該等交易所列事項時。於截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無將可換股優先股之賬面值調整至該等股份之被視為清盤價值，因為於每個結算日並不可能發生被視為清盤事件。只有當該等被視為清盤事件可能發生時，才會作出將賬面值增加至最終清盤價值的後續調整。

b.優先股權利：

優先A股和優先B股(統稱為“優先股”)賦予其持有人普通股賦予的所有權利，以及本公司AOA中規定的某些權利，其中包括：

股息權-可轉換優先B股有權在宣佈或支付任何其他類別股份(包括優先A股)持有人的任何股息之前，就每股優先B股收取累積股息(不論是否以現金支付)，金額相當於優先B股原始發行價(“B系列股息優先”)。

在悉數支付B系列股息優先股後，可轉換優先股A股有權在宣佈或派發任何其他類別股份(包括普通股)的任何股息之前，就每股優先股A股收取累計股息(不論是否以現金支付)，金額相當於優先股A股原始發行價的1.25倍(“A系列股息優先股”)。

於悉數支付A系列股息優先股後，優先股及普通股持有人有權按比例收取本公司派發的任何及所有其他股息。

清算權-在發生任何清算或被視為清算事件的情況下，公司應在向任何其他類別股票的持有人支付任何款項之前，按比例將所有可分配收益首先分配給優先B股持有人，對於每股優先B股，以下較大者為：(A)優先B股原始發行價，加上相當於已宣佈但未支付的股息的金額，減去之前宣佈和實際支付的任何B系列股息優先金額，以及(B)如果所有可分配收益按比例和按轉換為普通股的基礎按比例分配給所有股東，優先B股將按比例獲得的可分配收益部分(“B系列優先股”)。在可分配收益不足的情況下，應按比例在優先B股持有人之間進行分配。

在全額支付B系列優先股後，公司應在之前按比例將剩餘的可分配收益分配給優先A股持有人

F-21

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注9：-可轉換優先股和認股權證 (續)

在向任何其他類別股份持有人支付任何款項之前，就每股優先A股而言，(A)1.25倍於優先A股原始發行價，加上相當於已宣派但未支付股息的金額減去先前宣佈及實際支付的任何A系列股息優先金額，及(B)若所有可分配收益按比例及經轉換為普通股的基準分配予所有股東，優先A股將按比例收取的可分配收益部分(“A系列優先股”)。在可分配收益不足的情況下，應按比例在優先A股持有人之間進行分配。

在全額支付A系列優先股後，普通股持有人有權按比例獲得任何和所有剩餘的可分配收益。

投票權 - 優先股的每位持有人有權按其持有的每股股份(按折算為普通股計算)享有一票投票權。

轉換 - 每股優先股可根據各自持有人的選擇自動轉換為普通股，或在本公司進行合格首次公開募股時自動轉換為普通股，或在投資者多數派(各自定義見AOA)就每個相應類別的股份提出書面要求時自動轉換為普通股。每股優先股的初始換股比例為1：1。在發生資本重組、股份拆分、普通股分紅、普通股拆分和普通股組合以及發生某些反攤薄事件時，每股優先股的換股價格將進行調整。

c.融資輪次：

於2018年9月，本公司與新投資者及現有投資者訂立購股協議(經修訂，即“2018年SPA”)，據此發行7,229,885股優先A股及3,614,960股優先A股認股權證，代價約為29,150美元，每股價格為4.03美元。總髮行費用為91美元。優先A股認股權證按公允價值入賬，金額為3,821美元，剩餘金額分配給優先A股。優先A股可以按1：1的換股比例轉換為普通股，但該比例在某些情況下可能會被修訂，並在2020年SPA的背景下進行調整，如上所述。

於2020年4月，本公司與新投資者及現有投資者訂立優先B股購買協議(經修訂，“2020 SPA”)，據此發行6,509,301股優先B股，代價約為28,761美元，每股價格為4.42美元。總髮行費用為35美元。優先B股可以按1：1的轉換比例轉換為普通股，但在某些情況下可能會進行調整，如上所述。

結合2020年SPA，本公司與優先A股持有人同意對優先A股轉換為普通股的比率相對於當時生效的AOA進行修訂調整。優先A股的換股比例調整為約1.07：1，可將7,229,885股優先A股轉換為本公司7,761,495股普通股。

經修訂的優先A股換股比率連同新協議的其他修訂，並未導致優先A股的公允價值有重大變動。因此，對協議的修改被視為修改。

2021年7月6日，公司董事會批准了1：0.905292的股票拆分，並於2022年3月7日生效。因此，所有普通股、可轉換優先股、普通股期權、優先股認股權證、行使價和每股淨虧損金額在這些綜合財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整，猶如股票拆分和麪值變動在這些綜合財務報表日期已經生效。

F-22

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注9：-可轉換優先股和認股權證 (續)

d.購買優先A股的認股權證：

根據2018年SPA，本公司初步已向優先A股投資者授予合共3,614,960份可轉換為本公司優先A股的權證(“優先A權證”)，行權價為5.04美元。認股權證的發行數量與優先A股的換股比例受到類似的調整。

關於2020年SPA，權證協議被修改，公司隨後向優先A股投資者授予約7%的額外優先A權證，使優先A權證總數增加至3,880,777份，並將行權價降至每股3.87美元。由於權證被歸類為負債，其後按公允價值透過盈利計量，因此優先A權證修訂的影響已反映於權證的公允價值，並於盈利中確認。認股權證可能在2024年9月16日之前的任何時間轉換。

所有已發行的優先A認股權證均被分類為長期負債，並於每個報告日期重新計量，因為相關股份可能會在發生並非完全由本公司控制的事件時贖回。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，共有3,880,777份優先A認股權證未結清。

注10：-股東不足

a.普通股股本構成如下：

December 31, 2020

December 31, 2021

Authorized

Issued and
outstanding

Authorized

Issued and
outstanding

Number of shares

非面值普通股(*)

72,423,360

40,433,578

72,423,360

40,528,913

(*)

上期業績已進行追溯調整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。詳情另見附註10，股東的不足之處。

b.普通股權利：

(i)

普通股賦予其持有人權利參加本公司股東大會、在該等大會上投票(每股股份代表一票)，以及參與任何股息分配或本公司財產的任何其他分配，包括在清盤時分配剩餘資產。

(ii)

2019年7月，HekaBio K.K.向本公司投資5,250美元，以換取1,302,132股普通股和651,067股本公司普通股認股權證。

c.股票期權計劃：

本公司已通過2016年度購股權計劃(“本計劃”)授權將公司可用普通股授予高級管理人員、董事、顧問和管理層購股權

F-23

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注10：-股東不足 (續)

和其他關鍵員工最多持有7,611,725股普通股。授予的期權一般有四年的歸屬期限，並在授予日期後十年到期，受計劃中規定的條款的限制。根據本計劃授予的在到期前被取消或沒收的期權可供未來授予。截至2021年12月31日，該公司的442,439個選項可用於未來的贈款。

截至2021年12月31日，該計劃下的選項狀態和截至該日期的相關期間的變化摘要如下：

Employees	Year ended December 31, 2021
Employees	Number of options		Weighted average exercise price			Aggregate intrinsic value			Weighted average remaining contractual life (years)
年初業績突出		4,062,408		$	3.40		$	944,820		7.78
Granted		1,321,211		$	9.81
Exercised		(4,809)		$	4.42
被沒收並取消		(53,238)		$	5.16
年底業績突出		5,325,572		$	4.97		$	17,854,046		7.42
Exercisable options		3,233,657		$	3.23		$	14,184,527		6.56

Service Providers	Year ended December 31, 2021
Service Providers	Number of options		Weighted average exercise price			Aggregate intrinsic value			Weighted average remaining contractual life (years)
年初業績突出		662,006		$	2.79		$	313,200		6.91
Granted		140,667		$	9.79
Exercised		(81,476)		$	1.10
被沒收並取消		—
年底業績突出		721,197		$	4.34		$	2,695,213		6.61
Exercisable options		580,745		$	3.05		$	2,649,873		5.89

截至2021年12月31日，該計劃下的RSU狀態以及截至該日的相關期間的變化摘要如下：

	Number of RSU
年初業績突出		—
Granted		1,036,850
被沒收並取消		(5,600)
Outstanding on December 31, 2021		1,031,250

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，與本公司確認的所有股權獎勵相關的股權薪酬支出總額如下：

F-24

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注10：-股東不足 (續)

	Year ended December 31,
	2019			2020			2021
研發		$	380		$	372		$	654
Marketing expenses			18			20			7
一般和行政			148			204			151
基於股份的薪酬支出總額		$	546		$	596		$	812

截至2021年12月31日，有2,280美元的未確認補償成本，預計將在約3.28年的加權平均期間內確認。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司授出的購股權之加權平均行權價分別為4.06美元、4.42美元及9.81美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為4.45美元、0.76美元和0.6美元。

d.投資者認股權證：

(i)

作為2016年新一輪投資的一部分，公司向投資者授予6,789,694份認股權證。於2019年12月，該等認股權證被行使為5,316,493股非面值普通股，其中1,412,520股按現金基準行使，代價約為1,560美元，5,377,174股按每股行使認股權證約0.73股普通股的比率按無現金基準行使。

(ii)

作為2018年SPA的一部分，該公司向以色列的一家公共服務基金會授予9,053股普通股認股權證。這些認股權證於2021年7月15日在沒有對價的情況下被行使為9,053股非面值普通股。

(iii)

2019年7月，作為HekaBio K.K新一輪投資的一部分，投資者獲得了651,067份普通股認股權證，行使價為5.04美元，將於授出日起4年內行使。

e.對顧問的授權書：

(i)

於2016年4月，向一名顧問發出67,897份普通股認股權證，以提供將於授出日期起計7年內行使的服務。

(ii)

於2020年4月，879,609股認股權證被行使為556,548股非面值普通股，以現金形式收取30美元，其餘以無現金方式行使。此外，在2020年11月，90,529份認股權證被行使為67,897股非面值普通股，全部以無現金方式行使。

注11：-財務費用，淨額

	Year ended December 31,
	2019			2020			2021
Financial expenses:
外幣交易損失，淨額		$	79		$	—		$	412
權證重新計量			994			203			13,257
Others			11			14			16
財務費用總額			1,084			217			13,685

F-25

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注11：-財務支出，淨 (續)

	Year ended December 31,
	2019			2020			2021
Financial income:
外幣交易利潤，淨額			—			101			—
Interest from deposits			776			613			211
Others			—			23			—
Total financial income			776			737			211
財務支出(收入)，淨額		$	308		$	(520)		$	13,474

附註12：-每股基本和稀釋後淨虧損

下表列出了公司普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

	Year ended December 31,
	2019			2020			2021
Numerator:
普通股股東應佔淨虧損		$	(8,367)		$	(8,882)		$	(27,271)
Denominator:
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損			33,815,448			40,274,935			40,534,697
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損			(0.25)			(0.22)			(0.67)

未計入本報告所列期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的普通股潛在股份如下：

	Year ended December 31,
	2019		2020		2021
可轉換優先股		7,229,885		13,739,186		13,739,186
未償還股票期權		4,371,668		4,724,414		6,046,769
RSU		—		—		1,031,250
優先A股認股權證		3,614,960		3,880,777		3,880,777
Warrants		8,436,578		651,067		651,067
		23,653,091		22,995,444		25,349,049

注13：-地理信息

財務信息可供首席運營決策者、公司首席執行官在做出資源分配決策和評估業績時進行評估。該公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。運營部門被定義為企業的組成部分，在企業中，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估單獨的財務信息。

F-26

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注13：-地理信息 (續)

按地理位置計算的財產和設備淨額如下：

	December 31,
	2020			2021
Israel		$	3,540		$	5,842
United States			1,855			1,699
Japan			—			5
總財產和設備，淨額		$	5,395		$	7,546

財產和設備，網絡歸因於其所在的地理位置。

注14：-後續活動

A.2022年1月18日，本公司對其資產設立了以Leumi Le-以色列BM銀行為受益人的浮動質押，以支持以馬薩諸塞州公共衞生部為受益人的225美元備用信用證。該信用證是與ATM公司根據馬薩諸塞州公共衞生部輻射控制計劃退役財務保證規定申請擴大其用於馬薩諸塞州勞倫斯的放射性許可證中的最大擁有量限制有關的。

b.業務組合

根據附註1a所述的合併協議，於2022年3月7日(“截止日期”)，本公司全資附屬公司特拉華州的Archery Merge Sub，Inc.與本公司合併，並併入本公司，而本公司仍以全資附屬公司的身份繼續經營下去(“業務合併”)。

根據合併協議，在緊接合並完成前(完成合並的時間，“生效時間”)，本公司進行資本重組，即(I)本公司採納經修訂及重述的組織章程細則，(I)本公司每股優先股自動轉換為根據本公司現有組織章程細則釐定的數目的本公司普通股；(Ii)緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股本公司普通股被分拆為0.905292股本公司普通股(四捨五入至最接近的整數)，使本公司每股普通股於籤立合併協議時的價值相當於每股10.00美元，按本公司議定的現金前權益價值計算(“股份分拆”)；及(Iii)可轉換為本公司證券的已發行證券已作出調整，以生效前述交易並保持未償還狀態。因此，所有普通股、可轉換優先股、普通股的期權和認股權證、行使價和每股淨虧損金額在這些財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整。

此外，在完成合並的同時，Alpha Tau根據與某些投資者根據PIPE(私募股權投資)交易簽署的認購協議發行證券。

資本重組後，(A)於緊接合並前，中國石油天然氣股份有限公司每股B類普通股自動註銷，並轉換為一股中國石油天然氣股份有限公司A類普通股，(B)於上述規定生效後及與合併有關，中國石油天然氣股份有限公司已發行及已發行的每股A類普通股自動轉換為一股公司普通股，及(C)中國石油天然氣股份有限公司每股已發行及已發行的認股權證轉換為本公司認股權證，並可轉換為本公司普通股。

公司在上述交易中籌集了90,872美元的現金收益總額。

F-27

- - - - - - - - - - - - -

F-28

醫療保健資本公司

財務報表索引

	獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)			F-30
	財務報表：
	Balance Sheets			F-31
	運營報表			F-32
	股東(虧損)權益變動表			F-33
	Statements of Cash Flows			F-34
	財務報表附註			F-35 to F-49

F-29

獨立註冊會計師事務所報告

致Healthcare Capital Corp.股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Healthcare Capital Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東(赤字)權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

New York, NY
March 31, 2022

PCAOB ID Number 688

F-30

醫療資本公司。
資產負債表

	December 31, 2021			December 31, 2020
ASSETS
Current assets
Cash		$	556,494		$	—
Total Current Assets			556,494			—
延期發售成本			—			165,029
信託賬户中持有的有價證券			275,016,417			—
TOTAL ASSETS		$	275,572,911		$	165,029
負債和股東(虧損)權益
Current liabilities
Accrued expenses		$	893,937		$	1,374
Accrued offering costs			—			50,175
Due to related parties			—			89,854
流動負債總額			893,937			141,403
應付延期承銷費			10,325,000			—
Warrant liability			10,137,500			—
Total Liabilities			21,356,437			141,403
承付款和或有事項
分別於2021年12月31日和2020年發行的A類普通股，面值為0.0001美元；授權股份為100,000,000股；可能贖回的股份為27,500,000股，按贖回價值發行和發行的股份為零。			275,000,000			—
股東(虧損)權益
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行6,875,000股和6,900,000股			687			690
新增實收資本			—			24,310
Accumulated deficit			(20,784,213)			(1,374)
股東(虧損)總股本			(20,783,526)			23,626
總負債和股東的總負債 (DEFICIT) EQUITY		$	275,572,911		$	165,029

附註是財務報表的組成部分。

F-31

醫療資本公司。
運營報表

	Year Ended December 31, 2021			For the Period from August 18, 2020 (Inception) through December 31, 2020
組建和運營成本		$	1,929,742		$	1,374
Loss from operations			(1,929,742)			(1,374)
Other income (expense):
權證公允價值變動			12,192,500			—
分配給認股權證負債的交易成本			(850,929)			—
認股權證負債超過私募認股權證購買價格的公允價值			(680,000)			—
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息			16,417			—
Other income, net			10,677,988			—
Net income (loss)		$	8,748,246		$	(1,374)
A類普通股加權平均流通股			25,993,151			—
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股		$	0.27		$	—
B類普通股加權平均流通股			6,827,055			6,250,000
每股基本淨收益(虧損)，B類普通股		$	0.27		$	(0.00)
B類普通股加權平均流通股			6,875,000			—
稀釋後每股淨收益，B類普通股		$	0.27		$	—

附註是財務報表的組成部分。

F-32

醫療資本公司。
股東(虧損)權益變動表

	Class A Common Stock					Class B Common Stock					Additional Paid-in Capital			Accumulated Deficit			Total Stockholders’ Equity (Deficit)
	Shares		Amount			Shares		Amount			Additional Paid-in Capital			Accumulated Deficit			Total Stockholders’ Equity (Deficit)
Balance – August 18, 2020 (Inception)		—		$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		—			—		6,900,000			690			24,310			—			25,000
Net loss		—			—		—			—			—			(1,374)			(1,374)
Balance – December 31, 2020		—		$	—		6,900,000		$	690			24,310			(1,374)			23,626
可贖回普通股的重新計量調整		—			—		—			—			(24,313)			(29,531,085)			(29,555,398)
方正股份被沒收		—			—		(25,000)			(3)			3			—			—
Net income		—			—		—			—			—			8,748,246			8,748,246
Balance – December 31, 2021		—		$	—		6,875,000		$	687		$	—		$	(20,784,213)		$	(20,783,526)

附註是財務報表的組成部分。

F-33

醫療資本公司。
現金流量表

	Year Ended December 31, 2021			For the Period from August 18, 2020 (Inception) through December 31, 2020
經營活動現金流：
Net income (loss)		$	8,748,246		$	(1,374)
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
權證公允價值變動			(12,192,500)			—
分配給認股權證負債的交易成本			850,929			—
超過收購價的權證負債公允價值			680,000			—
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息			(16,417)			—
經營性資產和負債變動：
Accrued expenses			892,563			1,374
經營活動中使用的淨現金			(1,037,179)			—
投資活動現金流：
信託賬户現金投資			(275,000,000)			—
投資活動中使用的淨現金			(275,000,000)			—
融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額			270,200,000			—
出售私募認股權證的收益			6,800,000			—
本票 - 關聯方收益			258			89,854
本票還款 - 關聯方			(90,112)			(89,854)
發行費用的支付			(316,473)			—
融資活動提供的現金淨額			276,593,673			—
Net Change in Cash			556,494			—
Cash – Beginning			—			—
Cash – Ending		$	556,494		$	—
非現金投融資活動：
計入應計發售成本的發售成本		$	—		$	50,175
保薦人支付的發行費用以換取方正股票的發行		$	—		$	25,000
可贖回普通股的重新計量調整		$	29,555,398		$	—
應付延期承銷費		$	10,325,000		$	—
認股權證責任的初始分類		$	22,330,000		$	—
方正股份被沒收		$	(3)		$	—

附註是財務報表的組成部分。

F-34

注1.組織機構和業務運作説明

醫療保健資本公司(“本公司”)於2020年8月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。

業務組合

如之前披露的，2021年7月7日，特拉華州的一家醫療保健資本公司(“HCCC”)與根據以色列國法律成立的公司Alpha Tau Medical Ltd.(“Alpha Tau”)和Alpha Tau的全資子公司、特拉華州的一家公司Archery Merger Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。

根據合併協議的設想，於2022年3月7日(“截止日期”)，合併附屬公司與華潤置業合併並併入華潤置業，而華潤置業作為Alpha Tau的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。

於截止日期，Alpha Tau向HCCC的證券持有人發行了以下證券：(I)在考慮到B類普通股持有人沒收某些股份後，HCCC的每股B類普通股，自動轉換為一股HCCC的A類普通股，然後交換為一股Alpha Tau的普通股(“公司普通股”)，(Ii)HCCC的A類普通股每股流通股交換一股公司普通股，以及(Iii)HCCC的每股流通權證，在計入若干認股權證持有人沒收若干認股權證後，由Alpha Tau承接，成為Alpha Tau的認股權證(“公司認股權證”)。

關於完成業務合併，中國鋁業及納斯達克於截止日期通知納斯達克，與業務合併有關的合併證書已送交特拉華州州務卿存檔，而中國鋁業的已發行證券已轉換為公司普通股及公司認股權證。納斯達克要求納斯達克於2022年3月7日將其單位、A類普通股和權證摘牌，因此，納斯達克的單位、A類普通股和權證將於2022年3月8日提前停牌。2022年3月7日，納斯達克以表格25的形式提交了註銷通知，從而啟動了根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節從納斯達克退市並取消該證券註冊的程序。

業務合併之前的業務

本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年12月31日的所有活動與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，確定業務合併的目標公司，以及與Alpha Tau Medical Ltd.的擬議業務合併，如附註6所述。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月14日宣佈生效。於2021年1月20日，本公司完成首次公開發售27,500,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權3,500,000單位，每單位10.00美元，產生毛收入275,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Healthcare Capital保薦人LLC(“保薦人”)出售6,800,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所得毛收入為6,800,000美元，詳情見附註4。

交易成本為15,556,327美元，其中包括4,800,000美元的承銷費，10,325,000美元的遞延承銷費和431,327美元的其他發行成本

F-35

在2021年1月20日首次公開招股結束後，首次公開招股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的275,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，到期日為185天或更短。或本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司的股東，兩者中較早者如下所述。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”的規則和規定列報。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，而且由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

估計的使用情況

按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表和列報報告期費用之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

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做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

服務成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東(虧損)權益。發售成本為15,556,327美元，最初計入臨時股本，然後計入普通股，待首次公開發售完成後贖回，但不包括與權證相關的850,929美元，這些認股權證已作為開支列入經營報表(見附註1)。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東(虧損)權益部分。

本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變動，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

於2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行對賬：

Gross proceeds	$	275,000,000
Less:
分配給公開認股權證的收益		(14,850,000)
A類普通股發行成本		(14,705,398)
Plus:
賬面價值增加到贖回價值		29,555,398
可能贖回的A類普通股	$	275,000,000

擔保責任

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和財務會計準則委員會(FASB)ASC主題815，本公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵，

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“衍生品和對衝”(“ASC815”)。根據對認股權證具體條款的評估以及ASC480《區分負債與股權》(ASC480)和ASC815《衍生工具與對衝》(ASC815)中適用的權威指導，公司將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公募認股權證及私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬方法估計，其後以買賣股價重新計量公募認股權證(見附註10)。

Income Taxes

本公司遵守ASC主題740《所得税》的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

每股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。本公司採用兩級法計算每股普通股淨虧損。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股普通股淨虧損中。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買總計20,550,000股A類普通股的權力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每個普通股的稀釋後淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。

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下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：

	Year Ended December 31, 2021						For the Period from August 18, 2020 (Inception) Through December 31, 2020
	Class A			Class B			Class A			Class B
每股普通股基本淨收益(虧損)
Numerator:
調整後的淨收益(虧損)分配		$	6,928,490		$	1,819,756		$	—		$	(1,374)
Denominator:
基本加權平均流通股			25,993,151			6,827,055			—			6,250,000
每股普通股基本淨收入		$	0.27		$	0.27		$	—		$	(0.00)

	Year Ended December 31, 2021						For the Period from August 18, 2020 (Inception) Through December 31, 2020
	Class A			Class B			Class A			Class B
稀釋後的每股普通股淨收入
Numerator:
調整後的淨收入分配		$	6,928,490		$	1,829,862		$	—		$	—
Denominator:
稀釋加權平均流通股			25,993,151			6,875,000			—			—
稀釋後的每股普通股淨收入		$	0.27		$	0.27		$	—		$	—

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

符合FASB ASC主題820“公允價值計量”規定的金融工具的公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註10)。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層包括：

•

一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

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•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

最近的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，2020-06年度，“債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生產品和對衝 - 合同的實體自有股權(分主題815-40)：會計的可轉換工具和合同在一個實體的自有股權”(“美國會計準則2020-06”)，簡化了可轉換工具的會計處理，刪除了現行公認會計準則所要求的主要分離模式。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開募股

根據首次公開發售，本公司售出27,500,000個單位，其中包括承銷商部分行使其3,500,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註8)。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人按每份私募認股權證1.00美元或總計6,800,000美元的價格購買了總計6,800,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格以私募方式購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。由於私募認股權證的公允價值超過購買時的購買價，本公司在2021年1月20日至2021年12月31日期間產生了68萬美元的費用。

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注5.關聯方交易

方正股份

於2020年9月2日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2021年1月14日，本公司實施每股已發行B類普通股1.2比1的股息，保薦人總共持有6,900,000股方正股票。方正股份包括總計90萬股可被沒收的B類普通股。由於部分行使了承銷商的超額配售，87.5萬股不再被沒收，2.5萬股方正股票被沒收。截至2021年12月31日，創始人股票合計佔公司已發行和流通股的20%。

除某些有限的例外情況外，發起人同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票：(1)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

行政服務協議

本公司於2021年1月14日簽訂協議，每月向贊助商支付10,000美元的業務和行政支持服務費用。在完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2021年12月31日的年度內，本公司分別產生和支付了12萬美元與這些服務相關的費用。截至2020年12月31日或2021年12月31日的應計費用中沒有列入任何數額。在2020年8月18日(初始)至2020年12月31日期間，本公司不會為這些服務產生任何費用。

於完成業務合併當日，本公司與Healthcare Capital保薦人有限責任公司(“保薦人”)之間的行政服務協議終止。

本票 - 關聯方

於2020年9月2日，保薦人同意向本公司提供合共最多300,000美元的貸款，以支付與根據票據進行的首次公開募股相關的費用。票據為無息票據，於二零二一年三月三十一日或首次公開發售完成後較早時支付。公司根據票據借入90,112美元，已於2021年3月31日償還。截至2021年12月31日，該票據下沒有未償還的金額。本附註下的借款不再可用。

Due to Sponsor

在2021年1月20日首次公開募股結束時，保薦人向信託賬户提供了3,000,000美元的超額資金。這些資金於2021年1月21日由受託人退還給贊助商。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用的一部分

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在信託賬户外持有的收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中沒有任何收益將用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

2021年11月，贊助商承諾在公司需要和要求的情況下，在2022年11月14日之前向公司提供最多50,000美元的貸款，這些貸款將是無息、無擔保的，並在業務合併完成後支付。

注6.承諾和或有事項

註冊權

根據於2021年1月14日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權對作為我們首次公開募股的一部分出售的24,000,000個單位收取每單位0.35美元的遞延費用，或8,400,000美元。承銷商還有權對作為承銷商部分行使超額配售選擇權的一部分出售的3,500,000個單位收取每單位0.55美元的遞延費用，或1,925,000美元。承銷商有權獲得總計10,325,000美元的費用。遞延費用義務是在2022年3月7日，也就是業務合併之日，從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商的。

合併協議

如先前所披露，於2021年7月7日，本公司(“本公司”)與根據以色列國法律成立的Alpha Tau Medical Ltd.(“Alpha Tau”)及Alpha Tau的特拉華州公司及Alpha Tau的全資附屬公司Archery Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

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修改後的保修協議

於截止日期，HCCC、Alpha Tau和紐約公司(“大陸”)的大陸股票轉讓及信託公司簽訂了該經修訂及重新簽署的認股權證協議(“經修訂認股權證協議”)。經修訂認股權證協議修訂及重申日期為二零二一年一月十四日的若干由華潤及大陸之間訂立的認股權證協議(“現有認股權證協議”)，就本公司轉讓及Alpha Tau根據現有認股權證協議承擔華潤就本公司認股權證的所有權利及義務作出規定。根據經修訂認股權證協議，根據現有認股權證協議，所有根據現有認股權證協議的認股權證將不再適用於本公司A類普通股，而將適用於本公司普通股。

或有費用協議

2021年4月15日，公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與合併相關的法律服務。具體地説，該協議要求根據合併完成後完成的工作支付盡職調查費用。截至2021年12月31日，在合併完成時應支付的費用總額約為344,000美元，這些費用包括在截至2021年12月31日的年度經營報表中。

2021年4月15日，公司與一家投資銀行簽訂了一項協議，提供與合併相關的諮詢服務。具體地説，該協議要求，如果成功完成合並，將支付約360萬美元的成功費用。

成功完成業務合併後，賺取了與或有費用協議相關的金額。

贊助商支持協議

在簽署合併協議的同時，保薦人和若干內部人士訂立了一份以公司和阿爾法頭公司為受益人的書面協議(“保薦人支持協議”)，據此，他們同意(I)在與該等交易有關的公司股東大會上，投票贊成由他們實益擁有的所有本公司普通股股份以及與本公司董事會提出的交易相關的其他建議；(Ii)出席該股東大會(或以其他方式安排該等股份與出席者相同)，以確定法定人數；(Iii)投票反對任何合理預期會妨礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響合併或合併協議擬進行的任何其他交易的任何行動，或導致違反合併協議或與該等交易有關而訂立的任何其他協議下本公司的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議，或導致合併協議第IX條所載的任何條件得不到滿足的任何行動，以及反對本公司的業務、管理層或董事會的任何變動(該等交易預期的除外)；(V)不贖回或尋求贖回與本公司股東批准有關的任何該等股份；及(Vi)在交易完成前，不得轉讓、轉讓或出售該等股份，除非向若干獲準受讓人轉讓。

此外，保薦人支持協議規定，保薦人和該等內部人同意不轉讓保薦人和該等內部人擁有的阿爾法頭公司的任何股權證券，但向某些允許的受讓人轉讓除外。自交易完成時(“生效時間”)起至(X)截止日期後一年(定義見合併協議)及(Y)Alpha Tau普通股(“Alpha Tau普通股”)在截止日期後至少150天內任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(“Alpha Tau普通股”)之日起計，兩者中以較早者為準。

保薦人支持協議亦規定，保薦人將於緊接生效日期前，免費向本公司交出保薦人擁有的1,031,250股方正股份及1,020,000份私募認股權證(“沒收”)。此外，如果交易總收益(定義見合併協議)小於或等於225,000,000美元，則

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保薦人將於緊接生效日期前免費向本公司交出1,718,750股方正股份及1,700,000份私募認股權證(統稱為“贖回股權”)。如果交易總收益超過225,000,000美元但低於250,000,000美元，保薦人將在緊接生效時間之前免費向本公司交出相當於100%減去(X)交易總收益超過225,000,000美元(不超過25,000,000美元)的商數除以(Y)25,000,000美元的贖回股權百分比。如果交易總收益超過2.5億美元，贖回股權將不會被沒收。此外，額外的1,375,000股方正股份及1,360,000份私募認股權證(“有條件股權”)須於截止日期(“溢價期”)後三年內歸屬。只有在任何30個交易日內的20個交易日內，阿爾法頭公司普通股在納斯達克的成交量加權平均價格超過每股14.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組和類似資本重組調整後)，才能獲得有條件股權。如不符合溢價條件，有條件權益不得歸屬，保薦人在溢價期屆滿後立即自動被視為不可撤銷地將有條件權益轉讓予Alpha Tau、退回及沒收(保薦人須採取一切必要行動以達成該等轉讓、退回及沒收)，而無需支付代價。在募集期間，除某些例外情況外，發起人不得轉讓附條件股權。

管道訂閲協議

於執行合併協議的同時，Alpha Tau與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此(其中包括)PIPE投資者已同意認購及購買合共約9,263,006股Alpha Tau普通股(按股份拆分後(定義見下文)基準)，而Alpha Tau已同意向PIPE投資者發行及出售合共約9,263,006股Alpha Tau普通股，總購買價最高可達92,630,060美元，按緊接生效時間前的條款及受其中所載條件規限。認購協議包含Alpha Tau和每個PIPE Investors的慣常陳述和擔保，以及完成合並的慣常條件。

注7.股東(虧損)權益

優先股 - 公司有權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股 - 公司有權發行最多100,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有27,500,000股，這些股票作為臨時股本列報。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股 - 公司有權發行最多10,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為687.5萬股和690萬股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。

在企業合併時，B類普通股股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股股份(可進行調整)。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本招股説明書中提出的數額，並且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等，首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與股權掛鈎的股份

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與企業合併相關而發行或視為已發行的證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向本公司提供的貸款轉換時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等價權證)。該公司目前不能確定在未來發行B類普通股時，大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。

NOTE 8. WARRANTS

認股權證 - 公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30日或(B)首次公開發售完成後12個月內可行使的認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，且與之相關的招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於企業合併結束後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證以供贖回：

•

全部而不是部分；

•

每份公共認股權證價格為0.01美元；

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知；或

•

如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

行使公共認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、非常股息的情況下

F-45

或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股份，視情況而定，於該等發行前)，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成該等初始業務合併當日可供本公司初始業務合併之用的權益收益總額及其利息的60%以上(不計贖回)，及(Z)自本公司完成其初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

NOTE 9. INCOME TAXES

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的遞延税項淨資產如下：

	December 31, 2021			December 31, 2020
Deferred tax assets:
淨營業虧損結轉		$	38,737		$	289
啟動和組織成本			274,984			—
遞延税金資產總額			313,721			289
Valuation Allowance			(313,721)			(289)
Net deferred tax assets		$	—		$	—

截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(開始)至2020年的所得税準備金包括：

F-46

	December 31, 2021			December 31, 2020
Federal
Current		$	—		$	—
Deferred			(313,432)			(289)
State and Local
Current			—			—
Deferred			—			—
估值免税額變動			313,432			289
Income tax provision		$	—		$	—

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別有184,461美元和1,374美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，這些結轉不會到期，可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2021年12月31日的年度，估值津貼的變化為313,432美元。從2020年8月18日(成立)到2020年12月31日，估值免税額的變化為289美元。

截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間的聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：

	December 31, 2021		December 31, 2020
法定聯邦所得税税率		21.0%		21.0%
權證公允價值變動		(29.3)%		0.0%
分配給認股權證負債的交易成本		2.0%		0.0%
認股權證負債超過私募認股權證購買價格的公允價值		1.6%		0.0%
促進性合併成本		1.0%
Valuation allowance		3.6%		(21.0)%
Income tax provision		0.0%		0.0%

該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。公司截至2021年12月31日的年度和截至2020年8月18日(成立)至2020年12月31日的納税申報單仍然開放，並受到審查。

附註10.公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產定價的內部假設

F-47

和負債)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

Level 1:

相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

Level 2:

1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

Level 3:

基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括275,016,417美元的貨幣市場基金，該基金投資於美國國債。截至2021年12月31日止年度，本公司並無從信託户口提取任何利息收入。

下表列出了本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

Description	Level		December 31, 2021			December 31, 2020
Assets:
信託賬户中持有的有價證券 - 美國國債 Money Market Fund		1		$	275,016,417		$	—
Liabilities:
認股權證責任 - 公共認股權證		1			6,737,500			—
認股權證責任 - 私募認股權證		3			3,400,000			—

初始測量

本公司於2021年1月20日，即本公司首次公開發售之日，採用蒙特卡羅模擬方法，就公開認股權證及私人配售認股權證，釐定公開認股權證及私人配售認股權證的初始公允價值。本公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股和一半的公開認股權證)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配給認股權證，該等認股權證首先按其在初始計量時釐定的公允價值釐定，其餘所得款項則根據其在初始計量日期的相對公允價值分配給可能須贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。

在初始測量時，公開認股權證和私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：

Input	January 20, 2021 (Initial Measurement)
Risk-free interest rate			0.62%
Trading days per year			250
Expected volatility			16.4%
Exercise price		$	11.50
Stock Price		$	9.46

F-48

於2021年1月20日，公開認股權證及私募認股權證的公允價值分別確定為每份認股權證1.08美元及1.10美元，總價值分別為1,480萬美元及750萬美元。

後續測量

認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。

截至2021年12月31日，對私募認股權證的蒙特卡洛模擬的關鍵輸入是：

Input	December 31, 2021
Risk-free interest rate			1.27%
Trading days per year			250
Expected volatility			9.7%
Exercise price		$	11.50
Stock price		$	9.82

下表列出權證負債的第三級公允價值變動情況：

	Private Placement Warrants			Public Warrants			Warrant Liabilities
Fair value as of January 1, 2021		$	—		$	—		$	—
Initial measurement on January 20, 2021			7,480,000			14,850,000			22,330,000
Change in fair value			(3,196,000)			(6,187,500)			(9,383,500)
Transfer to Level 1			—			(8,662,500)			(8,662,500)
Fair value as of March 31, 2021		$	4,284,000		$	—		$	4,284,000
Change in fair value			816,000			—			816,000
Fair value as of June 30, 2021			5,100,000			—			5,100,000
Change in fair value			(340,000)			—			(340,000)
Fair value as of September 30, 2021		$	4,760,000		$	—		$	4,760,000
Change in fair value			(1,360,000)			—			(1,360,000)
Fair value as of December 31, 2021		$	3,400,000		$	—		$	3,400,000

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。截至2021年12月31日止年度，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為8,662,500美元。

注11.後續事件

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

如附註1所述，公司於2022年3月7日完成了之前宣佈的業務合併。

F-49

主要產品：
15,771,732 ORDINARY SHARES

二次發售
9,251,006 ORDINARY SHARES

阿爾法TAU醫療有限公司

PROSPECTUS DATED MAY 23, 2022

			Purchase Price						Shares Issued
HCCC公眾股東和發起人股份(1)				$	10.00						3,184,843

	Shares		%
Total Alpha Tau
現任Alpha Tau普通股股東		55,185,560		81.6%
HCCC發起人和方正股份的其他持有者(1)		2,030,625		3.0
HCCC公眾股東(1)		1,154,218		1.7
PIPE Investment		9,251,006		13.7
收盤時未償還的Alpha Tau普通股總數		67,621,409		100%

	As of December 31, 2021						反映實際贖回時間企業合併結束 on March 7, 2022
	Alpha Tau Medical Ltd. (Historical)			Healthcare Capital Corp. (Historical)			Transaction Accounting Adjustments				Pro Forma Combined
股東短板：
普通股，每股面值0.00新謝克爾			—			—							—
Class A common stock, $0.0001 par value			—			—			1	3G			—
									(1)	3E
Class B common stock, $0.0001 par value			—			1			(1)	3G			—
新增實收資本			18,063			—			275,000	3J			178,080
									92,510	3C
									53,964	3D
									18,623	3D
									(24,777)	3E
									(2,779)	3F
									8,195	3I
									2,739	3H
									(263,458)	3B
Accumulated deficit			(52,840)			(20,784)			24,778	3E			(58,319)
									(6,734)	3F
									(2,739)	3H
股東總缺憾			(34,777)			(20,783)			175,321				119,761
總負債、可轉換優先股和股東不足		$	42,215		$	275,573		$	(182,591)			$	135,197

	For the Year Ended December 31, 2021						反映成交時的實際贖回情況企業合併於2022年3月7日的
	Alpha Tau Medical Ltd. (Historical)			Healthcare Capital Corp. (Historical)			Transaction Accounting Adjustments				Pro Forma Combined
研發，淨額		$	11,447			—		$	1,735	3CC		$	13,182
Marketing expenses			482			—			83	3CC			565
一般和行政			1,861			—			6,734	3AA			9,516
									921	3CC
組建和運營成本			—			1,930							1,930
Total operating loss			13,790			1,930			9,473				25,193
財務(收入)支出，淨額			13,474			—							13,474
權證公允價值變動			—			(12,193)							(12,193)
分配給認股權證負債的交易成本						851							851
權證負債超過的公允價值購買私人場所支付的價格 Warrants						680							680
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息						(16)			16	3DD			—
所得税税前虧損(收入)			27,264			(8,748)			1,294				28,005
Tax on income			7			—			—	3BB			7
Net loss (income)		$	27,271		$	(8,748)		$	1,294			$	28,012
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損		$	(0.67)		$	(0.27)						$	(0.42)
普通股加權平均流通股 - 基本股和稀釋股			40,534,697			25,993,151				4			66,807,020
Net loss per share – Class B – basic					$	(0.27)
加權平均流通股 - B類 - Basic						6,827,055
Net loss per share – Class B – diluted					$	(0.27)
加權平均流通股 - B類 - 稀釋						6,875,000

Shareholders	反映實際贖回情況 upon the Closing of the Business Combination
美元(千美元)(不包括每股和每股數據)
Numerator
Net loss (in thousands)		$	(28,012)
Denominator(1)
前Alpha Tau普通股股東和優先股股東			54,273,883
HCCC發起人和方正股份的其他持有人(2)			2,030,625
前保薦人股票被沒收，新股分配給阿爾法頭董事會和管理層(3)			97,288
中國石油天然氣集團公司公眾股東			1,154,218
PIPE Investment
			9,251,006
業務合併結束時Alpha Tau已發行普通股的總股份			66,807,020
Net loss per share
Basic and diluted		$	(0.42)

	Page
FREQUENTLY USED TERMS
有關前瞻性陳述的警示説明
招股説明書摘要		1
THE OFFERING		7
RISK FACTORS		9
USE OF PROCEEDS		14
未經審計的備考簡明合併財務信息		21
出售證券持有人		25
PLAN OF DISTRIBUTION		32
LEGAL MATTERS		35
EXPERTS		36
在這裏您可以找到更多信息；合併信息 BY REFERENCE		40
財務報表索引		F-1

	As of December 31, 2021
	Actual			Pro Forma
現金和現金等價物		$	23,236		$	116,218
受限現金和短期存款			8,698			8,698
可轉換優先股認股權證			18,623			—
Warrant liability			—			10,137
普通股，無面值；授權72,423,360股；已發行和已發行40,528,913股，實際；已授權2.75,000,000股；已發行和已發行67,703,409股，形式上			—			—
新增實收資本			18,063			178,080
Accumulated (deficit)			(52,840)			(58,319)
股東權益總額(不足)			(34,777)			119,761
Total capitalization		$	(34,777)		$	119,761

出售證券持有人名稱	Number of Ordinary Shares		Number of Ordinary Shares Being Offered(1)		Number of Ordinary Shares After Offering		Percentage of Outstanding Ordinary Shares Owned After Offering
Yozma eBest全球醫療基金(2)		1,650,000		1,650,000		—		—
YOZMA KAI NEW GROWTH FUND NO. 1(3)		50,000		50,000		—		—
SJW INTERNATIONAL CO., LTD(4).		200,000		200,000		—		—
SIWON LEE(5)		300,000		300,000		—		—
HANMI HEALTHCARE, INC(6).		1,000,000		1,000,000		—		—
宏達十年發展有限公司(7)		1,000,000		1,000,000		—		—
RR INVESTMENT 2012, LP(8)		263,677		50,000		213,677		*
MARVIN DEN(9)		25,000		25,000		—		—
MORRY BLUMENFELD(10)		199,387		55,000		144,387		*
ISSACHAR KNOLL(11)		276,323		50,000		226,323		*
RONALD COHEN(12)		1,103,300		25,000		1,078,300		1.6%
JOSEPH VENTURES ENTITIES(13)		308,785		127,500		181,285		*
MICHAEL AVRUCH(14)		2,137,526		50,000		2,087,526		3.0%
GEORGETTE AVRUCH(15)		762,178		70,000		692,178		1.0%
LINDA ADAMS(16)		426,323		200,000		226,323		*
RICHARD WOLFE(17)		172,362		60,000		112,362		*
ARIE KRAMER(18)		136,148		120,000		16,148		*
MEIR JAKOBSOHN(19)		186,743		75,000		111,743		*
ARIE JACOBSOHN(20)		64,939		25,000		39,939		*
MEDISON VENTURES LTD.(21)		2,992,847		200,000		2,722,847		4.0%
FIELDCREST HOLDINGS LLC(22)		50,000		50,000		—		—
RINA MAZOZ(23)		10,526		6,000		4,526		*
GILA ASRAF(24)		6,000		6,000		—		—
OURCROWD ENTITIES(25)		2,963,523		299,999		2,663,524		3.9%
THOMAS SCHMIDEK(26)		543,234		100,000		443,234		*
OHAD SHAKED(27)		261,212		225,000		36,212		*
HANNA ANNIE BATTASH(28)		2,000		2,000		—		—
SHMUEL RUBINSTEIN(29)		24,195		4,000		20,195		*
ALAN PATRICOF(30)		236,485		25,000		211,485		*
EDMUND SHAMSI(31)		1,931,220		160,000		1,771,220		2.6%
HELENE SHAMSI(32)		170,176		140,000		30,176		*
KAEYO INVESTMENTS LTD.(33)		7,500		7,500		—		—
451WE ALPHA2 LLC(34)		1,127,049		500,000		627,049		*
MARAV MAZON KOL LTD.(35)		500,000		500,000		—		—
TZALIR PHARMA LTD.(36)		8,000		8,000		—		—
AVNER GOLDENBERG(37)		795,783		40,000		755,783		1.1%
ROY GOLDENBERG(38)		5,000		5,000		—		—
KAMAREA LTD(39)		5,000		5,000		—		—
ARON TENDLER(40)		479,161		50,000		429,161		*
LIOR OPHIR(41)		21,867		1,672		20,195		*

出售證券持有人名稱	Number of Ordinary Shares		Number of Ordinary Shares Being Offered(1)		Number of Ordinary Shares After Offering		Percentage of Outstanding Ordinary Shares Owned After Offering
DANIEL LAVINE(42)		64,515		12,121		52,394		*
STUART MINTZ(43)		16,981		5,000		11,981		*
CSINTALAN SANDOR(44)		52,438		6,000		46,438		*
DAN SPINER(45)		28,018		5,236		22,782		*
MAOZ LEV(46)		138,109		3,200		134,909		*
URI SALOMON(47)		95,732		1,000		94,732		*
DAVID GROVAS(48)		7,284		5,625		1,659		*
ORI GROVAS(49)		5,723		4,063		1,660		*
ADAM SOKOL(50)		69,671		13,090		56,581		*
DONGWOOK KO(51)		40,000		40,000		—		—
MIN SOO KIM(52)		50,000		50,000		—		—
JAE SANG YOO(53)		50,000		50,000		—		—
H. PIO CO., LTD.(54)		512,000		512,000		—		—
RU KA LUKE KANG(55)		30,000		30,000		—		—
DANIEL MARTIN CO., LTD.(56)		100,000		100,000		—		—
ABBA M. KRIEGER(57)		10,000		10,000		—		—
ESTER PORAT(58)		426,344		30,000		396,344		*
CHAN SOO KIM(59)		40,000		40,000		—		—
MINSU YU(60)		10,000		10,000		—		—
BIG MOVE VENTURES, CO. LTD.(61)		100,000		100,000		—		—
KIM JONG SEON(62)		156,000		156,000		—		—
NURIFLEX, CO., LTD.(63)		200,000		200,000		—		—
NURIVISTA, CO., LTD.(63)		200,000		200,000		—		—
NURIBILL, CO., LTD.(63)		200,000		200,000		—		—