展品4.1和4.2
壓痕
Dated as of __________,__________
介於
雷諾消費品公司作為 發行者
這裏提到的保證人,
和
威爾明頓信託,國家協會,作為 受託人
目錄
頁面
當事人 | 1 |
獨奏會 | 1 |
第一條一般適用的定義和其他規定 | 1 |
第101條。定義。 | 1 |
第102條。合規證明和意見。 | 7 |
第103條。交付受託人的文件格式。 | 8 |
第104條。持票人的行為;記錄日期。 | 8 |
第105條。致受託人、公司及擔保人的通知等 | 10 |
第106條。發給持有人的通知;放棄。 | 11 |
第107條。與《信託契約法》衝突。 | 11 |
第108條。標題和目錄的效果。 | 12 |
第109條。繼任者和受讓人。 | 12 |
第110條。可分割性條款。 | 12 |
第111條。義齒的好處。 | 12 |
第112條。治國理政。 | 12 |
第113條。法定節假日。 | 12 |
第114條。沒有針對他人的追索權。 | 13 |
第115條。放棄陪審團審判。 | 13 |
第116條。美國愛國者法案。 | 13 |
第117條。對應的,原創的。 | 13 |
第二條擔保表格 | 14 |
第201條。一般情況下,表格。 | 14 |
第202條。環球證券傳奇的形式。 | 15 |
第203條。受託人認證證書格式。 | 15 |
第三條證券 | 15 |
第301條。數量不限;可按系列發行。 | 15 |
第302條。面額。 | 19 |
第303條。執行、認證、交付和約會。 | 19 |
第304條。臨時證券。 | 20 |
第305條。登記、轉讓和交換登記。 | 21 |
第306條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。 | 23 |
第307條。支付利息;保留利息權利。 | 24 |
第308條。被當作擁有人的人。 | 25 |
第309條。取消。 | 25 |
第310條。利息的計算。 | 26 |
第311條。CUSIP號碼。 | 26 |
第312條。原始發行折扣。 | 26 |
i
第四條清償和解除 | 27 |
第401條。義齒的滿意度和脱落率。 | 27 |
第402條。信託資金的運用。 | 28 |
第五條補救辦法 | 28 |
第501條。違約事件。 | 28 |
第502條。加速成熟;撤銷和廢止。 | 30 |
第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。 | 31 |
第504條。受託人可提交申索債權證明表。 | 31 |
第505條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。 | 32 |
第506條。所收款項的運用。 | 32 |
第507條。對訴訟的限制。 | 32 |
第508節。持有人無條件享有收取本金、溢價及利息及轉換證券的權利。 | 33 |
第509條。權利和補救措施累積。 | 33 |
第510條。延遲或遺漏並不代表放棄。 | 33 |
第511條。由持有人控制。 | 34 |
第512條。放棄過去的違約。 | 34 |
第513條。承擔訟費。 | 34 |
第514條。放棄高利貸、暫停法或延期法。 | 34 |
第515條。權利的恢復和補救。 | 35 |
第六條受託人 | 35 |
第601條。受託人的某些職責和責任。 | 35 |
第602條。關於違約的通知。 | 36 |
第603條。受託人的某些權利。 | 37 |
第604條。不負責演奏會或證券發行。 | 38 |
第605條。可持有有價證券。 | 39 |
第606條。以信託形式持有的資金。 | 39 |
第607條。補償和報銷。 | 39 |
第608條。利益衝突。 | 40 |
第609條。需要公司受託人;資格。 | 40 |
第610條。辭職、免職;繼任人的任命。 | 41 |
第611條。接受繼任人的委任。 | 42 |
第612條。合併、轉換、合併或繼承業務。 | 43 |
第613條。優先收集針對公司的索賠。 | 43 |
第七條受託人和公司的持有人名單和報告 | 44 |
第701條。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。 | 44 |
第702條。信息的保存;與持有人的通信。 | 44 |
第703條。受託人的報告。 | 44 |
第704條。公司報告。 | 45 |
II
第八條資產的合併、合併和出售 | 45 |
第801條。公司可以在某些條件下合併或轉移資產。 | 45 |
第802條。被替代的繼承人。 | 45 |
第九條補充契據 | 46 |
第901條。未經持有人同意的補充假牙。 | 46 |
第902條。經持有人同意後的補充假牙。 | 47 |
第903條。籤立補充契約。 | 49 |
第904條。補充性義齒的效果。 | 49 |
第905條。符合信託契約法。 | 49 |
第906條。證券中對補充假冒的提法。 | 49 |
第十條公約 | 49 |
第1001節。本金、保險費(如有)及利息的支付。 | 49 |
第1002節。辦公室或機構的維護。 | 50 |
第1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。 | 51 |
第1004節。高級船員就失責所作的聲明。 | 51 |
第1005節。放棄某些契諾。 | 52 |
第十一條證券的贖回 | 52 |
第1101條。條款的適用性。 | 52 |
第1102條。選擇贖回;通知受託人。 | 52 |
第1103條。受託人選擇贖回的證券。 | 52 |
第1104條。贖回通知。 | 53 |
第1105條。贖回價格保證金。 | 54 |
第1106條。贖回日應付的證券。 | 55 |
第1107條。部分贖回的證券。 | 55 |
第十二條償債基金 | 55 |
第1201條。條款的適用性。 | 55 |
第1202條。用有價證券償還償債基金。 | 56 |
第1203條。贖回償債基金的證券。 | 56 |
第十三條失效和契約失效 | 56 |
第1301條。公司有權選擇實施失敗或契約失敗。 | 56 |
第1302條。失敗和解職。 | 57 |
第1303條。聖約的失敗。 | 57 |
第1304條。敗訴或契約敗訴的條件。 | 57 |
第1305條。以信託形式持有的存款和美國政府債務;雜項規定. | 59 |
第1306條。復職。 | 60 |
三、
第十四條證券擔保 | 60 |
第1401條。無條件擔保。 | 60 |
第1402條。保函的執行和交付。 | 62 |
第1403條。未來的擔保人。 | 62 |
第1404條。釋放擔保人。 | 62 |
第1405條。放棄代位權 | 62 |
第1406條。依賴清盤代理人關於解散等的司法命令或證書擔保人的身份。 | 63 |
第1407條。保證人責任的限制。 | 63 |
第1408條。義務恢復。 | 63 |
第1409條。沒有義務對公司採取行動。 | 64 |
四.
契約,日期為:雷諾消費品公司,一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(在此稱為“公司”),擔保人以下稱 與全國銀行協會威爾明頓信託公司為受託人(在此稱為“受託人”)。
獨奏會
本公司已正式授權籤立及交付本契約,以規定發行本金總額不限的債券、票據、債券或其他債務證據(在此稱為“證券”) 將根據本契約的規定按一個或多個系列不時發行,而本契約所指名的 擔保人已正式授權籤立及交付本契約,以規定不時發行對證券的擔保及本公司在本契約項下的責任。
根據本契約的條款,使本契約成為本公司和擔保人的有效協議所需的一切事項均已完成。
因此,現在這份契約見證了:
對於房產和證券持有人購買證券,雙方同意為證券或其任何系列的所有持有人平等和按比例受益,協議如下:
文章
i
定義和其他規定
一般應用的
第101條。 定義。
對於本契約的所有目的,除非另有明確規定或除文意另有所指外:
(1) | 第一條所界定的術語具有第一條賦予它們的含義,包括複數和單數; |
(2) | 此處使用的所有其他術語,無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的,都具有其中賦予它們的含義; |
(3) | 本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義; |
(4) | 除文意另有所指外,凡提及“條款”或“章節”,均指本契約的條款或章節(視情況而定); |
(5) | “本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語是指本契約作為一個整體,而不是指任何特定的條款、章節或其他部分; |
(6) | “包括”是指包括但不限於; |
(7) | 當用於任何證券時,“轉換”、“轉換”和“轉換”一詞是指持有人或公司根據第304節、第305條和第305節規定的條款,將該證券轉換為證券或其他財產或為證券或其他財產進行轉換或交換的權利 ,這些詞語並不是指持有人或公司根據第304條、第305條、第305條、306、906或1107或本義齒的其他類似規定,除非上下文另有要求;此處提及的可轉換的任何擔保條款指的是第301條中為此類擔保規定的條款; |
(8) | 除非另有規定,否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對該等協議和文書的所有修訂和其他修改,但僅限於本契約條款不禁止的範圍內;以及 |
(9) | 本文中對擔保人和擔保的任何提及僅適用於有第301條規定發行的任何系列證券的擔保人的情況。 |
“行為”用於任何持有人時,具有第104條規定的含義。
“附屬公司”適用於任何人,指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義 而言,適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力,無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
“適用程序”對於 保管人而言,是指在任何時候就任何事項而言,該保管人在該時間適用於該事項的政策和程序(如有)。
“破產法”具有第501節規定的含義。
“董事會”是指本公司的董事會。
“董事會決議”指一份或多份決議的副本, 經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過,並於該證明之日起完全生效,並交付受託人。
“營業日”是指,除第301條另有規定外,用於任何付款地點的任何日子,星期六或星期日除外,法律或行政命令沒有授權或有義務在該付款地點和紐約關閉銀行機構的日子。
2
“委員會”是指根據交易法不時組成和設立的美國證券交易委員會,或者,如果在本契約籤立後的任何時間,該委員會並不存在並履行信託契約法案賦予它的職責,則此時履行該職責的機構 。
“公司”是指在本契約第一段中被命名為“公司”的人,直到繼承人根據本契約的適用規定成為公司為止,此後的“公司”是指該繼承人。
“公司請求”或“公司命令”是指由公司高級管理人員(或任何以書面形式指定為授權執行和交付公司請求和公司命令的人)以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。
“企業信託辦事處”是指受託人在任何特定時間進行與本公司有關的公司信託業務的主要辦事處(該辦事處於本公司成立之日位於全球資本市場,南第六街50號,Suite1290,Minneapolis,Minneota 55402, 注意雷諾消費品公司,管理人,或受託人可能不時通知公司和持有人的其他任何時間)。
“公約失效”具有第1303節規定的含義。
“保管人”具有第501節中規定的含義。
“違約”是指任何違約事件,或者在通知之後,或者時間流逝之後,或者兩者兼而有之。
“違約利息”具有 第307節規定的含義。
“失敗”具有第(Br)1302節中規定的含義。
對於 可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言,“託管”是指根據《交易所法案》註冊的結算機構,其被指定為第 第301節所設想的此類證券的託管機構。
“違約事件”具有 第501節中規定的含義。
“交易法”是指1934年的美國證券交易法及其任何後續法規,在每一種情況下都會不時修訂。
“失效日期”具有第104節中規定的含義。
“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則。
“全球證券”是指證明任何系列的全部或部分證券的證券,並帶有第 第202節(或第 第301節可能為此類證券指定的傳奇)中規定的傳説的證券。
3
“擔保”是指本合同第十四條規定的擔保人各自作出的擔保。
“擔保人”是指(I)本合同附件附件I中所列的每一個人,以及(Ii)在簽署本合同補充契約後成為本合同擔保人的每個人, 基本上按照本合同第1403條所附的附表II的形式,但在每種情況下,均受1404條的規定的約束。
“持有人”是指以其名義在證券登記處登記證券的人。
“契約”指最初簽定的本契約 ,以及根據本契約適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的契約,就本契約和任何該等補充契約而言,包括分別被視為本契約和任何該等補充契約一部分並受其管轄的 信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括按照第301節的規定設立的特定證券系列的條款。
“利息”是指對原始的 發行的貼現證券使用時,根據其條款,只有在到期後才產生利息,到期後應支付的利息。
“付息日期”是指就任何證券而言,該證券利息分期付款的規定到期日。
“國税法”是指經不時修訂的1986年美國國税法。
“到期日”是指就任何證券使用時,該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期,無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式,要求贖回或以其他方式支付。
“違約通知”是指第501條規定的 類型的書面通知。
“高級職員”就任何人而言,指(1) 董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事董事總經理、祕書或任何助理祕書(A)或(B)(如果該 個人由單一實體擁有或管理)該實體,或(2)由該人士董事會為本公司的目的而指定為“高級職員”的任何其他個人。
“高級船員證書”對任何人而言,是指由該人的一名高級船員簽署的證書。
“律師意見”是指 律師(可能是公司的律師)的書面意見,受託人應合理地接受該意見。律師可能是該公司的員工。根據本契約要求提交的律師意見可能具有慣常的資格,適用於所要求的類型的意見和提供此類意見的律師
4
律師的意見可能依賴於公司或政府或其他官員的證書上的事實事項 ,以獲取所需類型的意見。
“原始發行貼現證券”是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券 。
“未清償證券”是指,在確定日期之前,根據本契約進行認證和交付的所有證券,但以下證券除外:
(1) | 此前由受託人註銷或者交付受託人註銷的證券; |
(2) | 迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的支付或贖回款項的證券,或由公司(如本公司作為其本身付款代理人)以信託方式為該等證券持有人提存和分開的證券;但如該等證券須予贖回,則已根據本契約正式發出贖回通知,或已作出令受託人滿意的贖回規定; |
(3) | 根據第1302節的規定已經失效的證券; |
(4) | 已根據第306條支付的證券或以交換方式支付的證券,而其他證券已根據本契約進行認證和交付,但已向受託人提交的證明令受託人滿意的任何此類證券除外善意的買方,其手中的證券是本公司的有效義務;以及 |
(5) | 轉換後可交付的任何財產已交付(或已交付)的證券,或已滿足任何其他特定條件的證券,在每種情況下,均可按照第301條中預期的此類證券的規定; |
然而,在確定未償還證券必要本金的持有人 是否在任何日期根據本協議發出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時,(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條將其到期日加速至該日期時到期應付的本金金額,(B) 如果在該日期,證券在規定到期日的應付本金不能確定,被視為未償還的該證券的本金應為第301條規定或確定的金額,(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的證券的本金應被視為未償還的,該本金應為截至該日期按第301條規定的方式確定的該證券本金金額的美元等值(或,在第(Br)款(A)或(B)所述證券的情況下,(br}按該條款規定確定的金額)和(D)本公司或該證券的任何其他債務人所擁有的證券應為
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但在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動而受到保護時,只有責任人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有且已真誠質押的證券,如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利,且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或本公司的任何 聯營公司或該等其他債務人,則可被視為未清償證券。
“支付代理人”是指經公司授權代表公司支付任何證券的本金、溢價或利息的任何人。本公司最初委任受託人為根據本契約發行的任何證券的付款代理。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或任何機構或其政治分支機構或任何其他實體。
“付款地點”是指,當用於任何系列的證券時,第301條規定的支付該系列證券的本金、溢價和利息的一個或多個地點。
“前置擔保”指,就任何特定擔保而言,證明該特定擔保所證明的債務的全部或部分債務的每個先前擔保;就本定義而言,根據第306節認證和交付的任何擔保,以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的擔保,應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜擔保相同的債務。
“贖回日期”是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。
“贖回價格”是指根據本契約贖回證券的價格。
“定期記錄日期”是指,就任何系列證券的任何付息日期 的應付利息而言,指第 第301節為此目的指定的日期。
“還款日期”是指在持有人選擇償還證券時,由本契約或根據本契約確定的還款日期。
“負責人員”用於受託人時,是指受託人公司信託部門內直接負責本公司信託管理的任何高級人員,對於與本公司有關的特定公司信託事宜,也指因其對特定主題的瞭解和熟悉而將該事項提交給 的任何其他高級人員,在每一種情況下,該高級人員應 直接負責本公司的管理。
“證券”具有本契約第一節所規定的含義,更具體地説,是指根據本契約認證和交付的任何證券。
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“證券法”是指1933年的美國證券法及其任何後續法規,在每一種情況下都會不時修訂。
“安全寄存器”和“安全註冊機構”分別具有第305條中規定的含義。
“特別記錄日期”是指公司根據第307節確定的支付任何違約利息的日期。
“約定到期日”指在使用任何證券或其本金或利息的任何分期時,在該證券中指定的日期,即該證券的本金或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期。
“附屬公司”是指任何指定的 個人、任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他企業實體,而該企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他企業實體至少有 過半數的已發行有表決權股票或等值股權(無論在發生任何意外事件時,此類企業實體的任何其他類別的股權 是否擁有或可能具有投票權) 是該個人或至少大多數普通股權益在當時由該個人直接或間接擁有或控制的其他實體,或該人的一間或多間其他附屬公司,或該人及該人的一間或多間其他附屬公司。
“信託契約法案”指在本契約籤立之日生效的1939年美國信託契約法案;但是,如果1939年信託契約法案在該日期之後被修訂,則“信託契約法案”在任何此類修訂所要求的範圍內,指經修訂的1939年信託契約法案。
“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人,直到根據本契約的適用條款,繼任受託人成為受託人為止,此後,“受託人”應指或包括當時在本契約項下的受託人,如果在任何時間 有多於一個這樣的人,則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。
“美國政府義務”具有第1304(1)條規定的含義。
“副總裁”一詞用於受託人時,指任何副總裁,不論是否通過數字或在“副總裁”頭銜之前或之後添加的一個或多個詞語來指定。
第102條。 合規性證書和意見。
在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時,公司應應受託人的要求,向受託人提供一份高級人員證書,聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有的話),並提交律師的意見,説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。 除非本契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類申請或請求,否則無需提供額外的證明或意見。
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關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第1004節規定的證書除外)應包括:
(1) | 聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義。 |
(2) | 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述,該證書或意見所載的陳述或意見是基於該審查或調查的性質和範圍的; |
(3) | 一項聲明,表明其個人認為其已進行必要的審查或調查,以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見;以及 |
(4) | 説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守。 |
第103條。 提交給受託人的文件格式。
在任何情況下,如若干事項須由任何指定人士證明或由任何指定人士提出意見,則所有該等事項無須只由一名該等人士證明或涵蓋,或只須由一份文件證明或涵蓋,但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項證明或提出意見,而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項證明或提出意見。
本公司高級職員的任何證書或意見,如涉及法律事宜,可基於大律師的證書或意見或陳述,除非該高級職員知道,或 在採取合理謹慎措施時應知道,有關該高級職員的證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見,只要與事實事項有關,可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或陳述,聲明有關該等事實事項的資料由本公司管有,除非該大律師知道或在行使 時應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。
如果任何人被要求提出、提交或執行兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或本契約項下的其他文書,它們可以但不一定合併 並形成一份文書。
第104條。 持有人的行為;記錄日期。
本契約規定或允許持有人提出、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動,均可包含在一份或多份由該持有人本人或由書面正式委任的代理人簽署的實質相似的文書中,並由其證明;以及,除非本契約另有明文規定
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但該訴訟應在該文書交付受託人時生效,並在本協議明確要求的情況下交付給公司。此類票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。就本契約的任何目的而言,簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明應為充分的 ,並在符合第601條的情況下,如以本第104條規定的方式作出,則為對受託人和本公司有利的確鑿證據 。
任何人籤立任何該等文書或書面文件的事實及日期,可以受託人合理地認為足夠的任何方式予以證明。如果是由不是以個人身份行事的人執行的,該證書或誓章也應構成該 人授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期,或籤立該文書或文書的人的授權,也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
證券的所有權由證券登記簿予以證明。
任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他法案,均對同一證券的每一未來持有人及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力,或就受託人或本公司依據該等證券作出、遺漏或容受的任何事情作出 作為交換或代替,不論該等行動是否以該等證券作為記號。
公司可將任何一天定為記錄日期,以確定任何系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、 本契約規定或允許的該系列證券持有人給予、作出或採取的其他行動; 但本公司不得就發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、要求或指示而設定記錄日期,本段條文亦不適用。如果根據本款規定了任何記錄日期,在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人以及任何其他持有人均無權採取相關行動,不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人;但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期當日或之前採取該行動,否則該等行動將不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止本公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的 記錄日期(據此,先前設定的記錄日期將自動取消,且不會由任何人採取任何行動且無效),而本段的任何規定亦不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金金額的持有人於採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後,公司應立即通知該記錄日期,費用自理。, 持有人的建議行動和適用的失效日期將以書面形式提供給受託人和相關係列的每一證券持有人,其方式見第 第106節。
受託人可將任何日期定為記錄日期,以決定有權參與發出或發出以下任何通知的任何系列的未償還證券持有人
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違約,(Ii)第502節中提到的任何加速聲明,(Iii)第507(2)節中提到的提起訴訟的任何請求,或(Iv)第511節中提到的任何指令,在與該系列證券有關的每個 案件中。如果根據本款規定了任何記錄日期,則該記錄日期的該系列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示,而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人;但除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期的適用到期日或該日期之前採取該行動 ,否則該行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期 (在此情況下,先前設定的記錄日期將自動 且任何人不得采取任何行動且無效),且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動無效 。根據本款規定的任何記錄日期確定後,受託人應立即按照第(Br)106節規定的方式,將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知公司和相關係列證券的每位持有人,費用由公司承擔。
對於根據第104節設定的任何記錄日期,設定該記錄日期的一方可將任何一天指定為“到期日”,並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期;但除非在現有的 到期日或之前,以第106節規定的方式將建議的新到期日以書面形式通知本合同另一方和相關係列的每一證券持有人,否則此類更改無效。如果沒有針對根據本第104節設置的任何記錄日期指定失效日期,則設置該記錄日期的當事人應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期,但其有權按照本款規定更改失效日期。
在不限制前述規定的情況下,根據本協議有權就任何特定證券採取 任何行動的持有人可就該證券的全部或任何部分本金採取行動 ,或由一名或多名正式指定的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動。
除上述規定外,受託人同意根據本契約以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送通知、指示或指示並採取行動;但條件是:(A)提供該等書面指示的一方在發出該等書面指示後應及時向受託人提供最初執行的指示或指示,及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署 。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任,即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。
第105條。 致受託人、公司及擔保人的通知等。
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本契約所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人法案或其他文件,
(1) | 任何持有人或本公司或擔保人的受託人,只要向受託人或向受託人提出、給予、提供或以書面(可以傳真方式)送交或送交受託人(位於第(Br)101節指定地點的企業信託辦公室或受託人指定的其他受託人辦事處或機構),就足以達到本協議規定的每一目的。儘管第105條有任何相反的規定,受託人的任何辦公室都不應成為向公司提供法律程序服務的辦公室或機構。向受託人發出的任何通知在受託人實際收到時應被視為已發出;或 |
(2) | 本公司或受託人或任何持有人的擔保人應足以滿足本協議規定的所有目的(除非本協議另有明確規定),如以書面形式以第一等郵資預付郵資寄往本公司以書面方式指定的本公司主要辦事處,則在另行通知之前,本公司或擔保人可寄往伊利諾伊州萊克福里斯特1900W.菲爾德法院;請注意:總法律顧問。 |
除上述規定外,此類文件還可以通過不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送。受託人同意接受根據本契約以不安全電郵、pdf、傳真或其他類似非安全電子方式發出的指示或指示並採取行動,但條件是受託人應已收到一份在任證書,該證書列出指定發出該等指示或指示的人士,並載有該等指定人士的簽名樣本,而該等在任證書須於任何時候在名單上增加或刪除某人時予以修訂及更換。受託人不對受託人合理依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任,儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。
第106條。 發給持有人的通知;放棄。
如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知,則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定),並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人,地址為證券登記冊所列持有人的地址,但不得遲於發出通知的最後 日期(如有),亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下,以郵寄方式向持有人發出通知 ,未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵,均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知,則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知,並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交,但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知,則根據託管機構的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分,不遲於發出通知的最晚日期(如果有),也不早於規定的最早日期(如果有)。
第107條。 與《信託契約法》衝突。
如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突,而信託契約法案要求該條款成為本契約的一部分並管理本契約,則應以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除任何
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可如此修改或排除的《信託契約法》的條款, 後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約,視情況而定。
第108條。 標題和目錄的效果。
本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見,不應影響本文件的結構。
第109條。 繼任者和分配人。
公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人 具有約束力,無論是否如此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力,無論是否如此明示。
第110條。 可分性條款。
如果本契約或證券中的任何條款 無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第111條。 義齒的好處。
本契約或證券中的任何明示或默示的條款 不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
第112條。管轄法律;管轄權。
本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。為了持有人和受託人的利益,本公司不可撤銷地同意並同意,因本契約或證券所引起或與之相關的任何法律行動、訴訟或法律程序,均可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起,直至有關票據的到期和到期款項已支付為止,特此不可撤銷地同意並服從每個該等法院的非排他性司法管轄權。一般和無條件地就其財產、資產和收入方面的任何訴訟、訴訟或法律程序。
第113條。 法定假日。
在任何情況下,任何證券的利息支付日期、贖回日期或聲明的到期日,或持有人有權轉換該等證券的任何日期,在任何付款地點不得為營業日,則(儘管本契約或該證券的任何其他規定(任何證券的條文 明確説明該規定應代替本條款適用))支付本金和溢價、利息、或該證券的贖回價格或轉換,無需在該日期在付款地點付款,但可在下一個營業日在
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該付款地點的效力和效力與在付息日期或贖回日期、或在規定的到期日或該轉換日期相同。
第114條。 不能向他人追索。
董事公司的高級管理人員、僱員或股東以及任何擔保人不對公司在證券、擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保,每個持有人應 放棄並免除所有此類責任。放棄和免除是發行證券的對價的一部分。
第115條。 放棄陪審團審判。
公司、擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在公司和受託人之間僅因本契約或證券產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
第116條。《美國愛國者法案》。
雙方在此承認,為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動,根據2003年10月1日生效的聯邦法規(《美國愛國者法案》第326節),所有金融機構都必須獲取、核實、記錄和更新識別每個建立關係或開户的人的信息。本協議各方同意,他們將向受託人提供其可能不時要求的信息,以使受託人滿足美國《愛國者法》的要求,包括但不限於名稱、地址、税務識別號和其他信息,這些信息將使受託人能夠識別正在建立關係或開户的個人或實體,還可以要求提供成立文件,如公司章程或其他識別文件。
第117條。 對應者,原創。
本契約可簽署任何數量的副本,每個副本應被視為原件,但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。 交換本契約的副本和通過傳真或PDF傳輸的簽名頁對於本契約各方而言應構成本契約的有效簽署和交付,並可在所有目的中替代原始契約。
在任何情況下,通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。在本協議中使用的“籤立”、“籤立”、“已簽署”和“簽署”等詞語,以及在與本契約、任何擔保或本合同所擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)有關的任何文件中使用或與之相關的類似含義的詞語,應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄,每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的墨水或
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在適用的情況下,最大限度地按照任何適用法律的規定使用紙質記錄保存系統,包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律;但儘管本協議有任何相反規定,受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名,除非受託人按照受託人批准的合理程序明確同意。
第118條。 不可抗力
在任何情況下,受託人均不對因其無法控制的力量而直接或間接引起的任何未能履行或延遲履行本協議項下的義務負責或承擔任何責任,包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災、流行病或流行病及中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障,包括美聯儲的電匯或支付設施不可用;有一項理解是,受託人應做出與銀行業公認慣例一致的合理努力,在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第 條第二條安全表格
第201條。 表格一般。
每個系列的證券應基本上採用由董事會決議或根據董事會決議確定的形式,或在符合第303條的情況下,根據一項或多項董事會決議授予的授權,在高級人員證書中規定或以規定的方式確定的形式,或在一個或多個補充契約中列出或確定的形式,在每種情況下,均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化,並可具有這樣的字母:編號或其他識別標記 以及為遵守適用的税法或任何證券交易所或託管機構的規則而可能需要的圖例或批註,或可能由執行該證券的官員一致決定,由其籤立證明。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式,則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證,並在交付第 第303條規定的公司訂單時或之前交付受託人。如果根據董事會決議採取的行動建立的任何系列的所有證券不是一次性發行的,則不必在發行該系列的每一種證券時提交該行動的記錄,但應在該系列的第一個證券的發行時間或之前交付該行動的適當記錄。如本證券條款與本契約條款有任何衝突,以本契約條款為準。
最終證券可以由簽署該證券的官員以他們簽署該證券所證明的任何方式 出示。
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第202條。 全球證券圖例的形式。
除非第 第301節對由此證明的證券另有規定,否則根據本協議進行認證和交付的每一種全球證券均應以大體上 以下形式顯示圖例:
本證券是以下提及的契約所指的全球證券,並以託管人或託管人的名義登記。只有在本契約所述的有限情況下,本證券才可用於以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券,除非在這種有限的情況下,否則不得登記本證券的轉讓(託管人將本證券整體轉讓給託管人或託管人的代名人或託管人的另一代名人除外)。
第203條。 受託人認證證書格式。
受託人的認證證書應基本上採用以下格式:
這是上述契約中所指系列證券中的一種。
日期:
威爾明頓信託,全國協會,作為受託人 | ||
由以下人員提供: | ||
授權簽字人 |
第三條
證券
第301條。 金額不限;可按系列發行。
可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。
證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前,應根據或根據(A)董事會決議或根據一項或多項董事會決議授予的權力,並在符合第303條的規定的情況下,在 高級船員證書或(B)一個或多個補充契約中規定或以規定的方式確定:
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(1) | 該系列的證券名稱(該名稱應區分該系列的證券與任何其他系列的證券); |
(2) | 根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的限額(在登記轉讓時認證和交付的證券除外),或根據 作為該系列的其他證券的交換或替代第304節、305節、306節、906節或1107節 以及根據第303節被視為從未認證和交付的任何證券除外); |
(3) | 應支付該系列證券的任何利息的人,如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外; |
(4) | 該證券是高級證券還是附屬證券,以及任何此類附屬證券的條款; |
(5) | 該系列中任何證券本金的一個或多個應付日期或用於確定或延長該等日期的方法; |
(6) | 任何該系列證券應計息的利率(如有)、任何該等利息的產生日期、應付任何該等利息的付息日期及於任何付息日期應付的任何該等利息的正常記錄日期; |
(7) | 任何該系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息的支付地點,以及支付任何款項的方式; |
(8) | 可由公司選擇全部或部分贖回任何系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件,如果不是通過董事會決議,則應證明公司選擇贖回證券的方式; |
(9) | 公司根據任何償債基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務或權利,以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件; |
(10) | 除最低面額$2,000及超過$1,000的任何整數倍外,該系列的任何證券可發行的面額; |
(11) | 如果該系列的任何證券的本金或溢價或利息的數額可以參考財務或經濟衡量標準確定 |
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或索引或根據公式,確定此種數額的方式。
(12) | 如果不是美利堅合眾國貨幣,應支付該系列任何證券的本金或溢價(如有)或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位,以及為任何目的,包括為第101條中“未償還”的定義的目的,以美利堅合眾國貨幣確定等值的方式; |
(13) | 如果該系列證券的本金或溢價(如有)或利息將在本公司或其持有人的選擇下以一種或多種貨幣或貨幣單位支付,而該種或多種貨幣或貨幣單位不是該等證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位,則應支付作出該選擇的該等證券的本金或溢價或利息所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位。作出選擇的期限、條款和條件,以及應支付的金額(或確定該金額的方式); |
(14) | 如果不是其全部本金,任何系列證券的本金部分應 在根據第502節宣佈加速到期時支付; |
(15) | 如果該系列任何證券在規定到期日之前的任何一個或多個 日期的到期應付本金不能確定,則該數額應被視為該證券在任何該等日期的本金,包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金,或在該規定到期日之前的任何日期應被視為未償還的本金(或在任何情況下,該數額被視為本金的確定方式); |
(16) | 如果不是通過董事會決議,公司根據第1302節或第1302節選擇擊敗該系列中的任何證券的方式應得到證明;該系列中的任何證券(以美元計價並按固定利率計息的證券除外)是否應受第1302節或第1303節的約束;或者,在以美元計價並按固定利率計息的證券(如果適用)的情況下,根據第 1302節或第1303節或這兩個節,該系列的證券不得全部或任何指定部分停用; |
(17) | 如果適用,該系列的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式 以及該等全球證券的相應託管機構的形式發行,任何該等全球證券應承擔的任何一個或多個圖例的形式,以補充或取代第 第202節所述的內容,以及作為第305節最後一段第(2)款 所述情況的補充或替代的任何情況,其中 任何此類全球證券 |
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證券可以全部或部分交換已登記的證券,而此類全球證券的任何全部或部分轉讓可登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的一個或多個人的名下,以及適用於此類全球證券的交換或轉讓的任何其他規定。
(18) | 適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或更改,以及受託人或此類證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何更改; |
(19) | 對適用於本系列證券的第{br>X條所述的契諾進行的任何增加、刪除或更改; |
(20) | 如果該系列證券可轉換為現金和/或任何 個人(包括本公司)的任何證券或其他財產,則該等證券可如此轉換或交換的條款和條件; |
(21) | 該系列的證券是否將由任何一人或多人擔保,如果是,該人或這些人的身份, 擔保此類證券的條款和條件,以及如果適用,此類擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件 ; |
(22) | 該系列證券是否將由任何抵押品擔保,如果是,擔保該等證券的條款和條件,如果適用,該等留置權可以從屬於擔保公司或任何擔保人其他債務的其他留置權 ; |
(23) | 如果不是威爾明頓信託,全國協會將擔任該系列證券的受託人,該受託人的名稱和公司信託辦公室; |
(24) | 該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸,但第901(10)條允許的除外);以及 |
(25) | 該系列證券的CUSIP和/或ISIN編號。 |
任何一個系列的所有證券應基本相同,但面額及除非上文提及的董事會決議案或根據一項或多項董事會決議案授予的授權另有規定,以及在符合第(Br)303節的規定下,在上文提及的高級人員證書或本協議的任何補充 契約中載明或以規定的方式釐定,則除外。
任何一個系列的所有證券不必一次發行, 除非上述董事會決議另有規定,並在符合第303節的規定的情況下,在上述高級人員證書中或根據一項或多項董事會決議或任何此類補充契約授予的授權 中規定或確定
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至此,一系列證券可由本公司選擇發行,而無需任何持有人同意,可於任何時間及不時發行。
如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的,則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證,並在交付闡明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。
第302條。 面額。
每個系列的證券只能以登記的形式發行,不含優惠券,並且只能以第 第301節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值,則該系列證券的最低面值應為2,000美元,超過1,000美元的任何整數倍均可發行。
第303條。 執行、身份驗證、交付和日期。
證券應由董事會主席、副主席之一、首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務主管、財務總監、財務主管或助理財務主管代表公司籤立。證券上的簽名可以是手工簽名、傳真簽名或電子簽名。
帶有個人簽名的證券在任何時候都是本公司的適當高級管理人員,即使該等個人或他們中的任何人在該證券認證和交付之前已停止擔任該等職位,或在該證券發行之日並未擔任該職位,該證券仍對本公司具有約束力。
在本契約籤立及交付後的任何時間及不時,本公司可將本公司及擔保人籤立的任何系列證券連同在其上批註的擔保人的擔保交予受託人以供認證,連同供認證及交付該等證券的公司命令,而受託人須按照公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據一項或多項董事會決議或根據201和301節允許的一項或多項董事會決議授予的權力確定,則受託人有權獲得律師的意見,並在符合第 條的規定下,根據該意見聲明:
(1) | 如果該等證券的形式已由或依據董事會決議或根據第201節所允許的一項或多項董事會決議所授予的權力而設立,則該表格已根據本契約的規定設立; |
(2) | 如果該等證券的條款已由或依據董事會決議或根據一項或多項董事會決議授權設立, |
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經第(Br)301條允許,該等條款已根據本契約的規定確定;以及
(3) | 該等證券及其擔保人的擔保經受託人認證,並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行及交付時,將分別構成本公司及擔保人的有效及具法律約束力的義務,並可根據其各自的條款強制執行,但須受以下條件規限:(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停及其他與債權人權利有關或影響的類似法律的影響;(Ii)一般衡平法原則及(Iii)誠信及公平交易的默示契諾。 |
如果該等表格或條款已如此確立,而根據本契約發行該等證券會對受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成重大不利影響,或以受託人不合理地 接受的方式,則受託人無須 對該等證券進行認證。
儘管有第301節和第303節上一段的規定,如果一個系列的所有證券不是一次發行的,包括在第301節預期增加一系列未償還證券的本金總額的情況下,在對該系列的每個證券進行認證時或之前, 不需要提交根據第 第301節另有要求的高級人員證書或根據本第303節另有要求的公司命令和律師意見,如果此類文件是在該系列的第一份證券最初發行時或認證之前交付的 。
每份保證金的日期應為其認證日期。
任何保證物均無權享有本契約項下的任何利益,或 對於任何目的而言均為有效或強制性的,除非保證物上出現由受託人以手動簽署的基本格式為 的認證證書,而任何保證品上的該證書應為確鑿證據,且為該保證品已妥為認證並已在本保證書下交付的唯一證據。儘管有上述規定,如果任何擔保 已根據本合同認證並交付,但從未由本公司發行和銷售,並且本公司應按照第309條的規定將該擔保交付受託人註銷,則就本契約的所有 目的而言,該擔保應被視為從未經過認證並根據本契約交付,且永遠不應享有本契約的利益。
第304條。 臨時證券。
在準備任何系列的最終證券和擔保之前,本公司可以籤立,並在公司命令下,受託人應認證和交付帶有背書的臨時證券,這些擔保是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的, 基本上與發行該系列的最終證券的主旨相同,並帶有
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適當的插入、遺漏、替換和其他變更 由執行該證券的一名或多名高級人員決定,並由他們的籤立證明。
如果發行任何系列的臨時證券,本公司將 安排編制該系列的最終證券,不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後,該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時,可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券,而不向 持有人收費。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時,本公司須籤立,而受託人 應認證及交付一項或多項同一系列、任何授權面額及類似期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前,任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。
第305條。 登記、轉讓、調換登記。
本公司須安排於受託人的公司信託辦事處保存一份登記冊(在該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理處的付款地點保存的登記冊,在本條例中有時統稱為“證券登記冊”),在該登記冊內,本公司須就證券登記及證券轉讓事宜作出規定。受託人現被任命為“證券登記官”,負責登記證券及證券轉讓事宜,以符合本協議的規定。
在本公司辦事處或代理機構將一系列證券的轉讓交回本公司登記後,本公司須籤立,而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何經授權的 面額及相同期限及本金的新證券。
在持有人的選擇下,任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時,可以 交換相同系列、任何授權面額以及類似期限和本金的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時,公司應籤立, 受託人應認證並交付該證券,並在其上批註擔保 進行交易的持有人有權獲得該證券。
在任何證券轉讓或交換登記時簽發的所有證券及其擔保,加上擔保人的擔保,應為本公司及各擔保人各自的有效義務,證明其債務及在本契約項下享有的利益與該證券在該轉讓或交換登記時放棄的證券及擔保相同。
為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或受託人要求)須由證券持有人或以書面授權的持有人正式批註,或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處正式籤立的形式簽署的轉讓文書。
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任何轉讓或證券交易登記均不收取服務費,但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的税費或其他政府費用的金額,但根據第304節、906節或1107節的交易所不涉及任何轉讓的交易所除外。
如果任何系列(或任何系列和指定期限)的證券將被部分贖回,公司不應被要求(A)在根據第(Br)1103節選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄之日的前15天開始營業時開始的期間內,發行、登記轉讓或交換該 系列(或該系列和指定期限,視具體情況而定)的任何證券,或(B)登記轉讓或交換任何如此選定的證券以全部或部分贖回,但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。
本款條款(1)、 (2)、(3) 和(4)的規定僅適用於環球證券:
(1) | 根據本契約認證的每一種全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代理人的名下,並交付給該託管機構或其代理人或託管人,就本契約的所有目的而言,每一種全球擔保應構成一種單一的擔保。 |
(2) | 儘管本契約中有任何其他規定,並符合第301條規定的適用條款(如有),但不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券,並且不得在 中登記全球證券的全部或部分轉讓,除非(A)該託管機構已通知公司,它不願意、不能或不再允許根據適用法律繼續擔任該全球證券的託管機構。(br}(B)關於該全球證券的違約事件應已發生且仍在繼續,(C)公司通過公司命令指示受託人,或(D)存在第 第301節為此目的而指定的情況(如果有),以補充或替代前述情況。 |
(3) | 在符合以上條款(2)和第301節可能指定的適用條款(如有)的前提下,任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行,為交換全球證券或其任何部分而發行的所有證券應以該全球證券託管機構指定的名稱進行登記。 |
(4) | 在登記轉讓全球安全或其任何部分時,或作為全球安全或其任何部分的交換或替代,經認證和交付的每一證券,無論是否依據本第305節、第304節、306、906或1107 或其他規定,均應以全球安全的形式進行認證和交付,除非 |
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此類證券以該全球證券的託管人或其代理人以外的其他人的名義登記。
受託人、證券註冊處或任何付款代理均不對全球證券權益的任何實益擁有人、任何代理成員或其他成員、或參與者、託管或其他人士就託管人或任何代名人或參與者或其成員的記錄的準確性、證券的任何所有權權益或向任何代理成員或其他參與者、成員、根據或與該等證券有關的任何通知或支付任何金額或交付任何證券(或其他證券或財產)的實益擁有人或其他人士(受託保管人除外)。就證券向持有人發出的所有通知和通訊,以及向持有人作出的所有付款,只可向登記持有人(如屬全球證券,則為存託人或其代名人)發出或作出,或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何 全球證券中的權利只能通過託管機構行使,並遵守其適用的規則和程序。受託人、證券註冊處和任何付款代理可以依賴並應充分保護託管機構提供的有關其代理成員和其他成員、參與者和任何受益所有人的信息。
受託人、證券註冊處或任何付款代理人均無義務或責任監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益(包括任何全球證券的直接參與者或間接參與者之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制,除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據,並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做。並對其進行檢查,以確定是否基本符合本協議的明示要求。託管人及其任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。
第306條。 殘缺、銷燬、丟失和被盜的證券。
如任何殘缺證券交回受託人,則本公司須籤立,而受託人須認證及交付一份相同系列及相同期限、本金金額及數目並非同時尚未清償的新證券作為交換。
如果向公司和受託人提交了(1)令他們滿意的證據,證明任何擔保被銷燬、遺失或被盜,以及(2)他們可能需要的擔保或賠償,以拯救他們各自及其任何一名代理人,而不通知公司或受託人,在沒有通知公司或受託人的情況下,善意的如買方同意,本公司將籤立及受託人將認證及交付同一系列的新證券,以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券,並在其上批註載有相同條款及相同期限及本金的擔保,並註明數目並非同時尚未清償。
如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付,本公司可酌情決定支付該保證金,而不是簽發新的保證金。
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在根據本條款 306發行任何新的證券時,公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括公司律師的費用和開支以及受託人和其律師的費用和開支)的金額。
根據第306條發行的每一種新的系列證券和擔保,取代任何殘缺、被毀、遺失或被盜的證券,應構成本公司和各自擔保人的一項原有的額外合同義務,無論證券是否已被殘缺、被毀、遺失或被盜,在任何時間,任何人都可以強制執行,並有權平等和按比例享受本契約的所有利益,與根據本合同正式發行的任何和所有其他系列證券和擔保一樣。
本第306節的規定是排他性的,應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
第307條。 支付利息;保留利息權利。
除非第 第301節另有規定,對於任何一系列證券,任何證券的利息如在任何利息支付日應支付、按時支付或適當規定,應在該利息的正常記錄日期交易結束時支付給該證券(或一個或多個前身證券)的註冊人 。
在任何付息日期應支付的任何系列證券的任何利息(在此稱為“違約利息”)應立即停止在相關的定期記錄日期向持有人支付,公司可根據下文(1)或(2) 條款的規定,在每種情況下在其 選擇的情況下支付違約利息:
(1) | 本公司可選擇將一系列證券的任何違約利息支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在特別記錄日期收盤時登記在其名下的人,以支付該違約利息,該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面形式通知受託人就該系列證券建議支付的違約利息金額和建議付款日期,同時公司應向受託人交存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項,或應在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排。 該等款項存放後,將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。 屆時,本公司應為該等違約利息的支付指定一個特別記錄日期,該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天,亦不得少於受託人收到建議付款通知後的10天。公司應迅速將該特別記錄日期通知受託人,並以 |
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如本公司承擔任何費用,應在該特別記錄日期前不少於10天,按照第 第106節規定的方式向該 系列證券的每位持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知 。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄,則該違約利息應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該 系列證券(或其各自的前身證券)的人,並且不再根據下列條款(2)支付。
(2) | 本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息,但不得與該等證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸,如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後,該交易所可能要求發出通知,則受託人認為該付款方式 切實可行。 |
除本第307節的前述條款另有規定外,在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時,根據本契約交付的每份擔保應享有該等其他擔保應計和未付的利息以及應計利息的權利。
如果任何證券在任何定期記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前轉換(其到期日在該利息支付日期之前的任何證券除外),其聲明到期日在該利息支付日期的利息應在該利息支付日期支付,而該利息(無論是否按時支付或可供支付)應支付給在該定期記錄日期收盤時以其名義登記該證券(或一個或多個前身證券)的人。除前一句另有明文規定外,任何經轉換的證券,其規定到期日在該證券轉換日期之後的利息將不予支付。儘管有上述規定,任何可轉換的證券的條款可規定,本款的規定不適用於該證券,或不適用於該證券,或不適用於該證券或由此可能規定的增加、變更或遺漏。
第308條。 被視為所有者的人。
在正式提交轉讓登記擔保之前,本公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、擔保人或受託人可將擔保登記在其名下的人視為該擔保的擁有人,以收取本金和保險費(如有),並在符合第307條的情況下,將該擔保的任何利息和所有其他目的 視為該擔保的任何利息,而不論該擔保是否逾期,而本公司、擔保人、受託人或本公司的任何代理人, 擔保人或受託人將受到相反通知的影響。
第309條。 取消。
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所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金款項而交出的證券,如交予受託人以外的任何人,則應交予受託人,並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式取得的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷 ,並可 交付受託人(或交付予受託人的任何其他人士)以註銷本公司尚未發行及出售的任何先前已認證的證券 ,而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外,任何證券不得 代替或交換按本第309節的規定註銷的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應按其慣常程序處置。受託人應應本公司的書面要求,不時向本公司提供註銷的確認。
第310條。 利息計算。
除非第301節另有規定,對於任何系列的證券,每個系列的證券利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。
第311條。 CUSIP號碼。
本公司在發行任何系列證券時,如當時普遍使用,可使用“CUSIP”或“ISIN”號碼及/或其他類似號碼,此後,受託人可在有關該系列的任何贖回通知中使用該等號碼;但任何該等通知可聲明, 不會就印製於該系列證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述,且只可依賴印製於該 系列證券上的其他識別號碼,而該等號碼的任何瑕疵或遺漏不會影響任何該等贖回。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP或ISIN號碼的任何更改。
第312條。 原始發行折扣。
如果任何證券是原始發行貼現證券,公司應在每個日曆年結束時立即向受託人提交書面通知,説明截至該 年末該未償還原始發行貼現證券應計的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額,以及(2)與該原始發行折扣相關的其他具體信息,這些信息可能與《國税法》 相關。
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第四條滿意和解除
第401條。 義齒的滿意度和脱落率。
應公司要求,本契約將不再對該公司請求中指定的任何證券系列有效(對於本公司請求中明確規定的該系列證券的轉讓或交換登記的任何存續權利除外),受託人應簽署本公司合理要求的該等文書,以確認對該系列證券的清償和清償,條件是:
(1) | 要麼 |
(A) | 到目前為止已認證和交付的所有此類證券(不包括:(I)已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已按以下規定更換或支付的證券第(Br)306節和(Ii)本公司迄今已將支付款項存入信託或分離並以信託方式持有的證券 ,此後按下列規定償還給本公司或解除信託第(Br)1003節)已交付受託人註銷;或 |
(B) | 迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券 |
(I)已到期並須予支付,或
(Ii)將在存款之日起一年內到期並在其規定的到期日支付,或
(Iii)根據受託人滿意的安排,在一年內要求贖回,由受託人以公司的名義發出贖回通知,並支付公司的費用,
就上述(I)、(Ii)或(Iii) 而言,本公司已為此目的以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆款項,其款額足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務、本金及溢價(如有的話),以及截至該等存放日期(如屬到期及應付的證券)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的利息;
(2) | 公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項;以及 |
(3) | 本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見,每一份均述明有關本契約的清償及清償有關該系列的所有先例條件已獲遵守。 |
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儘管本契約已獲清償及解除,但本公司根據第607條對受託人所負的責任,以及 如已根據本第(1)條(1)第(Br)款的第(B)款將款項存入受託人處,則受託人根據第402條及第1003條的最後一段所承擔的責任將繼續有效。
第402條。 信託資金的應用。
在符合第1003節最後一段的規定下,根據第401節 存入受託人的所有款項應以信託形式持有,並由受託人根據適用的證券系列和本契約的規定 直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身的付款代理人的公司)向有權獲得該等款項的人士支付本金和保費(如有)及利息,而該等款項已存放於受託人以供支付。根據第401節存放於受託人(由受託人或任何付款代理人持有)的所有資金,用於支付隨後轉換為其他財產的證券,應應公司要求退還給公司。公司可通過公司命令指示將根據第401條存放在受託人處的任何資金投資於(1)一年或更短期限的美國國債或(2)僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理和/或託管人或子託管人的貨幣市場基金),而不區分本金和收入。儘管(A)受託人就所提供的服務向該等基金收取費用及開支,及(B)受託人就根據本契約提供的服務收取及收取費用及開支(br}),且本公司可不時指示將該等款項的全部或部分再投資於符合本第(1) 或(2)條所述準則的其他證券或基金 。
文章 V 補救措施
第501條。 違約事件。
除非根據第(Br)301節對任何系列證券另有規定,否則無論在本協議中使用的,還是在根據本協議針對任何系列證券發行的證券中使用,“違約事件”都是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼,也不管違約事件是自願的還是非自願的,或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何 命令、規則或規章而發生的):
(1) | 本公司在到期後30天內不支付該系列證券的任何利息分期付款; |
(2) | 本公司在該等證券到期、可選擇贖回、聲明或其他情況下,未能支付該證券的本金或保費(如有)。 |
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(3) | 當該系列證券的條款規定到期時,本公司拖欠任何償債基金款項; |
(4) | 本公司未能履行或違反本契約或該系列證券(以下所述除外)所載該系列證券的任何契諾及協議(1)、 (2)或(3) ),且該違約或違約在以下規定的通知後90天內持續; |
(5) | 根據破產法或破產法(定義見下文)定義的公司: |
(A) | 啟動自願案件或訴訟程序; |
(B) | 同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令; |
(C) | 同意為其指定託管人(定義見下文)或其全部或幾乎所有財產; |
(D) | 為債權人的利益進行一般轉讓; |
(E) | 提出破產申請或答覆或同意,尋求重組或救濟; |
(F) | 同意提交該呈請書或委任託管人或由託管人接管管有;或 |
(G) | 根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動; |
(6) | 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令: |
(A) | 在非自願的情況下要求對公司進行救濟,或裁定公司破產或破產; |
(B) | 委任公司的託管人或公司的全部或幾乎所有財產的託管人;或 |
(C) | 命令公司清盤或清算(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟),且該命令或法令在90天內保持不變和有效; 或 |
(7) | 發生與該系列證券有關的任何其他違約事件。 |
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破產法“一詞是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律,用於救濟債務人。“託管人”是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。
在受託人 (通過向本公司發出書面通知)或持有該 系列未償還證券本金總額至少30%的持有人(通過向本公司和受託人發出書面通知)發出關於該違約的通知之前,根據本第501條第(4)款對任何系列證券的違約不應成為違約事件,且本公司在收到該通知後的 條款規定的時間內未對該違約行為進行補救。此類 通知必須具體説明違約情況,要求對其進行補救,並説明此類通知是“違約通知”。
第502條。 加速到期;撤銷和廢止。
如果任何系列的證券在 未償還時間發生違約事件(第501(5)或(6)節規定的違約事件除外)並仍在繼續,則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於30%的持有人可在每一種情況下聲明 該系列證券的全部本金金額(如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券,則為該系列證券本金中條款所規定的部分),連同任何應付的應計及未付利息,須以書面通知本公司(及如持有人發出通知,則通知受託人)立即到期應付,及 於作出任何該等聲明後,該本金金額(或指定金額)連同其任何應計及未付利息應立即到期及應付。如果發生第(Br)501(5)或(6)節規定的違約事件,則該系列的所有證券的本金(或,如果該系列的任何證券規定了到期加速後到期和應付的金額,可由其條款 規定),連同其任何應計和未付利息,應自動支付,而不需要對受託人或任何持有人的 部分進行任何聲明或其他行動,立即到期並支付。在支付該金額後,本公司在支付該系列證券本金和利息方面的所有義務即告終止。
除非根據第(Br)301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定,在對任何系列的證券作出加速聲明之後的任何時間,在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間 在本第五條規定的情況下,該系列未償還證券的多數本金總額 持有人可通過書面通知公司和受託人,在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果:
(1) | 公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項: |
(A) | 所有此類系列證券的所有逾期利息, |
(B) | 任何該系列證券的本金和溢價(如有),除上述加速聲明外已到期。 |
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以及按該系列證券規定的利率計算的任何利息,
(C) | 在支付此類利息合法的範圍內,逾期利息按此類證券規定的一個或多個利率計算的利息,以及 |
(D) | 受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的補償、開支、支出和墊款;以及 |
(2) | 根據第 512節的規定,與該系列證券有關的所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列證券本金未支付除外)均已治癒或免除。 |
此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何 權利。
第503條。 由受託人追回債務並提起強制執行訴訟。
本公司承諾,如(1)在任何證券的利息到期及應付時,任何證券的任何利息出現違約而該等違約持續30天,或(2)在任何證券到期日的本金或溢價(如有)出現違約 ,本公司將應受託人的要求,為該證券持有人的利益,向受託人支付該證券當時到期及應付的全部本金及溢價(如有)及利息,在支付該等利息應可依法強制執行的範圍內,對任何逾期的本金和保費以及任何逾期的利息,按該證券中規定的利率計算利息,此外,還應支付足以支付收取費用和開支的額外金額,包括受託人、其代理人和律師的補償、開支、支出 和墊款。
如果與任何系列證券有關的違約事件發生且仍在繼續,受託人可自行決定通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利,以保護和執行任何此類權利,無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議,還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力,或者 執行任何其他適當的補救措施。
第504條。 受託人可以提交索賠證明。
在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序中,受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動,以便持有人及受託人在任何該等程序中提出申索。特別是,受託人應被授權收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他 財產,並將其分發;任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員,均獲每一持有人授權向受託人支付此類款項。
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在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下,根據第607節向受託人和任何前任受託人支付任何到期款項。
本契約的任何條文不得被視為授權受託人 授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ,或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票;但受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員,併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。
第505條。受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。
在與本契約或證券有關的任何程序中,受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下進行起訴和強制執行 本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠,受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起,並且在規定支付受託人的補償、費用、支出和墊款後,判決的任何恢復應 根據第607條規定的任何前任受託人、其代理人和律師, 為已就其追討該判決的證券持有人的應課差餉利益。
第506條。 所收款項的用途。
受託人根據本第(Br)V條收取的任何款項或財產,應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用,如果是由於本金或溢價(如果有)或利息而分配的,則在提交證券時,如果只支付部分,則在提交證券時註明 付款,如果是全額支付,則在退還時使用:
第一:支付受託人、付款代理人和證券註冊處根據第607條應支付的所有款項;
第二:支付當時到期和未支付的本金和溢價(如有)和證券利息(如有), 根據該證券的本金和溢價(如有)和利息(如有),按照該證券的本金和溢價(如有)和利息(如有),按比例按比例支付 該等證券的本金和溢價(如有)和利息;
第三:向公司支付剩餘款項(如果有的話)。
第507條。 對西裝的限制。
任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟,或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟,除非:
(1) | 該持有人先前已就有關該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知; |
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(2) | 持有該系列未償還證券本金總額不低於30%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求,要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟; |
(3) | 該等持有人已向受託人提出,並在接獲要求時,已向受託人提供令其滿意的擔保及/或賠償 ,以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任; |
(4) | 受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟; |
(5) | 持有該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示; |
有一項理解及意圖是,任何一名或多名該等持有人 不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利,或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權,或 執行本契約下的任何權利,但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而作出者除外。
第508節。 持有人獲得本金、溢價和利息以及轉換證券的無條件權利。
儘管本契約另有規定,任何抵押品的持有人均有權絕對和無條件地收取該抵押品的本金和溢價(如有)的付款,並根據第307條的規定,就該等抵押品中所述的相應到期日 收取利息(如果是贖回或償還,則在贖回日期或還款日期,視情況而定,並且,如果該等抵押品的條款另有規定,則在贖回日期或還款日期,根據其條款轉換該等證券),並提起訴訟以強制執行任何該等付款及(如適用)任何該等轉換權利,而未經該持有人同意,該等權利不得受到損害。
第509條。 權利和補救措施累計。
除第(Br)306節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外,本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施,並且在法律允許的範圍內,每項權利和補救措施應是累積的,並且是在根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施, 或以其他方式,不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第510條。 延遲或遺漏不代表放棄。
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受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏,不應損害任何該等權利或補救措施,或構成對任何該等違約事件或對其默許的放棄。本第(Br)V條或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施,均可由受託人或持有人(視情況而定)隨時行使,並可由受託人或持有人視情況酌情行使。
第511條。 持有者控制。
持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權指示就該系列證券 向受託人提供的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點;
(1) | 該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸,並且 |
(2) | 受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示並無牴觸的行動。 |
第512條。 放棄過去的默認設置。
持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果,但違約除外
(1) | 支付任何該系列證券的本金或溢價或利息,或 |
(2) | 對於根據第 條第九條不得修改或修改的契約或條款,未經受影響的每一種未償還證券的持有人同意。 |
在任何該等放棄後,該違約即不復存在,並就本契約的所有目的而言,因該等違約而引起的任何違約事件應視為已獲補救,但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。
第513條。 成本承諾。
在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的任何訴訟中,或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中,法院可要求該訴訟中的任何一方訴訟人 以信託契約法規定的方式和範圍向任何一方訴訟人提出支付訴訟費用的承諾,並可向任何此類當事人評估合理的費用;但本條款或信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出此類承諾,或在公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據條款508提起的訴訟、或未償還證券本金總額超過20%的持有人提起的訴訟中作出此類評估。
第514條。 放棄高利貸、暫停法或延期法。
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本公司和擔保人的每一項契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)保證,它在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢,無論在哪裏頒佈,現在或以後任何時候有效,這可能會影響本契約的契諾或履行 ;且本公司及各擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益,即該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議賦予受託人的任何權力,但將容忍及準許行使每項該等權力,猶如該等法律並未頒佈一樣。
第515條。 恢復權利和補救措施。
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ,而該訴訟已因任何原因而終止或放棄,或已被裁定為對受託人或該持有人不利,則在該等情況下,本公司、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救 ,猶如並未提起該等訴訟一樣。
第六條受託人
第601條。 受託人的某些職責和責任。
(1) | 除非在任何一系列證券的違約事件持續期間, |
(A) | 受託人承諾履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責,且僅履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責,不得在本契約中解讀與該系列證券有關的對受託人不利的默示契諾或義務;以及 |
(B) | 在沒有重大過失或故意不當行為的情況下,受託人可以依據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見,就該系列證券的陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行信賴;但是,如果本合同的任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見,受託人應有責任對其進行審查,以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。 |
(2) | 如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續,受託人應行使本契約賦予它的關於該系列證券的權利和權力,並使用 |
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在行使時的謹慎程度和技巧, 與謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使或使用的程度相同。
(3) | 本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其自身的重大疏忽或由具有管轄權的法院的最終不可上訴命令所確定的其故意不當行為的責任,但下列情況除外: |
(A) | 這第601(3)條不得解釋為限制 第601(1)條; |
(B) | 受託人對責任人員的善意判斷錯誤不負責任,除非證明受託人在查明有關事實時存在重大過失; |
(C) | 受託人將不對其根據任何系列未償還證券本金總額的多數持有人的指示而真誠地採取或未採取的任何行動承擔責任,該指示按章節規定確定 101, 104 和511,關於就該系列證券根據本契約為受託人可獲得的任何補救措施而進行任何法律程序,或行使受託人所獲的任何信託或權力的時間、方法及地點;及 |
(D) | 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。 |
(4) | 無論本契約中是否有明確規定,本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受第601節的規定的約束。 |
(5) | 如果受託人同時擔任本合同項下的託管人、票據登記商、支付代理、兑換代理或轉讓代理,則根據本契約第601條和第603條或本契約中其他條款賦予受託人的權利和保障也應 賦予該託管人、票據登記商、付款代理、兑換代理或轉讓代理。 |
第602條。 違約通知。
如果任何系列證券 發生違約或違約事件仍在繼續,且受託人確實知道,受託人應在負責人實際知悉違約或違約事件後90天或負責人獲知日期 後30天內,將違約通知郵寄給該系列證券的每位持有人。除違約支付任何證券的本金或利息外,如果且只要由負責官員組成的委員會真誠地確定扣留通知不違反該系列證券持有人的利益,則受託人可以扣留通知。
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第603條。 受託人的某些權利。
根據第601節的規定:
(1) | 受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時,可採取行動或不採取行動,並應受到保護; |
(2) | 如果受託人提出要求,公司的任何請求或指示應以公司請求或公司命令為充分證據,董事會的任何決議應以董事會決議為充分證據; |
(3) | 在本契約的管理過程中,受託人應認為在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的,受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下,可依靠高級船員證書; |
(4) | 受託人可就其選擇與大律師進行磋商,該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議本着善意和依靠其採取、忍受或不採取的任何行動給予充分和完整的授權和保護。 |
(5) | 受託人沒有義務在任何持有人根據本契約提出請求或指示時行使本契約賦予受託人的任何權利或權力,除非該等持有人已向受託人提出並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保及/或彌償,以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任; |
(6) | 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、判決、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查,但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查,如果受託人決定進行進一步的查詢或調查,則有權檢查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或律師自行承擔費用,且不因此類查詢或調查而承擔責任或任何類型的額外責任; |
(7) | 受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責,受託人不對任何不當行為或 |
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任何代理人、託管人、本合同項下謹慎指定的代理人、託管人、被指定人或代理人的疏忽;
(8) | 給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益,包括但不限於其獲得賠償的權利,擴大到受託人及其代理人,並可由受託人根據本協議規定的每一種身份強制執行; |
(9) | 受託人不對其善意採取、忍受或不採取的任何行動負責,併合理地相信該行動是受託人授權的,或在本契約授予受託人的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的; |
(10) | 在任何情況下,受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任,無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性,也不論訴訟形式如何; |
(11) | 在任何情況下,受託人對直接或間接因其無法控制的力量、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、地方或國家動亂或災難、核災難或自然災害或天災、流行病、流行病和中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障, 任何現有或未來法律或法規或政府權力、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、地方或國家動亂或災難、核災難或自然災害或天災或天災、流行病、流行病和中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障,或美聯儲無法使用銀行電匯或傳真或其他電匯或通訊設施(受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力,以避免和減輕此類事件的影響,並在實際可行的情況下儘快恢復運作); |
(12) | 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知,除非(1)負責人對此有實際瞭解,或(2)受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知,且該通知提及證券和本契約,並聲明這是一份“違約通知 ”。 |
(13) | 受託人在採取行動或不採取行動之前,可能需要高級官員證書和/或大律師的意見,或兩者兼而有之。 受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責;根據第603條和相關規定就一系列證券向受託人交付的報告和信息僅供參考,受託人收到的信息和信息不構成對其中包含的或可從其中包含的信息確定的任何信息的實際 或推定通知,包括 |
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公司遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權最終依靠高級職員證書)的情況;以及
(14) | 本文列舉的受託人的許可權利不應被解釋為義務。 |
第604條。 不負責演奏會或證券發行。
除受託人的認證證書外,本文和證券中包含的陳述應被視為公司的陳述,受託人不對其正確性承擔任何責任。 受託人對本契約或證券或擔保的有效性或充分性不作任何陳述。受託人 不對本公司使用或運用證券或其收益負責。
第605條。 可以持有證券。
本公司的受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或任何其他 代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人,並在符合第(Br)608及613節的規定下, 可以其他方式與本公司進行交易,其權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等 其他代理人時所享有的權利相同。
第606條。 以信託形式持有的資金。
受託人根據本協議以信託形式持有的資金,在按照本協議的規定使用或運用之前,應以信託形式持有,用於收到這些資金的目的,但在法律要求的範圍內,不需要與其他基金分開。除非與公司達成書面協議,否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。
第607條。 補償和報銷。
公司同意:
(1) | 就受託人在本協議項下提供的所有服務,向受託人支付雙方不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制); |
(2) | 除本合同另有明確規定外,應受託人的要求,償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的合理支出和墊付),但因其重大疏忽或故意不當行為而引起的任何支出、支出或墊款除外,該等支出、支出或墊款可歸因於具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令,而受託人應就任何非正常業務過程中的支出向公司發出合理通知;及 |
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本公司與擔保人共同及各別同意:
(1) | 賠償受託人,並使其免受 任何損失、責任或支出的損害,而這些損失、責任或支出是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生的,由具有司法管轄權的法院作出的最終不可上訴的命令確定的 因接受或管理本協議項下的信託而產生或與之相關的,包括針對任何索賠(無論該索賠是否由公司、持有人或任何其他人主張)或與行使或履行本合同項下的任何權力或職責有關的責任而為自己辯護的合理費用和開支 。 |
當受託人因第501(5)或(6)條規定的違約事件而產生費用或提供服務時, 根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律,受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應構成 行政費用。
受託人對根據本第607節欠其或任何前身受託人的所有財產和資金享有證券之前的留置權,但為證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。
本條款第607條的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。
第608條。 利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法 所指的衝突利益,受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍和方式下,按照信託契約法和本契約的規定,取消或辭職。
在《信託契約法》允許的範圍內,受託人不得因作為本契約下的受託人而被視為對多於一個系列的證券 擁有衝突利益。
第609條。 需要公司受託人;資格。
在本協議下,每個系列的證券在任何時候都應有一個(且只有一個)受託人,該受託人可以是一個或多個其他系列證券的受託人。每名受託人應 為根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士,擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘 ,並在曼哈頓區、紐約市或公司可接受的美國任何其他主要城市設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告,則就本第609節而言,在信託契約法案允許的範圍內,該人的綜合資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最新年度狀況報告中規定的 綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候對任何系列的證券不再符合本條款第609條的規定,應立即按照本條款第(Br)VI條規定的方式和效力辭職。
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第610條。 辭職和免職;任命繼任者。
根據本第VI條的規定,受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人根據第611節的適用要求接受任命之前生效。
受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承諾書在發出辭職通知後30天內未送達受託人,辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人,費用由公司承擔。
在向受託人和本公司遞交書面通知後,受託人可隨時就任何系列的證券 根據該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人的法案被免職。如果第 611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出該撤職通知後30天內交付受託人,則被解職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任受託人,費用由公司承擔。
如果在任何時間:
(1) | 受託人應在公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後,未能遵守第608條善意的持有證券至少六個月 ,或 |
(2) | 受託人將不再符合第609條的資格,並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職,或 |
(3) | 受託人無能力行事或被判定破產或無力償債,或委任受託人或其財產的接管人,或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務,以進行修復、保存或清盤。 |
然後,在任何此類情況下,(A)公司可對所有證券解除受託人職務,或(B)在符合第513條的情況下,任何系列的證券本金總額為10%的持有人 善意的持有該等證券至少 六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人,向任何具司法管轄權的法院提出申請,要求解除所有證券的受託人職務,並委任一名或多名繼任受託人。
如果受託人辭職、被免職或無行為能力, 或如果受託人職位因任何原因出現空缺,公司應就一個或多個系列的證券迅速任命一名或多名繼任受託人(應理解為,可就一個或多個或所有此類系列的證券任命任何此類繼任受託人,且在任何時候,任何特定系列的證券應只有一名受託人),並應遵守
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第 611節的適用要求。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內,根據《證券及期貨條例》()第611條的規定,任何系列證券的本金總額超過半數的持有人及退任受託人將委任一名對該系列證券具有 職務的繼任受託人,則如此委任的繼任受託人應在 其接受有關委任後,立即成為該系列證券的繼任受託人,並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人 。如本公司或持有人並無就任何系列證券委任繼任託管人,並按第(Br)611節規定的方式接受委任,則持有任何系列證券本金總額達10%的持有人善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人,向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。
公司應按照第 節規定的方式,向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的受託人的每一次辭職和每一次免職的通知,以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的每一次任命。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。
第611條。 接受繼承人的任命。
如根據本協議就所有證券委任繼任受託人,則每名如此委任的繼任受託人須簽署、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的書面文件,而卸任受託人的辭職或撤職即告生效,而該繼任受託人將不再有任何作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任,但應本公司或繼任受託人的要求,該卸任受託人應在支付費用後,簽署並交付一份書面文件,將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人,並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人,本公司、卸任受託人及每名繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立及交付補充契據,每名繼任受託人須接受該項委任,而(1)須載有必要或適宜的規定,以向每名繼任受託人轉移及確認,並將所有權利、權力、退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的系列證券的信託和責任,(2)如果退任受託人不會就所有證券退任,則應包含被認為必要或適宜的規定,以確認退任受託人對該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。和(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款,以規定或便利多名受託人管理本契約項下的信託,不言而喻
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本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人,而每名受託人均為本協議所指信託的受託人,並與本協議下由任何其他受託人管理的信託分開;在簽署和交付該補充契約後,卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效,而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下,即獲授予卸任受託人在該等證券或該等證券上的所有權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求,該退任受託人應將本協議項下該退任受託人持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項,妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。
應任何該等繼任受託人的要求,本公司須籤立任何及所有文書,以便更全面及肯定地歸屬及確認該繼任受託人的前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。
任何繼任受託人不得接受其任命,除非在接受時,該繼任受託人應符合本第 條第 條的規定。
第612條。 合併、轉換、合併或繼承業務。
受託人可以合併或轉換成的任何實體或與其合併的任何實體,或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何實體, 或受託人所有或基本上所有公司信託業務的任何繼承者,應是受託人的繼承人 ;但該實體應在其他方面符合本條款 VI的資格和資格,而無需簽署或提交任何文件或本條款任何當事方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證,但尚未交付,任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼承人可以採用這種認證並交付經認證的證券,其效力與該 繼任受託人自己認證該證券的效力相同;如果當時任何證券尚未認證,則該受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前任的名義或以該受託人的繼任者的名義認證該證券;而在所有該等情況下,該等證書應具有證券或本契約中任何地方的十足效力,但受託人的證書須具有該等證書的效力。
第613條。 優先收集針對公司的索賠。
如果受託人成為或成為本公司的債權人 (或證券上的任何其他債務人),則受託人應遵守信託契約法中有關向本公司(或任何其他債務人)收取債權的規定。
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第七條受託人的持有人名單和報告
和公司
第701條。 公司將更新受託人名稱和持有人地址。
如受託人並非證券註冊處處長,本公司應安排證券登記處 在每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間,以受託人合理要求的格式及日期,向受託人提供每一系列證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。
第702條。 信息的保存;與持有人的通信。
受託人應以合理可行的最新形式保存第701節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址,以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新清單後,可銷燬第701條規定的任何清單。
持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利,以及受託人的相應權利和特權,應由信託契約法案 規定。
每名證券持有人在收到及持有證券後,即與本公司及受託人同意,本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。
第703條。 受託人報告。
受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式,將有關受託人及其在本契約下的行動的報告轉交給持有人。如果《信託契約法》第313(A)條要求,受託人應在本契約項下首次發行證券後60天內 向持有人提交一份簡短報告,報告日期為 符合本契約第313(A)條的規定。受託人應立即向公司交付其根據本第703條向持有人提交的任何報告的副本。
在向持有人發送時,受託人應將每一份此類報告的副本提交給證券交易所和自動報價系統(如果有的話),並將其提交給證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市或退市時,本公司將以書面通知受託人。
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第704條。 公司報告。
本公司(以及任何適用的擔保人)應遵守信託契約法的所有適用條款。向受託人交付報告、信息和文件僅供參考,不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或保證。受託人收到該等通知,並不構成對該等文件所載資料的推定通知,或可從該等文件所載資料中確定,包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人 有權完全依賴高級人員的證書)。
第八條
資產的合併、合併和出售
第801條。 公司可以按特定條款合併或轉讓資產。
本公司可在一次交易或一系列相關交易中與任何其他人合併或合併,或出售、轉讓、出租或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產給任何 其他人,條件是:
(1) | 本公司應為持續實體,或由此產生的尚存或受讓人應為根據任何國內或國外司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體,該繼承人(如果不是本公司)應通過本協議的補充契約明確承擔本公司在證券和本契約項下的所有義務,並按照受託人滿意的形式將其交付受託人,並且對於其條款規定轉換的每種證券,應明確規定有權按照其條款轉換該等證券; |
(2) | 在緊接該項交易生效後,不會發生或繼續發生任何失責或失責事件;及 |
(3) | 如果要求,公司應向受託人提交高級職員證書和大律師的意見,每一份均説明該合併、合併、出售、轉讓、租賃或轉讓以及此類補充契約(如有)符合本契約 (但大律師的意見不需要就條款發表意見(2) (上文)。 |
第802條。 被替換的繼任者。
根據第801條的規定,本公司與任何其他人合併或合併為本公司,或出售、轉讓、租賃或轉讓本公司的全部或幾乎所有財產和資產時,繼承人 應繼承並取代本公司,並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力,其效力與該繼承人是本契約的原始方具有相同效力。
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契約,公司將被免除其在本契約和證券項下的所有責任和義務。
第九條補充契約
第901條。 未經持有人同意的補充性假牙。
未經任何持有人同意,本公司、擔保人及受託人可隨時及不時為下列任何目的,以受託人滿意的形式訂立一項或多項補充契約:
(1) | 為所有或任何證券系列的持有人的利益而在本公司或任何擔保人的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的,説明該等契諾僅為該等系列的利益而明確列入),或放棄本條例賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力; |
(2) | 證明另一人對本公司或任何擔保人的繼承或連續繼承,以及任何 該等繼承人對本公司或該擔保人的契諾及證券或擔保(視屬何情況而定)的承擔; |
(3) | 為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有證券系列的利益,則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括); |
(4) | 確保證券的安全; |
(5) | 就一個或多個系列的證券證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任,並根據以下要求對本契約的任何條款進行必要的補充或更改,以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理第611節; |
(6) | 就發行任何系列的額外證券作出規定; |
(7) | 確立第201條和第301條所允許的任何系列證券的形式或條款; |
(8) | 遵守任何適用的託管機構的規則; |
(9) | 對本契約的任何規定進行必要的補充或更改,以允許或便利以無證明形式發行證券。 |
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(10) | 就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定;但條件是:任何此類增加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何證券,也不得(Ii)修改任何該等證券的持有人關於該規定的權利,或(B)只有在沒有(I) 條款中描述的未決證券時才生效; |
(11) | 遵守美國證券交易委員會的要求,以便根據經修訂的《信託契約法》生效或保持契約的資格; |
(12) | 使本契約、任何補充契約、一個或多個證券系列或任何相關擔保或證券文件符合招股説明書、招股説明書副刊、要約備忘錄或類似文件中有關發行該系列證券的描述,只要該等描述旨在逐字敍述本契約的條文、高級人員證書所載的該等證券或任何相關擔保或證券文件; |
(13) | 糾正任何含糊之處,更正或補充本契約中可能存在缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何條款; |
(14) | 更改本契約項下的任何其他規定;但根據本條款(13) 採取的行動不得在公司本着善意確定的任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響 ; |
(15) | 根據第1403條增加新的擔保人;以及 |
(16) | 根據第1404條規定免除任何擔保人的責任; |
第902條。 經持有人同意的補充假牙。
經受該等補充契約影響的每一系列未償還證券的本金總額不少於 的持有人同意(包括因收購要約或證券交換而取得的同意),通過上述持有人向本公司、擔保人及受託人交付的法案,本公司及受託人可訂立一項或多項契約,以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文,或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利;但是,未經受其影響的該系列未償還擔保的持有人同意,此類補充契約不得:
(1) | 更改任何證券的本金、本金的任何分期付款或利息的聲明到期日; |
(2) | 減少任何證券的本金金額或減少原始發行貼現證券或任何其他到期證券的本金金額 |
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並在根據第503節宣佈加速到期時支付,或降低任何證券的利率;
(3) | 減少在贖回任何證券時應支付的保費,或更改任何證券可以或必須贖回的日期; |
(4) | 更改任何證券的本金或溢價(如有的話)或利息應支付的硬幣或貨幣; |
(5) | 損害任何持有人在聲明的到期日或之後(如屬贖回,則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利; |
(6) | 降低任何系列未償還證券本金的百分比,如果任何此類補充契約需要其持有人同意,或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意,則降低該系列的本金百分比; |
(7) | 修改本第902節、第512節或第1005節的任何條款,但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意,不得修改或放棄本契約的某些其他條款;但是,根據第611條和901(5)條的要求,本條款不應被視為 要求任何持有人根據第902條和第1005條的要求更改“受託人”的提法和相應的更改,或刪除本但書;或 |
(8) | 如果任何系列的證券可轉換為本公司的任何其他證券或財產或可轉換為本公司的任何其他證券或財產,則除非該等證券的條款允許 減少或增加該等證券的轉換率或轉換價,否則作出在任何重大方面對轉換該系列的任何證券的權利產生不利影響(第 901節允許的除外)的任何變更。 |
如果一份補充契約更改或取消任何契約或本契約的其他條款,而該契約是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的, 或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利,應視為 不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。
第902節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式,但只要該法案批准其實質內容就足夠了。
在第902條規定的補充契約生效後,公司應向受託人郵寄一份簡要描述該補充契約的通知或該補充契約的副本,受託人應將該通知或補充契約郵寄至
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受影響的持有人。本公司未能郵寄該通知或其中的任何瑕疵,或本公司未能郵寄該補充契據,均不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據的有效性。
第903條。 補充性假牙的簽署。
在簽署或接受第IX條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時,應向受託人提供,並且在符合第601節的規定下,應依據律師和官員證書的意見,聲明簽署此類補充契約是本契約授權或允許的,該補充契約是公司及其任何擔保方的合法、有效和具有約束力的義務,因此應受到充分保護。可根據公司及其任何擔保方的條款對公司及其任何擔保方強制執行,且本契約中籤署該補充契約的所有先決條件(如有)均已得到遵守;但是,在與本契約的最初簽署和交付同時簽署和交付的任何補充契約的情況下,不需要律師和高級官員的這種意見。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約,影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。
第904條。 補充性義齒效果。
根據本第(Br)IX條簽署任何補充契約後,本契約應進行相應的修改,並且該補充契約應在所有目的下構成本契約的一部分;在此之前或之後根據本條款認證和交付的每一證券持有人均應受其約束。
第905條。 符合《信託契約法》。
根據本條款簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。
第906條。 證券中對補充契約的引用。
根據本條款 簽署任何補充契據後經認證和交付的任何系列證券,可以並應受託人的要求,以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註。如本公司決定,本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列的新證券,可由本公司編制及籤立,並由受託人認證及交付,以交換該系列的未償還證券。
第 條公約
第1001節。 本金、保險費(如有)和利息的支付。
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本公司承諾並同意為每一系列證券的利益,本公司將按照證券及本契約的條款,適時及準時支付該系列證券的本金及溢價(如有)及利息。本金和利息如於 或上午11:00前到期,應視為已支付。(紐約時間)於該日,受託人或付款代理人(或,如本公司或任何附屬公司為付款代理人,則由本公司或該附屬公司根據第1003條維持的獨立賬户或獨立信託基金)根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金及利息。
本公司應按證券中規定的利率支付逾期本金利息,並應按第307節規定的合法範圍內相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。
儘管本契約有任何相反規定,但公司或付款代理人可在法律要求的範圍內,從本契約項下的本金或利息中扣除或扣繳美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。
第1002節。 辦公室或機構的維護。
本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構,供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換、交出證券以進行轉換,以及向本公司發出有關該系列證券及本契約的通知及 要求。公司將及時向受託人發出書面通知,説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構,或未能向受託人提供其地址,則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。公司特此指定受託人為其代理人,負責接收所有此類陳述、交出、通知和要求。
本公司亦可不時指定一個或多個其他 辦事處或機構,就任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券,並可不時撤銷該等指定;但該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在任何系列證券付款地點為該等目的而維持辦事處或代理機構的責任。 本公司將就任何該等指定或撤銷及任何其他辦事處或代理地點的任何變更向受託人發出即時書面通知。
對於任何全球證券,除非另有規定 適用於第301節所述的全球證券,受託人的公司信託辦公室應為支付地點,在該地點可提交或交出該全球證券,或用於支付或登記轉讓或交換,或可在此交換後續證券;但根據該全球證券託管機構的適用程序進行的任何支付、提交、交還或交付應
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應被視為已根據本契約的規定在支付該全球擔保的地點完成。
第1003節。 以信託形式持有證券付款的資金。
如本公司於任何時間就任何系列證券作為其本身的付款代理,本公司將於該系列證券的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日或之前,為該等證券的持有人以信託形式持有一筆足以支付本金及溢價及利息(如有)的款項,直至該等款項須支付予該等持有人或按本協議規定以其他方式處置為止 ,並會立即以書面通知受託人其行動或未能採取行動。
每當公司為任何證券系列 擁有一個或多個付費代理時,公司將不遲於上午11:00。(紐約時間)在任何該系列證券的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日,向付款代理人繳存一筆足以支付該款項的款項,該款項將以信託形式為受託人和有權享有該款項的該等證券的持有人的利益而持有,並且(除非該付款代理人是受託人)本公司 將立即以書面通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。
本公司將安排受託人以外的每名證券付款代理人簽署並向受託人交付一份文書,在該文書中,該付款代理人應與受託人達成協議,在符合第1003節的規定的情況下,該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項 ,並應將公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。根據第501(5)條或第501(6)條發生違約事件時,受託人應 自動成為付款代理人。
本公司可於任何時間,為取得本契約的清償及解除本契約或任何其他目的,向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有 款項,而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託形式持有;而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後,該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。
在任何適用的遺棄物權法的規限下,任何存放於受託人或任何付款代理人處,或隨後由公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金或溢價(如有)或利息,並在該本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領的任何款項,應應公司要求支付給公司,或(如果當時由公司持有)解除該信託;及 該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人,只向本公司要求付款,而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切責任,以及本公司作為該等信託款項受託人的所有責任,即告終止 。
第1004節。 高級船員關於失責的聲明。
公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人交付由其主要高管簽署的高級管理人員證書
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高級管理人員、主要財務人員或主要會計人員, 説明據該高級管理人員所知,本公司是否沒有履行和遵守適用於其的本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求 ),如果本公司違約,則説明該高級管理人員 可能知道的所有該等違約及其性質和地位。
第1005節。 放棄某些公約。
除非第301條對該系列證券另有規定,否則公司可在任何特定情況下,就任何系列證券不遵守根據第301(19)條、第901(1)條或第901(7)條為該系列持有人的利益提供的任何契約中所載的任何條款、規定或條件,如果在遵守時間之前,該系列未償還證券的本金總額至少佔多數的持有人應:根據該等持有人的法律,在有關情況下放棄遵守或全面放棄遵守該等條款、條文或條件,但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件,除非在明確放棄的範圍內,且在該豁免生效前,本公司的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任應保持十足效力及效力。
第十一條
贖回證券
第1101條。 條款的適用性。
在規定到期日之前可贖回的任何系列證券 應根據其條款和(除非第 第301節為此類證券另有規定)按照本第XI條進行贖回。
第1102條。 選擇贖回;通知受託人。
本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議或高級職員證書或第 第301節為該等證券指定的其他方式證明。如本公司選擇贖回任何系列證券(包括任何該等隻影響單一證券的 贖回),本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天(除非 受託人滿意的較短通知除外),以書面通知受託人該贖回日期、將贖回該系列證券的本金金額 及(如適用)將贖回證券的主旨。如果在該證券條款或本契約中規定的任何贖回限制到期前贖回證券,公司應向受託人提供證明遵守該限制的高級職員證書。
第1103條。 受託人選擇要贖回的證券。
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如果任何系列的證券少於全部要贖回(除非 該系列和特定期限的所有證券都要贖回,或者除非這種贖回隻影響一種證券), 受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列中以前沒有被要求贖回的未贖回證券中選擇要贖回的證券,方法應按照託管機構的程序 ,並可規定選擇贖回該系列證券的本金的一部分;但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(該面值不得低於最低授權面額)。如果要贖回的證券少於該系列中所有指定期限的證券(除非該贖回僅影響一種證券),則受託人應在贖回日期前不超過60日從該系列中未贖回的指定期限證券中根據前一句話選擇要贖回的特定證券。
如果在轉換權利終止之前,選擇部分贖回的任何證券在第 部分中被轉換,則該證券的轉換部分 應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時,已轉換的證券應被受託人視為未贖回證券。
受託人應立即書面通知本公司上述被選擇贖回的證券 ,如果是上述被選擇部分贖回的證券,則應立即以書面通知本公司需要贖回的本金 。
前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回,無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回,證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額( 不得低於最低授權面值)。
就本契約的所有目的而言,除文意另有所指外, 所有有關贖回證券的規定,就只贖回或將贖回部分的證券而言,應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。
第1104條。 贖回通知。
贖回通知應以頭等郵件的方式向持有人發出, 預付郵資,在贖回日期前不少於10天但不超過60天(或在第301條對系列證券另行規定的 期限內)郵寄給每一位將贖回證券的 持有人,該地址出現在證券登記冊上。
所有贖回通知應指明要贖回的證券 ,並應説明:
(1) | 贖回日期; |
(2) | 贖回價格(或贖回價格的計算方法); |
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(3) | 如果要贖回由多於一種證券組成的任何系列的所有未贖回證券,則要贖回的特定證券的標識 (如果是任何此類證券的部分贖回,則為本金金額),如果要贖回任何由單一證券組成的系列中少於所有未贖回證券,則要贖回的特定證券的本金金額; |
(4) | 在贖回日期,贖回價格將在贖回每一種證券時到期並支付,如果適用,該證券的利息將於該日期及之後停止計息; |
(5) | 交出每份抵押品以支付贖回價款的一個或多個地點; |
(6) | 對於根據其條款可以轉換的證券,轉換條款、轉換贖回證券的權利終止的日期以及可以交出該證券進行轉換的地點; |
(7) | 贖回是為了償債基金,如果是這樣的話;及 |
(8) | 如果適用,則為該系列證券的CUSIP編號;但是,對於該通知中所列或證券上印製的CUSIP編號或任何類似編號(如果有)的正確性或準確性,不作任何陳述。 |
選擇贖回證券的通知應由本公司發出,或應本公司的書面要求(可在受託人向持有人發出該通知前的任何時間撤銷或撤銷),由受託人以本公司的名義發出,費用由本公司承擔。 該通知如以本文規定的方式郵寄,應被最終推定為已發出,不論持有人是否收到該通知 。在任何情況下,未能以郵寄方式向任何指定贖回證券的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵,並不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。
第1105條。 贖回價格押金。
不遲於上午11點。(紐約時間)在任何贖回日期,公司應向受託人或支付代理(或,如果公司作為自己的支付代理,則按照第1003節的規定分離並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(除非贖回日期為利息支付日期或該系列證券另有規定的)應計利息的金額,由本公司或附屬公司擁有,並已由本公司或該附屬公司交付受託人註銷的證券或須贖回的證券部分除外。支付代理商持有的資金所賺取的所有款項(如有)均應匯給公司。此外,付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息所需金額的 資金迅速返還給公司。
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若任何要求贖回的證券被轉換,任何存放於受託人或任何付款代理人或為贖回該等證券而分開及以信託形式持有的款項(受該證券或任何前身證券持有人根據第 節最後一段或該證券條款所規定收取利息的權利的規限)應應公司要求支付予本公司,或如當時由本公司持有,則應解除該信託的 。
第1106條。 贖回日應付的證券。
如上所述發出贖回通知後,如此贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付,自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息),該證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時,本公司應按贖回價格支付該等抵押品,連同贖回日(但不包括贖回日)的累算利息;但條件是,除非第301條另有規定,否則在贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款將根據其條款和第307條的規定,支付給在相關記錄日期交易結束時登記為此類證券或一個或多個前身證券的持有人;此外,除非第301條另有規定,否則如果贖回日期在定期記錄日期之後、利息支付日期或之前,則應向在相關定期記錄日期登記的贖回證券持有人支付應計未付利息。
如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時未予支付,本金和保費(如有)應自贖回之日起按證券中規定的利率計息。
第1107條。 部分贖回的證券。
任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人要求,須附上公司及受託人以令公司及受託人滿意的形式妥為簽署的轉讓文書,或由持有人或持有人以書面形式正式授權的書面轉讓文書),公司須籤立,而受託人須按持有人的要求,在不收取任何服務費用的情況下,認證及交付同一系列及類似期限的任何授權面額的新證券或證券。 本金金額等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分。
第十二條
償債資金
第1201條。 條款的適用性。
本第12條的規定錯誤!找不到引用來源。應適用於用於報廢證券的任何系列的任何償債基金,但第301條為此類證券另有規定的除外。
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任何系列證券的條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”,任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“選擇性償付基金支付”。 如果任何一系列證券的條款規定,任何償還基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債資金應用於贖回該系列證券的條款 所規定的證券。
第1202條。 用有價證券支付償債資金的滿意度。
本公司(1)可交付一系列未償還證券(之前要求贖回的證券除外),及(2)可根據該等證券的條款或通過根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回或透過根據該等證券的條款應用準許的選擇性償債基金付款而贖回的一系列信貸證券而申請,在每一種情況下,根據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內,根據該等證券的條款而須作出的任何系列證券的全部或任何部分償債基金付款;但將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。為此目的,受託人應按證券贖回價格接收並貸記將被記入貸方的證券,以通過運營償債基金進行贖回,並相應減少償債基金的支付金額。
第1203條。 贖回償債基金證券。
在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於60天(或受託人滿意的較短期限),本公司將根據該證券的條款,向受託人交付一份高級人員證書,指明該證券隨後的下一筆償債基金付款的金額, 將以現金支付的部分(如果有)和 根據第1202條交付和貸記證券的部分(如果有),並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天,以第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券,並按第1104節規定的方式以公司名義發出贖回通知,費用由公司承擔。在正式發出通知後,贖回該等證券應按第1106及1107條所述的條款及方式贖回。
第十三條《公約》的無效和無效
第1301條。 公司可選擇實施失敗或契約失敗。
除非第 第301條另有規定,否則1302節和1303節 應根據第301條提供的任何適用要求,並在遵守本第 第十三條中規定的條件後,適用於以美元計價並按固定利率計息的所有證券和每一系列證券;公司可隨時選擇將1302 和1303節適用於任何證券或
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根據第 301節指定為根據第1302節或1303節 根據第 301節提供的任何適用要求並在符合本第 第十三條所述條件的情況下被取消的任何證券系列。任何此類選擇應由董事會決議、高級職員證書或第301條為此類證券指定的其他方式證明。
第1302條。 失敗和解聘。
公司在行使第1302條適用於任何證券或任何系列證券的選擇權(如果有)時,或者如果本第1302條適用於任何證券或任何系列證券,則公司應被視為在第1304條規定的條件得到滿足之日及之後,解除了與本第1302條規定的證券有關的義務(以下稱為“失效”)。該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該等證券所代表的全部債務,並已就該等證券及本契約履行其在該等證券及本契約項下的所有其他義務(而受託人應本公司的要求連同高級人員證書及大律師的意見,並按本公司的費用及開支,籤立本公司合理要求並承認該等債務的文書)。除非 在以其他方式終止或解除以下條款下繼續有效:(1)該等證券的持有人 有權僅從第1304條所述的信託基金中收取有關該等證券的本金和溢價(如有的話)的付款,以及到期時該等證券的利息;(2)根據第304條、305條、306條、1002 和1003條,本公司對該等證券負有的義務,(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免權,以及(4)本第十三條。在遵守本第十三條的前提下,本公司可行使其選擇權(如有),使本第1302條適用於任何系列的證券 ,儘管其先前已行使選擇權(如有, 將第(Br)1303節適用於此類證券。
第1303條。 聖約人的失敗。
在公司行使其選擇權(如果有)時,將本第1303條適用於任何證券或任何系列證券, 如果本第1303條適用於任何證券或任何系列證券,(1)公司應解除其在第801(3)條和根據第301(19)條規定的任何契諾下的義務,第 901(1)節或第901(7)節為了此類證券持有人的利益 和(2)第501(4)節和 第501(7)節規定的任何事件的發生應被視為不違約或不導致違約,在每個情況下,在符合第1304節中規定的條件之日及之後,對於第1303節中規定的此類證券(以下稱為《公約失效》),《公約》失效是指,就該等證券而言,本公司可因本文件其他地方提及任何該等條款或本文件內提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接 不遵守及不承擔任何該等指定條款所載任何條款、條件或限制的責任,但本契約及該等證券的其餘部分不受此影響。
第1304條。 失敗或聖約失敗的條件。
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以下是第1302節或1303節適用於任何證券或任何證券系列的條件:
(1) | 公司應不可撤銷地向受託人(或滿足 預期要求的另一受託人)存入或安排存入第609條,並同意 遵守本第 第十三條(適用於該條款)的規定作為信託基金,用於支付下列款項:(A)一定數額的資金,或(B)根據其條款通過預定的本金和利息支付的美國政府債務, 或(C)兩者的組合,在每種情況下,這些款項都足以保證此類證券持有人的利益,國家認可的獨立公共會計師事務所 在提交給受託人的書面證明中表示,受託人 (或任何其他符合資格的受託人)應根據本契約和該等證券的條款,在各自規定的到期日支付和解除該等證券的本金和溢價(如有)和利息。如本文所用,“美國政府義務”係指(X)任何擔保,即(1)美利堅合眾國的直接付款義務,或(2)由美利堅合眾國控制或監督的人的義務,並且 作為美利堅合眾國的機構或工具,其付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務,在任何情況下,(I) 或(Ii),不可贖回或贖回其發行人的選擇權, 以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定) 就上文第(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證,並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户 持有,或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款而簽發的任何存託憑證;但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。 |
(2) | 如果選擇讓條款1302適用於任何證券或任何系列證券,應已向受託人提交律師意見,聲明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決,或(B)自本契約之日起, 適用的聯邦所得税法發生變化,在(A) 或(B)的情況下,該意見應確認,此類證券的實益所有人不會確認因此類證券的存款、失效和清償而產生的聯邦所得税損益 ,並將繳納相同金額的聯邦所得税,繳納的方式和時間與此類存款、失效和清償不發生的情況相同。 |
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(3) | 如果選擇使第 1303條適用於任何證券或任何系列證券,公司應向受託人提交律師的意見,其大意為:該證券的實益所有人將不會確認因該證券的存款和契諾失效而產生的聯邦所得税收益或損失,並將繳納相同數額的聯邦所得税,其方式和時間與不發生此類存款和契約失效的情況相同。 |
(4) | 本公司應已向受託人交付高級職員證書,表明該等證券或任何其他同系列證券如當時在任何證券交易所上市,均不會因該等存款而被摘牌。 |
(5) | 該等證券或任何其他證券的違約或違約事件不應在交存時發生或持續,或就第501(5)條或第501(6)條而言,在該交存日期後第90天或之前的任何時間(應理解為該條件在該第90天之後才被視為滿足)。 |
(6) | 此類失效或公約失效不應導致違反或違反本公司作為締約一方或受其約束的任何其他重大協議或文書,或構成違約。 |
(7) | 本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見,每一份均述明與該等失敗或《公約》失敗有關的所有先例條件已獲遵守(在每種情況下,均須符合(5)條所述的條件)。 |
在存入證券之前或之後,本公司可根據第(Br)XI條作出令受託人滿意的安排,以便在未來某一日期贖回證券。
第1305條。將以信託形式持有的存款和美國政府債務;雜項規定.
在符合第1003節最後一段的規定的情況下,受託人或其他符合資格的受託人(僅為本第1305節和第1306節的目的,受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第1304節 關於任何證券的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有,並由受託人根據該等證券和 本契約的規定用於付款,直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理) 就本金、溢價(如有)及利息向該等證券持有人支付所有到期及到期款項,但除非法律規定,否則以信託方式持有的款項無須與其他基金分開。
除上述税費或其他費用外,公司應向受託人支付或賠償根據第1304條對美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用,或就這些義務收到的本金和利息。
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根據法律,這筆費用由未償還證券持有人承擔; 但受託人有權向該持有人的賬户收取任何該等税款、手續費或其他費用。
儘管本第(Br)XIII條有任何相反規定,受託人應在公司提出要求時,不時向公司交付或支付其根據第(Br)1304節所規定持有的任何證券的任何款項或美國政府債務,而這些款項或美國政府債務的金額超過就該等證券實施 無效或契約無效(視情況而定)所需存入的金額。
第1306條。 恢復。
如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何證券的命令或判決而不能根據第十三條對任何證券 運用任何資金,則根據第1302條或1303解除或解除公司的本契約項下的義務和該等證券應被恢復和恢復,如同沒有根據本第十三條就該證券發生存款一樣。 直到受託人或支付代理人被允許根據第1305節按照本第 第十三條將所有以信託形式持有的資金用於此類證券;但是,(A)如果本公司在其義務恢復後對任何此類證券的本金或溢價或利息進行了任何支付,則本公司將取代 此類證券持有人從以信託方式持有的資金中收取此類付款的權利(如果有),以及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求,否則受託人或付款代理人應在任何時候收到要求的書面請求後,立即將所有此類資金和美國政府的債務返還給公司,如果該等恢復本公司責任的情況已經發生,並繼續有效。
第十四條證券擔保
第1401條。 無條件擔保。
每一位擔保人特此全面、無條件、共同及 分別向經受託人認證和交付的證券持有人、受託人及其繼承人和 受讓人保證:(A)證券的本金和任何溢價或利息將在到期時按時足額支付,無論到期、贖回、加速或其他方式,以及(在法律允許的範圍內)逾期的證券本金、溢價和利息(如果有的話)的利息,以及公司或擔保人根據本合同或其規定對持有人或受託人承擔的所有其他義務(包括費用、開支或其他)以及本契約或證券項下的所有其他義務,將按照本合同和本合同的條款及時、及時地全額支付或履行;和(B) 如果任何證券的付款或續期時間或本契約或證券項下的任何其他義務的任何延長,或付款時間、方式或地點的任何變化,或與此有關的任何其他條款,或放棄或同意任何偏離任何其他協議的情況
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對於本契約或證券項下的任何債務, 根據延期或續期的條款到期或履行時,將及時、及時地足額償付,無論是在規定的到期日、加速或其他方式。在任何擔保金額到期時未能付款,或因任何原因未能履行公司對持有人的任何其他義務,擔保人應有義務立即付款或履行或導致 履行。本契約或本證券項下的違約事件應構成本擔保項下的違約事件,並使證券持有人有權以與本公司義務相同的方式和程度加速履行本擔保項下擔保人的義務。
擔保人特此同意,他們在本協議項下的義務應是絕對和無條件的,不受任何減少、限制、減損、終止、抗辯、補償、反索賠或補償的約束 (擔保人在此明確放棄所有這些),無論是由於任何性質的索賠,包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠,或由於任何時間對擔保人的任何責任或其他原因, 無論是基於任何義務或任何其他協議,也無論是由於違約、不作為或其他原因而產生的 故意的不當行為、疏忽或其他,且在不限制前述的前提下,不論證券或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行的行動、證券持有人對本契約或其任何規定的任何放棄或同意、恢復對公司不利的任何判決、任何強制執行該判決的行動、任何免除、修訂、放棄或同意任何偏離或不執行任何其他擔保、證券或本契約項下的所有或任何其他義務,無論擔保是否附在任何特定證券、本公司或任何其他擔保人的任何破產、破產、重組或解散或任何其他程序上,包括在該破產或任何其他情況下拒絕任何擔保,否則可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯。
每位擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求以及保證其擔保不得解除的權利,但完全履行證券、本契約和本擔保中所包含的義務除外。本保函是付款保函而非託收保函。如任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求退還本公司或擔保人,或與本公司或任何擔保人有關的任何託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員,則本公司或任何擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項 ,在上述已解除的範圍內,應恢復 完全有效。各擔保人還同意,一方面,它與證券持有人和受託人之間, 另一方面,(A)在符合本第十四條的規定下,為本擔保的目的,本擔保的債務可以按照本條款第五條的規定加速到期,儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止了對本擔保的債務的加速,以及(B)在本條款第五條所規定的債務加速的情況下,就本擔保而言,該等債務(不論是否到期及應付)應由擔保人立即到期及支付。
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第1402條。執行和 交付保證。
為進一步證明第1401條中規定的擔保,每個擔保人 在此同意,其應以附件A的形式簽署擔保,並應在經受託人認證和交付的每份擔保上批註此類擔保的批註,並由擔保人的高級人員手動或傳真簽名 。
各擔保人特此同意,其在第(Br)1401節中規定的擔保應保持完全效力和作用,即使沒有在每份擔保上背書該擔保的批註。
如果擔保人的高級職員在本契約上簽字或擔保人在受託人認證擔保時或之後的任何時間不再擔任該職位,則擔保人對擔保的擔保仍然有效。
受託人在本合同項下認證後交付任何擔保,應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
第1403條。未來的擔保人。
本公司承諾並同意,本公司將安排每位在本協議日期後成為擔保人的人籤立並向受託人交付本協議的補充契據,實質上 以本協議所附附表II的形式提供,以證明該補充契約。
第1404條。釋放一名保證人。
擔保人應被視為自動和無條件地解除和解除其擔保和本條第十四條規定的所有義務,而不需要受託人或任何持有人在下列情況下采取任何進一步行動:
(一)免除擔保人因擔保某一證券系列而承擔的義務;
(2)處置擔保人的資本、股份或其他股權(包括通過合併或合併)、擔保人的全部或幾乎所有資產,使其不再是本公司的子公司;或
(3)任何系列證券的失敗或清償 和解除。
受託人應在收到公司請求並附上高級職員證書以證明遵守本第1404條的情況後,交付公司合理要求的證明該釋放和解除的文書。
第1405條。放棄代位權
在本契約解除和所有證券解除和全額償付之前,每位擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不行使其現在或以後可能對公司提出的、支付、履行或執行本證券或本契約項下的公司義務而產生的任何債權或其他權利。
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在任何此類情況下,擔保人在本擔保和本擔保下的義務,包括任何代位權、報銷、免責、貢獻、賠償和參與針對公司的任何索賠或補救的權利,無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或根據合同、法規或普通法,包括直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從公司收取或收取因該索賠或其他權利而產生的付款或擔保的權利。如果違反前述規定,向任何擔保人支付任何款項,並且欠受託人或證券持有人的任何款項, 本契約或根據該等協議或票據交付或與該等協議或票據相關的任何其他文件或票據,將未全額支付,則該款項應被視為已為證券持有人的利益而支付給該擔保人,並以信託形式持有,並應立即為該等持有人的利益而支付給受託人,並記入貸方並應用於該證券。無論是成熟的還是未成熟的,根據本義齒的條款。每個擔保人都承認 它將從本契約預期的融資安排中獲得直接和間接的利益,並且本條款第1405條中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第1406條。依賴司法命令或清算人關於解散等的證書。擔保人的身份。
在本條第十四條提到的任何擔保人的資產支付或分配時,受託人和持有人有權依靠任何有管轄權的法院作出的、正在審理該破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件的任何命令或法令,或向受託人或持有人交付破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他人的利益而簽發的證書。為確定有權參與該等付款或分派的人士、該等付款或分派的金額、就該等付款或分派支付或分派的金額,以及與該等付款或分派有關的所有其他事實。
第1407條。保證人的責任限制。
儘管本協議有任何其他規定,但每個擔保人,並經每個持有人接受,特此確認,所有此類當事人的意圖是,擔保人根據其擔保作出的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓,就修訂後的《美國法典》第11章、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦、州或外國法律而言。為實現上述意圖,每位持有人和每位擔保人在此不可撤銷地同意,擔保人在本擔保項下的義務應限於在擔保人的所有其他或有和固定債務生效後,將導致擔保人在其擔保項下的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。
第1408條。義務恢復。
63
如在本公司或該擔保人破產、破產、清盤或重組或其他情況下,任何本可減少該擔保人在本協議項下責任的付款(不論該款項是由本公司或其代表作出)在任何時間被撤銷或從任何持有人手中收回,則每名擔保人的本應繼續有效 或恢復(視乎情況而定),一如該等款項並未作出。如果在公司破產、破產、清算或重組時,公司的付款需求或付款時間被擱置,則所有此類債務仍應由本協議規定的每位擔保人 支付。
第1409條。沒有義務 對公司採取行動。
受託人或任何其他人士在受託人有權要求任何擔保人支付其擔保或本公司擔保項下或本契約項下的責任及義務之前,概無義務 強制執行或用盡本契約項下的任何權利或補救或採取任何其他步驟,或 針對本公司或任何其他人士或本公司的任何財產或本契約項下的責任採取任何其他步驟。
* * *
[簽名頁面如下]
64
茲證明,自上述日期起,雙方已將本契約正式籤立並予以見證。
雷諾消費品公司,作為發行商 | ||
由以下人員提供: | ||
雷諾-普雷斯托產品公司,作為擔保人 | ||
由以下人員提供: | ||
跨西方聚合物公司,作為擔保人 | ||
由以下人員提供: | ||
雷諾消費品 控股有限公司,作為擔保人 | ||
由以下人員提供: | ||
雷諾國際服務有限責任公司,作為擔保人 | ||
由以下人員提供: | ||
雷諾消費品有限責任公司,作為擔保人 | ||
由以下人員提供: |
65
雷諾製造公司,作為擔保人
| ||
威爾明頓信託,國家 協會,受託人
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由以下人員提供: | ||
66
附表I
擔保人
雷諾消費品控股有限責任公司 雷諾消費品有限責任公司 |
雷諾國際服務有限責任公司 |
雷諾製造公司 雷諾-普雷斯托產品公司。 |
跨西方聚合物公司 |
67
附表II
補充契約的形式以增加額外的擔保人
雷諾消費品公司,作為發行商
在此指定的額外擔保人
和
威爾明頓信託,作為受託人的國家協會
補充義齒編號____
日期為_
到期票據_,_
補充契據編號_
獨奏會
鑑於,本公司、擔保方和受託人已於_
鑑於,《契約》第1403條規定,每個成為擔保人的人都應簽署一份補充契約,以證明這一點;
鑑於,《契約》第901(15)條允許本公司和受託人籤立並交付本補充契約編號。未經證券持有人同意;
鑑於,額外的擔保人希望成為該契約的擔保人;以及
鑑於,構成本補充契約所需的本補充契約所要求的所有行為和程序以及公司和額外擔保人的組織文件。_已就本文所述的用途和目的簽署並履行了一份有效且具有約束力的協議,並簽署和交付了本補充契約編號。_已在各方面獲得正式授權。
因此,現在這份契約見證了:
為了和對價的前提和良好的 和有價值的代價,在此確認收到,雙方的契約和協議,為平等和比例的 各系列證券持有人的利益,如下:
第一條
68
與契約的關係;定義和
一般適用的其他條文
第101條。與義齒的關係。此 補充義齒編號_是義齒不可分割的一部分。
第102條。一般申請的定義和其他規定 。就本補充義齒編號:_除非本協議另有規定:
(A)本契約中定義的所有術語,如在本契約中使用且未作其他定義,應具有其在本契約中所賦予的涵義;及
(B)本補充契約第101條所述的一般適用條款適用於本補充契約編號。_,但“此處”、“此處”、“ ”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體,而不是本契約或本補充契約的任何特定條款、部分或其他部分或本補充契約編號。____。
第二條
新增擔保人
第201條。增加擔保人。在此,額外的擔保人成為本契約的一方,作為契約項下的擔保人。
第三條
雜項規定
第301條。補充性義齒。由本補充義齒編號補充和修訂的義齒。_,特此予以採納、批准和確認。
第302條。有效性。本附函 義齒編號_自本合同生效之日起生效。
第303條。由受託人籤立。受託人已簽署本補充契約編號。_僅根據契約中規定的條款和條件。在不限制上述一般性的情況下,受託人不對本文所載陳述的正確性負責,該陳述應被視為公司和額外擔保人的陳述,受託人不作任何陳述,也不對本補充契約編號的有效性或充分性 負責。_或由任何人(受託人以外的 )籤立。
69
第304條。治國理政。本補充契約應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋,不考慮其法律衝突 原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。在適用法律允許的最大範圍內,本公司在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院對基於或關於本公司或任何證券的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權,並不可撤銷地同意,關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行裁決。在法律允許的最大範圍內,公司不可撤銷地放棄其可能對在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。本公司同意,向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局性判決,並對本公司具有約束力,並可在本公司因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行,前提是法律程序文件的送達是以本協議規定的方式或法律允許的其他方式向本公司完成的。
第305條。對應者。本附函 義齒編號_
茲證明,本補充契約編號:_自上文第一次寫明的日期起正式籤立。
雷諾消費品公司, 作為發行商 | ||||
由以下人員提供: | ||||
姓名: | ||||
標題: | ||||
[額外擔保人], 作為擔保人 | ||||
由以下人員提供: | ||||
姓名: | ||||
標題: | ||||
威爾明頓信託,國家協會 作為受託人 | ||||
由以下人員提供: | ||||
姓名: |
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附件A
擔保的形式
_以及公司對持有人或受託人的所有其他義務的適當和準時履行 ,所有這些都是按照_
擔保人根據擔保和契約對證券持有人和受託人負有的義務,在契約第十四條規定的範圍和方式中有明確規定,現參考該契約,以瞭解其中所作擔保的確切條款。
擔保在註明擔保的證券上的認證證書已由契約項下的受託人通過其授權簽字人之一手動簽署後,才為任何目的有效或具有義務。
本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
本擔保將根據本契約中規定的條款予以解除。
,作為擔保人 | ||||||
日期: | 由以下人員提供: | |||||
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