在2022年3月31日和2021年12月31日，67,898及$130,359在信託賬户之外持有的現金和可用於週轉資金用途的現金。

本公司管理層對首次公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市場價值至少為80於訂立初始業務合併協議時，信託賬户所持資產的百分比(不包括遞延承保佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施初步業務合併。

在簽署了初始業務合併的最終協議後，公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減少應繳税款，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其公開股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應繳税款。關於本公司是否將尋求股東批准初始業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求本公司在其他方面尋求股東批准，除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，它將只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成其初始業務合併。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001緊接初始業務合併完成之前或之後。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而可能會尋找替代的初始業務合併。

儘管有上述贖回權利，倘若本公司尋求股東批准初始業務合併，而本公司並無根據要約收購規則就初始業務合併進行贖回，則本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或以“團體”(定義見交易所法令第13條)行事的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公眾股份。

初始前

每股

如果公司持有股東投票權或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股票，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)480-區分負債與權益，A類普通股的所有該等股份自首次公開發售完成後按贖回金額入賬並分類為臨時股本。

B

“UP-C”

在緊接交易結束前，BioTE將(I)進行資本重組，據此，其成員持有的所有A類單位、AA類單位、AAA級單位和AAAA級單位將轉換或交換(無論是通過直接交換、合併或其他方式)為指定為“A類公共單位”(“BioTE單位”)的若干BioTE股權，金額將根據BioTE的第二份經修訂和重新簽署的經營協議(“BioTE A&R OA”)確定，其結果將是，成員將在緊接關閉前持有單一類別的BioTE單位，並(Ii)轉變為特拉華州的有限責任公司。關於業務合併，BioTE的子公司BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)已與Truist Bank和Truist Securities，Inc.簽訂了一份債務承諾書，以獲得(I)$50,000,000以BioTE Medical為受益人的高級擔保循環信貸安排和(Ii)A$125,000,000優先擔保定期貸款以BioTE Medical為受益人的貸款(統稱為“債務融資”，以及任何此類融資，連同公司、BioTE或任何BioTE子公司獲得的任何替代融資，稱為“債務融資”)。BioTE或其任何直接或間接子公司的每一位影子股權持有人(每個都是“影子股權持有人”)已簽署了一份於成交時生效的影子股權確認書(每個“影子股權確認書”)，其中應確認將根據“影子股權持有人”的規定向該影子股權持有人發行A類普通股的股份數量。IOTE Corp.2022年股權激勵計劃(“激勵計劃”)，以滿足其影子股權和該等股票的歸屬時間表。

根據企業合併協議，在滿足或豁免其中所述的某些條件的前提下，在完成交易時，(X)作為關閉BioTE單位(定義見下文)的交換，公司將轉移的現金金額等於(I)信託賬户中的現金和公司在信託賬户外持有的任何現金減去(Ii)公眾股東贖回A類普通股所需的金額，加上(Iii)公司根據任何股權融資應收到的總收益，(Y)BioTE公司將根據業務合併協議中規定的優先順序並在下文進一步描述，獲得債務融資的總收益(第(X)和(Y)項所述的總金額，“截止日期現金”)，以及(Z)本公司將向BioTE發行其V類普通股的若干股票，面值為$0.0001每股(“V類有表決權股票”)相當於保留的BioTE單位數量(定義見下文)，這將使持有者每股有一票投票權，但無權獲得股息或分派。此後，BioTE將根據BioTE A&R OA將V類投票股票立即分發給其成員。現金對價“將等於支付或應付給加里·S·多諾維茨2012不可撤銷信託基金(”銷售成員“)的現金總對價部分，在任何情況下，該部分金額不得超過$199,000,000.

在完成交易時，並考慮到本公司收購BioTE單位的代價，本公司和BioTE公司將根據業務合併協議和信託協議(定義見業務合併協議)，按以下優先順序支付截止日期現金：(A)第一，支付未支付的交易費用(定義見業務合併協議)；(B)第二，支付BioTE(供BioTE公司使用)金額$75,000,000，(C)第三，向銷售會員支付現金對價#美元50,000,000，(D)第四，向BioTE支付(供BioTE公司使用)#美元75,000,000，(E)第五，向銷售會員支付現金對價#美元75,000,000，(F)第六，向BioTE和銷售成員付款，使BioTE和銷售成員獲得37.8%和62.2分別為剩餘截止日期的%現金，直至BioTE和銷售成員已根據本條款(F)收到相當於$45,000,000及$74,000,000(G)第七，向BioTE付款(供BioTE公司使用)。

 

在交易結束時，BioTE將向公司發行相當於緊接交易結束前已發行和發行的A類普通股股份總數的若干BioTE單位(“結算BioTE單位”)(在實施A類普通股的任何贖回、任何股權融資、B類普通股轉換和沒收至多793,750持有的B類普通股股份如果公司在交易結束時可用現金少於#美元，206,400,000)。在交易結束後，成員將立即保留總計數量的BioTE單位(由成員保留的此類BioTE單位，即“保留的BioTE單位”)，其數量如下(在第(Y)和(Z)條之間不重複)：(W)(I)(A)BioTE的權益價值(即$555,000,000)，減去(B)公司交易費用總額(定義見企業合併協議)，減去(C)現金對價(如有)除以(Ii)$10.00，加上(X)成員收益單位(定義如下)，減去(Y)等於根據影子股權確認向影子股權持有人發行的A類普通股股份數量的BioTE單位數量(或關於截至成交時尚未簽訂影子股權確認的任何影子股權持有人的現有基礎影子股權文件)，減去(Z)個BioTE單位，等於(I)根據影子股權確認(或關於截至成交時尚未訂立影子股權確認的任何影子股權持有人的現有基礎影子股權文件)應付給影子股權持有人的現金金額除以(Ii)$10.00.

關於閉幕，在閉幕之日(“閉幕日”)(A)會員按比例將符合(I)10,000,000由他們持有的保留的BioTE單位(“成員賺取單位”)和(Ii)10,000,000由BioTE分配給他們的V類有表決權股票(“有表決權的股份”)，(B)保薦人將1,587,500於B類普通股轉換生效後，本公司持有A類普通股股份(“保薦人溢價股份”)；及(C)在根據業務合併協議的條款達致若干溢價目標(如有)或控制權變更(定義見業務合併協議)之前，本公司將對相當於保薦人溢價股份數目的若干BioTE單位(“保薦人溢價單位”，以及連同保薦人溢價股份、溢價股份及成員溢價單位，即“溢價證券”)施加若干限制及可能被沒收。在此類限制和可能的沒收失效之前，收益證券將擁有投票權，但無權獲得股息或分派(根據BioTE A&R OA，BioTE的某些税收分配除外)。成員溢價單位、溢價投票股份、保薦人溢價股份和保薦人溢價單位中的每一個將在發生下列事件時授予：(I)在成交日期五週年(“溢價截止日期”)之前，A類普通股(“VWAP”)的成交量加權平均股價首次等於或超過$12.50每股20任何公司的交易日(定義見業務合併協議)30收盤後的連續交易日期間，(Ii)在溢價截止日期前第一次，VWAP等於或超過$15.00每股20任何一個交易日30收盤後的連續交易日期間，以及(Iii)在溢價截止日期之前第一次，VWAP等於或超過$17.50每股20任何一個交易日30收盤後的連續交易日期間。如有關控制權變更(如業務合併協議所界定)的最終協議於溢價截止日期或之前訂立，並於緊接該控制權變更結束前生效，除非先前已根據前一句第(I)至(Iii)款歸屬，則各成員溢價單位、溢價投票股份、保薦人溢價股份及保薦人溢價單位均將歸屬。

假設本公司任何現有股東均無行使贖回其持有的本公司A類普通股的權利，且公司交易費用(定義見業務合併協議)為#美元9,887,000，在緊接交易完成後，在不實施購買A類普通股的流通權證或根據激勵計劃或BioTE Corp.2022員工股票購買計劃發行任何股票的情況下，但包括溢價證券在內，合併後的公司預計將直接或間接擁有約49.8%的BioTE單位，並將根據BioTE A&R OA的條款控制BioTE作為BioTE的唯一管理人，所有剩餘的BioTE單位將由成員擁有。預計在交易結束後，這些成員將持有該公司的控股權，因此將有能力控制BioTE。

自交易結束六個月日起，根據BioTE A&R OA的條款及條件，股東持有的每個保留的BioTE單位可連同一股V類有表決權股份一起贖回，以換取一股A類普通股，或在某些情況下，由本公司以BioTE唯一管理人的身份選擇，換取相當於一股A類普通股市值的現金等值(該等交換權利，詳見BioTE A&R OA，“交換權”)。

業務合併的完成受制於各自當事人的慣例相互條件和契約，包括收到本公司股東的必要批准。業務合併協議可在完成業務合併之前的任何時間，經公司和BioTE雙方書面同意，以及在某些其他有限的情況下終止，包括如果業務合併未在2022年6月13日或之前完成。《企業合併協議》包含各方對此類交易的慣常和慣例陳述和擔保。《企業合併協議》已獲本公司董事會批准，董事會已建議本公司股東採納《企業合併協議》並批准本次企業合併。

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

在交易結束的同時，公司、BioTE、成員和成員代表將簽訂應收税金協議(“應收税金協議”)，其中將規定公司向成員支付85本公司實現的美國聯邦、州和地方所得税節省的%，這是由於與根據業務合併協議和將保留的BioTE單位交換為A類普通股或現金而擬進行的交易相關的税基和某些其他税收優惠的增加所致。

關於本次交易，本公司將(I)在收到公司股東批准後，通過採用第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“第二份A&R公司註冊證書”)和(Ii)通過採用經修訂和重新修訂的公司章程(“A&R章程”)來修訂和重述本公司現有的公司章程，以建立包含A類普通股的結構，該結構將具有第二A&R公司證書和A&R章程所述的經濟和投票權，以及V類表決股票。它將只具有第二個A&R公司證書和A&R附則中規定的投票權。

在交易完成時，合併後的公司、BioTE及其成員將簽訂BioTE A&R OA，其中將允許在業務合併完成後發行和擁有BioTE單位，指定合併後的公司為BioTE的唯一管理人，規定交換權利，闡明BioTE單位的權利和偏好，並由BioTE A&R OA中指明的個人或實體確立BioTE單位的所有權。

就執行業務合併協議而言，本公司若干高級職員及董事、本公司、保薦人、BioTE及股東代表訂立一項函件協議(“保薦人函件”)，根據該協議，保薦人同意(I)於任何正式召開的本公司股東大會上投票贊成業務合併協議及擬進行的交易，(Ii)除某些例外情況外，不出售或分派其任何B類普通股或私募認股權證，及(Iii)放棄經修訂及重述的公司註冊證書所述或以其他方式就保薦人持有的B類普通股股份而可能受業務合併影響的任何及所有反攤薄權利，以致B類普通股轉換將如本文所述發生。

於交易結束時，本公司、股東、保薦人、股東代表及若干其他各方將訂立一項投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議(其中包括)(I)於2021年3月1日就本公司首次公開發售訂立的註冊權協議將會終止，(Ii)投資者權利協議規定的期限將取代(Iii)本公司將為股東、保薦人及某些其他各方所持有的A類普通股股份提供某些登記權，(Iv)除某些例外情況外，股東將同意在成交後六個月內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置該等股東所持有的A類普通股、V類有表決權股份及BioTE單位的股份，以及(V)除某些例外情況外，保薦人將同意在交易結束後六個月內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其(A)A類普通股股份(保薦人獲利股份除外)，(B)保薦人獲利股份，直至根據企業合併協議賺取該等證券之日，及(C)根據日期為2021年3月1日的特定私募認股權證購買協議向保薦人發行的認股權證，和A類普通股的標的股票，截止日期後30天內。

2a-7

本公司的公司註冊證書規定，除提取利息繳税(如有)外，信託賬户內持有的任何資金將不會釋放，直至以下較早者：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回在首次公開發售中出售的任何與股東投票有關的適當投標的公開股份，以修改公司的公司註冊證書，以修改其贖回義務的實質或時間100A類普通股未在以下時間內完成初始業務合併的24首次公開招股結束後數月；及。(Iii)贖回100

$63,747來交税。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)$，則發起人同意對本公司承擔責任10.00或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額。這項責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體(本公司的獨立註冊會計師除外)與本公司簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠，從而減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

截至2022年3月31日，該公司擁有67,898信託賬户以外的現金和營運資本赤字#美元2,811,153(不包括應付的專營税)。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併和附註5中討論的潛在營運資金貸款來解決這種不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內成功或成功，合併期將於2023年3月4日結束，屆時公司將停止所有業務，但清算目的除外，或者保薦人是否承諾提供營運資金貸款，到2022年2月，公司與保薦人簽訂了一張金額為#美元的本票350,000(見注5)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

管理層繼續評估以下項目的影響鑑於疫情和烏克蘭持續衝突對公司業務目標的影響，並得出結論，雖然這些事件有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些簡明財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

 

 

 

保薦人與本公司的高級職員及董事已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至30初始業務合併完成後的天數。

為支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、本公司的高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將在初始業務合併完成後支付，不計利息，或由持有人自行決定，最高可達#美元1,500,000的營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元。1.50每份認股權證將與配售認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。

，在截至2022年3月31日的三個月內。贊助商的營運資金貸款是於(I)完成初步業務合併或(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)支付。本票未付本金餘額可以保薦人選擇的價格轉換為權證

2021年9月30日，該公司與第三家顧問就業務合併的配售和諮詢服務達成協議。作為對此類服務的交換，公司將向併購顧問支付#美元4,000,000在成功完成業務合併後。

2021年11月4日，公司與第四位顧問就業務合併的配售和諮詢服務達成協議。協議要求公司向顧問支付一筆相當於以下金額中較大者的金額4.0公司從顧問首先介紹給公司的投資者那裏出售證券所獲得的總收益的%，或$200,000僅在企業合併結束時支付。

 

一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：

 

 

 

 

此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比，包括以信託形式持有的股權賺取的利息，以及(Z)本公司普通股在20自完成初始業務合併之日的前一交易日起計的交易日期間(該價格即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

不可贖回

 

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30於首次業務合併完成後數日內，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不能贖回。此外，私募認股權證的條款及規定與可贖回認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回及可由持有人按與可贖回認股權證相同的基準行使。

非公有

本公司保薦人已同意，在本公司完成首次業務合併後30天之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證而可發行的A類普通股)。

815-40.

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。

重新測量

重新測量，

除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。在最初的企業合併之前，B類普通股的持有者將有權選舉公司的所有董事，並可以出於任何原因罷免董事會成員。

折算為

上述認股權證負債不受合格對衝會計處理。

在報告期結束時確認來往於第1、2和3級的轉賬。於公募認股權證獨立上市及交易後，估計公允價值於2021年4月由第3級計量轉為第1級公允價值計量。

 

公司確認了與權證負債公允價值變動相關的收益#美元。2,351,375及$619,543