根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊聲明第333-222354號​

招股説明書副刊
(截至2018年6月28日的招股説明書)

275萬股

丹尼克斯資本公司(DyneX Capital，Inc.)

普通股

我們將出售2750,000股我們的普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“DX”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2021年1月28日，為每股18.75美元。

承銷商已同意以每股17.6美元的 價格從我們手中購買我們的普通股，扣除我們應支付的此次發行的估計費用後，我們的淨收益總額將達到約4820萬美元。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或以市場價或協議價進行談判的交易中提供我們的普通股。請參閲“承保”。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充日期後30個交易日內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多412,500股普通股。

為了保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位，除其他目的外，出於聯邦所得税的目的，我們的公司章程對我們股本的所有權施加了一定的限制。請參閲隨附的基本招股説明書中的“我們的股本説明-所有權和轉讓的限制”。

投資我們的普通股有一定的風險。在購買任何股票之前，您應閲讀本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”標題下關於投資我們普通股的重大風險的討論，以及我們在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他信息中描述的那些內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年2月2日左右交割普通股。

獨家簿記管理人

摩根大通

聯席經理

瓊斯交易公司(Jones Trading)

本招股説明書增刊日期為2021年1月28日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書增刊

在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併在此和其中的信息。這些文件包含重要的信息，您在做出投資決定之前應該考慮這些信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本次發行我們普通股的條款。隨附的招股説明書包含有關我們某些證券的一般信息，其中一些信息不適用於我們的普通股。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的不一致信息。

在作出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點很重要。在作出投資決定之前，您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及要求提交給證券交易委員會的任何相關自由寫作招股説明書。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的股票。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書附錄另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“註冊人”、“我們”、“我們”或“本公司”包括Dyex Capital，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司，以及我們控制的任何子公司或其他實體。除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定授予承銷商的購買額外股份的選擇權未全部或部分行使。

 

S-1

 

有關前瞻性陳述的警告性陳述

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書中作出前瞻性陳述，這些招股説明書符合1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”)第21E節的含義。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“將會”或類似的表述或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

我們對此次發行所得資金的預期用途；

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•

我們的業務和投資策略，包括我們產生可接受的風險調整後回報的能力和我們的目標投資分配，以及我們對抵押貸款支持證券(MBS)和其他投資未來表現的看法；

​

•

新冠肺炎對經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而採取的某些行動，以及對我們投資背後的貸款違約的影響；

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•

我們對宏觀經濟環境、貨幣和財政政策以及投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

​

•

我們對美國聯邦儲備委員會(美聯儲)、美聯儲公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行在貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)方面的實際或擬議行動的影響，以及這些行動對利率、通脹或失業的潛在影響的看法；

​

•

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

​

•

我們的融資戰略，包括我們的目標槓桿率，我們對即將宣佈的美元滾動交易的使用，以及融資成本(包括TBA美元滾動交易成本)的預期趨勢，以及我們的對衝戰略，包括我們所屬的衍生品工具的變化，以及政府對對衝工具的監管和我們對這些工具的使用的變化；

​

•

我們的投資組合構成和目標投資；

​

•

我們的投資組合表現，包括我們投資的公允價值、收益率和預測的提前還款速度；

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•

我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的融資可獲得性和成本；

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•

我們的股本活動，包括股票發行和回購的影響；

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•

未來分紅的金額、時間和資金；

​

•

我們使用和限制使用我們的税淨營業虧損(“NOL”)結轉；

​

 

S-2

 

•

未決訴訟的現狀；

​

•

未來的競爭環境，包括對投資的競爭和融資的可獲得性；

​

•

對未來利息支出的估計，包括與公司回購協議和衍生工具有關的支出；

​

•

回購協議融資市場的立法改革和監管規則制定或審查過程的地位和作用，以及改革努力和其他業務發展的狀況；

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•

市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據可能如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；以及

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•

市場利率和市場利差。

​

前瞻性陳述基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因許多事件或因素而改變，但並非所有事件或因素都為我們所知。其中一些因素在本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的“風險因素”、第II部分“風險因素”標題下我們截至2020年3月31日的季度10-Q表格第1A項下的“風險因素”標題下，以及我們根據“交易法”提交的其他文件(這些文件通過引用併入本招股説明書補充文件中)中進行了描述。這些和其他風險、不確定性和因素可能導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅在它們發表之日起發表。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

 

S-3

S-4

S-5

S-6

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​

​

三個月

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($s(千美元，每股金額除外)

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2020年12月31日

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2020年9月30日

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普通股股東的全面收益

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$

28,775

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$

44,471

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更少：

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可供出售投資的公允價值變動

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(888)

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​

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(27,844)

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​

衍生工具公允價值變動淨額(1)

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​

​

​

(17,428)

​

​

​

​

​

(2,258)

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​

公允價值調整，淨額

​

​

​

​

134

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​

​

​

​

(194)

​

​

普通股股東核心淨營業收入

​

​

​

$

10,543

​

​

​

​

$

14,175

​

​

加權平均普通股

​

​

​

​

23,262

​

​

​

​

​

23,141

​

​

每股普通股綜合收益

​

​

​

$

1.23

​

​

​

​

$

1.92

​

​

每股普通股核心淨營業收入

​

​

​

$

0.45

​

​

​

​

$

0.61

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​

​

S-7

​

S-8

 

危險因素

對我們普通股的投資涉及各種風險，包括下文和隨附的招股説明書中描述的風險、我們在截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格中第二部分第1A項“風險因素”項下所述的風險，以及我們根據“交易法”提交的其他文件中所述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。在決定是否購買我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的、納入或被視為納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的所有信息。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會變得非常不穩定，並受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。一些可能導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括但不限於：我們當前或未來財務業績的實際或預期變化，市場利率的變化，新冠肺炎疫情的影響，美國總統和國會選舉的結果，以及總體市場和經濟狀況。我們不能保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退和利率變化等一般經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這也可能損害我們的業務。

我們還沒有為我們的普通股股東設定最低股息支付水平，也不能保證我們將來有能力向他們支付股息。

我們還沒有為我們的普通股股東設定最低股息支付水平。考慮到我們的税收NOL結轉，即使我們不分配90%的REIT應税收入，我們也能夠保持我們的REIT地位。我們支付股息的能力可能會受到本文所述風險的損害，這些風險包括我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。此外，我們可能決定使用我們的NOL結轉來抵消我們REIT股息要求的全部或部分。對我們普通股股東的所有分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT地位的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。沒有人能保證我們將來有能力支付股息。

 

S-9

 

我們支付股息的能力受到弗吉尼亞州法律和我們公司章程的要求的限制。

我們支付普通股股息的能力受到弗吉尼亞州法律和公司章程的限制。根據弗吉尼亞州適用的法律，如果在分配生效後，當債務在正常業務過程中到期時，公司將無法償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，加上(除非公司的條款另有規定)公司在分配時解散，以滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利所需的金額，則弗吉尼亞州的公司不得進行分配。因此，如果在分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債加上在優先於我們普通股的優先股(如果有)的任何系列優先股持有人解散時滿足優先權利所需的金額，我們可能不會對我們的普通股進行分配。

我們不能向您保證我們將能夠定期支付股息。

我們普通股的未來分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、1986年修訂的美國國税法(下稱“守則”)REIT條款下的年度分配要求以及我們使用税收NOL結轉的能力、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠在未來每季度定期對我們的普通股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際分配情況。

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的股權證券(將稀釋我們的現有股東，並可能在分紅和清算分配方面優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據(包括可轉換票據)以及各種優先股或普通股)來增加資本資源。在清算時，我們債務證券的持有者和我們其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，在清算時，我們優先股的持有者將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們未來發行的任何優先股可能優先於清算分配和股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。

因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

未來出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

我們無法預測未來出售普通股或可供未來出售的股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量的

 

S-10

 

普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能稀釋我們普通股的現有持有者，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

雖然我們已經強調了此次發行收益的預期用途，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定這些淨收益的應用，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資，並導致我們普通股的價格下跌。

 

S-11

 

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為4820萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則為5550萬美元)。根據我們的投資政策，我們打算將此次發行的任何淨收益用於獲得額外的投資，並用於一般公司目的，其中可能包括償還到期債務、資本支出和營運資本。

 

S-12

 

美國聯邦所得税的其他考慮因素

以下討論是對附帶招股説明書中“美國聯邦所得税考慮因素”標題下的討論的補充，旨在與之一併閲讀。本節中使用但未在本節中定義的術語的含義與本招股説明書附錄或隨附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”中賦予它們的含義相同。有關我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的税收後果以及對我們普通股股東的税收後果的討論，請參閲所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”中的討論。以下是與我們普通股的收購、所有權和處置有關的某些額外的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要提供的依據和限制與所附招股説明書標題“美國聯邦所得税考慮事項”中的段落相同，就好像這些段落是在本招股説明書附錄中陳述的一樣。除隨附的招股説明書中規定的限制外，本討論不適用於出於美國聯邦所得税目的的其他房地產投資信託基金或受監管的投資公司的投資者，受守則第451(B)節特別税務會計規則約束的投資者，或選擇使用按市值計價的證券持有量會計方法的證券交易商投資者。

以下討論是對所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮--非美國持有者的税收”標題下的討論的補充。

根據現行財政部法規，信息報告和備份預扣一般不適用於我們或我們的付款代理人(以其身份)向非美國持有人支付的普通股付款，或者如果我們的普通股持有人提供了其是非美國持有人的適當證明(通常是適當的IRS表格W-8BEN)，則該付款將不適用於在處置我們的普通股時支付銷售收益。鼓勵非美國持有者就信息報告和備份預扣的可能性諮詢他們自己的税務顧問。

下面的討論完全取代了所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮--外國賬户”標題下的討論。

根據該守則第1471至1474節，以及根據該守則頒佈的財政部條例和行政指導(統稱為“金融交易及金融服務局”)，預扣税款可適用於向“外國金融機構”​(根據該守則的定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。對於支付給(A)外國金融機構的普通股股息以及出售或以其他方式處置的普通股所得的毛收入，一般可徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人並滿足某些其他指定要求，或(B)作為付款實益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，並且該實體符合某些其他指定要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。我們鼓勵非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA規則的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

 

S-13

 

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次發行的唯一簿記管理人，也是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商已同意以每股17.60美元的價格從我們手中購買普通股，在扣除與此次發行相關的預計費用後，假設不行使授予承銷商的購買額外股票的選擇權，我們將獲得約4820萬美元的淨收益，假設完全行使購買額外股票的選擇權，我們將獲得5550萬美元的淨收益。

承銷商建議以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、談判交易或其他方式，以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格出售特此提供的普通股股票，但須經承銷商接受，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以代理普通股或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

承銷商有權向我們額外購買最多412,500股普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為20萬美元。

電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股份，出售給

 

S-14

 

他們的在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會使互聯網發行與其他分配相同。

吾等已同意，吾等不會(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地購買或以其他方式處置，或根據證券法向證券交易委員會提交與任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券有關的登記聲明，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或處置的意向，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或以其他方式處置普通股的意向，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或以其他方式處置普通股的意向。或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式以普通股或該等其他證券的股份交付結算)，在每種情況下，均未經J.P.Morgan Securities LLC事先書面同意，為期45天，但有限的例外情況除外，包括根據我們的優先股在市場上出售我們的優先股

吾等的董事及行政人員在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，除有限度的例外外，所有此等人士或實體在本招股説明書日期後的45天內，不得(1)未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，提出、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式轉讓或解除任何要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或解除。本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉移普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，還是(3)就登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DX”。

承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。(二)在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場上可供購買的股份與公開市場上可供購買的股份的價格比較。

 

S-15

 

承銷商可以通過認購增發股份的選擇權購買股份。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，該代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

與承銷商的關係

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

根據我們於2018年6月29日修訂的分銷協議，J.P.Morgan Securities LLC是我們的代理，根據該協議，我們可以通過J.P.Morgan Securities LLC和JMP Securities LLC提供和出售我們普通股的股票。

限售

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

日本潛在投資者須知

本次發行的普通股尚未也不會根據日本《金融工具與交易法》(以下簡稱《金融工具與交易法》)進行登記，承銷商同意不會直接或間接在日本或向

 

S-16

 

任何日本居民(本文中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或向日本居民轉售或再銷售的其他人，除非根據《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)的登記要求獲得豁免，並以其他方式遵守日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針，否則不會因此而受益。

香港潛在投資者須知

普通股不得以(I)以外的任何文件向《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”發售或出售。(Ii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下；或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。而與該普通股有關的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就該普通股出售或擬出售予香港以外的人或只出售給本條例所指的“專業投資者”的普通股則屬例外。

告警

本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)向機構投資者；(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274節向機構投資者提供、(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請。或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

普通股是由相關人士根據“國家外匯管理局”第275條認購的，即：

(a)

公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

​

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該法團的證券(如SFA第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該法團或該信託根據第275節作出的要約收購普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：

​

 

S-17

 

(1)

向機構投資者或SFA第(275)(2)節定義的相關人士，或向SFA第(275(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人)；

​

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

​

(3)

因法律的實施而轉讓的；

​

(4)

如《國家林業局》第276(7)節規定；或

​

(5)

如2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

​

關於2018年《國家外匯管理局條例》第309B條和《議定書》規定，除非在股份要約發行前另有規定，本公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見《國家外匯管理局》第309a(1)條)，該等股份為​(定義見2018年《證券交易條例》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》和《金管局公告FAA-N16：關於投資建議的公告》)，並在此通知所有相關人士(定義見《證券交易條例》第309B條)和《金融管理局公告FAA-N16：關於投資建議的公告》(見《金管局公告04-N12：關於出售投資產品的公告》和《關於投資建議的公告》

韓國潛在投資者須知

普通股不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售和交付，或提供或出售給任何人以供再出售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括金融投資服務和資本市場法、外匯交易法及其下的法令和法規。普通股尚未在韓國金融服務委員會登記公開發行。此外，普通股股票不得轉售給韓國居民，除非股票購買者遵守與其購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

臺灣潛在投資者須知

該證券尚未也不會按照有關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或者構成臺灣證券交易法意義上的要約，需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、出售、提供有關證券發行和銷售的諮詢或以其他方式居間銷售該證券。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

阿聯酋。本協議項下擬進行的發售未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局及/或阿聯酋任何其他相關發牌當局(包括根據在阿聯酋境內設立及營運的任何自由區的法律及法規註冊的任何發牌當局，特別是迪拜國際金融中心(“迪拜國際金融中心”)的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”))批准或發牌。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA發售證券規則及Nasdaq Dubai上市規則或其他規定，本次發售並不構成公開發售阿聯酋、DIFC及/或任何其他自由區的股份。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。普通股的股份可以是

 

S-18

 

僅向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者提供和發行，這些投資者根據阿聯酋或有關自由區的相關法律和法規，有資格成為成熟的投資者。

迪拜國際金融中心。本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)的要約證券規則進行的豁免要約。本文檔僅適用於分發給這些規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此負責。與本文件有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應當對發行的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

目前尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份要約只可向“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

 

S-19

 

法律事務

根據本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由紐約的Mayer Brown LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Cooley LLP公司轉交給承銷商。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告，賦予該事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括DyneX Capital，Inc.)的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向證券交易委員會提交的任何文件。我們還通過我們的互聯網網站(www.dynexcapital al.com)免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。我們不會通過引用的方式將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄中，您也不應將本網站視為本招股説明書附錄的一部分。

 

S-20

 

以引用方式併入資料

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。這些合併文件包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的證券發售完成之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

•

於2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年4月28日提交的關於附表14A的委託書部分，通過引用併入其中)；

​

•

截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，提交於2020年5月11日；2020年6月30日，提交於2020年8月3日；以及2020年9月30日，提交於2020年11月3日；

​

•

目前的Form 8-K報告，提交日期為2020年2月19日(其中包含的信息除外)、2020年3月4日、2020年3月20日、2020年4月16日、2020年5月1日、2020年6月9日、2020年8月5日、2020年9月3日、2020年10月19日、2020年12月18日和2021年1月15日(不包括附件99.1)；以及

​

•

根據1989年1月17日《交易所法案》第12(B)節提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們股本的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

投資者關係
丹尼克斯資本公司(DyneX Capital，Inc.)
4991號湖溪大道，100號套房
弗吉尼亞州格倫·艾倫，郵編：23060
(804) 217-5800

 

S-21

 

招股説明書

$500,000,000

丹尼克斯資本公司(DyneX Capital，Inc.)

普通股
優先股
債務證券
認股權證
股東權利
單位

我們打算不時提供和出售本招股説明書中描述的債務和股權證券：

•

我們普通股的股份；

​

•

我們優先股的股份；

​

•

債務證券；

​

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證；

​

•

可向我們的股東發行的權利，以購買我們的普通股或我們的優先股的股票，購買我們的普通股或優先股的股票可行使的認股權證，或購買由兩個或兩個以上上述內容組成的單位，以及

​

•

由前述兩個或兩個以上組成的單元。

​

本招股説明書所述證券的總髮行價合計不超過5億美元。我們將提供我們在招股説明書補充本招股説明書中可能提供的任何證券的具體條款。在決定投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為“DX”，我們的8.50%系列A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“DXPRA”，我們7.625%的B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“DXPRB”。根據本招股説明書，我們可以將我們的普通股、我們的A系列優先股或我們的B系列優先股(如果有的話)通過或通過紐約證券交易所的設施，或通過做市商，或通過電子通信網絡，以銷售時的市價，或以法律允許的任何其他方式(包括但不限於私下協商的交易)進行任何銷售。

為了幫助我們符合聯邦所得税的房地產投資信託的資格，除非我們的董事會放棄這一限制，否則任何人都不能擁有超過9.8%的我們股本的流通股。

我們可以直接提供這些證券，通過我們不時指定的代理人，或者向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商提供。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州格倫·艾倫郵編：23060,100號湖溪大道4991號。我們的電話號碼是(804)217-5800。

投資我們的證券是有風險的。在您投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁開始的“風險因素”標題下提及的信息，以瞭解與投資我們證券相關的風險信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年6月28日。

 

 

目錄

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了其中的一部分。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，我們建議您參考作為登記聲明的證物存檔的合同或文件的副本，以獲得完整的描述。你應該只依賴我們招股説明書中的信息和通過引用併入的文件。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在法律禁止發售這些證券的任何司法管轄區發售這些證券。您不應假設我們的招股説明書或任何註冊文件中的信息在除文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。根據本招股説明書出售的證券總金額不超過5億美元。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“DyneX”、“公司”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”均指DyneX資本公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們免費提交給證券交易委員會的任何材料，地址為西北F街100F Street，華盛頓特區20549室1580室。有關公共資料室運作的信息，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括DyneX Capital，Inc.)的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向證券交易委員會提交的任何文件。

我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“DX”、“DXPRA”和“DXPRB”。我們提交給紐約證券交易所的所有報告、委託書和其他信息都可以在紐約證券交易所位於紐約布羅德街20號的辦事處查閲，郵編：New York 10005。最後，我們維護一個互聯網網站，您可以在那裏找到更多信息。我們的互聯網網址是http://www.dynexcapital.com.。本招股説明書提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，我們的互聯網網站或本文所述的任何其他互聯網網站上的信息不是本招股説明書或其他發售材料的一部分，也不會以引用的方式併入或被視為併入本招股説明書或其他發售材料中。

 

1

 

以引用方式併入資料

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要信息。以引用方式併入的信息自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期或之後提交給證券交易委員會的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們已根據《交易法》向證券交易委員會提交了下列文件，這些文件通過引用合併於此(提供的且未被視為已存檔的此類文件中的信息除外)：

•

我們於2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2018年5月8日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2018年3月16日和2018年5月21日提交；以及

​

•

我們的普通股描述包括在我們於1989年1月17日根據《交易法》第12(B)節提交的表格8-A的註冊説明書中，我們的A系列優先股包括在我們於2012年8月1日根據《交易法》第12(B)節提交的表格8-A的註冊説明書中，以及我們的B系列優先股的描述包括在我們於2013年4月17日根據《交易法》第12(B)節提交的表格8-A的註冊説明書中，包括任何修訂。

​

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售與本招股説明書相關的證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(已提供且未被視為備案的此類文件中的信息除外)將被視為通過引用併入本招股説明書，並從提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。在包含本招股説明書的初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的證物不在本招股説明書中具體引用)；如果請求者提出書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供這些信息，以供參考：

投資者關係主任
丹尼克斯資本公司(DyneX Capital，Inc.)
4991號湖溪大道，100號套房
格倫·艾倫，弗吉尼亞州，23060
(804) 217-5800

 

2

 

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們在本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中所作的某些書面陳述(通過引用併入本文)不是歷史事實，它們構成了修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，並不完全與歷史事件有關。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有陳述，涉及我們預期或預期未來將發生的經營和經營業績、事件或發展，包括但不限於與投資戰略、淨利息收入、投資業績、每股收益或收益的變化、利率環境、融資戰略和活動、經濟狀況和前景、對衝交易的預期影響和市場份額有關的陳述，以及表達對未來經營業績的樂觀或悲觀的陳述，均屬前瞻性陳述。

您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“計劃”、“繼續”、“應該”、“可能”或其他類似表達的陳述。前瞻性陳述是基於我們在陳述發表之日對我們未來業績的當前信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，可能是基於沒有實現的假設和預期。

我們可能在本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中作出前瞻性陳述，這些文件通過引用併入本文，涉及：

•

我們的業務和投資戰略，包括我們產生可接受的風險調整後回報的能力和我們的目標投資配置；

​

•

我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

​

•

我們對美國聯邦儲備委員會(美聯儲)及其聯邦公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行在貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)方面的實際或擬議行動的影響，以及這些行動對利率、通脹或失業的潛在影響的看法；

​

•

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

​

•

我們的融資戰略，包括我們的目標槓桿率，我們在美元滾動交易中使用即將宣佈的遠期合約(TBA)，以及融資成本的預期趨勢，以及我們的對衝戰略，包括我們所屬的衍生品工具的變化，以及政府對對衝工具的監管和我們對這些工具的使用的變化；

​

•

我們的投資組合構成和目標投資；

​

•

我們的投資組合表現，包括我們投資的公允價值、收益率和預測的提前還款速度；

​

•

我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的融資可獲得性和成本；

​

•

我國股票回購活動及股票回購的影響；

​

•

我們未來派發股息的意願和能力；

​

 

3

 

•

我們使用和限制使用我們的税淨營業虧損(“NOL”)結轉；

​

•

未決訴訟的現狀；

​

•

未來的競爭環境，包括對投資的競爭和融資的可獲得性；

​

•

對未來利息支出的估計，包括與我們的回購協議和衍生工具相關的支出；

​

•

回購協議融資市場的立法改革和監管規則制定或審查過程的地位和作用，以及改革努力和其他業務發展的狀況；

​

•

市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據可能如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；以及

​

•

市場利率和市場利差。

​

雖然不可能確定所有因素，但可能導致實際結果與歷史結果不同，或與前瞻性陳述明示或暗示的任何結果不同，或可能導致我們的預測、假設、預期或信念發生變化的一些因素包括：

•

本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提及的風險和不確定性，特別是在本招股説明書標題“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告第1a項“風險因素”中陳述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性在本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的其他文件中以引用方式併入本招股説明書中；

​

•

我們有能力找到合適的再投資機會；

​

•

國內經濟狀況的變化；

​

•

利率和利差的變化，包括生息資產和有息負債的重新定價；

​

•

我們的投資組合表現，特別是與現金流、預付款率和信貸表現相關的表現；

​

•

美聯儲資產負債表正常化進程通過減持機構住房抵押貸款支持證券和美國國債對市場和資產價格的影響；

​

•

美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

​

•

美國金融市場的不良反應與外國央行的行動或外國經濟體(特別是中國、日本、歐盟和英國)的經濟表現有關；

​

•

美國長期財政健康和穩定的不確定性；

​

•

融資的成本和可獲得性，包括由於金融機構的監管和資本金要求的變化而導致的未來融資的可獲得性；

​

•

新股本的成本和可獲得性；

​

•

改變我們使用槓桿的方式；

​

•

改變我們的投資策略、經營政策、股息政策或資產配置；

​

•

我們貸款的第三方服務商和我們證券的貸款提供者的表現質量；

​

•

借款人對我們證券化貸款的違約水平；

​

 

4

 

•

我們行業的變化；

​

•

競爭加劇；

​

•

影響我們業務的政府法規的變化；

​

•

回購協議、融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

​

•

利率掉期和其他衍生工具市場的變化，包括衍生工具保證金要求的變化；

​

•

關於政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房金融體系，包括解決房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)託管問題；

​

•

聯邦儲備系統理事會的組成；

​

•

根據經修訂的1986年國税法(下稱“國税法”)第382條的所有權轉移，進一步限制使用我們的税務NOL結轉；以及

​

•

對當前和未來的索賠和訴訟的風險敞口。

​

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

我們在招股説明書中加入這一警示性聲明，是為了使我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。任何前瞻性陳述都應與我們在提交給證券交易委員會的公開文件中披露的有關我們業務的各種信息聯繫起來考慮，包括但不限於上述風險因素和從第9頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

 

5

 

我們公司

我們是一家內部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，或抵押貸款房地產投資信託基金，主要投資於住宅和商業抵押貸款支持證券(MBS)。我們的目標是在長期內為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，這反映了一個以保本為重點的槓桿、高質量的固定收益投資組合。我們尋求通過定期季度分紅和資本增值為股東提供回報。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“DX”。我們還有兩個系列的已發行優先股，我們8.50%的A系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“DXPRA”，以及我們7.625%的B系列累計可贖回優先股，在紐約證券交易所交易，代碼為“DXPRB”。

我們投資於機構和非機構MBS，包括住宅MBS(RMBS)、商業MBS(CMBS)和僅限利息的CMBS(IO)證券。機構MBS保證由美國政府的機構或美國政府支持的實體(如房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等美國政府支持的實體(GSE)支付本金。非機構MBS沒有這樣的付款擔保。我們對非機構MBS的投資通常是質量較高的高級或夾層級別(通常被一個或多個國家公認的統計評級機構評為A級或更好)，因為它們通常更具流動性(即，它們更容易通過出售或質押轉換為現金，作為回購協議借款的抵押品)，而且與評級較低的非機構MBS相比，受到信貸損失的風險較小。我們也可以投資於美國財政部發行的債務證券或美國國債。

RMBS。我們的大多數RMBS是機構發行的證券，主要以固定利率的單一家庭抵押貸款為抵押。我們RMBS投資組合的其餘部分以可調利率抵押貸款(ARM)和混合ARM為抵押，ARM的利率通常至少每年調整一次，以超過指定的利率指數的增量，混合ARM是指在特定時期(通常為三到十年)內具有固定利率的貸款，然後至少每年調整其利率，以超過指定的利率指數(主要是一年期LIBOR)的增量。

我們還購買即將公佈的證券，或TBA或TBA證券，作為投資和融資非指定固定利率機構RMBS的一種手段。TBA證券是一種遠期合約，或TBA合約，以預定價格購買(“多頭”)或出售(“空頭”)固定利率機構MBS，並附有某些本息條款和某些類型的抵押品，但將交付的特定機構證券直到結算日前不久才能確定。我們購買TBA證券的資金來自於執行一系列交易，這些交易通過建立抵消TBA空頭頭寸、以現金淨結清配對的TBA頭寸以及同時進入具有較晚結算日期的相同TBA多頭頭寸，有效地推遲了非指定機構RMBS遠期購買的結算。我們將這些TBA證券的淨多頭頭寸稱為“美元滾動頭寸”，並將其視為在經濟上等同於使用短期回購協議投資和融資機構RMBS。遠期結算月買入的TBA證券的定價一般比當月賣出結算的TBA證券貼水。這一折扣通常被稱為“下降收入”，代表着從交易日到結算日的基礎機構證券的淨利息收入(利息收入減去隱含融資成本)的經濟等價物。我們也可以建立TBA的空頭頭寸，作為經濟對衝。我們將所有tba證券(無論是美元滾動頭寸還是經濟套期保值)都作為衍生工具進行核算，因為我們不能斷言它在個人成立之初和整個任期內都是可能的。

 

6

 

TBA交易，其結算將導致標的機構RMBS的實物交付，或者單個TBA交易將不會在儘可能短的時間內結算。

CMBS。我們的大多數CMBS投資是由多户住房貸款支持的固定利率機構發行的證券。我們CMBS投資組合的其餘部分包括由多户住房以及其他商業房地產類型(如寫字樓、零售、酒店和醫療保健)支持的非機構發行的證券。CMBS的基礎貸款通常是固定利率的，在8至18年內到期，攤銷期限長達30年，而且在地理上是分散的。這些貸款通常有某種形式的提前還款保護條款(如提前還款鎖定)或提前還款補償條款(如維持收益或提前還款罰金)。收益率維持和提前還款罰金要求的目的是在經濟上抑制貸款提前還款。

CMBS IO。CMBS IO是作為CMBS證券化的一部分發行的純利息證券，代表着有權獲得商業抵押貸款基礎池的未償還本金餘額的一部分每月利息支付(但不包括本金現金流)。我們投資於機構發行和非機構發行的CMBS IO。抵押CMBS IO池的貸款在構成上與上面討論的抵押CMBS的貸款池非常相似。由於CMBS IO證券沒有與之相關的本金，收到的利息支付是基於抵押貸款基礎池的未償還本金餘額，這通常被稱為名義金額。這些證券中的大多數貸款都有某種形式的提前還款保護，包括與上述CMBS類似的絕對貸款提前還款鎖定、貸款提前還款罰金或收益率維持要求。然而，如果貸款違約並由於基礎貸款服務機構採取的減損行動而提前部分或全部償還，則沒有提前還款保護，因此CMBS IO投資的收益率取決於基礎貸款表現。由於機構發行的MBS通常包含較高信用質量的貸款，機構CMBS IO的違約風險預計將低於非機構CMBS IO。我們的CMBS IO投資是投資級評級，其中大多數被至少一家國家公認的統計評級機構評為‘AAA’級。

融資。我們主要通過與主要金融機構和經紀自營商簽訂未承諾的回購協議，將我們的投資質押為借款抵押品，從而利用槓桿來提高投資資本的回報。這些回購協議的原始期限一般為隔夜至6個月，儘管在某些情況下，我們可能會根據市場狀況進入較長期的到期日。我們為回購協議借款支付利息，利率通常基於與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等短期利率的利差，併為借款期限固定。這些回購協議下的借款可由我們的貸款人酌情續期，不包含有保證的展期條款。我們的一家回購協議貸款人向我們提供了承諾的回購協議融資安排，總借款能力為400.0 ，將於2019年5月到期。

套期保值。我們目前使用利率互換和歐洲美元期貨來對衝利率變化帶來的風險敞口。這種風險敞口來自我們對投資的所有權，這些投資主要是固定利率的，由回購協議提供資金，回購協議的利率可調，到期日比我們投資的加權平均壽命短得多。利率的變化可能會影響我們投資的市場價值和淨利息收入，從而最終影響普通股的每股賬面價值。我們經常根據對未來利率的預期來調整我們的對衝組合，包括利率的絕對水平和收益率曲線相對於市場預期的斜率。

 

7

 

一般信息。我們的普通股A系列優先股和B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“DX”、“DXPRA”和“DXPRB”。我們在www.dynexcapital al.com上維護着一個網站。本公司網站所載資料不是，亦不應被解釋為本招股章程副刊或隨附的基本招股章程的一部分。

我們的地址和電話是弗吉尼亞州格倫艾倫100號湖溪大道4991號，郵編：23060，電話：(804217-5800)。

 

8

 

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本公司最新的Form 10-K年度報告及任何後續Form 10-Q季度報告中“風險因素”一欄所載的資料(該等資料以參考方式併入本招股説明書或其任何招股説明書附錄中)，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本公司證券的其他資料。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”、“通過引用併入信息”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

 

9

 

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售我們根據本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於收購抵押資產或我們的投資政策或一般公司目的允許的其他投資。一般公司用途可能包括償還現有債務、營運資金和用於流動性需求。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。有關在本招股説明書下出售證券所得淨收益使用的其他信息，可在招股説明書附錄中與具體發售相關的內容中列出。

 

10

 

收益與固定費用、收益與合併固定費用和優先股股息的比率

下表列出了持續經營收入(未扣除固定費用)與(I)固定費用和(Ii)合併固定費用和我們的優先股股息在所示期間的歷史比率。固定費用包括利息費用。優先股股息包括支付優先股股息所需的税前金額。

2012年8月1日，我們發行了230萬股A系列優先股，截至2018年6月7日，A系列優先股全部流通股。2013年4月19日，我們發行了225萬股B系列優先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我們額外發行了1,358,999股B系列優先股，總計3,608,999股，截至2018年6月7日，所有B系列優先股均已發行。

 

11

 

我們的股本説明

以下是對我們股本的主要條款的描述。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲弗吉尼亞證券公司法以及我們的公司章程和章程。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的公司章程目前批准的股本總額為2.5億股，其中包括2億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的公司章程將最多800萬股優先股指定為A系列優先股，並將最多700萬股優先股指定為B系列優先股。

截至2018年6月7日，我們已發行和發行普通股56,604,578股，A系列優先股230萬股，B系列優先股3,608,999股。根據弗吉尼亞州股票公司法，股東一般不對公司的債務或義務負責。

對所有權和轉讓的限制

守則REIT規定的税務優惠資格的其中兩項要求是：(1)在每個課税年度的後半年度內，我們的股本流通股價值不超過50%可由五名或以下個人直接或間接擁有；(2)在每個課税年度的335個月的12個月的課税年度中，必須有至少100名股東。

為了幫助我們滿足這些要求並符合REIT的資格，我們的公司章程禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的我們股本的流通股，除非我們的董事會放棄這一限制(“所有權限制”)。為此，“所有權”包括根據守則第544節(經守則第856(H)節修訂)的推定所有權規定的推定所有權，以及根據交易法規則第13d-3條(或任何後續規則)的規定實益擁有的股份。

《守則》第544節的推定所有權條款一般將公司、合夥企業、遺產或信託擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；將家族成員擁有的證券的所有權歸於同一家庭的其他成員；並規定了將一人建設性擁有的證券歸於另一人的規則。任何一名或多名人士在行使未償還權利、期權及認股權證，以及將任何可轉換為股本股份的證券轉換為股本股份時，任何一名或多名作為集團行事的人士有權收購的所有股本股份，在決定適用的所有權限額時，將被視為已發行股份，前提是納入該等股份會導致該名或多名作為集團行事的人士擁有的股份超過該等適用的所有權限額。

為了確定某人是否持有或將持有超過所有權限制的股本，某人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且根據上述歸屬規則，還擁有歸於該人的任何股本股份。因此，個人持有的流通股比例低於9.8%的人仍可能違反所有權限制。

任何收購股本股份可能或將會：(I)導致我們喪失房地產投資信託基金的資格；(Ii)導致向我們徵收懲罰性税(“懲罰性税”)(包括對#年的一個或多個房地產抵押投資渠道(“REMIC”)徵收實體税)；(Ii)導致向我們徵收懲罰性税收(包括對一個或多個房地產抵押投資渠道(“REMIC”)徵收實體税)。

 

12

 

(Iii)吾等已收購或計劃收購權益的一家或多家REMIC的税務地位將在法律允許的最大範圍內無效，而預期受讓人(“據稱的受讓人”)將被視為從未擁有該等股份的權益；或(Iii)吾等已收購或計劃收購權益的一家或多家REMIC的税務地位將在法律允許的最大範圍內無效，而預期受讓人(“據稱的受讓人”)將被視為從未擁有該等股份的權益。如果之前的判決因任何法律決定、法規、規則或條例而被判無效或無效，則根據吾等的選擇，該等股份的聲稱受讓人將被視為在收購該等股份時代表吾等擔任代理人，並代表吾等持有該等股份。

如果沒有公司章程第六條的規定，股份將由一個或多個人作為一個或多個團體擁有，並且在任何時候都會超過所有權限制，將被稱為“超額股份”。在董事會的酌情權下，所有超額股份均可由本公司贖回。吾等將於董事會決定幷包括在贖回通知內的贖回日期(“贖回日期”)不少於一週前，向超額股份持有人發出書面贖回通知。為超額股份支付的贖回價格將等於(A)該等股份在贖回日期前最後一個營業日上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收市價，或(B)如果該等股份並未如此上市或獲準交易，則為贖回日期前最後一個營業日在NASD系統報告的最後一個營業日的收市價(如其報價)，或(C)如贖回價格不能根據任何一項條款釐定，則為該等股份在贖回日期前最後一個營業日的收市價；或(C)如該等股份在贖回日期前的最後一個營業日上市或獲準交易，則為該等股份在贖回日期前最後一個營業日的收市價；或董事會根據弗吉尼亞證券公司法善意確定的股票資產淨值。自贖回日期起及之後，持有本公司要求贖回的任何股本股份的持有人將不再有權獲得有關該等股份的任何分派及其他利益，但獲得贖回價格的權利除外。

此外，當本公司董事會認為避免(I)向吾等徵收懲罰性税款(包括向吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體税)或(Ii)危及吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税務地位時，吾等可按前段所述方式贖回股本中的股份，以避免(I)向吾等徵收懲罰性税項(包括向吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體級税款)或(Ii)危及吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税務地位。

每當我們的董事會認為在保護我們的税務地位方面是謹慎的，董事會可能會要求向我們提交一份由我們股本股份的每個建議受讓人提交的聲明或誓章，列出受讓人和任何相關人士已經擁有的此類股份的數量。任何出售或以其他方式轉讓我們股本股份的合同都將受這一規定的約束。在任何可能導致股東直接或間接擁有超過所有權限額的股份的轉讓或交易之前，以及在任何情況下應我們董事會的要求，該股東必須向我們提交一份宣誓書，列出其直接或間接擁有的公司股本中的股份數量，包括推定所有權和實益所有權。宣誓書必須列出根據《準則》或任何後續法規的類似條款發佈的財務法規§1.857-9規定的股東提交的報表中要求報告的所有信息，以及根據交易法第9.13(D)節或其任何後續規則提交的報告中要求的所有信息。宣誓書必須在提出要求後10天內，並在任何轉讓或交易完成前至少15天內提交給我們，如果轉讓或交易完成，將導致提交人持有超過所有權限額的我們股本的數量。董事會有權(但不是必須)拒絕轉讓據稱已轉讓的股本中的任何股份，如果任何一個或多個作為一個或多個集團行事的人將持有或被視為持有超額股份，則董事會有權(但不是必需的)拒絕轉讓任何據稱已轉讓的股本。

此外，當本公司董事會認為審慎地避免(I)向本公司徵收懲罰性税項(包括向我們已收購或計劃取得權益的一個或多個REMIC徵收實體税)或(Ii)危及税務地位時，本公司的董事會認為是審慎的做法，以避免(I)向本公司徵收懲罰性税項(包括向我們已收購或計劃取得權益的一個或多個REMIC徵收實體税)或(Ii)危及税務地位

 

13

 

對於我們已經收購或計劃收購的一個或多個REMIC，董事會可能要求向我們提交我們股本的任何持有人或建議受讓人的聲明或誓章，説明持有人或建議受讓人是免税組織還是直通實體。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本股份的合同均受這一條款的約束。如果(A)未收到本段所述要求的聲明或宣誓書，或(B)建議的受讓人是免税組織或直通實體，董事會有權(但不是必需)拒絕轉讓據稱已轉讓的我們股本中的任何股份。

吾等董事會可全權酌情決定採取其認為必要或適宜的任何及所有其他行動，以保障吾等及吾等股東的利益，包括(I)維持吾等作為REIT的資格及維持吾等作為REIT的地位；(Ii)避免徵收懲罰性税款；及(Iii)避免危及吾等已收購或計劃取得權益的一個或多個REMIC的税務地位。董事會可酌情豁免在向董事會提供可接受的證據並保證我們的房地產投資信託基金地位不會因此而受到損害的人擁有或轉讓某些指定股本的所有權或轉讓時，不受上述所有權限制和提交宣誓書的要求。所有權限制將不適用於承銷商在公開發行我們的股本時收購我們的股本股份，或在涉及我們發行股本股份的任何交易中(董事會在該交易中確定，最初獲得這些股份的承銷商或其他人將及時將這些股份分配給其他人或其中之一)，因此，在這種分配之後，這些股份都不會被視為超額股份。

上述條款可能會抑制市場活動，並可能延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，以及由此導致的我們股本持有人獲得股票溢價的機會，否則在沒有此類條款的情況下可能存在溢價。這些規定也可能使我們不適合任何尋求獲得超過9.8%股本流通股所有權的人的投資工具。我們公司章程的任何規定都不能阻止結算任何交易，這些交易是通過紐約證券交易所或任何其他交易所的設施進行的，我們的普通股可能會不時在這些交易所上市。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare ShareOwner Services。我們可能發行的任何其他類別或系列股票的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中指明。

 

14

 

我們的普通股説明

以下對我們普通股的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股將在轉換或交換我們的債務證券或優先股或行使認股權證購買我們的普通股時發行。

本招股説明書涵蓋的我們普通股的所有股份都將得到正式授權、全額支付和不可評估。在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和公司章程中有關股票轉讓限制的規定的前提下，我們普通股的持有者有權在董事會授權時從我們宣佈的合法可用資金中獲得該股票的股息，並有權在公司清算、解散或清盤的情況下按比例分享本公司的資產，以便在本公司所有已知債務和負債得到清償或充分撥備後分配給我們的股東，包括解散的優先權利。

在本公司公司章程細則有關限制股票轉讓的規定的規限下，本公司普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。在符合公司章程關於股票所有權和轉讓限制的規定的情況下，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據弗吉尼亞證券公司法，弗吉尼亞州的公司一般不能解散、修改公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非公司章程中規定了更多或更少的票數(但不低於所有投票的多數)，除非獲得有權就此事投下的全部票數的三分之二以上的贊成票的批准，否則弗吉尼亞州的公司通常不能解散、修改公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事類似的交易，除非公司章程中規定了有權就此事投出的全部票數的三分之二以上的贊成票。我們的公司章程規定，除非弗吉尼亞證券公司法或我們的公司章程另有要求或授權，批准對公司章程的修訂或重述所需的投票將是每個有權就修正案投票的投票團體有權投票的所有票數的多數，但修訂或重述修訂或重述的情況除外：(I)根據弗吉尼亞證券公司法的要求，批准合併、股票交換、出售我們所有或基本上所有資產或我們的解散所需的股東投票，或(Ii)條款

 

15

 

我們的優先股説明

與該副刊提供的任何系列優先股有關的招股説明書副刊將描述這些證券的具體條款，包括在適用的情況下：

•

該優先股的名稱和聲明價值；

​

•

發行該優先股的股份數量、每股清算優先權以及該優先股的發行價；

​

•

適用於該優先股的股息率、股息期和支付日期或計算方法；

​

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累積的日期；

​

•

適用於該優先股的投票權；

​

•

該優先股的任何拍賣和再營銷(如果有的話)的程序；

​

•

該優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

贖回規定，包括對該優先股的任何限制(如適用)；

​

•

該優先股在任何證券交易所的上市；

​

•

該優先股可轉換為我們的其他證券的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

​

•

討論適用於該優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

對發行任何優先股系列的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股在股息權利和清算、解散或清盤時的權利相當；

​

•

除了上述“我們的股本説明-房地產投資信託基金對所有權和轉讓的限制”一節中所述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都是為了保持我們作為房地產投資信託基金(​)的地位而適當的；以及

​

•

該優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

​

在我們的資本結構中名列前茅

除適用的招股説明書附錄另有規定外，優先股在股息權及清算、解散或結束本公司事務時的權利方面將排名如下：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股本證券平價，該等股本證券的條款明確規定，該等股本證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

本公司發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或清盤、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

​

 

16

 

“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

在任何其他類別或系列股票的優先權利及公司章程細則有關股票轉讓限制的條文的規限下，吾等優先股的股份持有人將有權在本公司董事會批准時，從吾等宣佈的合法可用資金中就該等股票收取股息，股息利率及日期將載於適用的招股章程副刊。

根據適用的招股説明書附錄的規定，我們優先股的任何系列或類別的股息可能是累積的，也可能是非累積的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起和之後累積。如果我們的董事會沒有授權在股息支付日支付任何系列或類別優先股的股息，而該系列或類別優先股的股息是非累積性的，那麼該系列或類別優先股的持有者將無權就截至該股息支付日的股息期獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列或類別的股息是否為任何未來期間宣佈或支付。

如任何系列或類別的優先股有任何已發行股份，則任何其他系列或類別的優先股在任何期間的股息排名，如與該系列或類別的優先股平價或較該系列或類別的優先股為低，則不得授權派發或支付或撥出股息以支付該等其他系列或類別的優先股，除非：

•

該系列或類別的優先股有累積股息，並已或同時授權派發全部累積股息，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，以支付該系列或類別的優先股在過去所有股息期及當時的當前股息期；或

​

•

該系列或類別的優先股並無累積股息，而當時當前股息期的全額股息已獲授權及支付或同時派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付該系列或類別的優先股。

​

如任何系列或類別的優先股的股份，以及任何其他系列或類別的優先股的股份，在股息與該系列或類別的優先股的股息相等的情況下，沒有全數支付股息(或沒有撥出足夠支付全部股息的款項)，則對該系列或類別的優先股以及與該優先股同等排列的任何其他系列或類別的優先股股份的所有授權股息將按比例授權，以便在所有情況下，該系列或類別的優先股與其他系列或類別的優先股的每股授權股息額將與該系列或類別的優先股的股份的每股應計股息的比率相同(如果優先股不包括之前股息期間未支付股息的任何累積，則不包括就先前股息期間的未付股息進行的任何累計)，該比率將與該系列或類別的優先股的股份的每股應計股息之比相同(如果優先股的優先股與該系列或類別的優先股的股份的股息相同，則不包括先前股息期間未付股息的任何累計)。其他系列或類別的優先股相互承擔。將不會就可能拖欠的任何股息支付或該系列或該類別優先股的支付支付利息或代息款項。

救贖

吾等可能有權或可能被要求按適用招股章程附錄所載條款(如有)、時間及贖回價格贖回一個或多個系列的全部或部分優先股。

 

17

 

如果一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明我們需要贖回的股票數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的股息，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果任何系列或類別的優先股的贖回價格只能從發行我們股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果沒有該等股票發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，該優先股將根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動和強制轉換為我們的適用股票。

清算優先權

在我們進行任何自願或非自願的清算或解散我們的事務或結束我們的事務時，在向普通股或任何其他系列或類別的股票的持有人進行任何分配或支付之前，在我們的事務進行任何清算、解散或清盤時，在分配資產方面，普通股或任何其他系列或類別的優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得合法可供分配給股東的資產，金額為每股清算優先股的金額(載於適用的招股説明書附錄)。加上相當於優先股應計和未支付的所有股息的金額(如果優先股沒有累積股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累積)。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付任何系列或類別優先股的所有流通股的清算分派金額，以及在清算、解散或清盤時在資產分配方面與該系列或類別優先股平價的本公司股票的所有其他類別或系列的相應應付金額，則該系列或類別優先股以及所有其他類別或系列股本在清算分配方面排名相等的持有人，將按照他們原本分別有權獲得的全部清算分配的比例，按比例分享任何資產分配。

如已向任何系列或類別優先股的所有持有人作出全額清算分配，則在清算、解散或清盤時，我們的剩餘資產將根據他們各自的權利和偏好，以及根據他們各自的股份數量，在清算、解散或清盤時分配給該系列或類別優先股級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人。就此等目的而言，吾等與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，將不會被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤。

投票權

優先股持有人將沒有任何投票權，除非在適用的招股説明書附錄中註明。

轉換權

任何系列或類別優先股的股份可轉換為本公司普通股或其他證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。在適用的情況下，這些條款將包括：

 

18

 

•

優先股可轉換成的普通股或其他證券的數量或價值；

​

•

轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

​

•

轉換期；

​

•

關於轉換是由優先股持有者還是由我們選擇的條款；

​

•

需要調整換股價格的事項；

​

•

優先股贖回時影響轉換的條款。

​

A系列優先股

2012年7月，我們的董事會分類指定了800萬股A系列優先股，並於2012年8月1日發行了230萬股A系列優先股，截至2018年6月7日，A系列優先股全部流通股。有關我們A系列優先股的描述，請參閲我們於2012年8月1日根據《交易法》第12(B)節提交的8-A表格中的註冊聲明，該描述通過引用併入本文。

B系列優先股

2013年4月，我們的董事會分類指定了700萬股B系列優先股，發行了225萬股B系列優先股。自2013年4月至2018年6月7日，我們額外發行了1,358,999股B系列優先股，總計3,608,999股，截至2018年6月7日，所有B系列優先股均已發行。有關我們B系列優先股的描述，請參閲我們於2013年4月17日根據《交易法》第12(B)節提交的8-A表格中的註冊聲明，該描述通過引用併入本文。

 

19

 

我們的債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在該招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄中的條款取代的範圍內適用。

債務證券將是我們的直接無擔保一般義務，可能包括債券、票據、債券或其他負債證據。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在一個或多個單獨的契約下發行。優先債務證券將以優先契約的形式發行，次級債務證券將以次級契約的形式發行。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。這些契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級受託人或下級受託人(視情況而定)。

以下債務證券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契據的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。

一般信息

與特定系列債務證券有關的招股説明書附錄將描述這些債務證券的條款，如適用，包括：

•

標題；

​

•

對可發行金額的任何限制；

​

•

我們是否會以全球形式發行這一系列債務證券，以及誰將是託管人；

​

•

到期日；

​

•

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

​

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)、之後的日期以及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格；

​

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或要求我們維持任何資產比率或準備金；

​

 

20

 

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

​

•

討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元 及其任何整數倍的面值)；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

我們將在招股説明書補充條款中列出限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的公約(如果有的話)。

契據下的失責事件

我們將在招股説明書副刊中列出關於我們可能發行的一系列債務證券的任何契約項下違約事件的描述。

放電

每份契約將描述在何種情況下我們可以選擇解除對一系列債務證券的義務。

格式、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。我們可能會以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為記賬式證券存放在存託信託公司或由我們指名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他存託機構或其代表。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，債券上須妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

 

21

 

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，而該等債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

​

•

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

關於受託人的信息

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，將承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約發生失責事件時，受託人有責任採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，除非受託人獲提供合理的保證及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及法律責任，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內，該債務證券的本金或任何溢價或利息仍無人認領，則該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該抵押品的持有人只能指望我們支付該等本金、溢價或利息。

 

22

 

我們的認股權證説明

本節介紹我們認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄條款取代的範圍內適用。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立發行或與本招股説明書提供的其他證券和任何附帶的招股説明書附錄一起發行權證，這些權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充資料將描述該等認股權證的條款，包括(如適用)：

•

權證涵蓋的證券總數；

​

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

我們債務證券的行權價格，行權時您將收到的債務證券金額，以及對該系列債務證券的描述；

​

•

本公司優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量，以及對該系列優先股的描述；

​

•

本公司普通股的行權價格和行權時應收取的普通股股數；

​

•

行使權證的到期日；

​

•

可隨時行使的權證的最低或最高額度；

​

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何其他實質性條款。

​

認股權證到期後，便會失效。招股説明書副刊將介紹如何行使認股權證。持股人必須以美元支付的方式行使權證。所有認股權證將以掛牌形式發行。招股説明書副刊可以規定權證行權價格的調整。

在持有人行使認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，該持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

 

23

 

我們的股東權利説明

本節描述了我們可能通過本招股説明書向證券持有者發行的某些證券購買權的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的權利的具體條款。本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄條款取代的範圍內適用。

我們可以在適用的記錄日期向我們證券或任何類別或系列證券的記錄持有人免費發放股息，以購買我們的普通股或優先股的股份，購買我們的普通股或優先股的股份可行使的認股權證，或購買由兩個或兩個以上以上組成的單位。在本招股説明書中，我們將這類權利稱為“股東權利”。如果向現有證券持有人如此發行股東權利，則每項股東權利將使其記錄持有人有權根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，在行使權利時購買可發行的證券。

與特定發行的股東權利有關的招股説明書附錄將描述這些股東權利的條款，包括(如果適用)：

•

記錄日期；

​

•

認購價；

​

•

認購代理；

​

•

普通股股份、優先股股份、認股權證或行使該等股東權利時可購買的單位總數，如屬優先股或可行使優先股認股權證的股東權利，則指行使該等股東權利或認股權證時可購買的優先股類別或系列的名稱、總數及條款；

​

•

行使股東權利的開始日期和期滿日期；

​

•

股東權利可轉讓的程度；

​

•

討論適用於股東權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

此類股東權利的其他實質性條款。

​

除股東權利及其行使時可以發行的證券的條款外，招股説明書副刊還可以説明，對於有效行使向其發行的所有股東權利的股東權利的持有人，如何認購根據向其他持有人發行的未行使的股東權利可發行的未認購證券，但該等股東權利尚未行使的範圍內，招股説明書副刊可以説明如何認購根據向其他持有人發行的未行使的股東權利而發行的未認購證券。

股東權利持有人將無權因身為該等持有人而有權投票、同意、收取股息、接收有關選舉吾等董事的任何股東大會或任何其他事宜的通知，或行使作為本公司股東的任何權利，但相關招股説明書附錄所述者除外。

 

24

 

我軍部隊情況介紹

我們可以發行由兩個或兩個以上其他組成證券組成的單位。這些資產單位可以作為單一證券發行，並且在指定的一段時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些資產單位的單獨組成證券。本節中關於這些單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們提供這些單位時，我們會在招股説明書副刊中提供這些單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

與特定單位發售有關的招股説明書補編將描述這些單位的條款，包括(在適用的情況下)：

•

任何一系列工業單位的名稱；

​

•

識別和描述構成這些單位的單獨的成分證券；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

​

•

關於任何記賬程序的信息；

​

•

討論適用於上述單位投資的任何實質性的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

證券單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

25

 

記賬證券

通過本招股説明書發行的證券可以全部或部分以簿記方式發行，這意味着證券的實益所有人不會收到代表其證券所有權利益的證書，除非證券的簿記系統終止。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。我們預計存託信託公司將擔任存託機構。除非全球證券全部或部分交換為該證券所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構的任何代名人、該託管機構的後繼託管機構或該繼承人的代名人，除非該全球證券託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等預期下述條文將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別證券的本金金額，並將其存入在該託管人的賬户中開立賬户的人的賬户，這些人被稱為“參與者”。這些賬户將由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓僅通過適用的託管人或其代名人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)才能生效。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為根據界定證券持有人權利的適用契據或其他文書，就所有目的而言，該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄中規定的情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會被視為界定證券持有人權利的適用契約或其他文書下的該證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項將支付給作為代表這些證券的全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等之高級人員及董事或個別系列證券之任何受託人、付款代理人或證券登記處處長，概不對與全球實益擁有權權益有關或因該等權益而支付之記錄之任何方面負任何責任或責任。

 

26

 

該等證券的擔保或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人，在收到代表任何這些證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即向其參與者的賬户支付與其各自在該託管人或其代名人的記錄中顯示的該全球證券本金中的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續擔任託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定，在適用的招股説明書附錄中有關該等證券的任何限制的規限下，決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，並在此情況下，將發行該系列的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券或代表該系列證券的證券。

 

27

 

弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的重要條款

以下是弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程的摘要。我們的公司章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

董事會

我們的章程規定，董事會將由五名董事組成，在我們的A系列優先股和B系列優先股條款規定的某些有限情況下，董事會將自動增加，如下所述。我們的章程還規定，我們公司的董事人數可以由董事會隨時增減，但不得少於3人，也不得超過15人。大多數董事必須是“獨立董事”。“獨立董事”是指符合本公司當時有效並適用於本公司的證券交易所和證券交易委員會規則和規定的獨立性要求的董事。當董事會主席不是獨立董事時，由獨立董事以過半數票任命首席獨立董事。

除下文所述外，本公司董事會的任何空缺可在本公司股東為此召開的任何年度或特別會議上填補，或在任何例會或大多數剩餘董事為此召開的任何特別會議上填補。我們董事會選出的填補空缺的董事將被選舉任職，直至下一屆年度股東大會或選出繼任者並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們董事會的所有成員都將任職到下一屆年度股東大會或他們的繼任者選出並獲得資格之前。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

除非我們的公司章程或章程另有規定或適用法律另有規定，否則在任何出席法定人數的股東大會上，如果董事被提名人的選舉票數超過對該被提名人選舉的反對票，則董事被提名人將被選入我們的董事會；但是，如果董事被提名人的人數超過待選董事的人數，則董事被提名人將以多數票當選。如果一位現任董事的被提名人沒有被選入我們的董事會，並且在這次股東大會上沒有選出繼任者，該被提名人將立即向我們的董事會提出辭職。在選舉結果認證後90天內，我們的董事會將決定是接受還是拒絕提出的辭職，或者是否採取其他行動。在作出上述決定時，我們的董事會將考慮負責提名董事的委員會的推薦、該委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。提出辭職的董事將不參與委員會的推薦或董事會關於該董事辭職的決定。

如果我們的A系列優先股或B系列優先股的任何股票的股息拖欠了六個或六個以上的季度股息期，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股或B系列優先股的持有人或我們優先股的任何其他類別或系列的持有人選舉董事而尚未增加兩個董事，我們可以

 

28

 

A系列優先股及B系列優先股(該等優先股，“額外優先股”)持有人獲授予類似投票權，並有權就該兩名董事與A系列優先股及B系列優先股持有人的選舉作整體投票的發行事項，而該等優先股為A系列優先股及B系列優先股(該等優先股為“額外優先股”)。我們A系列優先股和B系列優先股的持有人(連同任何額外優先股的持有人)將有權應持有此類或系列股票至少25%流通股的記錄持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事；然而，如果在我們確定的下一次股東年會或特別會議日期前不到90天收到這樣的請求，在這種情況下，投票將在下一次股東年會或特別會議的較早時間舉行。倘於授予A系列優先股及B系列優先股(連同任何額外優先股持有人)的投票權可予行使時，如上所述選出的董事職位的任何空缺只可由如上所述選出的其餘董事填補，或由A系列優先股及B系列優先股的記錄持有人(連同任何額外優先股持有人)投票填補。

對我們公司章程的修訂

我們的公司章程規定，除非弗吉尼亞證券公司法或我們的公司章程另有要求或授權，批准對公司章程的修訂或重述所需的投票將是每個有權就修正案投票的投票團體有權投票的所有票數的多數，但修訂或重述修訂或重述的情況除外：(I)根據弗吉尼亞證券公司法的要求，批准合併、股票交換、出售我們所有或基本上所有資產或我們的解散所需的股東投票，或(Ii)條款

我公司解散

我們公司的解散必須由董事會宣佈是可取的，並由有權就此事投出的所有投票權的三分之二以上的持有者的贊成票批准，除非董事會以更高的股東票數來限制我們公司的解散。

董事提名及新業務的預先通知

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，唯一要考慮的事務和唯一要採取行動的提案將是那些適當地提交給年度股東大會的事務：

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知規定；

​

•

關於特別股東大會，除法律另有規定外，只有本公司會議通知中規定的事項方可提交股東大會審議；

​

•

在任何年度或特別股東大會上，我們董事會成員的提名只能是：

​

•

由我們的董事會或其任何委員會；或

​

•

股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程中關於股東提名董事的提前通知規定。

​

 

29

 

獨家論壇條款

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即美國弗吉尼亞州東區地區法院，裏士滿分部，或者如果法院沒有管轄權審理此類訴訟，弗吉尼亞州里士滿城市巡迴法院將是唯一和獨家的論壇，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任公司董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反對公司或我們股東的責任的訴訟，(Iii)根據弗吉尼亞證券公司法(不時修訂)或我們的公司章程或我們的附例(兩者均可能不時修訂)的任何條文而對本公司或本公司的任何董事或高級職員或其他僱員提出的任何訴訟，或(Iv)針對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員或代理人(受內部事務原則管限)的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款。法院可能會裁定，如果我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，它是不適用或不可執行的。

弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程的反收購效力

關聯交易。《弗吉尼亞證券公司法》限制一家公司在利益相關股東成為利益股東之日後的三年內，限制該公司與一名“有利害關係的股東”之間的“關聯交易”，除非符合“弗吉尼亞證券公司法”的規定。這些關聯交易包括合併、法定換股、解散，或者在法規規定的情況下，涉及利益股東的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓以及重新分類。弗吉尼亞州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何實益擁有我們任何類別的已發行有表決權股票(定義為在董事選舉中普遍有權投票的類別的股票，因此由我們的普通股組成)10%以上的任何人；或

​

•

公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的三年內的任何時間，都是我們當時已發行的任何類別有表決權股票的實益所有者超過10%。

​

《弗吉尼亞證券公司法》規定，在利害關係股東成為利害關係股東之日起三年內，任何公司不得與任何利害關係股東從事任何關聯交易，除非(1)經多數無利害關係董事事先批准該股東成為利害關係股東的交易，或(2)在該股東成為利害關係股東後，該關聯交易經多數(但不少於兩名)無利害關係董事的贊成票和三分之二的持股人的贊成票批准，否則不得與任何有利害關係的股東進行任何關聯交易，除非(1)多數(但不少於2名)無利害關係的董事事先批准了該交易，或(2)在該股東成為有利害關係的股東後，該關聯交易經多數(但不少於2名)無利害關係董事的贊成票和三分之二的持有人的贊成票批准。

該法規允許不同的豁免條款，包括在三年期限後與有利害關係的股東達成的關聯交易，這些交易由大多數無利害關係的董事批准或由持有三分之二有表決權股份(利益股東實益擁有的股份除外)的持有人投贊成票批准，以及關聯交易，其中代價將支付給每一類別或系列有表決權股份的持有人，並滿足某些其他法定公允價格條件。

控股權收購。弗吉尼亞州股票公司法“規定，通過”控制權股份收購“獲得的弗吉尼亞州公司的股份沒有投票權，除非在以下範圍內

 

30

 

由有權就此事投票的多數有表決權股份持有人以贊成票通過，但不包括以下任何人士有權行使或指示行使投票權的公司股份的“權益股份”：(I)就控制權收購而言的收購人；(Ii)該公司的任何高級人員；或(Iii)該公司的任何兼任董事的僱員。“控制權股份收購”指一名人士收購股份，而該等股份與該人士擁有的所有其他股份相加，將導致該人士於收購該等股份後，立即有權投票或直接投票，而該等股份的投票權範圍包括：(I)五分之一或以上但少於三分之一的投票權；(Ii)三分之一或以上但不足三分之一的投票權；或(Iii)該等投票權的多數或以上。

凡已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括支付開支的承諾)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別大會，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果股東大會通過了控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於通過合併、合併或換股獲得的股份。

附則。我們的章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者以其他方式符合他們的最佳利益。

董事及高級職員責任的保障與限制

弗吉尼亞證券公司法和我們的公司章程規定在各種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償，其中可能包括根據證券法承擔的責任。我們的公司章程要求對董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而承擔的某些責任、費用和其他金額進行賠償，但故意行為不當或明知違反刑法的情況除外。我們還代表董事、高級管理人員、僱員或代理人投保，這些保險可能涵蓋證券法規定的責任。

根據弗吉尼亞證券公司法，弗吉尼亞州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，弗吉尼亞證券公司法允許公司在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾後，在最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準的情況下，向該董事或高級管理人員預支合理費用，以償還該公司支付或償還的款項。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

31

 

根據弗吉尼亞證券公司法的許可，我們的公司章程限制了我們的董事和高級管理人員在股東提起的任何訴訟中的責任(無論是在公司的權利下，還是由我們的股東或代表我們的股東提起的)，但董事或高級管理人員故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而產生的責任除外。

 

32

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了可能與我們普通股的潛在持有者相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。與我們普通股以外的特定證券發行有關的招股説明書附錄將包括美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果有的話)的摘要，這些因素可能與當時正在發行的證券的潛在持有者相關。

本摘要僅供一般參考，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税收情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的投資者，如保險公司、金融機構或經紀自營商、外國公司和不是美國公民或居民的個人(除非在“-非美國持有者的税收”中討論的有限程度)，即持有或將持有證券作為對衝的一部分的投資者。這些投資者包括需要繳納聯邦替代最低税的投資者、作為服務補償而獲得權益的投資者、通過合夥企業或其他直通實體持有權益的投資者、在美國以外擁有主要營業地或“避税地”的投資者，以及功能貨幣不是美元的投資者。本摘要假設股東將持有我們的股本作為資本資產。此外，除本文具體描述的範圍外，本摘要不涉及州和地方税、遺產税或替代最低税的影響。

本次討論中的法律聲明以守則、根據守則頒佈的現行臨時、擬議和最終的財政部條例、現行的行政解釋、做法和裁決以及司法裁決為基礎，所有這些都與招股説明書發佈之日的當前有效和可用的情況相同，所有這些都可能有不同的解釋。有關最近頒佈的税收立法的討論，請參閲“-最近的立法-減税和就業法案”。此外，不能保證未來可能具有追溯力的立法、司法或行政行動或決定不會影響本招股説明書中關於此類變更生效日期之前達成或計劃進行的交易的任何陳述的準確性。不能保證國税局(“國税局”)不會斷言或具有司法管轄權的法院不會維持違反下述任何税收後果的立場，也不會或將不會要求國税局就本文討論的任何事項作出裁決。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果。具體而言，我們敦促您就此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

我們公司的税收問題

我們已經選擇根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，自該次選舉以來，我們的組織和運作方式，已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，我們亦打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們的運作方式會繼續符合房地產投資信託基金的資格。本節討論管理REIT及其投資者的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

我們已收到Troutman Sanders LLP的意見，大意是，在2015和2016納税年度，我們的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，以及我們建議的運營方法

 

33

 

將使我們能夠在2017課税年度及隨後的課税年度滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求。我們強調，Troutman Sanders LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中描述的所有行動都是及時完成的，我們將始終按照我們的組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運營。投資者應該知道，Troutman Sanders LLP的觀點是基於慣常的假設，是以我們就事實問題(包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述)所做的某些陳述的準確性為條件的，對美國國税局或任何法院沒有約束力。此外，Troutman Sanders LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會在前瞻性或追溯性上發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們資產中屬於特定類別的百分比，我們股權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。雖然Troutman Sanders LLP審查了與提出上述意見相關的問題，但Troutman Sanders LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。相應地, 我們不能保證我們在任何一個課税年度的實際運作結果會符合這些要求。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

我們將按正常的公司税率為應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但在收入賺取的日曆年期間或之後的特定時間段內，我們沒有分配給股東，只要我們不能以其他方式用我們的Tax NOL結轉(如果有)來抵消這些收入。

​

•

在某些情況下，我們可能須就税務優惠項目徵收“另類最低税額”。

​

•

我們將按最高公司税率繳納所得税：(1)出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(“喪失抵押品贖回權財產”)的淨收入，該淨收入主要用於在正常業務過程中出售給客户；(2)來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入支付100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足其他要求而繼續符合REIT的資格，我們將支付100%的税款，其金額等於(1)我們未能通過75%和95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入，乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

在考慮到我們的虧損結轉後，如果我們沒有在一個日曆年度內分配至少一筆 (1)和該年度房地產投資信託基金普通收入的85%，(2)該年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間的任何未分配的應税收入的總和，我們將

​

 

34

 

超過我們實際分配金額的部分將支付4%的消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

•

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，美國持有者，如下面“-美國持有者徵税”中所定義的，將按其在美國持有者中的比例份額徵税。

​

未分配的長期資本收益(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以支付其在我們繳納的税款中的比例份額。

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般要繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而在該交易中我們獲得的資產基準是參照C公司在資產中的基準確定的，如果我們在收購該資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按照適用的最高正常公司税率納税。我們通常要納税的收益金額是(1)我們在出售或處置時確認的收益金額，或者(2)如果我們在收購資產時出售資產，我們將確認的收益金額，兩者中較小的一個。(1)我們在出售或處置資產時確認的收益金額，或(2)如果我們在收購資產時出售資產，我們將確認的收益金額，兩者中較小的者為 (1)。

​

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

​

•

如果我們因合理原因未能滿足以下“-資產測試”中所述的某些資產測試，但由於我們滿足其他某些要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格，我們將按不符合條件的資產所產生的淨收入繳納50,000 美元的税或按最高的公司税率徵税。

​

•

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試以外的某些REIT資格要求，且不合格是由於合理原因而非故意疏忽，則我們可能要為每一次失敗繳納5萬美元的税款。

​

•

如果我們承認“超額包含性收入”，並且股東是“被取消資格的組織”，我們可能不得不為可分配給被取消資格組織的股東的超額包含性收入部分按最高的公司税率繳税。請參閲下面的“-應税抵押貸款池”。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的投票的記錄保存要求。

​

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，但我們可能還必須支付某些州和地方的所得税，因為並非所有州和地區對待REITs的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，正如下面進一步描述的那樣，我們擁有權益的任何TRS將就其應税收入繳納美國聯邦和州公司所得税。

資格要求

房地產投資信託基金是指符合下列條件的公司、信託或協會：

1.

由一名或多名受託人或董事管理；

​

2.

其實益所有權以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證為證明；

​

 

35

 

3.

如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司納税；

​

4.

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

​

5.

至少100人是其股份或所有權證書的實益所有人；

​

6.

在每個課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，根據美國聯邦所得税法的定義，這些個人包括某些實體；

​

7.

選擇或已選擇上一個納税年度為房地產投資信託基金，且該選擇未被撤銷或終止，且符合國税局確定的選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求；

​

8.

它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

​

9.

關於其收入和資產的性質及其分配金額，它還符合以下所述的某些其他資格測試。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和9，並必須在12個月的納税年度中至少335個月內，或在12個月以下的納税年度的相應部分內，滿足要求5。如果我們遵守了在某個課税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們已經發行了足夠多的股票和足夠多樣化的所有權，以滿足上述要求5和6。此外，我們的公司章程限制了股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足要求5和6。我們章程中限制股票所有權和轉讓的條款在“我們的股本説明-所有權和轉讓的限制”中進行了描述。

如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們必須每年向股票持有人發出信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，而我們不知道或盡合理努力也不會知道我們是否未能滿足上述要求6，我們將被視為已滿足要求。

此外，我們必須滿足美國國税局為選舉和保持房地產投資信託基金資格而制定的所有相關備案和其他行政要求。

附屬實體的效力

符合條件的REIT子公司。就美國聯邦所得税而言，作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合格房地產投資信託基金附屬公司”是指

 

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除TRS外，其全部股本由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本節中描述的要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目。

合夥企業投資。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為了美國聯邦所得税的目的，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額，並且就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為獲得實體總收入中的可分配份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。

就10%價值測試(如下文“-資產測試”所述)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們直接或間接擁有或將獲得權益的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的資產、負債和收入項目的比例份額，在適用各種REIT資格要求時被視為我們的資產和總收入。

應税房地產投資信託基金子公司。在受房地產投資信託基金持有的TRS證券價值限制的規限下，房地產投資信託基金最多可擁有一個或多個TRS證券的100%股票。TRS是一家全額應税的公司。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%可能由TRS證券組成。

TRS規則限制TRS支付或累算給我們的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，這些規則對租户與我們或我們的租户之間的交易(如果有)徵收100%的消費税，而這些交易不是以獨立的方式進行的。

我們已經就目前擁有的一家TRS組建並進行了及時的選舉。此外，我們可能會在未來組建或收購更多TRS。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。

首先，我們每個課税年度至少75%的總收入必須包括我們直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資或合格的臨時投資收入中獲得的界定類型的收入，不包括“禁止交易”中出售庫存或交易商財產的毛收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

不動產租金；

​

•

不動產抵押債務的利息或者不動產權益的利息；

​

•

出售其他房地產投資信託基金股份的股息和收益；

​

•

出售房地產資產的收益(不包括出售由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，但不包括以房地產或房地產權益為抵押的部分)；以及

​

 

37

 

•

因發行股票或公開發行到期日至少五年的債券而獲得的新資本臨時投資收益或“合格臨時投資收益”，是指我們在收到新資本之日起的一年內獲得的收益。

​

第二，一般來説，在每個課税年度，我們總收入的95%(不包括被禁止交易的總收入)必須包括符合上述75%總收入測試標準的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任意組合；然而，就95%毛收入測試而言，出售房地產投資信託基金“房地產資產”的收益包括出售由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，即使不是以房地產或房地產抵押。 “房地產資產”的銷售收益包括出售由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益。在兩項收入測試中，我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入都不包括在分子和分母中。一般而言，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而進行的套期保值交易(見-“套期保值交易”)的收入和收益，並已明確和及時地確認，在75%和95%的毛收入測試中不會構成毛收入，因此在這些測試中將被排除在外。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。我們從可能擁有並出租給租户的任何不動產獲得的租金將被稱為“不動產租金”，這是符合75%和95%毛收入測試標準的合格收入，前提是滿足幾個條件，包括以下幾個條件：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以毛收入或銷售總額的固定百分比或百分比為基礎。

​

•

其次，我們和持有10%或以上股份的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有租户10%或10%以上的股份，但我們向其收取租金的租户除外。

​

•

第三，如果與我們可能擁有的任何不動產的租賃有關的個人財產的租金超過根據租約獲得的租金總額的15%，那麼屬於該個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。

​

•

第四，我們一般不得經營或管理任何房地產，或向租户提供或提供服務，但透過“獨立承辦商”經營或提供服務除外，該承辦商獲得足夠補償，我們不能從該承辦商取得收入，而考慮到適用的業權歸屬規則，該承辦商直接或透過其股東擁有的股份不得超過我們股份的35%。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接向任何這類租户提供服務，前提是該等服務是在地理區域內“通常或習慣地提供”，只供租用空間之用，而並非為方便租户而提供。此外，我們可以通過獨立承包商以外的方式向物業的租户提供最少量的 “非慣例”服務，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的租户名冊，為租客提供慣常和非慣常服務，而不會影響我們從有關物業所賺取的租金收入。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

​

利息。根據75%和95%總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果

 

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這一數額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，通常情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售百分比或固定的百分比而被排除在“利息”一詞之外。此外，如果一筆貸款的利息是以出售擔保貸款的財產的剩餘現金收益為基礎的，則可歸因於這種參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。

在2003-65年度的收入程序中，美國國税局建立了一個避風港，在這個避風港下，擁有不動產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益所擔保的貸款利息，將被視為符合75%和95%總收入測試的合格收入，前提是滿足幾項要求。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，儘管我們預計我們發放或獲得的大部分或全部夾層貸款將符合2003-65年度收入程序中的安全港條件，但我們可能會發放或獲得一些不符合安全港條件的夾層貸款。

止贖財產。我們將對來自喪失抵押品贖回權財產的任何收入按美國聯邦最高企業所得税税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與生產此類收入直接相關的費用。然而，這種喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的目的。“喪失抵押品贖回權的財產”是指任何不動產，包括不動產上的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

相關貸款或租賃是在房地產投資信託基金無意驅逐或喪失抵押品贖回權，或者房地產投資信託基金不知道或沒有理由知道會發生違約的情況下獲得的；以及

​

•

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將此類財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

​

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權。就房地產投資信託基金而言，該財產一般在取得該等財產的課税年度後的第三個課税年度完結時停止喪失抵押品贖回權，或如獲庫務局局長批准延期，則停止的時間更長。上述寬限期終止，止贖財產自第一日起不再為止贖財產：

•

就該財產訂立租契，而該財產按租約條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或依據在該日或之後訂立的租契而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

​

•

在該物業上進行任何建造(建築物落成除外)或任何其他改善工程，而該建築物或其他改善工程的建造或其他改善工程在違約迫在眉睫之前已完成超過10%；或

​

•

這是在房地產投資信託基金收購該財產之日起90多天後，該財產用於由房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或獲得任何收入的獨立承建商進行的除外。

​

 

39

 

由於有關止贖財產的規定，如果承租人違約其在百分比租賃下的義務，我們終止承租人的租賃權益，而我們無法在喪失抵押品贖回權後90天內為該財產找到替代承租人，則我們從此類財產進行的運營的毛收入可能不再符合75%和95%毛收入測試的資格，除非我們能夠聘請獨立承包商來管理和運營該財產。在這種情況下，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此可能無法符合房地產投資信託基金的資格。

對衝交易。我們可能會不時地就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。只要我們訂立利率互換或上限合約、期權、期貨合約、遠期利率協議或任何類似的金融工具，以對衝我們因收購或持有“房地產資產”(包括抵押貸款)或對衝某些外幣風險而招致或將要招致的債務，則在75%和95%毛收入測試的目的下，任何定期收入或從處置該合同獲得的收益均不計在內。我們被要求在收購、發起或簽訂當日結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求。若吾等為其他目的進行對衝，或吾等部分貸款並非以房地產資產作抵押(如“-資產測試”一節所述)或在其他情況下，則該等交易所得收入很可能會在兩項毛收入測試中被視為不符合資格的收入。

如果我們如上所述進行了符合資格的套期保值交易(“原始套期保值”)，並且被套期保值的債務的一部分被清償或相關財產被處置，而在這種清償或處置過程中，我們進行了一項新的明確標識的對衝交易，該交易將抵消原始套期保值交易(“沖銷對衝”)，則原始對衝的收益和沖銷對衝的收益(包括處置原始對衝和沖銷對衝的收益)將不會被視為毛收入。

我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。

未通過總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，以確保我們符合總收入測試的要求。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些寬免條文一般會在下列情況下提供：

•

我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在我們確定某課税年度未能符合其中一項或兩項總入息審查後，我們會在庫務規例指定的課税年度的附表內，列出75%或95%總入息審查所包括的每項總收入項目的説明。

​

然而，我們不能預測在任何情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額中的較大部分所應繳納的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

資產測試

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度結束時通過以下資產測試：

 

40

 

•

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

​

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

​

•

美國政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

不動產抵押利息；

​

•

其他房地產投資信託基金的股票；

​

•

公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具；以及

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，這些新資本是我們通過發行股票或發行債券籌集的，期限至少為五年。

​

•

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%。

​

•

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們擁有的投票權或任何一家發行人發行的未償還證券的價值不得超過10%。

​

•

第四，在2017年12月31日之後的應税年度，我們總資產價值的20%可能由一個或多個TRS的證券組成。

​

•

最後，公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具可能不會超過我們總資產價值的25%，但不得以不動產或不動產權益為抵押。

​

就第二和第三次資產測試而言，“證券”一詞不包括另一家房地產投資信託基金的股票、符合資格的房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券，或合夥企業的股權。

就10%價值測試而言，術語“證券”不包括：

•

“直接債務”證券，其定義為在 (I)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾。“直接債務”證券不包括我們或任何受控TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的任何證券。然而，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但每年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，就可以要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未應計利息；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的應計利息；以及

​

•

與債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

借給個人或財產的任何貸款。

​

 

41

 

•

任何“467條款租賃協議”，但與關聯方承租人的協議除外。

​

•

任何支付“不動產租金”的義務。

​

•

某些由政府實體發行的證券。

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

​

•

在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體的任何債務工具。

​

•

被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則該實體的任何債務工具都沒有在前面的項目符號中描述的美國聯邦所得税目的。

​

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將努力管理我們的資產，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要估計在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們將不得不對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試的要求。雖然我們在作出這些估計時會盡量審慎，但不能保證美國國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試的要求，也不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果我們未能在日曆季度末通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述第二或第三資產測試，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果 (I)失敗是最小的(不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，以及(Ii)我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的資格。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)按照財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，説明導致資產不合格的資產；以及(Iii)在我們未能通過資產測試的期間，繳納相當於 $50,000或不合格資產淨收入的35%(以較大者為準)的税款。

分佈要求

在每個課税年度，我們必須向股東分配股息(資本利得股息和留存資本利得的視為分配除外)，總額至少等於：

•

 的總和(1)是我們“房地產投資信託基金應税收入”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得，以及(2)減去我們來自止贖財產的税後淨收入的90%(如果有的話)；減去

​

 

42

 

•

若干項非現金收入的總和；以及

​

•

我們可以使用並選擇申請的任何NOL或資本損失。

​

這些分派必須在其所涉及的納税年度支付，如果該等分配是在該納税年度的10月、11月或12月宣佈的，則必須在該年度的下一個納税年度支付，並應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月底之前實際支付。這些分派被視為由我們支付，並在宣佈分派的當年12月31日至31日由每位股東收到。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報該年度的分配，並在申報後第一次定期股息支付或之前支付，只要該分配是在該納税年度結束後的12個月內支付的。這些分派應在支付當年向我們的股東納税，即使這些分派與我們上一個納税年度有關(根據90%的分派要求)。

為了使分配計入我們的分配要求，並引起我們的税收減免，它們不能是“優惠股息”。如果股息在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不屬於優先股息。然而，只要我們繼續是“公開發售的房地產投資信託基金”​(即根據1934年證券交易法要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)，優先股息規則就不適用於我們。

我們將按普通公司税率對我們不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，我們必須在一個日曆年內分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則必須在該日曆年的下一個日曆年的1月底之前分發，至少如下總和：

•

該年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

​

•

前期未分配的應税收入。

​

如果我們不能在禁止的時間內分發這些金額，那麼我們將為超出我們實際分發的金額支付4%的不可抵扣的消費税。我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。見“-應税美國股票持有者徵税”。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。

我們可能會不時遇到(1)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(2)在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用之間的時間差異。此外，我們不能從我們的REIT應納税所得額中扣除確認的淨資本損失。如上所述，我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發普通股或優先股。

截至2017年12月31日，我們的NOL結轉金額約為8980萬美元。NOL結轉從2020年開始基本到期。如果我們有未由我們分配給股東的應納税所得額，我們可以將這些應納税所得額與我們的

 

43

 

不會結轉，而且不需要繳納所得税，這不會影響我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。因此，我們不一定需要分配90%或更多的收入來維持我們的REIT地位。

在某些情況下，我們或許可以通過在晚些時候向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些規定。

被禁止的交易

房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們並不擁有主要為出售給客户而持有的資產。我們將努力遵守美國聯邦所得税法中有關避風港條款的條款，這些條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。然而，我們不能保證我們能夠遵守此類安全港條款，或者我們或我們的子公司將避免擁有可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付 $50,000的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，而且沒有適用的減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並繳納任何適用的替代最低税。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在這一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的股息都將作為常規公司股息徵税。超額包含收入規則(在下面的“-應税抵押貸款池”中描述)將不適用於我們所作的分配。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格享受此類股息的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

 

44

 

向普通股持有人分配資本利得股息

如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將當年支付或提供給我們所有股票類別持有人的資本利得股息總額的一部分，按我們為聯邦所得税目的而確定的向我們普通股持有人支付或提供的當年總股息與為聯邦所得税目的而支付或提供給我們所有股票類別持有人的總股息的比例分配給我們普通股持有人，用於支付或提供給我們所有股票類別的持有人，用於支付或提供給我們的普通股持有人，用於支付或提供給我們所有股票類別的持有人，用於支付或提供給我們所有股票類別的持有人，用於支付或提供給我們普通股持有人的股息總額與為聯邦所得税目的而支付或提供給我們普通股持有人的股息總額之比。

對美國持有者徵税

術語“美國持有人”指的是我們證券的持有者，就美國聯邦所得税而言，持有者是：

•

美國公民或美國居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託，前提是 (1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)如果該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的證券的後果諮詢您的税務顧問。

對應課税的美國股票持有人徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們股票的應税美國持有者必須報告為普通收入分配或留存長期資本收益，這些收益來自我們當前或累積的收益和利潤，我們沒有指定為資本利得股息。支付給我們股票的美國公司持有者的股息將不符合公司通常可以獲得的股息扣減。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”的資本利得税税率。然而，如果符合以下條件，我們的普通REIT股息可能符合資格的股息收入：(1)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TRS)收到的股息，以及(2)歸因於我們支付企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們的股票成為除股息之日前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。

美國持有者通常會報告我們指定為資本利得的股息作為長期資本利得的分配，而不考慮美國持有者持有我們股票的時間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税，只要我們及時指定這一數額。

 

45

 

通知該股東。美國持有者將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中所佔比例。美國持有者將增加其股票的基數，增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去其在我們繳納的税款中的份額。

如果我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，只要不超過美國持有者股票的調整税基，這種分配將不會對美國持有者徵税。相反，這種分配將降低這類股票的調整後税基。如果我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，以及美國持有者在其股票中調整後的税基，那麼假設股票是美國持有者手中的資本資產，該股東將確認長期資本收益，或者如果股票持有時間不超過一年，則確認短期資本收益。美國國税局(IRS)裁定，如果兩類或兩類以上股票的總分配超過當前和累計的收益和利潤，股息必須被視為在向優先級較低的股東分配股息之前，根據公司章程享有優先權的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的特定日期向美國登記持有人支付股息，則該股息將被視為由我們支付並由美國持有人在該年12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月支付股息。

吾等就任何課税年度可指定為“資本利得股息”或“合格股息”的股息總額，不得超過吾等就該年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(包括在申報後首次定期股息支付時或之前支付的股息)，視為就該年度支付的股息。

股東不得在他們的個人所得税申報單中包括任何我們的NOL或資本損失。相反，我們通常會結轉這些損失，以潛在地抵消我們未來的收入。我們的應税分配和出售股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售股票的收益一般將被視為投資收入。

我們將在我們的納税年度結束後通知股東有關該年度應佔分配構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

美國持有者對股票處置徵税。一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將持有股票超過一年的美國持有者在應税處置股票時變現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或損失。然而，美國持有人必須將其股東持有的股票出售或交換六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，只要該美國股東之前將我們的任何實際或被視為分配視為長期資本收益。如果美國持有者在處置前或處置後30天內購買相同類型的股票，則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得的收益或損失視為長期資本收益或損失。個人所得税最高邊際税率為37%。適用於非公司納税人的長期資本利得的最高税率為出售和交換持有更多資產的税率為20%。

 

46

 

不只是一年。出售或交換“1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，如果這些財產是“1245條財產”，這些收益將被視為普通收入。對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向我們的非公司股東徵税。因此，非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000 美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

信息報告要求和備份扣繳。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非該持有者：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別號，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，任何未能向我們證明其非外國身份的美國持有者可能會被扣留一部分資本利得分配。參見“-對非美國持有者徵税”。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免該美國持有者的美國聯邦所得税義務。

對免税的美國持有者徵税

免税的美國持有者，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常可以免徵美國聯邦所得税，因此，這類實體收到的股息通常在收到時不納税。但是，這些實體或賬户應對產生的任何無關業務應納税所得額徵税。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，即房地產投資信託基金向獲得豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成無關的企業應納税收入，前提是獲得豁免的員工養老金信託基金不得在養老信託基金的無關交易或業務中使用房地產投資信託基金的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成無關的企業應税收入。

然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成無關的企業應税收入。此外，社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格的團體法律服務

 

47

 

根據聯邦所得税法的特殊條款免税的計劃受不同的無關企業應税收入規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配定性為無關企業應税收入。最後，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，持有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託基金必須將它從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。這個百分比等於我們從無關的貿易或業務(如果有的話)獲得的毛收入，如果有的話，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股票10%以上的養老金信託基金：

•

我們的股息中，免税信託將被要求視為無關企業應税收入的百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人擁有，這使得養老金信託的受益人可以被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票(見上文“資格要求”)；以及

​

•

(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一組養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

我們章程中的所有權和轉讓限制降低了我們可能成為“養老金持有的房地產投資信託基金”的風險。

免税的美國持有者還可能被要求將任何多餘的包含性收入視為無關的企業應税收入，如“-應税抵押貸款池”中所述。

對非美國持有者徵税

我們證券的持有者如果不是美國持有者，也不是合夥企業或其他傳遞實體(統稱為“非美國持有者”)，管理美國聯邦所得税的規則是複雜的。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國持有者收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(定義如下)，並且我們沒有指定為資本利得股息，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配的範圍內，將確認普通收入。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。但是，如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者就此類分配徵税的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納與分銷相關的30%的分支機構利潤税。通常，非美國持有者將按支付給非美國持有者的任何此類分配的總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國持有者向付款人提交美國國税局W-8BEN表格或繼任者表格，證明有資格享受該降低的匯率；或

​

 

48

 

•

非美國持有者向付款人提交美國國税局表格W-8ECI或繼任者表格，聲稱分配是有效關聯的收入。

​

一般來説，如果分配的超出部分沒有超過其股票的調整基礎，非美國持有者將不需要為超過我們當前和累積的收益和利潤的分配繳納税款。相反，這種分配的過剩部分將降低此類股票的調整基礎。如果非美國持有者從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則非美國持有者將就超過我們當前和累積的收益和利潤以及其股票的調整基礎的分配徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此任何分配的全部金額都可能被扣繳作為應税股息。此外，超過我們當前和累積的收益和利潤(但不超過其股票的持有人調整後的税基)的分配將按照緊接下一段所述的方式扣繳。如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以根據需要獲得全部或部分預扣金額的退款。

除非我們是“國內控制的房地產投資信託基金”(如下定義)，否則任何超過我們當前和累積收益和利潤的分配都需要按15%的比率預扣。因此，儘管我們打算按30%的税率扣繳任何分配的全部金額，但如果我們不這樣做，如果我們能夠確定特定的分配(或其部分)超過了我們當前和累積的收益和利潤，我們可能會以15%的較低税率扣繳該分配(或其部分)。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，根據美國聯邦所得税法(簡稱“ ”)的特殊條款，非美國持有人可能會對可歸因於出售或交換FIRPTA“美國不動產權益”的任何收益的分配繳納税款。“美國不動產利益”一詞包括不動產的某些利益和資產中至少有50%由不動產利益構成的公司的股票。根據這些規則，非美國持有者應對可歸因於出售美國房地產權益的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則應徵收特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除了下面關於常規交易股票的描述外，我們可以指定為資本利得股息的任何分派的35%的比率要求預扣。非美國持有者可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。與任何類別的股票有關的任何分銷，這些股票定期在位於美國的成熟證券市場交易，如我們的股票, 如果非美國持有者在收到分配的納税年度內的任何時候擁有此類股票的比例不超過10%，則不會被視為出售或交換美國房地產權益所確認的收益。分配將被視為非美國持有者的普通股息，並作為非資本利得的普通股息徵税。非美國持有者不需要因為收到這樣的分配而提交美國聯邦所得税申報單，分支機構利得税也不再適用於這樣的分配。然而，如上所述，分配將作為普通股息被美國聯邦所得税預扣。

根據FIRPTA，只要我們是一家“國內控制的房地產投資信託基金”，非美國持有者通常不會因出售我們的股票而獲得的收益而納税。國內控制的房地產投資信託基金是指在規定的測試期內，其價值始終低於50%的房地產投資信託基金。

 

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股票由非美國股東直接或間接持有。我們不能向您保證會通過這項測試。然而，如果非美國持有者在指定的測試期內一直實際或建設性地擁有我們股票10%或更少的股份，如果該股票在成熟的證券市場“定期交易”，則根據FIRPTA，該股票將不會因任何此類收益而納税。就我們的股票定期在成熟的證券市場交易而言，非美國持有者除非持有我們股票的10%以上，否則不會根據FIRPTA納税。如果出售股票的收益是根據FIRPTA徵税的，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對這些收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的限制。此外，如果 (1)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，則非美國持有者通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇，或(2)非美國持有者是非美國居民，在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得徵收30%的税。

應税抵押貸款池

應税按揭貸款池是指任何實體(或在某些情況下，是實體的一部分)，而不是具有以下特徵的“房地產抵押貸款投資管道”(​)(定義見“守則”)：

•

這種實體的資產基本上全部(一般超過80%)都是債務，其中50%以上是房地產抵押；

​

•

該實體發行兩種或兩種以上不同期限的債務；

​

•

該實體發行的債務的付款時間和金額或預計付款在很大程度上取決於該實體就其作為資產持有的債務收到付款的時間和金額。

​

如果房地產投資信託基金是一個應税抵押貸款池，或者如果房地產投資信託基金擁有一個合格的房地產投資信託基金子公司，該子公司是一個應税抵押貸款池，那麼房地產投資信託基金的一部分收入將被視為超額包含性收入，而房地產投資信託基金支付給股東的部分股息將被視為超額包含性收入。您不能用NOL或其他允許的扣除額來抵銷超出的包含收入。此外，如果你是免税股東，如國內養老基金，你必須將超額包含性收入視為無關的企業應税收入。如果您不是美國持有者，您的股息分配可能需要繳納預扣税，而不考慮其他情況下可能適用的任何免税或税率降低，涉及您的超額包含性收入份額。根據現行法律，超額包含性收入將如何在我們不同類別的股票之間分配，或者如何向股東報告這些收入並不清楚。

我們的幾項投資都包含在證券化信託基金中，這些信託基金被認為是應納税的抵押貸款池。在這些應税抵押貸款池有超額包含性收入的情況下，我們將每年報告這些金額。

醫療保險税

美國公民、居住在美國的外國人或某些遺產或信託基金的美國持有者賺取的某些淨投資收入要繳納3.8%的醫療保險税。淨投資收益包括出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益。我們普通股的持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置這些股票的影響(如果有的話)。

 

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外國賬户

預扣税可能適用於支付給“外國金融機構”(根據“守則”的定義)和某些其他非美國實體的某些類型的付款。對於支付給(A)外國金融機構的普通股股息以及出售或以其他方式處置的普通股所得的毛收入，一般將徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人並滿足某些其他指定要求，或(B)作為付款實益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，並且該實體符合某些其他指定要求。適用的財政部法規和美國國税局指導規定，這些規則通常適用於我們普通股的股息支付，2018年12月31日之後，一般將適用於出售或其他處置我們普通股的毛收入的支付。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。鼓勵非美國持有者就這項立法和指導給他們帶來的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

州税和地方税

我們和/或您可能需要在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或您辦理業務、擁有財產或居住的州和地區。這些司法管轄區的州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

影響REITs的立法或其他行動

涉及美國聯邦所得税的規則，特別是美國聯邦所得税對REITs的待遇，一直受到參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。不能保證是否、何時或以何種形式修改或頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法律，可能具有追溯力。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

最近的立法--減税和就業法案

税法頒佈。2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。税法對該法規進行了重大修改，包括該法規中影響房地產投資信託基金及其證券持有人徵税的幾項條款。這些條款中最重要的部分如下所述。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解税法對他們投資的影響。

修訂了個人税率和扣除額。税法為個人設立了7個所得税等級，從10%到37%不等，通常適用的門檻高於現行法律。例如，最高37%的税率適用於聯合報税人收入超過60萬美元的情況，而不是税前法律規定的適用於收入超過470,700美元的最高39.6%的税率。適用於長期資本利得和合格股息收入的最高20%税率沒有變化，對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税也是如此。

税法還取消了個人免税額，但幾乎將大多數個人的標準扣除額提高了一倍(例如，聯合申報人的標準扣除額從#年的12,700美元提高到#年的12,700美元)。

 

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税法生效後，2017年至2.4萬美元)。税法還取消了許多分項扣除，將聯合報税人的州和地方所得税、財產税和銷售税(貿易或企業支付的除外)的個人扣除總額限制在1萬美元，並將抵押貸款利息扣除可以扣除的主要或第二居所的新購置債務金額限制在75萬美元。新的房屋淨值債務的利息扣除被取消。慈善扣除額一般都會保留下來。取消了按收入逐項扣除的逐步取消。

税法沒有取消個人替代最低税，但提高了免税和免税逐步取消的門檻。

這些個人所得税變化一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年之後日落。

通過抵扣降低直通業務所得税税率。根據税法，個人、信託和遺產一般可以扣除合夥企業、S公司或獨資企業“合格商業收入”( Quality Business Income)​(一般指除某些投資項目以外的國內貿易或商業收入)的20%。此外，“合格房地產投資信託基金股息”​(即資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和指定為合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息，均已符合資本利得税税率)和某些其他收入項目均有資格由納税人扣除。總體扣除額不得超過納税人應納税所得額(減去淨資本利得)和某些合作股息之和的20%，還需根據應納税所得額進一步加以限制。此外，對於收入超過特定門檻的納税人(例如，聯合報税人的收入為31.5萬美元)，每個行業或企業的扣除額一般不超過 (I)納税人從合夥企業、S公司或獨資企業獲得的工資總額的50%的比例份額，或(Ii)納税人在此類工資總額的比例份額的25%加上用於產生合格業務收入並滿足要求的已獲得有形折舊財產的未調整基數的2.5%，兩者中的較大者通常不超過以下兩者中的較大者：(I)納税人從合夥企業、S公司或獨資企業獲得的工資總額的50%的比例份額，或(Ii)納税人工資總額比例份額的25%加上用於產生合格業務收入並滿足要求的已獲得的有形折舊財產的未調整基礎的2.5%符合條件的房地產投資信託基金股息的扣除不受這些工資和財產基礎的限制。這項扣除相當於REIT股息的最高税率為29.6%。與其他個人所得税變化一樣，這些規定對2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度有效。此外，税法沒有規定允許受監管的投資公司(例如, 投資於REITs的共同基金)，以將合格REIT股息扣除傳遞給受監管投資公司的股東。未來的技術修正法案是否會解決這一問題，以使受監管的投資公司能夠將REIT合格業務收入的特殊性質傳遞給其股東，目前尚不確定。

淨營業虧損修改。《税法》對NOL條款進行了修改。税法將NOL扣除額限制在應納税所得額的80%(扣除前)。它通常還取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期NOL結轉。新的NOL規則適用於從2018年開始的應税年度產生的虧損。

最高企業税率降至21%；取消企業替代最低税率。税法將最高35%的公司所得税税率降至最高21%的公司税率，並減少了某些公司子公司的股息扣除。税法還永久取消了公司替代最低税。本規定自2018年起施行。

利息扣除的限制；房地產交易或企業可以選擇退出，但資產成本回收期較長。税法規定，納税人的淨利息支出扣除不得超過調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額總和的30%。(

 

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“利息支出限額”)。就利息費用限制而言，調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的新扣除項目、NOL以及2022年前的年度的折舊、攤銷或損耗扣除項目。對於合夥企業，利息費用限制適用於合夥企業級別，但須對合夥人在合夥企業級別未使用的扣除限制進行某些調整。税法允許房地產交易或企業選擇不受利息支出限制的限制，只要對非住宅房地產使用40年的恢復期，對住宅租賃物業使用30年的恢復期，對下文所述的相關改善使用20年的恢復期。因此，房地產行業或業務是指房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀行業或業務。不允許的利息支出將無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。利息支出限制從2018年開始適用。作為一家抵押房地產投資信託基金，我們目前預計不會受到利息支出限制的影響，儘管國税局可能會發布後續指導或對審計採取與我們所作的解釋和假設不同的立場。

維持建築物的成本回收期；縮短租户改善的成本回收期；增加設備費用。對於不使用税法的不動產交易或業務例外的納税人，税法維持非住宅不動產和住宅租賃財產目前分別為39年和27.5年的直線回收期，並規定此類納税人的租户改善受到一般15年的回收期的限制。此外，税法暫時允許在2022年之前對某些新的或使用過的有形財產徵收100%的費用，在接下來的一年逐步取消20%的費用(如果在截至2017年9月27日的第一個納税年度內投入使用，可以選擇50%的此類財產的費用)。這些變化通常適用於2017年9月27日之後獲得並在2017年9月27日之後投入使用的房產。

對不動產保留實物交換，但對大多數個人財產取消實物交換。税法繼續將不動產同類交換的收益延期，但規定外國不動產不再與國內不動產“同類”。此外，税法取消了大多數個人財產的實物交換。這些變化一般對2017年12月31日之後完成的交易所有效，有一項過渡規則允許此類交易所在2017年12月31日之前完成一部分的交易所。

應計收入。税法將要求像DyneX這樣的納税人在某些財務報表上反映一定數額的收入之前取得一定數額的收入。這一規則的適用可能要求與DyneX的債務工具或MBS相關的收入應計，如原始發行貼現或市場貼現，比一般税務規則下的情況更早，儘管目前還不清楚這一規則的確切適用情況。這一規則通常適用於2017年12月31日之後開始的納税年度，或者對於以原始發行貼現發行的債務工具或MBS，適用於2018年12月31日之後的納税年度。這一規定可能會增加我們的“影子收入”，這可能會使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。

國際條款：修改後的地區税制。税法將美國從世界性的税制轉變為修改後的地區税制，其中包括防止公司税基流失的條款。由於我們目前沒有在美國以外進行投資，目前也沒有進行此類投資的計劃，因此税法的這些變化目前預計不會對公司產生實質性的税收影響。

 

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其他規定。《税法》對《税法》進行了其他重大修改。這些變化包括限制通過合夥企業或S公司活動淨業務虧損抵消股息和利息收入的能力。這些規定從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，將在2025年之後日落。

 

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配送計劃

我們可以通過承銷商、交易商或代理人，或直接或通過這些方式的任何組合，在國內或國外出售根據本招股説明書發行的證券和任何隨附的招股説明書補充資料。適用的招股説明書附錄將描述其適用的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、我們證券的購買價格以及我們預計將獲得的收益。此外，資料亦包括任何延遲交付安排、首次公開招股價格、我們預期從是次發行中獲得的收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商賠償的項目、任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠，以及一份所發售證券可在其上上市的證券交易所名單。

如果我們在任何銷售中使用承銷商，我們的證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。我們的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。特定承銷發行的承銷商將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中列出。如果使用承銷團，主承銷商或多家承銷商將在適用的招股説明書副刊封面上披露。一般來説，承銷商或代理人購買我們提供的證券的義務將受到先決條件的約束，如果購買了任何提供的證券，承銷商將不得不購買所有提供的證券。首次公開發行(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。在任何情況下，任何金融行業監管局成員或獨立經紀交易商在出售本協議下登記的證券時收取的最高佣金或折扣都不會超過8%。

如果我們利用交易商出售我們的證券，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可能會以他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售我們的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中披露交易商的姓名和交易條款。

我們可以通過我們不時指定的代理商以可能改變的固定價格出售證券，或者以出售時確定的不同價格出售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名，並指明我們將向他們支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

承銷商或代理可能由我們或我們證券的購買者支付，他們以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。參與我們證券分銷的承銷商、代理商和交易商都可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售我們證券時獲得的利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。

招股説明書副刊可能表明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商根據允許在指定未來日期付款和交付的延遲交付合同，向特定類型的機構徵求以招股説明書副刊規定的公開發行價購買我們的證券。招股説明書副刊將描述任何延遲交付合同的條件，以及我們將為徵求這些合同支付的佣金。

 

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我們通過本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向任何承銷商出售我們的證券進行公開發行和銷售，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

為了促進我們證券的發售，參與發售的任何承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易，或影響我們證券付款的其他證券。這些交易可能包括根據SEC頒佈的監管條例第104條實施的穩定交易。具體地説，承銷商或代理人可能會超額配售與發行相關的股票，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，或者其他影響我們證券支付的證券，承銷商或代理人可以在公開市場上競購這些證券。在通過承銷商組成的銀團發行我們的證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回允許承銷商或交易商分銷我們證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持我們證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人不需要從事這些活動，並可以隨時終止這些活動中的任何一項。

代理人、交易商和承銷商可能有權就特定的民事責任(包括證券法下的責任)或就他們可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。

我們使用的任何承銷商、交易商或代理商，以及他們的關聯公司，都可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾收取，將來亦可能收取慣常費用。

 

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專家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的三個年度中的每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書中，參考我們截至2017年12月31日年度的Form 10-K年度報告，根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告，通過引用併入本招股説明書，該公司是一家獨立註冊會計師事務所，在此作為會計和

法律事務

弗吉尼亞州里士滿的特魯特曼·桑德斯有限責任公司(Troutman Sanders LLP)正在為我們提供在此提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税事宜。

 

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275萬股

普通股

招股説明書副刊

獨家簿記管理人

摩根大通

聯席經理

瓊斯交易公司(Jones Trading)

2021年1月28日