清潔技術收購公司(以下簡稱“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年6月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未 開始任何業務。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月期間的所有活動與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得款項以利息收入形式產生營業外收入 。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月14日宣佈生效。2021年7月19日，公司完成首次公開募股 15,000,000單位(“單位”，就已售出單位所包括的普通股股份而言，為“公開股份”)，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$150,000,000，這在注3中進行了討論。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了4,333,333認股權證價格為$1.00根據私募認股權證，以私募方式向清潔技術贊助商(“保薦人”)配售，以及2,166,667認股權證(合稱“私募認股權證”) ，價格為$1.00根據向保薦人(“共同保薦人”)的關聯公司CleanTech Investments進行的私募配售認股權證， 產生6,500,000，如附註4所述。

本公司授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，最多可購買2,250,000用於彌補超額配售的附加單位， 如果有。2021年7月28日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增購2,250,000單位( “超額分配單位”)，產生毛收入#美元。22,500,000.

在超額配售選擇權行使完成的同時，本公司完成了675,000認股權證(“超額配售權證”)，收購價為$1.00 以私募方式向保薦人配售的每份認股權證，產生的毛收入為$675,000.

在首次公開發售和超額配售完成後，金額為$174,225,000從首次公開發行中出售公共單位和出售私募認股權證的淨收益 放入信託賬户(“信託賬户”)，並且僅投資於期限不超過183天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些債券僅投資於直接美國政府國債 。直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中的資金，兩者中較早者如下所述。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的總公平市場價值至少為80信託賬户價值的百分比 (定義如下)(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)在達成初始業務合併協議時 。公司只有在交易後擁有或收購的情況下才會完成企業合併 50目標的%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

在簽署了初始業務合併的最終協議 後，公司將(I)在名為 的會議上為此目的尋求股東對初始業務合併的批准，股東可在該會議上尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對 初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額 ，包括利息但減少應繳税款，或(Ii) 為股東提供通過要約收購的方式將其公開發行的股票出售給公司的機會(從而避免了股東投票的需要)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的按比例份額，包括利息但減去應繳税款。公司將決定是尋求股東批准初始業務合併，還是允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票。除非法律或納斯達克規則要求投票，否則將完全酌情決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，則只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。 然而，公司在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001 在完成初始業務合併之前或之後。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關的初始業務組合，而可能會尋找替代的初始業務組合 。

如果公司尋求股東批准初始業務合併，並且公司沒有根據投標要約規則進行與業務合併相關的贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東，單獨或連同 該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第 13節的定義)，將被限制尋求超過以下各項的贖回權20首次公開發行中售出股份的百分比 。此外，為了讓公眾股東在與任何擬議的企業合併有關的 中將其股票贖回為現金，本公司可要求公眾股東投票贊成或反對 擬議的企業合併。如果要求根據與企業合併有關的股東委託書中規定的程序進行投票，而公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東放棄投票還是乾脆不投票，該股東將無法就該企業合併贖回其持有的普通股。

初始股東已同意放棄他們在完成初始業務合併時所擁有的任何股份的贖回權利，包括他們在發售期間或之後購買的創始人股份和公開發行的股份(如果有)。此外，初始股東 已同意，如果本公司未能在發售結束後12個月(或最多18個月，視情況而定)完成初始業務合併，將放棄其與創始人股份有關的清算分派的權利。然而，如果初始 股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配 。

如果本公司未能在本次發售結束後12個月(或最多18個月，視情況而定)內完成業務合併(“合併 期間”)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘快(但不超過10個工作日)贖回100及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在規定時間內完成業務合併，則該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中的金額， 發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。 將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)$10.10每股公開股份或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股公開股份低於10.10美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些責任的賠償 負債，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠。本公司將努力使 所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

企業合併協議

於2021年12月16日，本公司與美國特拉華州的CleanTech公司及CleanTech的全資附屬公司CleanTech Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Nauticus Robotics(“Nauticus Robotics”)訂立合併協議及計劃，並於2022年1月30日經第1號修正案(“合併協議”)修訂，與合併協議預期的其他協議及交易(“業務合併”)一併修訂。根據合併協議的條款，CleanTech和Nauticus之間的業務合併將通過合併Sub與Nauticus並併入Nauticus而實現，Nauticus將作為CleanTech的全資子公司(“合併”)繼續存在。CleanTech董事會(“董事會”)已一致 (I)批准合併協議、合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議CleanTech股東批准合併協議及相關事宜。

優先股。緊接在合併生效時間(“生效時間”)之前，在緊接該時間之前發行和發行的每股Nauticus優先股應自動轉換為Nauticus普通股，面值$。0.01每股(“NAUTICUS 普通股”)，根據其公司註冊證書(統稱為“NAUTICUS優先股轉換”)。15,062,524CLAQ普通股的股票將向Nauticus優先股的持有者發行。

可轉換票據。在緊接生效時間之前，下列各項中的每一項：(I)由Goradia Capital，LLC和Nauticus於2021年12月16日修訂的日期為2021年6月19日的某些無擔保可轉換本票，(Br)由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之間於2021年8月3日由 重大影響基金II，L.P.和Nauticus，並於2021年12月16日修訂的某些無擔保可轉換本票，(Iii)日期為2021年10月22日，由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之間的，於2021年12月16日修訂的，(Iv)由斯倫貝謝技術公司和Nauticus於2021年12月16日修訂的日期為2020年7月28日的某些無擔保可轉換本票 由斯倫貝謝技術公司和Nauticus於2021年12月16日修訂的 和(V)於2020年12月7日由TransOcean Inc.和Nauticus之間修訂的某些無擔保可轉換本票 (每個為“Nauticus可轉換票據”和統稱為“Nauticus可轉換票據”) 將根據每張該等Nauticus可轉換票據(統稱為“Nauticus可轉換票據”)的條款自動轉換為普通股 《Nauticus可轉換票據轉換》)。一個集合5,299,543CLAQ普通股的股票將發行給Nauticus可轉換票據的持有人。

普通股。於生效時間，在Nauticus優先股轉換及Nauticus可換股票據轉換後，每股Nauticus普通股(包括因Nauticus優先股轉換及Nauticus可換股票據轉換而發行的Nauticus普通股，但不包括根據特拉華州法律享有完善評價權的持有人的股份)將轉換為有權收取 適用的每股合併代價(定義見下文)及套現股份(定義見下文)。一個集合9,669,216 CLAQ普通股將向Nauticus普通股的持有者發行。

股票期權。在生效時間，每個購買Nauticus普通股股份的未償還期權(“Nauticus期權”)，無論當時是否歸屬並可行使， 將由CLAQ承擔並自動轉換(且未償還期權持有人無需採取任何必要行動) 為購買CLAQ普通股的期權，該期權的數量等於緊接生效時間之前受該Nauticus期權約束的Nauticus普通股的股份數量乘以交換比率(定義如下： )，該產品應向下舍入到最接近的整數股數量，每股行權價由 除以緊接生效時間前該NAUTICUS期權的每股行權價除以交換比率確定。購買以下項目的選項：4,055,704CLAQ普通股的股票將向Nauticus期權的持有人發行。

套現股份。合併完成後，前Nauticus普通股(包括因Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換而收到的股票)的前持有人將有權按比例獲得最高7,500,000CleanTech普通股的額外股份 如果在合併協議簽署日期後5年內，CleanTech普通股的收盤價在30天的交易期內的任何20個交易日內等於或超過三個門檻中的任何一個(每個都是“觸發事件”)，則增加CleanTech普通股(“增發股票”)。

於2021年12月14日左右，本公司與若干投資者訂立認購 協議，據此，除其他事項外，本公司同意以私募方式發行及出售合共3,530,000普通股的價格為$10.00每股 ，總計$35,300,000(“股權融資”)。於2021年12月16日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(如下所述)，購買總額最高達$40,000,000本金為有擔保債券(“債券”)和認股權證(“認股權證”)，行使價為#美元。20.00與業務合併(“債務融資”，以及與股權融資一起，“PIPE投資”)基本上同時進行。截至2022年3月31日，ATW Special Situations I LLC(“ATW”)是唯一的買方，並已認購了本金總額為$的債券。37,959,184及相關的認股權證3,036,735合併後公司的普通股 。ATW由ATW Partners Opportunities Management，LLC管理，ATW Partners Opportunities Management，LLC是Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)的附屬公司。該公司的董事喬納斯·格羅斯曼先生是Chardan的管理合夥人兼總裁。Chardan將不會因ATW參與債務融資而獲得任何費用或補償。

預計業務合併完成後，CLAQ的公眾股東(PIPE投資投資者除外)將保留合併後公司約28.5%的所有權權益，PIPE投資投資者將擁有合併後公司約5.6%的股份(因此，包括PIPE投資投資者在內的公眾股東將擁有合併後公司約34.1%的股份)、共同發起人、 高級管理人員、方正股份的董事及其他持有人將保留合併後公司約6.8%的所有權權益 ，而Nauticus股東將擁有合併後公司約59.1%的股份(包括7,500,000股溢價股份)。相對於合併後公司的所有權百分比並未計入(I)海關執法機關公眾股東贖回任何股份或(Ii)根據2015年股權激勵計劃於業務合併完成時發行任何額外股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，CLAQ股東保留的所有權百分比將不同。

合併協議包含各方當事人關於以下事項的慣例陳述和擔保：(A)實體組織、良好信譽和資格、(Br)資本結構、(C)訂立合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)納税、(F)財務 報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、(H)重大合同、(I)環境事項、(J)未發生變化、 (K)員工事項、(L)訴訟，以及(M)經紀人和發現者。

合併協議包括雙方在合併完成前關於各自業務運營的慣例契約，以及為完成合並而努力滿足的條件 。合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)契諾 規定CleanTech及Nauticus可盡合理最大努力合作編制與合併有關而須提交的註冊説明書及 委託書(各該等詞語於合併協議中界定)，以及取得各自股東的所有必需批准，包括(就CleanTech而言)批准重述的註冊證書、根據納斯達克規則發行股份及綜合激勵計劃。Clean Tech還同意在委託書中加入董事會的建議，即股東批准將在特別會議上提交的所有提案。

Cleantech已同意批准並通過一項2022年的綜合性激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並以CleanTech和Nauticus雙方均可接受的形式生效。激勵計劃應規定相當於以下數額的初始總股票儲備5收盤時在完全稀釋的基礎上的CleanTech普通股數量的%。在激勵計劃獲得清潔技術股東批准後，清潔技術 已同意在激勵計劃下可發行的清潔技術普通股股票的生效時間之後向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。

CleanTech和Nauticus各自同意，自合併協議之日起至合併協議生效之日或(如更早)合併協議根據其條款有效終止之日起，其不會與任何一方展開任何談判，或向與收購建議或替代交易(該等條款在合併協議中定義)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據，或訂立與該等建議有關的任何協議。每一家CleanTech和Nauticus也同意盡其合理的最大努力阻止其任何代表 這樣做。

完成合並的條件包括：(I)獲得CleanTech股東批准和Nauticus股東批准，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，(Iii)沒有任何禁止或禁止完成交易的 政府命令、法規、規則或法規，(Iv)《證券法》下的註冊聲明的有效性，(V)CleanTech至少有$5,000,001有形資產淨值(根據修訂後的1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，(Vi)僅針對清潔技術，(A)NAUTICUS的陳述和擔保真實且符合適用標準 ，且NAUTICUS的每一契諾在所有重大方面均已履行或遵守，以及(B)批准轉換可轉換票據，以及(Vii)僅針對NAUTICUS，(A)清潔技術的陳述和擔保屬實且 符合適用的標準，且清潔技術的每一契諾在所有重大方面都已得到履行或遵守 在以下方面：(B)納斯達克收到與合併協議預期的交易相關的上市批准，(C)清潔技術的某些董事和高管的有效辭職， (D)合併協議中定義的最低現金條件金額等於或超過$50,000,000.

其他協議

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

支持協議

關於合併協議的執行，CleanTech保薦人I LLC和CleanTech Investments，LLC(各自為“保薦人”，以及集體稱為“共同保薦人”) 與Nauticus簽訂了支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意 投票表決其實益擁有的所有CleanTech普通股，贊成合併。

此外，在執行合併協議方面，Nauticus的某些股東擁有約88.8Nauticus%的投票權與CleanTech及Nauticus訂立支持協議(“Nauticus 支持協議”)，據此，股東同意投票表決其實益擁有的所有Nauticus股份，贊成合併。

認購協議

於執行合併協議時，CleanTech與若干人士訂立認購協議(統稱為“認購協議”)，以認購CleanTech普通股股份(“認購人”)，據此認購人已同意購買，而CleanTech已同意向認購人出售合共3,530,000CleanTech普通股，收購價 $10.00每股，總收購價為$35.3百萬美元。完成認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成合並協議所擬進行的交易。

證券購買協議

關於合併協議的執行，CleanTech和Nauticus簽訂了證券購買協議，某些投資者購買了總額高達$40,000,000債券和認股權證本金金額。債券可轉換為的普通股股數等於 120債券總髮行額的百分比除以換算價$15.00，且關聯認股權證可行使的普通股 股數等於100債券未償還本金的%除以轉換價格 ，行使價格等於$20.00，有待調整(“債務融資”)。完成證券購買協議擬進行的交易的責任 須以慣常的成交條件為條件(其中包括)，而合併協議所載合併前的所有條件均須已獲滿足或獲豁免。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於完成交易，Nauticus、CleanTech 以及將根據合併協議獲得CleanTech普通股股份的Nauticus和CleanTech各自的若干股東， 將與CleanTech和Nauticus簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議將於合併完成後生效。

禁售協議和安排

在結束時，贊助商和Nauticus的某些股東將與Nauticus和CleanTech簽訂鎖定協議(“贊助商鎖定協議”和“公司股東鎖定協議”)，根據該協議，除某些慣例例外情況外，各自同意不：

(I)提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式 直接或間接處置作為合併對價收到並在生效時間 後立即持有的任何清潔技術普通股股份(“禁售股”)，或進行具有同等效力的交易；

(Ii)進行具有相同效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移任何該等股份的擁有權的任何經濟後果，而不論任何該等交易是以現金或其他方式交付該等股份而結算；

(Iii)公開披露有意在各自協議下的“禁售期”內就CleanTech的任何證券作出 任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何“賣空 銷售”(定義見保薦人禁售協議及公司股東禁售協議)。

根據保薦人禁售期協議，禁售期指自成交日期起至(X)成交日期一週年當日止的期間；(Y)普通股成交量加權平均價等於或超過$的日期。13.00自納斯達克收盤後的任何三十(30)個連續交易日中的每股，以及(Z)由Nauticus正式簽署的書面放棄書中指定的日期；但保薦人鎖定協議中規定的限制不適用於(1)向該股東的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或 直接或間接關聯公司(在1933年證券法下第405條的含義內)或對上述任何 的遺產的轉移或分派；(2)向股東直系親屬或受益人為股東直系親屬或股東直系親屬成員的信託進行善意贈與，以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；或(4)根據合格家庭關係令，在受讓人同意受保薦人禁售協議條款約束的情況下。

根據《公司禁售期協議》，禁售期是指自結束之日起至(X)企業合併完成後180個歷日之日、(Y)普通股成交量加權平均價格等於或超過#美元之日止的期間。13.00在納斯達克收盤後的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日內，以及(Z)保薦人和清潔技術正式簽署的書面棄權聲明中指定的日期；但《公司禁售協議》中規定的限制不適用於(1)向股東、現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、 股東、其他股東或其他直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下的第405條的含義內，經修訂的 )的轉讓或分配，或對上述任何人的遺產的轉讓或分配；(2)向股東直系親屬成員或受益人為股東直系親屬或股東直系親屬成員的信託進行善意贈與以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；(4)根據合格家庭關係命令，在受讓人同意受本協議條款約束的情況下；(5)轉讓或分派禁售股以外的證券，或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限於在管道或公開市場交易中獲得的證券)；或(6)就安吉拉·貝爾卡(或雷金納德·貝爾卡可能在以下股份中擁有的任何社區、婚姻或類似權益而言)而言，轉讓至多1,000,000私人協商出售給另一名公司股東的禁售股，後者應簽訂禁售協議(或修訂現有的禁售協議)，其中包含與本協議相同的條款和條件 ，或在生效時間之前、之後或之後簽訂有關此類出售的任何協議。

董事提名協議

關於閉幕，清潔科技、保薦人及鸚鵡螺將訂立董事提名協議(“董事提名協議”)，據此，清潔科技將同意提名保薦人指定的一名人士進入合併後公司董事會，自緊接閉幕前 起生效。

《董事》認定協議

就執行合併 協議而言，清潔科技、Nauticus及若干Nauticus股東與TransOcean，Inc.(“TransOcean”) 訂立“董事”指定協議，以採取一切必要行動，促使TransOcean指定的一名成員(“TransOcean指定人”)自合併生效日期起及之後，繼續留任或以其他方式獲委任為董事會第III類成員，其初步任期於合併後將採納的第二份經修訂及恢復的公司註冊證書之日期之後的第三屆週年大會上屆滿。

賠償協議

關於結案，CleanTech已 同意以CleanTech和Nauticus合理接受的形式和實質，與將被提名並在股東批准後當選為CleanTech董事會成員的個人簽訂慣例賠償協議，自結案之日起生效 。

持續經營考慮

截至2022年3月31日，該公司擁有296,381信託賬户外持有的現金和營運資本赤字為#美元220,239。因此，就本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估 “有關實體持續經營能力的不確定性披露”， 管理層已決定，強制清算及解散的流動資金狀況及日期令人對本公司作為持續經營企業持續經營至2022年7月19日的能力產生重大懷疑。如果公司 沒有在該日期之前完成企業合併，則為該公司的預定清算日期。該等簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至這些精簡合併財務報表的日期尚不容易確定。簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響是無法確定的。截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，對公司的財務狀況、經營結果、 和現金流的具體影響也無法確定。

根據於2021年7月19日完成的首次公開發售，本公司出售15,000,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位包括一股本公司普通股、0.0001美元面值、一項權利，使其持有人有權在初始業務合併完成時獲得二十分之一(1/20)股普通股，以及一份可贖回認股權證(“可贖回認股權證”)的二分之一。每份整份可贖回認股權證可購買一股普通股，且只可行使整份認股權證。 單位分拆後不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。可贖回認股權證將於首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準) 行使。每份完整的可贖回認股權證使持有人有權以11.50美元 的行使價購買一股普通股(見附註7)。

2021年7月26日，承銷商充分行使超額配售選擇權，增購了2,250,000單位(“超額分配單位”)，產生#美元的毛收入 22,500,000 on July 28, 2021.

在首次公開招股結束的同時，保薦人和聯席保薦人購買了6,500,000私人認股權證，價格為$1.00每個私募 授權書($6,500,000總而言之)。每份私募認股權證可行使購買一股普通股的權力，價格為 $11.50每股。在出售超額配售單位的同時，公司完成了對另一家675,000 非公開認股權證，收購價為$1.00根據私人認股權證，產生的毛收入為$675,000。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

方正股份

2020年7月，贊助商頒發5,000,000 普通股(“方正股份”)，總價為$25,000。2021年2月，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了1股1.4375股的拆分，產生了總計4,312,500方正股票已發行並已發行。方正股份包括總計高達562,500受保薦人沒收的普通股股份 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人將在折算後的基礎上擁有，20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。

於2021年6月，CleanTech發起人及CleanTech投資公司分別無償取消本公司註銷的1,916,667股方正股份及958,333股方正股份，導致已發行方正股份總數由7,187,500股減少至4,312,500股。因此，CleanTech 贊助商擁有2,875,000股方正股票，CleanTech Investments擁有1,437,500股方正股票。方正股份包括總計最多562,500股，在承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使的範圍內可予沒收 。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股份沒收的情況。

承銷商於2021年7月28日全面行使超額配售選擇權；因此，創辦人股份不會被沒收。

《行政服務協議》

本公司於2021年7月14日簽訂協議，向Chardan Capital Markets，LLC支付最高可達$10,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月累計行政服務費總額為#美元30,000及$0，分別為 。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止每月支付這些費用 。

本票關聯方

2021年3月1日，公司向保薦人 發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入總額高達$250,000用於支付與首次公開募股相關的費用 。本票為無息票據，應於本公司完成其證券首次公開發售或(Ii)首次公開發售完成後較早的日期或(Ii)首次公開發售完成後立即支付。 本票項下的未償還餘額#美元188,302已於2021年7月23日償還。本票不再適用於本公司 。

2022年3月23日，本公司與保薦人簽訂了一張 本票(“第二本票”)，本公司可以借入總額為$的本票267,000。 第二張承付票為無息票據，於(I)完成初始業務合併或(Ii)本公司確定無法完成業務合併之日(以較早者為準)支付。截至2022年3月31日，第二期期票下的未償還餘額為 美元267,000.

關聯方貸款

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，公司的保薦人、共同保薦人或保薦人的關聯公司或高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。如果公司完成最初的 業務合併，將償還這些貸款金額。票據將在完成本公司的初始業務組合時支付 無息，或貸款人酌情在完成業務合併後將最多500,000美元的票據轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股股份，轉換價格為每股私人認股權證1.00美元(例如，如果如此轉換500,000美元的票據，將導致持有人發行私人認股權證購買500,000股普通股)。此類非公開認股權證將與首次公開發行結束時發行的非公開認股權證相同。Chardan Capital Markets，LLC或其任何關聯人發放的貸款將不能轉換為私人認股權證，並且Chardan Capital Markets，LLC及其關聯人在將其貸款轉換為私人認股權證的能力方面將沒有追索權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些貸款項下沒有借款。

關聯方延期貸款

公司可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要18個月)。為了延長可用於以下項目的時間本公司完成業務合併不需要單獨的股東投票， 公司的初始股東或其關聯公司或指定人，在申請截止日期前五天提前通知 ，在申請截止日期或之前，將1,500,000美元或1,725,000美元存入信託賬户(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為每股0.10美元，或總計3,000,000美元(或如果超額配售選擇權被全部行使，則為3,450,000美元)，在申請截止日期或之前 。如果股東、 或關聯公司或指定人選擇延長完成公司初始業務合併的時間，並將適用的 金額存入信託，初始股東將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類存款的金額 ，如果公司無法完成業務合併，將不會償還，除非信託賬户外有可用資金 。該票據將在公司初始業務合併完成後支付。

登記和股東權利協議

根據於2021年7月14日簽訂的註冊權協議，已發行及已發行的內部股份持有人，以及私募認股權證(及所有相關證券)的持有人，將有權根據將於首次公開發售生效日期 之前或當日簽署的協議，享有註冊及股東權利。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數內部股票的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。此外，持有者 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商協議

公司授予承銷商45天的選擇權 以購買最多2,250,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年7月28日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增購2,250,000 個單位，購買總價為$22,500,000.

關於首次公開發行的結束和隨後行使超額配售選擇權，承銷商獲得了#美元的現金承銷費。0.20每單位， 或$3,450,000總體而言。

企業聯合營銷協議

公司聘請Chardan Capital Markets，LLC作為初始業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。 公司將向Chardan Capital Markets支付：LLC在完成初始業務合併後為此類服務支付的營銷費 總額相當於，3.5首次公開發售總收益的百分比，包括全部或部分行使承銷商的超額配售選擇權所得的任何收益。因此，除非公司完成初始業務合併，否則Chardan Capital Markets，LLC將無權 收取此類費用。企業合併營銷協議表的副本已作為註冊説明書的證物提交，公司的招股説明書是該説明書的一部分。

截至2022年3月31日和2021年12月31日， 15,800,000(包括8,625,000公共認股權證及7,175,000私募認股權證)未償還認股權證。

每份完整的公共認股權證使登記的 持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50於首次公開發售完成或首次業務合併完成後一年較後一年起計的任何時間 按以下所述作出調整的每股股份。 然而，除非本公司擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股股份及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如此 如上所述，如一份涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記聲明於首次業務合併結束後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。認股權證將會失效五年 從紐約市時間下午5：00初始業務合併結束開始。

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格與“公平市價”之間的差額再乘以(Y)公允市場價值所得的商數。“公平市價”指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的 10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。 本公司是否會行使要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證的選擇權將 取決於各種因素，包括要求贖回認股權證時普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、派發非常股息或本公司進行資本重組、合併或合併。此外，如果本公司以低於每股普通股9.20美元的新發行價 發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份，用於與初始業務合併結束相關的籌資目的 (該等發行價或實際發行價將由董事會真誠地確定，如果是向本公司的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股票或私人認股權證，如適用)，認股權證的行使價 將調整為等於新發行價格的115%，而下文所述的每股16.50美元贖回觸發價格將調整為(最接近的)市值的165%(普通股在初始業務合併完成前的一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權 平均交易價)。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權， 所有事項均由股東表決。

除上文所述外，任何公共認股權證 將不會以現金方式行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡最大努力滿足此等條件 ，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期 為止。然而，本公司不能向您保證它將能夠做到這一點，如果本公司沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股股份的現行招股説明書，持有人將無法行使其認股權證， 本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果認股權證行使時與可發行普通股股份有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格 ，本公司將不需要在認股權證行使時進行現金結算或現金結算， 認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

本公司的帳目15,800,000根據ASC 815-40中包含的指導，就首次公開發行發行的認股權證。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。本認股權證 負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為其當前的公允價值，並在公司的經營報表中確認公允價值的變化。公司將在每個資產負債表日重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

優先股-公司 有權發行1,000,000$的股票0.0001面值優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未發行或發行任何優先股。

普通股-2021年7月16日，公司修改了修改後的公司註冊證書 ，以授權公司頒發200,000,000面值為$的普通股0.0001每股。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，21,562,500已發行普通股的股份，包括17,250,000普通股 可能需要贖回。

普通股記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股普通股投一票。對於為批准首次公開募股而舉行的任何投票，內部人士、高級管理人員和董事已同意在緊接首次公開募股之前 投票表決他們各自持有的普通股，包括內部人士股份和在首次公開募股或在公開市場首次公開募股之後獲得的任何股份，支持擬議的企業合併。

權利-除非 公司不是企業合併中的倖存公司，在企業合併完成後，每個權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20) ，即使權利持有人將其持有的所有股份轉換為與企業合併相關的 她或它，或修改公司關於企業合併前活動的公司註冊證書 。如果業務合併完成後，本公司將不再是尚存的公司，則權利的每一持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利所對應的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其普通股的額外份額。 在交換權利時可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存的實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按折算為普通股計算的每股代價相同的每股代價。

本公司不會發行與權利交換有關的 零碎股份。因此，權利持有人必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利持有人的 股。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求 以現金淨額結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：

本公司利用蒙特卡羅模擬 模型對公開認股權證進行初始估值，並將公開交易價值用於隨後公開認股權證的估值。 截至2022年3月31日和2021年12月31日的公開認股權證的計量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為CLAQW的可觀察的 市場報價。認股權證的報價為$0.42及$0.60分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的授權證。

本公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 在每個報告期對私募認股權證進行估值，並在經營報表中確認公允價值的變化。 認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。對於最初的 估值，本公司基於對擁有相同類型權證的可比公司的研究，以及它們開始交易後不久的隱含 波動率來估計波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

在報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。公募認股權證的估計公允價值於公募認股權證獨立上市及交易後於2021年9月由第3級計量轉為第1級公允價值計量。

下表提供了布萊克-斯科爾斯期權定價模型的重要投入 私募認股權證的公允價值：

下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變動：

本公司確認與權證負債公允價值變動有關的虧損$。2,413,500及$0分別於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表內。

本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據本次 審核，除下文披露的項目外，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

2022年5月5日，本公司與保薦人簽訂了本票(“第三本票”)，本公司可借入的本票總額為$133,000。第三期本票為無息本票，於(I)完成初始業務合併或(Ii)本公司確定無法完成業務合併之日(以較早者為準)支付。2022年5月5日，該公司提取了美元133,000在 第三張本票項下。