倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案
本倫敦銀行同業拆借利率過渡期修正案(以下簡稱《協議》)日期為2022年4月6日(《修正案生效日期》)，由Qorvo，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)和作為行政代理人的美國銀行(以下簡稱“行政代理人”)簽訂。
獨奏會
鑑於，借款人、作為擔保人的借款方的某些附屬公司(“擔保人”)、不時的貸款方(“貸款人”)以及作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行方的美國銀行已於2020年9月29日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”經修訂、修改、延長、重述、替換或補充)；
鑑於，信貸協議項下的某些貸款和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費、佣金或其他金額，這些利息、手續費、佣金或其他金額基於洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；以及
鑑於，信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議決定應根據信貸協議以後續利率取代倫敦銀行同業拆借利率，就此，行政代理已認定某些符合規定的變更是必要或可取的。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
1.定義術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括在本協議所附的任何附錄中)應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。
2.協議。儘管信貸協議或與之相關的任何其他文件(“貸款文件”)有任何相反的規定，雙方在此同意，附件A所列條款適用於貸款。為免生疑問，如信貸協議中的任何條文並未在附錄A中特別述及，則信貸協議中的該等條文應繼續適用。
3.與借款單據衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。
4.先例條件。本協議應在行政代理收到本協議的副本後生效，並由借款人和行政代理妥善執行。
5.開支的支付。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括律師向行政代理支付的所有合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。
6.雜項。
(A)貸款文件和貸款當事人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議是一份貸款文件。
(B)借款人代表自己和代表其他借款方，(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，以及(Iii)同意本協議和與本協議相關的所有文件不能減少或履行其在貸款文件項下的義務。
(C)借款人聲明並保證：
(I)已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協定。
(Ii)本協議已由借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(Iii)就本協議任何借款方的執行、交付或履行或強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已獲得並完全有效的除外。
(4)本協議的簽署、交付和履行並不(I)違反該借款方的任何組織文件的條款；(Ii)在任何實質性方面與該借款方發生衝突或導致違反或產生任何留置權；(A)該借款方所承擔的任何重大合同義務或影響該借款方或其任何附屬公司的財產，或(B)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該借款方或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(Iii)在任何實質性方面違反任何適用的物質法。
(D)本協議可以是電子記錄的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，並可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為正本，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一份協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，以便傳輸、交付和/或保留。
(E)被認定在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行的本協定的任何規定，在該司法管轄區內，在不影響本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，且某一特定司法管轄區內的某一特定規定的非法、無效或不可執行性，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
(F)信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。
[故意將頁面的其餘部分留空]
本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。
BORROWER:
Qorvo，Inc.
特拉華州的一家公司
作者：馬克·J·墨菲
姓名：馬克·J·墨菲
職位：首席財務官
管理代理：
北卡羅來納州美國銀行
作為管理代理
作者：/s/凱莉·韋弗
姓名：凱莉·韋弗
職務：總裁副
附錄A
適用於SOFR定期貸款的條款
1.定義術語。下列術語應具有下列含義：
“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映該適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理人決定的其他管理方式，在與借款人協商後，就本協議和任何其他貸款文件的管理而言，這是合理必要的)。
“付息日期”就任何定期SOFR貸款而言，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和信貸協議中規定的適用到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。
“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；但：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及
(C)任何利息期限不得超過到期日。
“貸款通知”指信貸協議中定義的貸款通知，該術語應被視為包括作為附件A所附的貸款通知。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”指一個月的利息期為0.10%(10個基點)，三個月的利息期為0.15%(15個基點)，六個月的利息期為0.25%(25個基點)。
“術語SOFR”是指：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。
“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
2.適用於SOFR定期貸款的條款。自修正案生效之日起及之後，雙方同意如下：
(A)概括而言。(I)美元不應被視為具有公佈的LIBOR利率的貨幣；及(Ii)任何新的歐洲美元利率貸款的請求，或繼續現有的歐洲美元利率貸款的請求，應被視為請求按SOFR期限計息的新貸款；但條件是，在修訂生效日期未償還按歐洲美元利率計息的任何貸款時，該貸款應繼續按歐洲美元利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或支付期結束為止。
(B)在信貸協議和貸款文件中提及歐洲美元利率和歐洲美元利率貸款。
(I)信貸協議條款和其他貸款文件中未具體提及的歐洲美元利率和歐洲美元利率貸款的提法(歐洲美元利率和歐洲美元利率貸款的定義除外)應視為包括定期SOFR和定期SOFR貸款(視情況而定)。此外，在信貸協議的基本利率定義中提及的歐洲美元匯率應被視為指SOFR術語。
(Ii)就借款人因任何貸款在任何利息期限(定義見信貸協議)的最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付而導致信貸協議中的貸款人損失的任何規定而言，對利息期限(定義見信貸協議)的提及應被視為包括定期SOFR貸款的任何相關利息支付日期或付款期限。
(C)利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不對作為任何該等利率(或前述任何部分的任何組成部分)或任何前述影響或任何符合規定變化的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)、與選擇、確定、或影響選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。
(D)SOFR定期貸款的借款、轉換、續期和預付款。除信貸協議中規定的任何其他借款或預付款要求外：
(I)SOFR定期貸款。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類貸款通知。(東部時間)(1)任何借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或1,000,000美元的整數倍
太多了。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(Ii)順應變化。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。
(Iii)貸款通知書。為借用SOFR定期貸款或續借SOFR定期貸款，借款人應使用本合同所附貸款通知作為證據A。
(4)自願預付SOFR定期貸款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分SOFR定期貸款，而無需支付溢價或罰款(信貸協議中另有規定的除外)；但該通知必須在下午12：00之前送達行政代理。(中午)(東部時間)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日。
(E)利息。
(I)在信貸協議有關違約利息的條文的規限下，每筆SOFR定期貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於SOFR定期貸款加適用利率的總和。
(Ii)每筆定期SOFR貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及信貸協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
(F)計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息均應計算
以365天或366天(視屬何情況而定)為一年，並以實際經過的天數計算。與SOFR定期貸款有關的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款於貸款發放當日應計利息，而貸款或其任何部分不得於貸款支付當日應計利息，惟在貸款當日償還的任何貸款，除信貸協議中有關一般付款的條文另有規定外，須計滿一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(G)後續税率。信貸協議中涉及替換當前基準利率的條款應被視為適用於定期SOFR貸款和定期SOFR(視情況而定)。
附件A
貸款通知書的格式
(SOFR定期貸款)
Date: ,
致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理
女士們、先生們：
茲提及日期為2020年9月29日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Qorvo，Inc.、特拉華州的一間公司(“借款人”)、不時的擔保人、不時的貸款人及作為行政代理、擺動額度貸款人及信用證發行人的美國銀行訂立。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
以下籤署人請求(請選擇一項)：
☐借入屬於循環貸款的定期SOFR貸款
☐轉換或延續符合以下條件的定期SOFR貸款[循環貸款][定期貸款]
1. On _______________________ (a Business Day).
2. In the amount of $_________________________.
3.利息期限為_月[s].
關於該等借款，簽署人特此聲明並保證(I)該申請符合信貸協議第2.01節的適用要求，及(Ii)於該借款當日及截至該日為止，已滿足信貸協議第5.02節所載的各項適用條件。
以傳真或其他電子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本貸款通知簽字頁的已簽署副本應與交付本貸款通知的人工簽署副本一樣有效。
Qorvo，Inc.
特拉華州的一家公司
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