美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

File No. 813-00404

凱雷集團有限公司。

CP VIII聯合投資B，L.P.

(申請人姓名)

1001 賓夕法尼亞大道，西北

華盛頓特區，郵編：20004

(申請人主要行政辦公室地址)

根據投資項目第6(B)及6(E)條提出申請的修正案1

1940年《公司法》要求一項豁免命令

來自某些地區的申請者

該法令的規定

關於本申請的書面通信和

所有訂單應發送給以下人員：

傑弗裏·W·弗格森 凱雷集團。 賓夕法尼亞大道1001號，西北 華盛頓特區，郵編：20004		拉吉布·昌達 克里斯托弗·P·希利 Simpson Thacher&Bartlett LLP 西北G街900號 華盛頓特區，郵編：20001 郵箱：Rajib.Chanda@stblaw.com 郵箱：Christopher.Healey@stblaw.com

本申請書共28頁，包括附件。

目錄

				頁面
I.		摘要			1
二、		事實陳述			2
A.		凱雷和基金			2
B.		合資格的員工和合格的參與者			4
C.		基金的結構			6
D.		管理			9
E.		投資			10
F.		分配			12
G.		報告和會計			13
H.		基金期限及解散			13
三.		救濟請求與法律分析			13
A.		證券公司僱員身份			14
B.		利益共同體			14
C.		合規的負擔			15
D.		特定救濟			15
		1.第17(A)條			15
		2.第17(D)節和第17D-1條			16
		3.第(Br)條第(E)款和第17e-1條			18
		4.第17(F)條			19
		5.第17(G)節和第17G-1條			19
		6.第(Br)節第17(J)條和規則17j-1			21
		7.第30(A)、(B)、(E)及(H)條			21
		8. Rule 38a-1			22
四、		申請者條件			22
V.		程序性事項			24
六、六、		結論			25

i

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

		x
關於……的事情 The Carlyle Group Inc.CP VIII CoInvestment B，L.P. 賓夕法尼亞大道1001號，西北 華盛頓特區，郵編：20004 檔案編號813-		: : : : : : : : :		根據1940年《投資公司法》第6(B)和6(E)條申請豁免申請人遵守該法某些規定的第1號修正案
		x

I.

摘要

Carlyle Group Inc.是特拉華州的一家公司(以及1934年修訂的《證券交易法》(1934 Act)下規則12b-2所指的任何附屬公司，統稱為Carlyle le和每個Carlyle實體)，已經並可能在 未來組織有限合夥企業、有限責任公司、公司、企業或法定信託或其他實體，或上述任何一系列公司作為證券公司的僱員(每個，一個基金)，如1940年投資公司法(修訂後的1940法案)第2(A)(13)節所定義。一個基金可以作為一個或多個其他基金的主基金(這類實體，主基金)。CP VIII CoInvestment B，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，是初始基金。

凱雷和CP VIII CoInvestment B，L.P.(合稱申請人)特此請求美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)根據1940年法案第6(B)和6(E)條作出命令，豁免基金遵守1940年法案的所有條款和1940年法案下的規則和條例，第9、17、30、36至53條及其下的規則和條例除外。關於《1940年法令》第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和 (J)和第30(A)、(B)、(E)和(H)節，以及《1940年法令》第38a-1條，申請人申請本申請書(《申請書》)規定的有限豁免。如果該命令獲得批准，則在本文中稱為該命令。

由於沒有委員會規定的表格，申請者根據1940年法案的規則0-2繼續進行。

申請人聲明，在委員會對申請作出最終決定之前，根據1940年法案規則6b-1提供的任何基金都將遵守提交委員會的申請書最新版本中所述的所有條款和條件。

這些基金將為符合條件的員工和合格的 參與者(每個都定義如下)設立，作為旨在創造與其他投資管理和金融服務公司以及 具有競爭力的投資機會的計劃的一部分。

促進高素質專業人員的招聘和留住。每個基金將有一個普通合夥人、管理成員或其他類似實體(普通合夥人) 管理、運營和控制該基金。凱雷將控制1940年法案第2(A)(9)條所指的每個基金。

基金的所有潛在投資者(投資者)將被告知，除其他事項外，(I)基金中的權益和股份 將在根據1933年證券法(修訂本)第4(A)(2)節(或根據其頒佈的法規D或法規S)豁免的交易中出售，因此 無需根據1933年法案登記且不受1933年法案提供的保護而提供，以及(Ii)基金將免於遵守1940年法案的大多數條款以及由此提供的保護。

有機會投資於這些基金的合格員工將包括凱雷從事投資管理或金融服務業務的各個方面，或從事與此類業務相關的行政、財務、會計、法律、營銷或運營活動的員工。符合資格的員工及其某些家庭成員將是個人 ，他們(I)滿足某些財務和成熟標準，不需要旨在保護公眾的監管保障措施的保護，以及(Ii)將根據條例 D規則501(A)成為經認可的投資者根據1933年法案，投資於基金的有限數量的合格僱員(不超過35人)可能不是合格的投資者。

申請人認為，鑑於下述事實和本申請書中包含的條件，並考慮到投資者獲得信息的機會、投資的成熟程度和財務能力，1940年法案旨在防止投資者過度接觸和濫用的擔憂將不存在。

二、

事實陳述

作為委員會在此請求採取行動的依據的事實陳述如下：

A.

凱雷和基金

凱雷是全球最大的全球投資公司之一，在管理層主導的收購、戰略性少數股權投資、股權私募、整合和組建、成長型資本融資、房地產機會、銀行貸款、高收益債務、不良資產、夾層債務和其他投資機會中發起、結構和擔任主要股權投資者。凱雷為各種私募股權基金、房地產基金、私募信貸基金、抵押貸款債券和其他由凱雷贊助的投資產品提供投資管理服務，並與其進行交易，以在正常業務過程中投資客户資產。凱雷通常擔任普通合夥人、投資經理或抵押品經理，日常工作與這些產品的資產有關的投資決策。

最初的基金CP VIII CoInvestment B，L.P.於2021年2月25日作為特拉華州的有限合夥企業成立。凱雷的一家實體是CP VIII CoInvestment B，L.P.的普通合夥人。

2

凱雷已經並打算為合格員工和合格參與者的利益設立基金，這是一項旨在創造與其他金融服務公司競爭的資本積累機會的計劃的一部分，並有助於招聘和留住高素質的專業人員。凱雷的目的是為投資者提供長期的財務激勵，以保持凱雷的競爭優勢，並使投資者的財務利益與凱雷客户的財務利益保持一致。彙集資源應允許投資者實現投資多樣化和參與投資，而這通常不是他們作為個人投資者所能獲得的。

基金的結構可以是有限合夥、有限責任公司、公司、商業或法定信託或其他實體，也可以是上述任何一種的系列。基金可以在美國境內(根據特拉華州或另一個州的法律)或在美國以外的司法管轄區組織。基金可以根據非美國司法管轄區的法律組織，以解決適用於其他司法管轄區某些合格員工的任何税收、法律、會計和/或監管方面的考慮因素，或投資計劃的性質，並可以作為主基金。基金的投資目標和政策可能因基金而異。基金將按照其管理文件運作，基金的具體投資目標和戰略將在與利益有關的信息備忘錄中闡述。每名投資者在投資於該基金之前，將收到一份管理文件和信息備忘錄的副本。基金的條款將在投資者被邀請參與基金時向每一位符合條件的 員工披露。每個基金將以封閉式或開放式管理投資公司的形式運作，某一特定基金可作為1940年法令所指的多元化或非多元化工具運作。基金可以是適用於美國聯邦所得税的合夥企業或公司 ，而適用於美國聯邦所得税目的的基金可以選擇被視為受監管的投資公司。

每個基金將有一個普通合夥人，負責基金的全面管理。凱雷實體可以是基金的普通 合夥人。普通合夥人的結構將是在美國(根據特拉華州或其他州的法律)或在美國以外的司法管轄區組織的有限合夥企業、有限責任公司或其他類型的實體。普通合夥人對基金的義務和責任將在適用的管理文件中規定。如果基金採用有限責任公司結構，一般情況下，有限責任公司的任何成員都不對第三方承擔基金的義務。

普通合夥人或其他凱雷實體將 擔任基金的投資顧問(Investment Adviser)。如果適用法律要求，投資顧問將根據修訂後的1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)註冊為投資顧問。基金的普通合夥人或其他投資顧問是否需要根據《顧問法》註冊的決定將由凱雷作出；本文不要求就此類決定提供任何救濟 。基金的每名投資顧問應遵守1940年法令第9、36和37條規定的標準。申請人代表並承認，管理基金的每一位普通合夥人和投資顧問都是《1940年法案》第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。

3

B.	合資格的員工和合格的參與者

基金的權益將在根據1933年法令第4(A)(2)條或條例D或條例S豁免登記的交易中提供¹並將僅出售給：(I)合格員工；(Ii)在合格員工的要求下和普通合夥人的酌情決定權下，出售給該等合格員工或(Iii)凱雷的合格 參與者。

要符合資格成為合格員工，(A)個人必須(I)是凱雷的現任或前任員工、高管或董事或現任顧問(定義見下文)，以及(Ii)除少數其他凱雷員工外²(B)實體必須(I)是凱雷的現任顧問，以及(Ii)符合規則D規則501(A)所指的認可投資者的標準。根據D規則，任何基金都不會將其權益出售給超過35名未經認可的投資者。

應合資格僱員的要求和普通合夥人的酌情決定權，權益可由該合資格僱員轉讓，或由基金直接出售給合資格僱員的合資格參與者。為了符合資格 參與者，個人或實體必須(I)是合格員工的合格家庭成員或合格投資工具(在每種情況下)，以及(Ii)如果從基金購買權益，除以下討論的 外，必須符合認可投資者的標準。？合格家庭成員是指合格員工的配偶、等同配偶(定義如下)、父母、子女、配偶或等同於子女、兄弟姐妹或孫子孫女的配偶，包括繼子女和領養關係。配偶等價物是指同居者的關係通常等同於配偶的關係。？合格投資工具是(A)受託人、設保人和/或受益人是合格員工的信託，(B)由合格員工控制的合夥企業、公司或其他實體，³或(C)完全為合資格僱員和/或合資格僱員的一個或多個合資格家庭成員的利益而設立的信託或其他實體。合格員工或合格家庭成員只有在以下情況下才可以通過合格投資工具購買權益：(I)投資工具是認可投資者，或

1	申請人可依據S規則向凱雷、合資格員工及其 非美國人的合資格參與者提供基金權益，以便為該等人士創造投資機會。申請人也可以依據法規D向該等人士提供權益。任何根據法規D而提供權益的人士均須符合本文所述的資格標準，方可參與基金。

2	該等其他僱員必須符合1933年法令下條例D第506(B)(2)(Ii)條所載的複雜程度要求，並可獲準將其本身的資金投資於基金，條件是：在僱員投資基金時，(A)持有商業、法律或會計研究生學位，(B)擁有至少五年的諮詢、投資銀行或類似的商業經驗，以及(C)在最近兩年每年從所有來源獲得至少100,000美元的應申報收入，並對該人承諾投資於基金的每一年從所有來源獲得的收入至少 至少140,000美元有合理預期。此外，此類員工在任何年度的投資總額不得超過其上一年所有來源收入的10%，投資於該基金以及他或她之前投資過的所有其他基金。

3	將合夥企業、公司或由合格員工控制的其他實體包括在合格投資工具的定義中，旨在使符合條件的員工能夠通過個人投資工具對基金進行投資，以實現個人和家庭投資以及遺產規劃目標。 因此，凱雷與通過控制投資工具的個人的投資工具之間存在密切聯繫。

4

(二)適用的合資格僱員或合資格家庭成員是該投資工具的財產授予人和主要投資決策者。如果此類投資工具是信託以外的實體，則術語財產授權人應理解為指單獨或與其他合格員工和/或合格家庭成員一起創建此類工具並向其提供資金的人。合格的非合格投資者的投資工具將根據規則D計入上文討論的35個非合格投資者的限額。

由於上述要求，每個基金的權益將由與凱雷有密切關係的個人和實體通過僱傭(或諮詢公司的其他關係)和/或家庭關係持有。但是，個人或實體作為合格參與者的地位不會因相關 合格員工的僱傭關係或其他關係的終止而受到影響，除非在基金結構下的顧問和合格員工的以下情況下。⁴

預計，在普通合夥人的酌情決定權下，凱雷的顧問和商業或法律顧問可直接或通過該顧問或顧問的合格參與者獲得參與基金的機會。凱雷認為，凱雷聘請的個人或實體作為凱雷的定期顧問或商業或法律顧問(凱雷諮詢公司)持續提供服務和專業知識，與凱雷和凱雷的員工共享利益共同體。要參與基金，顧問必須是目前由凱雷聘請的 ，並且將被要求是有資格成為合格投資者的成熟投資者。如果顧問是一個實體(例如，律師事務所或諮詢公司)，並且顧問建議通過由顧問控制的合夥企業、公司或其他實體投資於基金，則此類合夥企業、公司或其他實體的個人參與者將僅限於負責顧問活動或顧問與凱雷有關的活動的高級員工、成員或合夥人，並將被要求符合合格投資者的資格。此外，此類實體將僅限於由個人控制的企業，這些個人在證券投資領域具有與其他合格員工相當的專業知識和成熟水平，這些員工是凱雷的員工、高級管理人員或董事，並有興趣與凱雷保持持續的 關係。最重要的是，通過此類實體參與的個人將屬於這樣一類人，他們將有權接觸普通合夥人的董事和高級管理人員或凱雷的董事和高級管理人員， , 負責對基金進行投資，類似於凱雷的員工、高級管理人員或董事的合資格員工所獲得的投資。因此，凱雷和這些實體之間將會有密切的聯繫。

投資於這些基金將是符合條件的僱員和合格參與者自願的。符合條件的員工將在投資管理或金融服務業務或與之相關的行政、財務、會計、法律、營銷或運營活動中 擁有豐富經驗。符合資格的員工將是滿足某些財務和複雜標準、能夠自行做出投資決策且不需要旨在保護公眾的監管保障措施保護的個人。

4	根據1940年法案第2(A)(13)條的允許，凱雷的現任和前任員工、高級管理人員和董事及其合格參與者可以持有權益。

5

在向合資格員工或合資格家庭成員提供權益之前，普通合夥人必須合理地相信，合資格員工或合資格家庭成員將有能力瞭解和評估參加基金的優點和風險，並且每個此類個人都能夠承擔參與基金的經濟風險，並承擔其在基金的投資的全部損失。普通合夥人可自行決定實施更具限制性的適宜性標準。

根據1940年法案第2(A)(13)節，對可以認購、獲得或持有權益的人員類別的限制，以及基金的其他特點，將使每個基金有資格成為僱員證券公司。⁵儘管本申請有前述規定或任何相反規定，普通合夥人或凱雷將有絕對權利以其公允價值購買任何權益，前提是該普通合夥人真誠地認定任何投資者對該權益的持續所有權危及該基金根據1940年法案作為僱員證券公司的地位。

C.

基金的結構

每個基金的管理權將由其普通合夥人負責。所有基金將只有合格員工和/或合格參與者作為投資者，並將有最低資本承諾和利益轉移限制。

每個基金的條款將由凱雷根據訂單的條款和條件自行決定，並且這些條款將全面披露給每一位合格員工，如果該合格員工的合格參與者被要求就是否參與基金作出投資決定，則在該合格員工或合格參與者被邀請參與該基金時，向該合格參與者披露。除其他事項外，每名合資格的 僱員，以及如該合資格僱員的合資格參與者被要求就是否參與基金作出投資決定，該合資格參與者將獲提供一份資料備忘錄及一份有關基金的管治文件副本，該文件將詳細列出適用於投資者於基金的權益的條款。

凱雷目前不打算購買基金的權益，它可能會將其作為獎金或類似薪酬獎勵給符合條件的員工， 但未來可能會這樣做。凱雷以此方式獲得的權益將以與投資者購買的權益相同的價格從基金獲得，雖然由凱雷擁有，但將根據其他投資者的投票比例投票(如果適用)。凱雷可能在基金存續期間的任何時間授予這些利息

5	1940年法令第2(A)(13)節將僱員證券公司定義為投資公司或類似的發行人，其所有未償還證券(短期票據除外)均實益擁有(A)由一個或兩個或兩個以上僱主的僱員或僱員實益擁有，(Br)每個僱主都是另一個僱主的關聯公司，(B)由該僱主的前僱員，(C)由該僱員的直系親屬、聘用人或前僱員擁有，(D)任何兩個或兩個以上上述類別的人，或(E)該僱主或該等僱主連同任何一個或多個上述類別的人。

6

向符合條件的員工發放獎金或類似薪酬。凱雷出售或授予這些權益不會稀釋現有投資者的權益，因為適用基金已按資產淨值將這些權益出售給凱雷。作為獎金或類似補償發放的利息可能受歸屬安排的約束，具體安排將由凱雷確定。

未來，符合條件的員工可以通過遞延或獎金補償計劃參與基金 ，根據該計劃，他們將獲得(I)基金利息或(Ii)實質上類似於直接投資於基金的遞延或獎金金額的經濟利益的獎勵。延期的薪酬計劃和/或符合資格的員工在此類計劃中的權益(如果適用)：(I)將受制於適用的申請條款和條件，⁶(Ii)將只提供給作為凱雷的僱員、高級職員、董事或顧問的合資格僱員，(Iii)將對轉讓有限制，包括禁止轉讓或轉讓，除非合資格的 僱員死亡，或法律另有要求或管理文件允許，及(Iv)將向參與者提供與向相應基金投資者提供的信息相同的信息，包括但不限於信息備忘錄和經審計的財務信息。

利息的購買價格可以在認購時全額支付，也可以由普通合夥人決定分期支付。合資格僱員可獲提供機會根據追索權及無追索權貸款的安排取得權益，該等貸款的條款由普通合夥人釐定。⁷基金可允許以與其他基金不同的方式支付基金利息的購買價格(包括出資)，包括通過資本催繳支付。普通合夥人可在事先書面通知參與該基金的投資者的情況下，推遲就該基金支付全部或部分預定分期付款。如事先發出書面通知，普通合夥人可要求支付全部或部分延期付款。普通合夥人可確定全部或部分遞延金額將不需要為基金投資提供資金。如果作出這一決定，普通合夥人可以選擇不可撤銷地取消參與該基金的投資者的未償債務。有關支付購買價格和任何出資的條款和條件將在投資者接受認購文件之前向投資者全面披露 。

投資者未能繳納其資本承諾的任何部分或按該投資者計算的費用的任何 部分，即為違約。在接受投資者的認購文件之前，將向投資者全面披露與基金權益違約有關的條款和條件。

6	就本申請而言，如果適用，基金將被視為針對每個遞延補償計劃而成立，本申請中提及的基金、出資、普通合夥人、投資者和權益將分別被視為指遞延補償計劃、遞延補償計劃的名義資本貢獻、遞延補償計劃的參與者凱雷以及遞延補償計劃的參與權。

7	在任何情況下，如果法律禁止向潛在投資者提供貸款，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，則不得延長或安排貸款。如果凱雷向投資者提供貸款，貸款利率將不低於按公平原則獲得的利率。

7

普通合夥人有權但無義務回購、取消或 將(I)因任何原因不再擔任凱雷的僱員、高級管理人員、董事或顧問的合資格員工或(Ii)第(I)款所述任何人的任何合資格參與者的權益轉讓給另一名合資格參與者。如果適用，每個基金的管理文件將説明投資者在回購、註銷或轉讓其權益時將獲得的金額。若普通合夥人行使購回、註銷或轉讓該等權益的權利，投資者在回購、註銷或轉讓其權益時，將至少收到(I)投資者實際支付或(在任何歸屬規定的規限下)投資者取得的權益(加上普通合夥人合理釐定的利息)減去支付予投資者作為分派的任何款項後的公平市價，及(Ii)普通合夥人真誠釐定於回購、註銷或轉讓時釐定的權益的公平市價。

除非事先獲得普通合夥人的書面同意，否則每個基金的權益不得轉讓，而且在任何情況下，任何個人或實體都不會被接納為基金的投資者，除非該人是(I)合資格的 僱員、(Ii)合資格的參與者或(Iii)凱雷。因此，對基金利益可轉讓性的限制確保參與方之間的利益共同體將在基金的整個生命週期中繼續存在。

基金將保留要求投資者為任何適當的基金用途 支付任何未出資的出資的權利，包括償還基金債務，並可能被允許將這一權利轉讓給基金的任何貸款人。

基金的管理文件將説明，如果符合資格的員工終止其在凱雷的僱傭或顧問角色，或在其破產、自願辭職、死亡、永久殘疾、退休或其他情況下終止其工作或擔任顧問，投資者的權益將會受到何種影響(如果有)，例如凱雷是否需要或將有權獲得該合格員工的全部或部分權益。如果凱雷在這種情況下獲得了符合條件的員工的權益，則該符合條件的員工將獲得管理文件中規定的金額。一旦顧問與凱雷的持續關係終止：(I)該顧問及其合格參與者(如果有)將不被允許購買任何額外的權益或向基金貢獻任何額外的資本，除非在管理文件中有描述；以及(Ii)該顧問及其合資格參與者在終止之日的現有權益(如有)將(A)基金管理文件規定在正常過程中定期贖回的範圍內，自下一個定期贖回日期起贖回；及(B)基金管理文件未規定定期贖回(例如，基金主要投資於非流動性投資)的範圍內，將予以保留。符合資格的員工將收到的金額將受任何適用的歸屬時間表或沒收條款的約束，如果定期計劃的贖回出現超額認購，則符合資格的員工的現有權益將根據管理文件與提出請求的所有其他投資者按比例贖回, 在贖回日期和任何後續定期安排的贖回日期贖回，直至所有符合條件的 員工的現有權益全部贖回。即使部分權益被凱雷收購或註銷，投資者仍可能被要求支付管理費或與投資者保留權益的基金投資有關的其他費用 。

8

凱雷可以向基金提供貸款，承諾向基金購買利息和出資，並向基金出資。例如，凱雷可以這樣做，以使基金滿足合格購買者的定義(如1940年法案第2(A)(51)節所定義)和規則和條例， 為基金提供臨界質量，以實施基金的投資戰略。隨着投資者隨着時間的推移購買基金的權益，凱雷可能會贖回其權益、撤回資本或將其在基金中的承諾或權益出售給 投資者。如果凱雷向基金提供貸款，貸款人將有權獲得利息，前提是利率對借款人的優惠程度不低於按公平原則獲得的利率。任何此類借款的可能性及其條款將在投資者投資基金之前向他們披露。基金的任何債務都將是基金的債務，對投資者沒有追索權。基金將保留權利，要求投資者為任何適當的基金用途支付任何未出資的出資，包括償還基金債務，並可被允許將這一權利轉讓給基金的任何貸款人。如果借款會導致1940年法案第2(A)(13)節中未指名的任何人擁有基金的證券(短期票據除外)，基金將不會從任何人借入。基金不會向凱雷提供任何資金。

D.

管理

基金的普通合夥人將負責基金的全面管理，並有權作出有關基金及其運作、業務和事務的管理、控制和指導的所有決定。但是，普通合夥人可以被允許簽訂合同或協議，將其關於基金投資的獲取、管理和處置的某些責任委託給投資顧問，但基金的最終責任和控制權仍由適用的普通合夥人承擔。普通合夥人對基金的投資決定 可能需要得到由凱雷高級管理人員組成的投資委員會的批准，但普通合夥人將最終負責該基金的事務和投資。如果普通合夥人確定基金應加入任何並排對於與非關聯實體的投資，普通合夥人將被允許聘請非關聯實體作為分投資顧問(非關聯分顧問)，負責管理此類並排投資。如果普通合夥人已任命單獨的投資顧問，申請人預計普通合夥人在大多數情況下只會在收到投資顧問就應採取行動的事項提出的建議後才行使其權力。普通合夥人也可以將基金的管理責任委託給凱雷。此外，在不限制《顧問法》規定的任何記錄保存要求的情況下，基金及其普通合夥人和投資顧問將維護和保存構成審計財務報表記錄基礎的賬目、賬簿和其他文件，這些賬目、賬簿和其他文件將提供給投資者，或者對於記錄與基金的交易是必要的或適當的。所有這些記錄都將受到委員會工作人員的審查。

不會因出售權益而收取任何形式的銷售費用或類似費用。在其管理文件授權的範圍內，投資顧問可因其為基金提供的服務而獲得管理費(管理費)，該管理費通常按基金投資者的資本承諾或管理資產的百分比確定。在信息備忘錄授權的範圍內

9

除可分配給普通合夥人或投資顧問權益的任何金額外，普通合夥人或投資顧問可以根據基金投資的淨收益或權益價值的增加，獲得基於業績的費用或分配(附帶權益)。附帶權益的全部或部分可支付給作為普通合夥人或投資顧問的高級管理人員、僱員或股東或其關聯人的個人，如1940年法案第2(A)(3)節所界定。某些基金可能不會支付附帶權益或管理費，但可能會向凱雷支付行政服務費。

如果非關聯子顧問有權獲得附帶權益，它還可以作為基金的額外普通合夥人，僅為解決與附帶權益有關的某些税務問題。然而，在所有這些情況下，凱雷實體也將是基金的普通合夥人，並將獨家負責作出本申請中要求普通合夥人作出的決定。任何非關聯的次級顧問都不會實益擁有基金的任何未償還證券。

普通合夥人或基金投資顧問可能收取的費用可能包括法律和會計費用、 組織費用、行政費用和其他運營費用(包括基金按比例分攤的普通合夥人或投資顧問與潛在投資有關的費用)。如果基金是為與第三方基金(定義見下文)同時投資而成立的，組織費用可包括此類基金在此類第三方基金的組織費用中按比例分攤的費用。凱雷保留支付有關基金的 組織費用的權利。

税務律師對基金的建議可對基金的普通合夥人和普通合夥人的繳費結構進行更改，以避免損害基金的納税狀況。

申請人 代表並承認，基金管理中的每一位普通合夥人和投資顧問都是《1940年法案》第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。

E.

投資

每個基金將作為1940年法案所指的管理類型的多元化或非多元化封閉式或開放式投資公司運作；前提是，基金的管理文件可規定定期認購和贖回。每個基金的投資目標和政策以及它將作為多樣化或非多樣化的封閉式或開放式工具運作，各基金可能有所不同，並將在與具體基金有關的信息備忘錄和管理文件中闡述。

這些基金的潛在投資可能包括各種美國和非美國資產，包括但不限於公共和私人債務和股權證券、房地產、股權、信貸和其他金融資產。

10

這些基金可以直接或間接投資於有限合夥企業和其他投資池(包括根據1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條免於註冊的投資池)和對註冊投資公司的投資。⁸投資可以與凱雷和凱雷相關投資者並肩進行，也可以通過凱雷或獨立實體發起或管理的投資池(包括聚合工具)進行。⁹

投資計劃的結構可能是這樣的：基金 將與凱雷的一個或多個投資組合公司和/或一個單獨的賬户共同投資於投資組合公司，以使客户受益，或者主要為投資者的利益而組織的投資基金，在這兩種情況下， 與凱雷沒有關聯的 凱雷或獨立的子顧問行使投資自由裁量權(第三方基金)。並排 由第三方基金或凱雷在交易中持有的投資，如果凱雷的投資是根據對第三方基金的合同義務進行的，則不受以下條件3所包含的限制。 普通合夥人不會將基金的管理和投資酌處權委託給非關聯子顧問或第三方基金的保薦人。所有其他 並排凱雷持有的投資將受到條件3所包含的限制。

基金應遵守1940年法案第12(D)(1)(A)(I)節、其下的規則和條例以及適用的任何豁免。因此，基金不會購買或以其他方式收購由註冊投資公司發行的任何證券，除非根據適用的規則和法規或任何適用的豁免允許購買或收購，否則在緊接購買或收購後，基金將擁有該投資公司已發行的有表決權股票總數的3%以上。此外，基金可根據1940年法案第12d1-1條的規定購買貨幣市場基金的份額。

凱雷可以向基金提供相當大比例的投資 。基金可獲得的任何特定投資的數額將取決於與投資有關的特定情況。

在適用的管理文件授權的範圍內，基金將被允許進行涉及(I)凱雷、(Ii)投資組合公司、(Iii)任何合作伙伴或與凱雷有關聯的個人或實體或(Iv)第三方基金的交易。此類交易可包括但不限於基金從以下公司購買或出售投資或其中的權益

8	申請人並不是要求豁免1940年法案的任何條款或任何規則和條例 的任何規定，這些規則和法規可能規範基金是否有資格投資於依賴1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的實體或根據1940法案的任何此類實體的地位。

9	？聚合工具？是由凱雷或非關聯實體發起或管理的投資池，其成立的唯一目的是允許基金和一個或多個凱雷實體以及與凱雷相關的投資者或第三方基金集體投資於其他實體。對於凱雷、凱雷相關投資者和第三方基金來説，通過一個聚合工具共同投資於一個實體，而不是讓每個投資者分別獲得此類實體的直接權益，往往會更有效率。集合工具不得用於發行歧視基金或向凱雷或其他凱雷相關投資者提供有關投資組合公司投資的優惠待遇的權益。由於不在集合工具層面作出投資決策， 參與基金決定收購集合工具權益的人同時擔任集合工具的高級管理人員、董事、普通合夥人或投資顧問，這一事實不會造成該人的 利益衝突。

11

或向凱雷或第三方基金捐贈，作為委託人。此外，凱雷(包括普通合夥人)可能會因向基金投資的公司或其他實體提供服務而獲得各種形式的費用或其他補償和費用報銷 。該等費用或其他補償可包括但不限於交易費、結算費、監察費、諮詢費、配售費、組織或服務費、融資費、管理費、董事費用、業績管理費、經紀和結算服務費，以及以附帶權益形式支付的補償，使凱雷有權在收入或資本利得中獲得不成比例的份額 或類似補償。根據基金或凱雷或凱雷管理的其他基金持有的權利，凱雷的員工可擔任此類實體的高級管理人員或董事，以指定該等高級管理人員或董事，並獲得高級管理人員和董事費用以及與此類服務相關的費用報銷。凱雷保留不收取或免除基金可能間接產生或承擔的全部或部分此類費用或其他補償的權利，或 將向基金收取的任何費用減少全部或部分費用的權利。凱雷收到的任何此類費用或其他補償或費用報銷通常不會與基金分享。

凱雷實體還可能在其投資管理和相關金融服務業務的正常過程中從事可能與投資者利益衝突的活動 。例如，凱雷實體可能與基金投資的公司存在預先存在的關係。凱雷實體可能代表基金可能擁有投資權益的公司的潛在買家和賣家，或可能參與公司的重組，因此，由於法律、法規、合同或其他限制，基金可能會受到限制或被禁止投資或出售此類公司發行的證券。

凱雷實體可能獲得有關特定公司的重大非公開信息，而基金的投資靈活性可能會因凱雷無法將信息用於投資目的而受到限制，例如由於內幕交易限制。此外，凱雷 實體可以同時充當基金和交易另一方的經紀人。這些潛在的利益衝突，在與基金投資有關的範圍內，將向投資者披露。

F.

分配

如果基金是美國聯邦所得税的合夥企業，則基金的損益分配將根據適用的税收規則和法規並根據管理文件確定。分配給普通合夥人的現金(如果有)可分配給普通合夥人。除非管理文件中另有特別規定，否則為美國聯邦所得税目的的合夥基金的投資者的資本賬户不會降至零以下。利潤和資本基金的分派將按照普通合夥人根據管理文件的條款確定的時間和金額進行。普通合夥人將有權將基金投資的現金和其他收益以及資本分配給投資者。

普通合夥人可自行決定為基金的負債和開支設立準備金，將該等收益投資於 臨時投資和/或扣留該等收益，並將其用於基金的負債和資本承諾。證券存在

12

普通合夥人或普通合夥人指定的獨立第三方將真誠地按公平市價對實物分發進行估值。在普通合夥人的酌情權下，也可以進行分配，以使投資者能夠為應佔收入納税或遵守適用的税收規則和法規。

G.

報告和會計

基金將在基金每個財政年度結束後120天內，或在基金財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向投資者提交年度財務報表。年度財務報表將進行審計¹⁰由獨立的註冊會計師提供。此外，在基金的每個會計年度結束後，將在實際可行的情況下儘快向每位投資者發送一份報告，列出該投資者在該年度因基金運作而產生的美國聯邦和州所得税所佔的收入、收益、虧損、抵免和其他項目所佔份額的相關信息。

投資者權益的價值將在普通合夥人或投資顧問認為適當或必要的時間確定；然而，此類估值將至少每年在基金的財政年度結束時進行。普通合夥人或投資顧問將根據基金管理文件中描述的程序，對基金真誠持有的資產進行估值。

此外，在管理文件規定的範圍內，基金將向非美國投資者提供合理必要的信息，使該投資者能夠準備必要的非美國所得税申報單，前提是每個此類投資者都已將司法管轄區所要求的該投資者將為其準備所得税申報單的具體信息提前通知普通合夥人 ，並且遵守此類信息要求不會給適用基金的普通合夥人造成不適當或不成比例的負擔。

H.

基金期限及解散

基金的期限將在其管理文件中規定。各基金可在其管理文件中規定的某些特定事件發生後，在其任期屆滿前解散。基金解散後，基金的資產將根據其管理文件進行分配。

三.

救濟請求與法律分析

申請人謹請委員會根據1940年法案第6(B)和6(E)節發佈命令，豁免這些資金 遵守1940年法案和1940年法案下的規則和條例的所有規定，但第9、17、30、36至53條以及規則和條例除外。關於1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和(J)和第30(A)、(B)、(E)和(Br)(H)節以及規則和條例，以及1940年法案第38a-1條，申請人申請本申請中規定的有限豁免。

10	？審核將具有規則S-X規則1-02(D)中定義的含義。

13

申請者聲明，在委員會對申請作出最終決定之前，根據1940年法案規則6b-1提供的任何資金都將遵守提交給委員會的申請書最新版本中所述的所有條款和條件。

A.

證券公司僱員身份

根據1940年法案第2(A)(13)節的定義，每個基金都將是一家僱員證券公司。根據《1940年法案》第6(B)節，如果豁免符合保護投資者的原則，委員會應申請豁免僱員證券公司。第6(B)條要求委員會對以下事項給予適當的重視：(1)公司的組織形式和資本結構；(2)將擁有和控制公司有表決權的證券、負債證據和其他證券的人；(3)公司發行的證券的銷售價格和任何適用的銷售負荷；(4)公司發行的證券收益的處置；(5)這些收益將投資於的證券的性質；以及(Vi)該公司與其持有的證券的發行人之間存在任何關係。申請人提出，委員會應根據適用於基金的這些因素，批准所要求的救濟。

1940年法案第7條一般禁止未根據1940年法案第8條註冊的投資公司出售或贖回其證券。根據1940年法令第6(E)節，委員會可就豁免投資公司不受1940年法令第7條任何規定約束的任何命令，要求某些規定適用於該公司及其與該公司的交易和關係中的其他人，如同該公司是根據1940年法令註冊的一樣，但委員會認為這些要求對公共利益或投資者保護是必要的或適當的。

B.

利益共同體

申請人聲稱，考慮到投資者和凱雷之間的經濟共同體和其他利益，1940法案提供的保護對基金來説通常是不必要的。利益共同體是基於(I)凱雷對其員工士氣以及凱雷吸引和留住高素質人才的能力的擔憂，以及(Ii)基金中沒有任何公共投資者團體。

申請者還指出，基金的投資計劃將由可能直接或間接投資於該基金或有資格投資於該基金的人員 構思和組織。此外，凱雷以外尋求從投資諮詢費用或證券分銷中獲利的人，不會向符合條件的員工推廣基金。

凱雷表示，就每個基金而言，：

1.凱雷將控制1940年法令第2(A)(9)條所指的基金。凱雷、普通合夥人和為基金行事或代表基金行事的任何其他人應以基金及其證券持有人的最佳利益行事。

14

2.當凱雷、普通合夥人或代表基金行事的任何其他人被要求或被允許作出決定、採取或批准一項行動或不做任何前述事情時，該人應根據 合理性和善意以及對基金及其證券持有人的任何受託責任行使該酌情權。任何為基金或代表基金行事的人，包括基金的任何普通合夥人和基金投資委員會的任何成員，都將是(視情況適用)基金或凱雷(1940 Act)第9和36條所指的基金或凱雷的僱員、高級人員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或儲户，並將受到這些條款的約束。

3.基金的管理文件及任何其他合約安排，將不會載有任何保障或聲稱保障凱雷、普通合夥人或其受託代表人(如有)因故意行為失當、失信或在履行其職責時嚴重疏忽而須對基金或其證券持有人承擔的任何法律責任的條款。

C.

合規的負擔

申請人堅持認為，要求基金遵守1940年法案的各項規定將給基金帶來不必要的負擔。如上所述，基金的運作不太可能導致1940年法案旨在補救的濫用。此外，申請人指出，投資者可獲得實質保障：(I)在估值及投資者查閲報告等事項方面，可提供實質保障；(Ii)各基金的管理文件限制普通合夥人在未經投資者同意的情況下對管理文件作出某些修訂的權力。

D.

特定救濟

1.

第17(A)條

1940年法令第17(A)條一般禁止註冊投資公司的任何關聯人或作為委託人的該關聯人的任何關聯人故意向投資公司出售或從投資公司購買任何證券或其他財產。

申請人申請豁免遵守1940年法令第17(A)條，以(A)允許凱雷或第三方基金(或凱雷或第三方基金的任何關聯人，根據1940年法令的定義)作為委託人，向任何基金或由該基金控制的任何公司購買或出售證券或其他財產；和 (B)允許基金作為委託人投資於凱雷或從事與凱雷的任何交易，(I)該基金、由該基金或凱雷控制的任何公司或任何第三方基金已經投資或將投資，或(Ii)該基金、由該基金或凱雷控制的任何公司或任何第三方基金以其他方式關聯的 。任何基金作為當事方的交易只有在普通合夥人確定滿足以下條件1、2和6的 要求後才能進行。此外，這些交易將僅在適用的管理文件未禁止的範圍內進行。在任何程度上

15

根據第17(D)節(和規則17D-1)的豁免申請所描述的交易屬於第17(A)節的權限範圍，此類 交易在本協議下併入，同時也請求豁免第17(A)節。

申請的救濟不包括基金與非關聯子顧問或非關聯子顧問的關聯人之間的任何交易，或基金與非凱雷僱員、高級管理人員或董事或凱雷以外的實體且是1940年法案第2(A)(3)(E)節所界定的基金的關聯人(顧問者)或該人的任何關聯者之間的任何交易。

申請人提出，它尋求的1940年法案第17(A)條的豁免將與基金的目的和對投資者的保護相一致。投資者將在基金的信息備忘錄或管理文件中被告知基金與凱雷進行交易的可能範圍以及可能存在的潛在利益衝突。 作為從事金融服務業務的專業人士，投資者將能夠評估與這些交易相關的風險。此外，申請人聲稱，投資者和凱雷之間的利益共同體將有助於降低涉及凱雷的交易中濫用的風險。

上述考慮因素將保護每個基金，並限制第17(A)條旨在防止的利益衝突和濫用的可能性。與前述一致，基金同意遵守下列條件，以滿足第17(A)條要求的救濟。 此外，凱雷代表基金表示，任何受1940年法案第17(A)條約束且未申請豁免救濟的交易，都需要獲得委員會的批准。

2.

第17(D)條和第17D-1條

1940年法令第17(D)節及其第17D-1條禁止註冊投資公司的任何關聯人或主承銷商，或作為委託人的該人或主承銷商的任何關聯人，參與與投資公司的任何聯合安排，除非得到委員會的授權。申請人請求救濟，以允許基金的關聯人(包括但不限於普通合夥人、投資顧問、凱雷或任何第三方基金)或任何此等人的關聯人蔘與基金或由基金控制的公司參與的任何聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，或進行任何與該等聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的交易。除其他事項外，申請的豁免將允許基金、第三方基金和凱雷的個人成員或員工、高管、董事或顧問進行共同投資，並做出自己的個人投資決定 。在第17(A)節的救濟請求中所描述的任何交易將屬於第17(D)節的權限的範圍內的範圍內，此類交易被併入本協議，並且也請求從第 節中獲得救濟。

申請的救濟不適用於與非關聯子顧問或諮詢人或該人的關聯者有利害關係的任何交易，但與由非關聯子顧問贊助的第三方基金有關的交易除外。

16

申請者提交的投資將由一家基金進行，因為它與凱雷有關聯。申請人還提出，基金經常考慮的投資機會的類型要求交易的每個參與方提供的資金數額可能大大高於基金(包括其合格僱員和合格參與人)本身能夠提供的資金數額。申請人辯稱，因此，基金(以及其合格員工和合格參與者)能夠參與這些機會的唯一方式是與凱雷共同投資。申請人指出，每個基金將主要為符合條件的員工的利益而安排，以激勵他們留在凱雷，併產生和維持商譽。申請者認為，如果禁止與凱雷共同投資，這些基金的吸引力將大大減弱。申請人 聲稱，合資格員工希望參與此類共同投資機會，是因為他們相信(I)凱雷的資源使其能夠在一定程度上分析投資機會，使合資格員工無法複製；(Ii)即使符合資格員工的財務狀況，投資者也不能普遍獲得凱雷推薦的投資；以及(Iii)合資格員工將能夠 集中他們的投資資源，從而實現其個人投資組合的更多元化。

申請人 聲稱，共同投資和聯合投資的結構靈活性不會涉及第17(D)條和規則17D-1旨在防止的那種濫用。申請人表示，允許凱雷和一家基金共同投資可能會導致基金受到不那麼有利的待遇，這一點應該得到緩解，因為凱雷將非常關注其與基金投資者的關係，以及凱雷的高級管理人員和董事將投資於該基金。此外，申請人聲稱，遵守第17(D)條將導致基金僅僅因為基金、投資者、普通合夥人或基金的任何其他關聯人(或該關聯人的任何關聯人)進行了類似的投資而放棄投資機會。

與第三方基金或凱雷實體根據對第三方基金的合同義務進行的共同投資將不受以下條件3的約束。申請人指出，第三方基金要求凱雷將自有資本投資於第三方基金投資是很常見的，凱雷投資的條款與適用於第三方基金的條款基本相同。申請人認為，重要的是第三方基金的利益優先於基金的利益，第三方基金不受基金活動的負擔或其他方面的影響。此外，申請人聲稱，基金與第三方基金的關係與基金與凱雷的關係是根本不同的。申請人爭辯説，請求救濟中所包含的保護的重點和理由是保護基金不受凱雷在僱主/僱員方面的任何越權行為的影響，而對於基金則不存在同樣的擔憂相對於第三方基金。

總而言之，根據1940年法令第17(D)條提出的救濟請求是必要的，因為每個基金的目的都是如此。鑑於合格僱員的標準和基金同意遵守的條件，根據1940年法案的目的，請求的救濟是適當的。

17

上述考慮因素將保護每個基金，並限制第17(D)款旨在防止的利益衝突和濫用的可能性。根據上述規定，基金同意遵守第17(D)條和第17D-1條所要求的救濟的下列條件。此外，申請人表示，任何在其他方面受《1940年法令》第17(D)節及其第17D-1條規則制約的交易，如未申請豁免救濟，則需經委員會批准。

3.

第17(E)條和規則17e-1

1940年法令第17(E)條和1940年法令第17e-1條限制了關聯人在擔任註冊投資公司的代理人或經紀人時可獲得的補償。申請人請求豁免第17(E)條，允許作為代理人或經紀人的凱雷(包括普通合夥人)從基金獲得與基金買賣證券有關的配售費用、諮詢費、經紀費用或其他補償，但這些費用或其他補償被視為正常和慣例。申請人聲明，就申請而言，凱雷收取或收到的費用或其他補償僅在以下情況下才被視為常規和慣例：(I)基金正在與其他獨立的第三方購買或出售證券，包括第三方基金在內，(Ii)向基金(直接或間接)收取的費用或其他補償也向包括第三方基金在內的非關聯第三方收取，(Iii)基金(直接或間接)購買或出售的證券金額不超過基金(直接或間接)和包括第三方基金在內的非關聯 第三方購買或出售的證券總額的50%。申請人聲稱，由於凱雷不希望顯得偏袒基金，遵守第17(E)條將阻止基金參與基金收取的費用低於也參與交易的非關聯第三方的交易。第17(E)條和規則17e-1旨在防止過度和濫用的擔憂因以下條件而得到緩解：確保基金支付給凱雷的費用或其他補償是與獨立第三方保持一定距離談判的費用或其他補償。

1940年法案下的第17e-1(B)條規定，大多數董事如非利害關係人(如1940年法案第2(A)(19)節所界定)，應就佣金、手續費或其他報酬採取行動並予以批准。1940年法案第17e-1(C)條規定，依賴該條規則的投資公司董事會必須滿足第0-1(A)(7)條規定的基金治理標準(《基金治理標準》)。申請者請求豁免規則17e-1，以允許每個基金在沒有過半數董事的情況下遵守規則¹¹非利害關係人的普通合夥人採取規則(B)款所述的行動和作出決定，而不必滿足規則(C)款所規定的標準。申請人説，由於普通合夥人的所有董事或其他理事機構都是關聯人，如果沒有所要求的救濟，基金就不能遵守細則17e-1。申請者聲明，每個基金將遵守規則17e-1，擁有

11	本文中提及的所有普通合夥人的董事會或董事會，旨在包括沒有董事會的實體(例如，特拉華州有限責任公司的經理或經理董事會)的實質等價物。

18

基金或其普通合夥人的董事(或類似機構的成員)採取規則規定的行動並作出批准。申請者聲明，每個基金將在其他方面遵守細則17e-1。

4.

第17(F)條

1940年法令第17(F)條規定，根據委員會規則，註冊管理投資公司的證券和類似投資必須交由銀行、國家證券交易所的會員或公司本身保管。《1940年法案》第17F-1條規定了註冊管理投資公司在作為國家證券交易所成員的公司維持對其證券和類似投資的託管必須滿足的要求。申請人請求豁免1940年法令第17(F)條以及規則17F-1第(A)、(B)、(C)和(D)款的豁免，以允許凱雷在沒有書面合同的情況下擔任基金託管人。由於基金和凱雷之間有密切的聯繫，要求一份詳細的書面合同將使基金面臨不必要的負擔和費用。申請人還請求免除規則第(B)(4)款中關於由獨立會計師定期核實託管人持有的基金資產的要求。申請人認為，由於凱雷和基金之間的利益共同體，以及獨立審計的現有要求，沒有必要遵守這一要求。除上文所述外，依賴細則17F-1的基金將在其他方面遵守規則的規定。

1940年法案第17(F)節規定了可作為投資公司託管人的實體，1940年法案第17F-2條規定了註冊管理投資公司作為自身投資託管人必須滿足的要求。申請人請求豁免《1940年法令》第17(F)條和《1940年法令》第17F-2條，以允許以下例外情況不受第17F-2條的要求限制：(I)基金的投資可保存在凱雷或普通合夥人或投資顧問的鎖定檔案中；(Ii)就規則(D)段而言，(A)普通合夥人(或凱雷)的僱員將被視為基金的僱員，(B)普通合夥人(或凱雷)的高級人員或經理將被視為基金的高級人員，及(C)普通合夥人或其董事會將被視為基金的董事會；和 (3)代替規則第(F)款規定的核查程序，將由兩名僱員每季度進行一次核查，他們每人都有足夠的業務知識、經驗和經驗來進行這種核查。關於某些基金，他們的一些投資可能只有合夥協議、參與協議或類似文件來證明，而不是可能被挪用的可轉讓證書。 申請人聲稱，對於這種基金，這些工具最適合保存在凱雷、普通合夥人或投資顧問的檔案中，在必要時可供參考。申請人應遵守規則17F-2的所有其他 規定。

5.

條例第17(G)條及規則第17G-1條

1940年法案第17(G)節和1940年法案第17g-1條一般要求註冊投資公司的管理人員和僱員有權使用該公司的證券或資金。規則17G-1要求不感興趣的大多數董事

19

註冊投資公司的人員採取某些行動，並給予與保真擔保有關的某些批准。規則17G-1(G)段 規定了必須向委員會提交的與忠實債券有關的某些材料，以及必須向投資公司董事會的每一名成員發出的與忠實債券有關的某些通知。規則第17g-1條第(Br)款(H)項規定，投資公司必須指定其一名高級管理人員按(G)項的要求提交文件和發出通知。規則17g-1(J)款豁免由投資公司和一個或多個當事人提供和維持的聯合保險債券，不受《1940年法令》第17(D)節及其規則所載關於聯合交易的禁令的限制。

申請人請求獲得必要的救濟，以允許可能被視為利害關係人的普通合夥人董事會或其他管理機構採取規則中規定的行動和作出決定。申請人還要求免除下列要求：(1)規則第(Br)17G-1條(G)款關於向委員會提交保誠債券副本和相關信息並向董事會提供通知；(2)規則第(H)款關於任命某人提交文件並提供(G)段所要求的通知；(3)規則第(J)(3)款有關遵守《基金治理標準》的規定。資金將符合規則17G-1的所有其他要求 。

申請人表示，由於普通合夥人的所有董事或其他理事機構都將是關聯人，如果沒有請求的救濟，基金將無法遵守細則17G-1。鑑於基金的用途，以及基金和普通合夥人之間的利益共同體，申請人認為，即使這一要求是可行的，也不會起到什麼作用。

申請者認為，對基金適用的申報要求是繁重和不必要的。適用的普通合夥人將保存按照規則17G-1第(G)款的規定必須向委員會提交的材料，並同意所有此類材料都將接受委員會及其工作人員的審查。普通合夥人將指定一人保存根據《規則》第(G)款規定須向委員會提交的記錄。申請人提出，遵守《規則》中有關向委員會提交信息的 要求沒有任何用處。雖然提交與富達債券相關的信息可能有助於保護公眾投資者，但作為僱員證券公司，基金將不會有公共投資者。 豁免基金不受這些條款約束並不會減少對投資者的保護，因為投資者將獲得基金提供的符合規則17g-1其他條款的保護。此外，基金將不會向委員會提交其他文件，例如與登記表有關的文件，僅為細則17G-1確定文件要求也無濟於事。

此外，申請人堅持認為，本規則第17G-1條(G)款要求向投資公司的每一位董事會成員發出的通知將是不必要的，因為基金沒有也不會有董事會。基金的普通合夥人在職能上相當於投資公司的董事會。如上所述，適用的普通合夥人指定負責維護本應根據第 段向委員會提交的信息的人員

20

(G)規則，並有權訪問所有此類信息。根據《規則》(G)款本應向委員會提交的信息包括根據《規則》向董事會發出通知的全部信息。因此，沒有必要就這一信息向普通合夥人發出通知。

出於同樣的原因，申請人認為，規則17G-1第(J)(3)款 中關於無利害關係董事及其律師的要求對基金適用是繁瑣和不必要的。如上所述，基金將沒有董事會，因此要求基金的無利害關係的董事批准聯合保誠債券 是不可行的。此外，鑑於各基金的目的以及各基金與適用的普通合夥人之間的利益共同體，申請人認為這一要求即使可行，也不會起到什麼作用。申請人還表示，在其他情況下，每個基金都將遵守細則17G-1。每個基金的忠實債券將涵蓋凱雷的員工，他們可以 訪問基金的證券和基金。

6.

第17(J)條和規則17j-1

根據1940年法令第17(J)條和第17j-1條(B)款，《1940年法令》規定，某些經點算的人在購買或出售註冊投資公司持有或將獲得的證券時，從事欺詐或欺騙性行為是違法的。第17j-1條還要求每一家註冊投資公司採用書面道德守則，並要求註冊投資公司的每一位訪問者報告個人證券交易。申請人 請求免除第17(J)條和第17j-1條的規定，但(B)款的反欺詐規定除外，因為這些規定對基金造成不必要的負擔。要求每個 基金採用書面道德守則，並要求訪問人員報告其每筆證券交易將耗費時間和費用，而且考慮到基金參與者(無論是作為凱雷的員工還是顧問)與凱雷的共同關聯，以及該基金同意遵守的條件提供的實質性和主要重疊的保護， 基金參與者的利益共同體等因素不會起到什麼作用。申請人認為，申請的豁免符合1940年法案的目的，因為第17(J)條和第17j-1條旨在防範的危險並不存在於任何基金的情況下。請求的救濟僅適用於凱雷實體，不適用於任何非關聯的副顧問或顧問。

7.

第30(A)、(B)、(E)及(H)條

申請人要求豁免1940年法案第30(A)、30(B)和30(E)節的要求，以及註冊投資公司編制和向委員會提交的規則和條例，並將某些定期報告和財務報表郵寄給其股東。申請人爭辯説，委員會規定的定期報告表格與基金幾乎沒有關係，行政和法律費用將超過投資者的任何利益。申請人要求獲得必要的救濟，以允許每個基金每年向投資者報告，如本文所述 。申請人還要求免除1940年法案第30(H)條的規定，以免除

21

每個基金的普通合夥人、普通合夥人的成員、普通合夥人可以將其職能轉授給凱雷員工的任何經理或董事會或委員會， 和任何其他可能被視為基金顧問委員會成員的人，或任何其他受1934年法案第16(A)節規定的限制的任何其他人，根據1934年法案第16(A)節提交關於他們擁有基金權益的表格3、4和5。申請人聲稱，由於不會有交易市場，利益轉移將受到嚴格限制，為了保護投資者，這些申請是不必要的，而且對需要提交這些申請的人來説是負擔。

8.

規則第38a-1條

規則38a-1要求每家註冊投資公司採用和執行書面合規政策和程序，並每年審查這些政策和程序。第38a-1條還要求指定一名首席合規幹事，並要求首席合規幹事直接向基金董事會報告。

各基金將遵守規則第38a-1(A)、(C)和(D)條，但下列情況除外：(I)由於基金沒有董事會，普通合夥人的董事會或其他管理機構將履行根據規則分配給基金董事會的職責，以及(Ii)由於普通合夥人的董事會或其他管理機構沒有任何公正的成員，(A)規則38a-1要求的無利害關係的董事會成員的多數將無法批准。和(B)基金將遵守規則第38a-1(A)(4)(Iv)條的要求，即首席合規官與獨立董事會面，讓首席合規官與組成的普通合夥人的董事會或其他管理機構會面。

每個基金將採用合理設計的書面政策和程序，以防止違反本申請的條款和條件，將任命一名首席合規官，並將遵守本申請的條款和條件。

四、

申請者條件

申請人同意，任何批准請求的濟助的命令將受以下條件限制：

1.凡涉及基金的擬議交易，如基金是其中一方的基金，則涉及《1940年法令》第17(A)或第17(D)節以及《1940年法令》第17D-1條所禁止的任何擬議交易(第17條交易)，只有在適用的普通合夥人確定： (I)第17條交易的條款，包括支付或收取的對價，對基金的投資者是公平合理的，且不涉及基金或其投資者的過激行為 ，以及(2)第17條交易符合投資者的利益、基金的組織文件和基金向投資者提交的報告。¹²

12	如果基金通過集合工具進行投資，並且此類投資是第17條交易，則此 條件將同時適用於集合工具的投資和基金資產的集合工具的任何投資。

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此外，基金的適用普通合夥人應記錄並保存所有第17條交易的説明 、普通合夥人的調查結果、調查結果所依據的信息或材料以及調查結果的基礎。所有這類記錄將在基金存續期間及之後至少六年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。¹³

2.每個基金的普通合夥人將採用並定期審查和更新程序，以確保在完成任何第17條交易之前，就基金的任何關聯人、發起人或主承銷商或該人、發起人或主承銷商的任何關聯人可能參與的交易進行合理的查詢。

3.各基金的普通合夥人不會將基金的資金投資於關聯共同投資者(定義見下文)已收購或擬收購同一發行人的同一類別證券的任何投資，且投資交易涉及基金和關聯共同投資者參與的合資企業或規則17D-1所指的其他聯合安排 (每項此類投資，一項規則17D-1投資)，除非任何此類關聯共同投資者在處置其全部或部分投資之前， (I)給予普通合夥人充分但不少於一天的通知，表明其出售其投資的意向，及(Ii)避免處置其投資，除非基金有機會在與關聯共同投資者相同的條款和按比例出售 基金的投資之前或同時處置其投資。¹⁴對於任何基金而言，術語關聯共同投資者是指以下任何人：(I)基金(第三方基金除外)的關聯人士(定義見1940年法令第2(A)(3)節)、(Ii)凱雷、(Iii)凱雷高管或董事、(Iv)合資格員工或(V)凱雷作為普通合夥人或具有類似能力控制實體證券的銷售或其他處置的實體(不包括第三方基金)。然而，本條件中包含的限制不得被視為限制或阻止關聯共同投資者(I)對其直接或間接全資子公司、關聯共同投資者是其直接或間接全資子公司的任何公司(母公司)或其母公司的直接或間接全資子公司的投資處置，(Ii)關聯共同投資者的直系親屬，包括步驟或收養關係， 或為任何關聯共同投資者或任何此類直系家族成員建立的信託或其他投資工具，或(Iii)當投資由以下證券組成：(A)在根據1934年法案第6條登記的國家證券交易所上市，(B)根據1934年法案第11A(A)(2)條和根據該規則第600(A)條規定的NMS股票，(C)根據1940年法案第2(A)(16)條定義的政府證券或符合1940年法案第2a-7條中合格證券定義的其他證券，或(D)在符合外國證券交易所或交易板組織所在管轄區法律的監管要求的任何外國證券交易所或交易板上市或交易，類似於適用於全國證券交易所或全國證券市場系統的規定。

13	每個基金將在頭兩年保存賬户、賬簿和其他文件，這些文件需要保存在一個方便取用的地方。

14	如果基金通過集合工具投資於規則17D-1投資，本句第(I)和(Ii)款的要求既適用於關聯共同投資者對該規則17D-1投資的處置 ，如果關聯共同投資者也通過該集合工具持有規則17D-1投資，則其對集合工具的全部或部分投資的處置也適用。

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4.每一基金及其普通合夥人將在每一基金的存續期內及其後至少六年內保存構成提供給基金投資者的經審計財務報表的記錄的帳目、簿冊和其他文件，以及要求發送給投資者的每一份基金年度報告，並同意所有此類記錄均須接受委員會及其工作人員的審查。¹⁵

5.在每個基金的每個財政年度結束後120天內，或在切實可行的範圍內，每個基金的普通合夥人將在基金結束的財政年度內的任何時間向在基金中擁有權益的每一位投資者發送由基金的獨立會計師審計的基金財務報表，但為進行單一證券投資而成立的基金在某些情況下除外。在這種情況下，基金可以發送未經審計的財務報表，但每個投資者將收到由該實體的獨立會計師審計的單一投資組合的財務報表。在每個財政年度結束時，普通合夥人將對基金截至該財政年度結束時的所有資產進行估值，其方式與基金持有的此類資產估值的慣例一致。此外，在每個基金的每個財政年度結束後120天內(或在可行的情況下儘快)，普通合夥人將向每個在當時結束的財政年度內的任何時間作為投資者的人發送一份報告，列出投資者準備該人的聯邦和州所得税申報單以及該財政年度基金投資活動報告所需的税務信息。

6.如果基金從基金附屬實體購買或向基金附屬實體出售的原因是： 董事或凱雷的僱員(I)擔任該實體(集合工具的實體除外)的高級職員、董事、普通合夥人、經理或投資顧問，或(Ii)在該實體擁有5%或以上的投資， 該個人將不會參與基金對是否進行購買或出售的決定。

V.

程序性事項

根據1940年法案第0-2(F)條，申請人聲明其地址如本申請書首頁所示。申請者還表示，所有與本申請有關的書面信息都應寄往封面上所列的地址。申請人請求委員會根據1940年法令第0-5條發佈所要求的命令，而不進行聽證。

根據《1940年法令》第0-2(C)(1)條，每一申請人均聲明，根據該申請人的管理文書的規定，其事務和業務的管理責任由其主管人員或適用的其他理事機構承擔。每一位申請人均表示，以下籤署的個人有權以其名義並代表其提交本申請書。

15	每個基金將在頭兩年保存賬户、賬簿和其他文件，這些文件需要保存在一個方便使用的地方。

24

出於上述原因，申請人請求委員會根據1940年法令第6(B)和6(E)節作出命令，給予申請人本申請所尋求的救濟。

以下 名申請人已於2022年5月20日代表其正式簽署本申請書。根據1940年法案，規則0-2(C)(1)所要求的證明作為本申請的附件A，根據1940年法案，規則0-2(D)所要求的驗證作為本申請的附件B。

六、六、

結論

之所以要求上述豁免，是因為它們被認為是必要的或與每個基金的運營相關的投資計劃，專門適應凱雷員工的需求。要求的豁免是必要的，以便為符合條件的員工創建一個有吸引力的投資計劃，並使每個基金的投資活動能夠保持所有投資者的興趣。鑑於各方的重大利益共同體，以及每個基金是或將是1940年法案第2(A)(13)節所界定的證券公司，謹此提出，1940年法案中已申請豁免的條款中提供的保護不是必要的、適當的，也不符合1940年法案對投資者的保護 。

在前述基礎上，每位申請人提出，1940年《法案》第0-2條中有關簽署和提交本申請書的所有要求均已得到遵守，代表每位申請人簽署和提交本申請書的下列簽署人已獲充分授權這樣做。

25

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附件A

授權

高級船員證書

以下籤署人是凱雷集團正式任命的高級職員，茲證明本申請書由凱雷集團總法律顧問傑弗裏·W·弗格森根據他被任命為凱雷集團總法律顧問後授予的一般權力簽署。

為了證明，我在這20個月裏簽了字。^這是 of May, 2022.

附件B

查證

簽署人聲明，他已正式為凱雷集團簽署並代表凱雷集團簽署了上述申請書，日期為2022年5月20日，他是凱雷集團公司的總法律顧問，合夥人、股東、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署和提交此類文書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。