注： 1.組織機構、業務運作、流動資金情況説明

SDCL Edge Acquisition Corporation(“本公司”)是一家於2021年2月16日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。本公司為初期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日及 截至2021年2月16日(成立)至2021年3月31日的三個月內的所有活動涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)，如下所述，以及自首次公開發售結束後， 尋找預期的首次公開發售業務合併。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將以利息收入或收益(虧損)的形式產生營業外收入 現金投資和信託賬户投資來自首次公開募股的收益。此外，本公司將按權證負債的公允價值變動確認營業外收益或虧損。

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年10月28日宣佈生效。於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售17,500,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為175,000,000元， 如附註3所述。每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。

同時，於首次公開發售完成後，本公司完成以私募方式按每份私募認股權證1.00美元的價格出售8,250,000份認股權證(“私募認股權證”)予SDCL EDGE保薦人LLC(“保薦人”)、可持續投資者基金有限公司(“摩羯座”)及海濱控股(代名人)有限公司(“海濱”及連同摩羯座合計“A Anchor Investors”)共8,250,000元的總收益，詳情載於附註4。

公司已授予首次公開募股的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可額外購買最多2,625,000個單位，以彌補超額認購。於2021年11月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購入2,495,246個單位(“超額配售單位”)，產生毛收入24,952,460元 及產生499,049元現金承銷費。

同時，隨着超額配售選擇權的行使結束，本公司完成了以每份認股權證1.00美元的私人配售方式向保薦人和A錨投資者出售748,574份認股權證(“超額配售認股權證”)，產生的總收益為748,574美元。

在首次公開發行結束、私募認股權證的出售、超額配售單位的出售和超額配售權證的出售後，201,951,985美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”) ，並被投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債，直至 以下較早者：(I)初始業務合併完成；(Ii)贖回因股東投票修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)而適當提交的任何公開招股股份，以修改本公司於首次公開招股結束後24個月內未能完成首次業務合併的情況下贖回100%公開招股股份的責任的實質或時間；及(Iii)於首次公開招股結束後24個月內未有首次業務合併，或 與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條文， 作為贖回公眾股份的一部分，將信託賬户內持有的資金返還予公眾股東。如果公司 不按上文討論的方式將收益進行投資，公司可能被視為受《投資公司法》的約束。如果公司 被視為受《投資公司法》約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要公司尚未分配資金的額外費用 ，並可能阻礙公司完成業務合併的能力。如果公司 無法完成最初的業務合併，公司的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，認股權證到期將一文不值。

此外，保薦人同意沒收最多656,250股B類普通股(“方正股份”)，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司回購及註銷了32,439股創辦人股份。沒有其他方正公司的股票會被沒收。

公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將由本公司全權酌情決定。公眾股東將有權按信託賬户中所持金額(每股10.10美元)的按比例贖回其公開股票，按企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計息，且之前未向本公司發放 以支付其納税義務。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。A類普通股按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”(“ASC 480”)於首次公開發售完成時分類為臨時權益。

如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的股份中有大多數投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。若適用法律或證券交易所上市規定並不需要 股東投票，而本公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，則根據當時有效的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約 文件，所載資料與美國證券交易委員會完成業務合併前委託書所載的基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准，初始股東、錨定投資者(定義見附註5)和管理團隊已同意投票表決他們持有的任何方正股票，以及在首次公開募股中或之後購買的任何公開股票 ，支持批准企業合併。此外，每名公眾股東 可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否 在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制 贖回合計超過15%的公開股份。

初始股東和A錨定投資者同意(I)放棄與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權，(Ii)放棄因股東投票而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，以批准修訂及重訂的組織章程大綱的修正案，以修改本公司在首次公開招股結束後24個月內或就與股東權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他重大條文而言，本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間安排 及(Iii)放棄贖回權利如果公司未能在首次公開募股後24個月內完成初始業務合併，他們有權清算信託賬户中與其持有的任何創始人股票相關的分配。然而，如果初始 股東或錨定投資者(定義見附註5)在首次公開招股後獲得額外的公開股份，而本公司未能在合併期(定義見下文)內完成業務合併，則該等公開 股份將有權從信託賬户清償分派。

公司將在首次公開募股(“合併期”)結束後24個月內完成 業務合併。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I) 停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日 ，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及 董事會批准， 在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定提供 的責任。

承銷商已同意在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在此情況下，該等款項將包括在信託賬户內可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種 分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的贖回價格(10.10美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人同意對本公司承擔責任。將信託賬户中的資金減少至(1)每股10.10美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股不足10.10美元，則將信託賬户中的資金減少至(1)每股10.10美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，在每種情況下，均扣除為支付公司 納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而該第三方或潛在目標企業已 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償而提出的任何 索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

截至2022年3月31日，公司在信託賬户外持有現金1,147,654美元，營運資金赤字為220,653美元。 管理層評估了公司的流動性和財務狀況，並確定自財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些精簡財務報表的日期， 具體影響尚不容易確定。簡明財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2.重要會計政策摘要

注： 3.首次公開發行

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年10月28日宣佈生效。於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售17,500,000股，每股10.00美元，所得毛收入為175,000,000美元。 每個單位由一股A類普通股和一半的公共認股權證組成。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。於2021年11月16日，承銷商 部分行使超額配股權，額外購入2,495,246個超額配售單位，共產生24,952,460元的總收益，合共199,952,460元來自首次公開發售及超額配售選擇權的行使 。

注： 4.私募

隨着首次公開發售結束，保薦人及A錨定投資者同時購買了合共8,250,000份認股權證，價格為每份私募認股權證1美元(總計8,250,000美元)。在超額配售選擇權行使完成的同時，本公司完成向保薦人及A錨定投資者以每份認股權證1.00美元的收購價出售748,574份超額配售權證，所產生的總收益為748,574美元，出售私募認股權證及超額配售權證的總收益合共8,998,574美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分已加至信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注： 5.關聯方交易

方正 共享

於2021年2月23日，保薦人獲發行7,187,500股B類普通股(“方正股份”)，總額為25,000美元，以支付代表本公司支付的若干開支。於2021年7月14日，本公司向本公司保薦人回購方正股份2,156,250股，總代價為0.001美元，合共發行方正股份5,031,250股 。方正股份包括合共656,250股B類普通股，須由保薦人回購至 承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，使方正股份持有人在首次公開招股後，按折算後將擁有本公司已發行及已發行股份的20%。 承銷商於2021年11月16日部分行使超額配售選擇權後，本公司回購並註銷了32,439股方正股份。沒有其他方正公司的股票會被沒收。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，在(I)企業合併完成一年後或(Ii)初始企業合併後，(X)如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售。或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。

A錨投資者在首次公開發售中共購買了4,000,000個單位，發行價為每單位10.00美元。除A錨定投資者、保薦人、公司董事或任何管理層成員(“3.6%B錨定投資者”)外，A錨定投資者、三名與本公司無關聯的合格機構投資者或認可投資者(“4.0%B錨定投資者”)在首次公開發行中以每單位10.00美元的發行價購買了1,575,000個單位。 以每單位10.00美元的發行價在首次公開發行中購買了每個單位1,749,999個單位，以及兩個與公司無關的合格機構買家或認可投資者、保薦人、公司董事或任何管理層成員 (“額外的4.0%B錨定投資者”，連同3.6%B錨定投資者和4.0%B錨定投資者， “B錨定投資者”)在首次公開發行中購買了每個單位1,732,500個單位，發行價為每單位10.00美元 。或所有錨定投資者(“錨定投資者”，包括A錨定投資者和B錨定投資者)合計15,864,997個單位。

由於錨定投資者在首次公開募股期間購買了單位，如果他們投票支持初始業務合併，則不需要其他公眾股東投票批准初始業務合併。 錨定投資者可能因其在公司的所有權權益而在投票表決初始業務合併方面與其他公眾股東擁有不同的利益 。

根據該等單位，除授予本公司其他公眾股東的權利外，Anchor Investors並未獲授予任何股東權利或其他權利。此外，錨定投資者無須(I)持有他們在首次公開發售或其後任何時間購買的任何單位、A類普通股或認股權證 ，(Ii)在適用時間投票支持業務合併，或(Iii)不行使在業務合併時贖回其公開發售股份的權利 。錨定投資者對信託賬户中持有的資金擁有與他們在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股的權利，與賦予本公司其他公眾股東的權利相同。

每位錨定投資者與公司和保薦人簽訂了單獨的投資協議。A錨投資者在首次公開募股結束時，以每股2,500美元的收購價從保薦人手中購買了每股503,125股方正股票，或總計1,006,250股方正股票，或總計5,000美元。3.6%的B錨定投資者在首次公開募股結束時，以每股900美元的收購價從保薦人手中購買了181,125股方正股票，或總計362,250股方正股票。在首次公開募股結束時，4.0%的B錨定投資者從保薦人手中購買了201,250股方正股票，或總計603,750股方正股票，收購價為每股1,000美元，或總計3,000美元。在首次公開募股結束時，額外的4.0%B錨定投資者從保薦人手中購買了每股201,250股方正股票，或總計402,500股方正股票，購買價格為每股1,000美元，或總計2,000美元(或向所有錨定投資者購買總計2,374,750股方正股票，總購買價為11,800美元)。根據投資協議，Anchor Investors 同意(A)對其持有的任何方正股份投贊成票，並(B)對其持有的任何方正股份 施加與保薦人及獨立董事所持方正股份相同的鎖定限制。

由於承銷商於2021年11月16日部分行使超額配售選擇權，本公司回購及註銷了32,439股方正股份，其中包括A錨定投資者每股3,244股方正股份(或合計6,488股方正股份)、每3.6%B錨定投資者方正股份1,168股(或合計2,336股方正股份)、每4.0%B錨定投資者方正股份1,298股 投資者1,298股方正股票 ，(或總計2,596股方正股份)，以及來自公司保薦人的17,125股方正股份。因此，Anchor 投資者持有的15,314股方正股票被本公司回購和註銷，導致所有Anchor投資者持有的方正股票總數為2,359,436股。

該公司估計，歸屬於Anchor投資者的創始人股票的公允價值為18,969,890美元，即每股8.04美元。根據《員工會計公告》主題5A，方正股票出售的公允價值超出收購價11,725美元(或每股0.005美元)的 被確定為 發售成本。因此，發售成本按相對公允價值基準分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具 ，與收到的總收益相比。發售 分配給衍生權證負債的成本立即在經營報表中列支。分配給公眾股份的發售成本在首次公開發售完成時計入股東虧損。

將 提交給贊助商

應付保薦人 包括保薦人代表公司支付發售費用和組建費用的預付款，應按要求支付 。

管理 支持協議

2021年10月28日，本公司與贊助商的一家關聯公司簽訂協議，每月支付20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年3月31日的三個月中，產生了60,000美元的行政支持費用 。

投資 諮詢協議

於2021年10月28日，本公司與保薦人與可持續發展資本有限責任公司(“顧問”)(一家總部設於倫敦的投資公司、本公司的聯營公司及保薦人)訂立協議，據此，顧問同意提供行政、諮詢、 及其他服務，以影響本公司的初步業務合併。考慮到所提供的服務：(1)本公司和保薦人應促使至少659,844股方正股票轉讓合法和受益的所有權，或在保薦人單獨選擇的情況下，向保薦人在緊接保薦人清盤和清算之前或保薦人和顧問之間書面商定的其他日期向顧問支付相當於該數量的方正股票的現金價值(按付款日期確定)的金額。和(2)保薦人應每月向顧問支付20,000美元，作為持續的諮詢費 ，並受投資諮詢協議(“諮詢協議”)的條款和條件的限制。與上述659,844股方正股份轉讓相關的補償費用 從授予日(投資諮詢協議簽署日期，以及各方就股份支付的關鍵條款和條件達成相互理解的日期)至2023年11月2日(公司最初業務合併的合併期屆滿之日)按直線攤銷。該諮詢協議在ASC 718項下入賬。

相關 黨的貸款

為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。 如果公司完成了初始業務合併，它可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額 。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與 關於此類貸款的書面協議。本公司預計不會向本公司保薦人、其關聯公司或管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用本公司信託賬户中的資金的任何和所有權利。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有此類貸款未償還。

附註 6.承諾

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的公開認股權證的 持有人(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人，根據於首次公開發售生效日期 簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷商 協議

就首次公開發售而言，承銷商獲給予45天的選擇權，自首次公開發售之日起購買最多2,625,000個額外單位以彌補超額認購。2021年11月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了2,495,246個單位，為公司帶來額外的毛收入24,952,460美元。

承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,999,049美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計6,998,336美元。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

注： 7.認股權證

權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證 。因此，除非權證持有人購買至少兩個單位，否則他們將無法收到或交易整個權證。 權證將在初始業務合併完成後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或贖回或清算後更早的時間 。

本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務 結算該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 發出的登記聲明屆時生效，且與此有關的現行招股説明書是有效的，但須履行下文所述有關登記的義務 。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或 視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權 行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，本公司均不會被要求 以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買人 如果沒有現金結算，將僅為該單位的A類普通股 支付該單位的全部購買價。

公司同意，在可行範圍內，但不遲於初始業務合併完成後15個工作日，公司將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的發行。本公司將作出商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊説明書和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回；倘若A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人按“無現金基礎” 行使認股權證，而在本公司作出選擇後，本公司將不會被要求 提交或維持有效的登記聲明。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦公開認股權證可以行使，公司即可贖回未發行的公開認股權證(私募認股權證除外)：

本公司不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股 股份的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可在整個30天的贖回期間內獲得，除非認股權證可在無現金基礎上行使，及 該等無現金行使獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可贖回，公司可行使贖回權，即使公司無法根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。自公開認股權證可行使後90天起，本公司可贖回尚未發行的公開認股權證：

此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價 (發行價格或有效發行價由董事會本着誠意確定)，並在向保薦人、錨定投資者或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，在不考慮保薦人持有的任何方正股票的情況下， 公司的錨定投資者或該等關聯公司(視適用情況而定)在初始業務合併結束時為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券。發行前)(“新發行價格”)，(Y) 該等發行所得的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息可用於初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金， 及(Z)A類普通股股票在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)，相當於市值和新發行價格較高的 的115%，以下“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)等於100%和180%。分別以市值和新發行價格中較高者為準。

私募認股權證與首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人、A主要投資者或其獲準受讓人持有：(1)它們將不可贖回(除非如上文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的 )；(2)該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，除若干有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天，如下所述；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而可發行的普通股) 有權享有登記權。

根據ASC 815-40所載指引，本公司負責就首次公開發售發行的18,996,197份認股權證(9,997,623份公開認股權證及8,998,574份私募認股權證)。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債入賬，因為有條款規定，權證行權價格的調整是基於一個變量，而該變量不是對“固定換固定”期權的公允價值的投入，而且在收購要約的情況下，權證持有人(但不是所有股東)存在現金淨額結算的可能性。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時，按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得收益的一部分。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為其當前的公允價值，並在公司的運營報表中確認公允價值的變化 。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內的 事件而發生更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

注： 8.股東虧損

優先股 -本公司獲授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元，並可按公司董事會不時決定的名稱、投票權及其他權利及優惠發行。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。

A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。截至2022年3月31日及2021年12月31日，已發行及已發行的A類普通股共有19,995,246股，包括可能須贖回的19,995,246股A類普通股。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行的B類普通股共有4998,811股 。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股，並將在初始業務合併時自動轉換為公司的A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上相當於(I)本公司首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)轉換或行使本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何A類普通股或權利，但不包括為向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股以及向本公司保薦人A錨投資者發行的任何私募認股權證。在營運資金貸款轉換時，本公司的聯屬公司或管理團隊的任何 成員。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為 A類普通股。

注：9.公允價值計量

下表顯示了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：

由於在活躍市場中使用股票代碼為SEDA.WS的可觀察市場報價，因此對截至2022年3月31日的公開認股權證的計量被歸類為1級。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公開認股權證的報價分別為每份認股權證0.33美元和0.50美元。 於2021年12月31日，信託賬户中的金額完全由現金組成。

公司利用蒙特卡羅模擬模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，並在經營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相符的歷史波動率來估計普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

上述認股權證負債不受合格對衝會計約束。

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。

下表為非公開配售認股權證的公允價值蒙特卡洛模擬模型提供了重要的信息：

下表顯示了本公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動情況：

本公司於截至2022年3月31日止三個月的簡明營運報表中，確認與公募認股權證及私募認股權證的公平值變動3,229,353美元有關的收益。

注： 10.後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中調整或披露 。