附件 99.1
材料 變更報表
| 第一項： | 公司名稱及地址 |
| Just Energy Group Inc.(“公司”)國王大街西100號，2630號套房 安大略省多倫多 M5X 1E1 | |
| 第二項： | 材料變更日期 |
| May 13 and 19, 2022 | |
| 第三項： | 新聞發佈 |
| 本公司於2022年5月13日和19日通過GlobeNewswire的設施發佈了與本材料變更報告中概述的重大變更有關的新聞稿，並在電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)上進行了備案。新聞稿的副本作為附表“A”和“B”附於附件。 | |
| 第四項： | 材料變更彙總 |
於2022年5月13日，本公司發佈新聞稿，宣佈已與若干主要利益相關者訂立計劃支持協議及後備承諾書，規定擬進行的全面重組及資本重組交易將根據《計劃》項下的折衷及安排計劃(“計劃”)實施。《公司債權人安排法》.
2022年5月19日，公司發佈新聞稿宣佈，針對公司於2022年5月13日公佈的擬議計劃，多倫多證券交易所創業板將公司的上市從多倫多證券交易所創業板轉移至紐交所，自2022年5月20日開市起生效。 | |
| 第五項： | 材料變更的完整説明 |
| 見附表“A”和“B”的新聞稿。 | |
| 第六項： | 對國家文書51-102第7.1(2)款的依賴 |
| 不適用。 | |
| 第七項： | 遺漏的信息 |
| 沒有。 | |
| 第八項： | 執行主任 |
| 欲瞭解更多信息，請聯繫首席財務官邁克爾·卡特，電話：(905)670-4440。 | |
| 第九項： | 報告日期 |
| May 20, 2022 |
附表 “A”
請參閲所附的 。
Just 能源宣佈提出的折衷計劃，並安排和執行支持協議和後備承諾書，以進行 關注重組
多倫多， 2022年5月13日--Just Energy Group Inc.(“Just Energy”或“公司”)(TSXV：JE；OTC：JENGQ)是一家專門從事電力和天然氣商品併為客户提供節能解決方案和可再生能源選項的零售能源供應商 今天宣佈，它已與其某些主要利益相關者簽訂了支持協議和後備承諾書(各自定義如下)，其中規定了一項全面的重組和資本重組交易 ，將根據折衷和安排計劃(“計劃”)實施。《公司債權人安排法》(“CCAA”)。建議計劃是本公司、其DIP貸款人(定義見下文)、其信貸安排貸款人、若干有擔保商品供應商及無擔保定期貸款貸款人之間廣泛磋商的成果。如果獲得批准，該計劃將使Just Energy擺脱CCAA程序和根據美國破產法第15章(“第15章”)啟動的案件，在德克薩斯州南區(“美國法院”)的美國破產法院(“美國法院”)待決，保護業務的持續經營價值，維護客户關係 ，並保留就業和關鍵的供應商和監管機構關係。該計劃規定，某些債權人將獲得現金支付和/或股權，以換取其債務，現有股權持有人的權益將被取消，無需對價。
Just Energy及其某些附屬公司(統稱為“Just Energy Entities”)打算於2022年5月26日向安大略省高等法院(商業名單)(“法院”)提出動議，要求：(I)批准某些有擔保債權人(“有擔保債權人類別”)和無擔保債權人(“無擔保債權人類別”)舉行會議(“會議”)，以考慮和 就批准該計劃的決議進行表決。以及(Ii)批准適用的Just Energy實體簽署計劃支持協議(“支持協議”)和後備承諾書(“後備承諾書”)的命令(“授權令”)，每一項將在下文進一步描述。Just Energy Entities 還打算在其第15章案例中尋求美國對會議秩序和授權秩序的承認。
關於支持協議、支持承諾函、計劃和會議的其他 信息，包括關於如何在會議上投票的指示 ，將在公正能源實體的信息聲明(“信息聲明”)中闡述， 預計在批准擬議會議命令後七天內發送，或以其他方式提供給自適用記錄日期起有權在會議上投票的債權人 。信息聲明、計劃、支持協議和支持承諾書的副本也將在SEDAR網站www.sedar.com、美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Just Energy網站www.Investors.justenergy.com上提供。
正如 之前報道的那樣，FTI Consulting Canada Inc.(以下簡稱“監督員”)作為法院指定的監督員監督公司的CCAA程序。有關CCAA程序的信息聲明、計劃、某些相關材料文件和更多信息的副本可在監視器的網站http://cfcanada.fticonsulting.com/justenergy和OMNI代理解決方案案例網站https://cases.omniagentsolutions.com/?clientld=3600.獲得
有關CCAA程序的信息 一般也可以通過電話416-649-8127或1-844-669-6340聯繫監督員，或通過電子郵件Just Energy@ftiConsulting ing.com獲得。
重組 和資本重組交易
計劃包括以下關鍵要素：
| · | 購買新Just Energy母公司80%的新普通股股權(定義如下)的1.9255億美元新股發行(“股權發行”)，受根據新Just Energy母公司的新管理層激勵計劃(“MIP”)發行的股權所導致的 攤薄，該計劃的條款載於支持協議。 |
| · | 全額償還本公司首項留置權信貸安排項下的款項，除2,000,000加元外，其餘款項可能在計劃實施後根據修訂及重述的信貸協議而仍未償還。修訂和重述的信貸協議 將提供2.5億加元的貸款。 |
| · | 有擔保的 商品供應債權不受影響。 |
| · | 申請前英國石油加拿大能源集團ULC和英國石油能源公司的擔保債權總計約2.295億美元和20萬加元的本金，加上截至該計劃實施的應計和未付利息(“英國石油公司債權”)， 已分配給計劃發起人的附屬公司(定義如下)的索賠將被交換為新Just Energy母公司的優先股權，其贖回金額 與BP索賠相同，並使持有人有權在首四年獲得12.50%的增值收益率，其後每年增加1%，並就支持協議所附條款説明書所載的其他條款作出規定。 |
| · | 債權人(“定期貸款債權持有人”)對公司現有無擔保定期貸款協議項下約2.086億美元本金的債權，加上應計和未清償的申請前費用、成本、利息及由此而欠下的其他金額將以新能源母公司新普通股股本的10%作為交換(受根據MIP發行的股本攤薄的影響)。 |
| · | 符合條件的定期貸款債權持有人蔘與股權發售的機會 及其支持 。 |
| · | 適用的 被接受債權小於或等於1,500加元的一般無擔保債權人(“便利債權人”)，以及選擇 被視為便利債權人的其他適用的一般無擔保債權人，將獲得最高1,500加元的全額償付。 |
| · | 其他一般無擔保債權人將有權根據他們在一般無擔保債權人現金池中的比例份額 加元1,000萬加元，就其接受的債權獲得付款。向便利債權人付款所需的資金減少，以及適用的費用和開支，包括在《亞洲反腐敗公約》訴訟程序和爭議索賠解決程序內的索賠程序的管理。 |
| · | 修改後的公司結構，其中Just Energy(美國)在美國成立並根據本計劃確定的公司或此類其他實體(“New Just Energy 母公司”)成為Just Energy實體的新母公司。 |
| · | Just Energy 將不再是報告發行人，新Just Energy母公司將是一傢俬人公司。 |
本公司於二零二零年九月二十八日發行的管理附屬票據的信託契約(“附屬票據契約”)(“附屬票據”)(“附屬票據”)規定，附屬票據已被附屬及延期 ，並有權支付所有現有及未來優先債項的全數及末期款項。因此，計劃 限制監管人向附屬票據的實益持有人(“受益附屬票據債權持有人”) 進行任何分發，直至根據附屬票據和計劃的條款有權獲得該等分發週轉的所有人士已全額支付為止。因此，受益附屬票據債權持有人預計不會收到該計劃下的任何追償，他們的債權將被取消和取消，沒有任何獲得付款的權利。
此外，由於本公司債權人將不會根據該計劃獲得全數償付，本公司現有股權持有人將不會因該計劃的實施而產生任何價值，而本公司在緊接該計劃實施前的已發行股份、購股權及其他股權將轉讓予新正義能源母公司或註銷，而無需代價及不經現有 股東投票。
此外， 低於加元10加元的已接受索賠的持有者將不會根據該計劃獲得任何賠償，其索賠將被取消 ，且不享有任何付款的權利。
計劃的實施取決於以下條件，其中包括：(I)有擔保債權人和無擔保債權人在2022年8月2日之前舉行的會議上獲得所需多數票的批准；以及(Ii)如果計劃在會議上獲得批准，法院將下令在2022年8月12日之前制裁和批准該計劃，並在2022年9月15日之前根據破產法第15章承認此類命令。公司期望在美國法院輸入此類命令後，在合理可行的情況下儘快實施該計劃 ，條件是滿足或放棄該計劃中規定的所有先例條件。
支持 協議
關於該計劃，Just Energy實體已與：(A)本公司的 債務人佔有融資安排下的貸款人(“DIP貸款人”)及其一家關聯公司(統稱為“計劃 贊助商”)訂立支持協議，該等貸款人也是重要的定期貸款債權持有人；(B)本公司的信貸融通貸款人；(C)本公司最大的 商品供應商及(D)BP債權的持有人。根據支持協議(其中包括)，Just Energy Entities 已同意以商業上合理的努力完成該計劃所載的交易，而計劃發起人及其他 交易對手已同意投票支持該計劃並採取行動支持該計劃，每種情況下均按支持協議中規定的條款和條件進行。
雖然《支持協議》規定，Just Energy不得徵集作為本計劃設想的重組和資本重組交易的替代方案或與之 不一致的任何交易的提交(該術語在《支持協議》中定義為“替代重組 提案”)，但Just Energy被允許考慮、迴應和談判 主動提出的替代重組提案。支持協議的條款不包含任何一方 匹配或超越任何替代重組建議或更高建議(定義見下文)的合同權利。
在某些情況下，支持協議可被終止，包括在以下情況下由任何Just Energy實體終止：該實體的董事會或類似管理機構(“董事會”)根據外部法律顧問和財務顧問的建議，確定繼續進行本計劃設想的重組將與行使其受託責任或適用法律相牴觸，或尋求董事會確定的條款更有利於Just Energy實體及其利益相關者的替代重組建議(“上級建議”)。如 該術語在支持協議中定義)根據支持協議的條款。
如果董事會決定繼續執行並接受最終的備選重組方案或最終的上級方案，則計劃發起人也可終止支持協議。在上述任何一種終止情況下，Just Energy實體將被要求 根據後備承諾函的條款向後備各方支付1,500萬美元的終止費(定義見下文)，但須獲得授權訂單，該費用將在任何此類終止後完成替代重組建議的同時支付。
支持 承諾書
根據後盾承諾書，股權發行將由計劃保薦人和其他選擇參與後盾的定期貸款債權持有人(統稱為“後盾方”)在2022年6月23日之前向Just Energy提供已籤立的後盾承諾函和參與表格來支持股權發行。在批准擬議的會議命令後，此類表格連同有關參與支持的其他詳細信息將提供給適用的定期貸款債權持有人。
後備承諾書規定向後備各方發行新Just Energy母公司新普通股的10%(受根據MIP發行的股權導致的稀釋)，作為其同意支持股權發行的費用。
更多信息
公司已獲OC II vs XIV LP(“OC II”)、特拉華州有限合夥企業及與OC II共同管理的若干其他基金(統稱為“基金”)告知，OC II已根據加拿大證券法提交經修訂的預警報告，以提供有關基金參與計劃的最新披露，該等披露可於www.sedar.com的本公司發行人簡介下查閲。
以上描述僅為摘要，並受計劃、支持協議和支持承諾書條款的約束，這些內容的副本可在監視器的網站上獲得，並將在SEDAR網站www.sedar.com、美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和Just Energy的網站https://investors.justenergy.com/.上提供
能源公司與擬議計劃有關的法律顧問只有奧斯勒、霍斯金HarCourt LLP和Kirkland&Ellis LLP。該公司的財務顧問是蒙特利爾銀行資本市場。
關於 Just Energy Group Inc.
Just Energy是一家專門從事電力和天然氣商品的零售能源供應商，為客户提供節能解決方案、碳抵消和可再生能源選擇。Just Energy目前在美國和加拿大運營，為住宅和商業客户提供服務。Just Energy是Amigo Energy、Filter Group、Hudson Energy、Interactive Energy Group、Tara Energy和TerraPass的母公司。請訪問https://investors.justenergy.com/瞭解更多信息。
前瞻性陳述
本新聞稿可能包含前瞻性陳述，包括但不限於對計劃的實施及其預期結果的預期；向法院申請所需批准的時間；郵寄或以其他方式交付信息聲明的時間；會議的時間；以及計劃所需的批准。這些陳述基於當前的預期，這些預期涉及多個風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期的結果不同。這些風險包括但不限於以下方面的風險：滿足實施計劃的條件以及支持協議和支持承諾書中預期的交易，包括在會議上以及法院和美國法院以所需多數批准計劃，並獲得所有所需的監管批准；可能需要更多資本才能使公正能源實體能夠實施計劃的風險；公司繼續作為a 持續經營中的問題；根據《美國反海外腐敗法》和美國類似立法進行的訴訟的結果；與2021年2月德克薩斯州極端天氣事件(“天氣事件”)有關的任何潛在訴訟的結果；公司為收回天氣事件期間產生的某些成本而收到的融資機制的最終金額；與德克薩斯州電力可靠性委員會發生的任何發票糾紛的結果； 不斷演變的新冠肺炎大流行對公司業務、運營和銷售的影響；與新冠肺炎的最終傳播、嚴重程度和持續時間以及對公司所在國家的經濟和金融市場的相關不利影響有關的不確定性；公司成功實施針對新冠肺炎疫情的業務連續性計劃的能力；公司獲得足夠資本以提供流動性管理其現金流需求的能力； 總體經濟狀況, 業務和市場狀況；管理層執行其業務計劃的能力；客户天然氣和電力消耗水平；極端天氣條件；客户新增和續約率；客户信用風險；客户流失率；天然氣和電價波動；利率和匯率； 政府當局採取的行動，包括能源營銷監管；增税和政府法規的變化以及激勵計劃；監管制度的變化；監管機構的訴訟和裁決結果；競爭；以及 對某些供應商的依賴。有關這些和其他可能影響Just Energy運營或財務業績的因素的其他信息，請參閲Just Energy的年度信息表和提交給加拿大證券監管機構的其他報告 這些報告可通過SEDAR網站www.sedar.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov或Just Energy網站Investors.justenergy.com訪問。多倫多證券交易所 及其監管服務提供商(該術語在多倫多證券交易所的政策中定義)均不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。
欲瞭解更多信息，請聯繫：
投資者
邁克爾·卡明斯
Alpha IR
Phone: (617) 982-0475
郵箱：je@alpha-ir.com
邁克爾·卡特
只是 能源，首席財務官
Phone: 905-670-4440
郵箱：pr@justenergy.com
法院指定的 班長
FTI諮詢公司 加拿大公司
Phone: 416-649-8127 or 1-844-669-6340
郵箱：justEnergy@ftiConsulting.com
媒體
博伊德·埃爾曼
Longview 通信
Phone: 416-523-5885
郵箱：berman@LongviewComms.ca
來源： Just Energy Group Inc.
附表 “B”
請參閲所附的 。
Just Energy宣佈將上市從多倫多證券交易所風險交易所轉移到NEX
多倫多，2022年5月19日--Just Energy Group Inc.(“Just Energy”或“The Company”)(多倫多證券交易所股票代碼：JE；場外交易：JENGQ)是一家專門從事電力和天然氣商品併為客户提供節能解決方案和可再生能源選項的零售能源供應商 ，該公司今天宣佈，針對公司先前於2022年5月13日宣佈的折中方案和涉及公司的安排，多倫多證券交易所創業板將把公司的上市從多倫多證券交易所創業板轉移到NEX，自2022年5月20日(星期五)開市起生效。公司的交易代碼將從JE更改為 JE.H。公司的名稱或CUSIP編號不變。
正如 之前報道的那樣，FTI Consulting Canada Inc.(以下簡稱“監督員”)作為法院指定的監督員監督公司的CCAA程序。欲瞭解有關亞生會訴訟程序的更多信息，請訪問監督機構網站：http://cfcanada.fticonsulting.com/justenergy. Information。也可致電監督機構熱線：416-649-8127或1-844-669-6340，或發送電子郵件至Just Energy@ftiConsulting.com.
關於 Just Energy Group Inc.
Just Energy是一家專門從事電力和天然氣商品的零售能源供應商，為客户提供節能解決方案、碳抵消和可再生能源選擇。Just Energy目前在美國和加拿大運營，為住宅和商業客户提供服務。Just Energy是Amigo Energy、Filter Group、Hudson Energy、Interactive Energy Group、Tara Energy和TerraPass的母公司。請訪問https://investors.justenergy.com/瞭解更多信息。
多倫多證券交易所及其監管服務提供商(該術語在多倫多證券交易所的政策中定義)均不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。
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來源： Just Energy Group Inc.