關於豁免徵求意見的公告
註冊人姓名：克羅格公司
依賴豁免的人的姓名：聖母瑪利亞展示的修女
依賴豁免的人的地址：1702 S.7 Ave。#210，
蘇福爾斯，SD 57105
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14(A)-6(G)(1)條 提交的。根據本規則的條款，不要求該申請者提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，該文件是自願提交的。
主題：免徵集項目 第8號股東提案-勞動力戰略報告
已解決：克羅格公司的股東 要求董事會分析和報告其業務計劃面臨的勞動力市場壓力增加的風險。 該報告應説明該公司的勞動力戰略在多大程度上包括其所有員工在所有種族和性別人口結構中的競爭性工資、福利和安全條件 。
聖母瑪利亞和共同申報人介紹的姐妹1(“倡議者”)請支持克羅格在2022年6月24日舉行的年度股東大會上投票支持克羅格代表卡上的第8項--“勞動力戰略報告”(以下簡稱“提案”)。
《大辭職》：
這個國家正面臨着創紀錄的金融不平等，特別是有色人種的不平等，以及越來越多的人要求在種族正義方面取得真正的進展。與此同時，我們正在經歷美國勞工統計局的大辭職2報告創紀錄的營業額，尤其是在餐飲業和零售業。雖然克羅格致力於多樣性和包容性3通過提高工資，公司有機會在其環境保護行動計劃和推進其對人類和地球產生積極影響的目標方面取得有意義的 進展。4
克羅格的工資失衡：
克羅格擁有超過420,000名全職和兼職員工5，而對於其中86%的員工來説，克羅格是他們唯一的僱主。該公司宣稱的宗旨是“養活人類精神”。 他們的薪酬策略是平衡員工的公平工資，同時保持客户負擔得起的食物。但證據 表明，這種平衡可能會失衡。根據餐桌上的飢餓：克羅格公司雜貨店工人白皮書， 該公司被列為醫療補助和SNAP參與者的頂級僱主之一。“克羅格為其員工提供克羅格品牌食品雜貨9%的淺薄折扣，不包括新鮮農產品。6“另一份報告發現，該公司四分之三的僱員糧食不安全，是一般人口糧食不安全比率的七倍。7
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1聖方濟各修女慈善信託基金
2Https://www.bls.gov/news.release/jolts.a.htm
3Https://s1.q4cdn.com/137099145/files/doc_downloads/irw/fact_books/2020/KRO_FactBook2020_FINAL.pdf
4Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf
5Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/657ebbe2-fe23-4e82-9475-5aee0116fdfd.html#KR-20220129X10K_HTM_ITEM1_905418
6Https://economicrt.org/wp-content/uploads/2022/01/Hungry_at_the_Table_2022.pdf
7Https://www.latimes.com/business/story/2022-01-11/2-out-of-3-kroger-workers-struggle-to-afford-food-housing-survey-finds
在日益嚴重的食品通脹和員工食品不安全問題中，克羅格的利潤增長超過了收入增長的4.5倍。8摩根士丹利的一項分析總結道：“在過去20年的大部分時間裏，實際工資都系統性地低於生產率的增長，因此勞動力在收入中的份額顯著下降。 企業利潤率是勞動力份額下降的主要受益者。”9克羅格的一位高管去年6月對投資者説，“輕微的通脹對我們的業務總是有利的”。10
2017年內部研究：
More Perfect Union獲得的一份泄露的克羅格2017年內部調查的內部文件顯示，克羅格早就意識到其員工買不起基本必需品， 正在掙扎求生。11這份報告揭示了他們員工面臨的經濟壓力。對克羅格員工的離職訪談 發現，薪酬和工作時間，以及日程安排的靈活性不足，佔員工流動率的27%。一位前僱員説： “每年超過25美分的加薪，通貨膨脹推高了成本，薪酬水平跟不上。人們在這家公司工作了10年，領取食品券似乎是不對的。
作為對這項調查的迴應，克羅格投資提高了員工的工資 ，導致過去四年的平均時薪從13.66美元增加到17美元。但是，為了瞭解公司糾正措施的影響，公司沒有 向投資者披露起薪、工資統計數據、領取政府補貼的員工數量或員工流失率統計數據。
工資和種族平等：
加薪是實現更加種族公平的薪酬做法的最直接途徑。加州大學伯克利分校的兩位教授最近的研究發現，“國會在1966年決定提高最低工資，並將其擴大到以前不受保護的行業的工人，這導致了美國黑人和白人之間收入不平等的顯著下降--這解釋了隨後幾年總體下降的20%以上。”12然而，儘管取得了這些進步，薪酬不平等仍然是一個重要問題。根據樂施會發布的一項新研究，一半有色人種女性的時薪低於15美元，而男性的這一比例為四分之一。1326%的白人工人每小時掙不到15美元，46%的西班牙裔/拉丁裔工人和47%的黑人工人每小時掙不到15美元。為克羅格員工提供工資統計數據將有助於投資者全面評估與其人力資本管理方法相關的潛在風險。
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8Https://www.forbes.com/sites/errolschweizer/2022/05/10/how-windfall-profits-have-supercharged-food-inflation/?sh=28b39fee6672
9Https://www.cbsnews.com/news/inflation-corporate-profits-record/
10Https://www.theguardian.com/business/2022/apr/27/inflation-corporate-america-increased-prices-profits?CMP=Share_iOSApp_Other
11Https://perfectunion.us/exclusive-kroger-memo-workers-poverty/
12Https://www.nytimes.com/2020/10/25/opinion/minimum-wage-race-protests.html
13Https://www.cnn.com/2022/03/22/perspectives/oxfam-federal-minimum-wage/index.html
媒體對這一問題給予了極大的關注，因為 很好地將克羅格置於負面地位，特別是在大流行兩個月後結束了它的“英雄薪酬”。14代表克羅格員工大多數的員工工會也舉行了罷工，要求提高工資和福利15
更高的工資對企業有利：
解決員工工資和影響員工的社會因素 不僅是正確的做法，而且對企業來説也是明智之舉。研究表明，財務不安全導致出勤率低、健康狀況差、高流動率以及影響銷售和利潤的運營問題。16研究還發現，財務上的早熟會降低員工的認知能力17--貧困實際上會影響任務績效18--和低工資 降低工作滿意度。19麻省理工學院的Ton解釋説，低薪工人[p]績效受到影響，因為保持良好的出勤率、專注於工作、提高工作效率以及為客户或同事盡最大努力變得更加困難。20反過來，她説， “[p]OOR出勤率和高流失率會導致運營問題，從而影響銷售和利潤。21
投資界認識到人力資本管理的重要性。貝萊德首席執行官拉里·芬克在致首席執行官的年度信函中表示：“工人對僱主要求更高是有效資本主義…的基本特徵。提供服務的公司正在收穫回報。我們的研究表明，與員工建立牢固關係的公司在疫情期間的營業額較低，回報較高。22
支持者要求的報告將幫助克羅格領導層瞭解公司每小時一線員工面臨的經濟現實。Good Jobs Institute的Katie Bach和Zeynep Ton報告稱，公司領導人通常不知道與就業相關的數據，包括不到三分之一的全職員工 賺取維持生計的工資，以及員工財務欺詐的現實影響。23報告還將為投資者和其他利益相關者提供他們需要的信息，以評估克羅格在這一緊迫的社會問題上的表現 。
出於所有上述原因，我們敦促股東 投票支持8號提案，要求克羅格分析並報告其業務計劃中勞動力市場壓力增加的風險。
有關該提案的更多信息，請聯繫第七代跨信仰公司的Natalie Wasek，電子郵件：waek.natalie@gmail.com。
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14Https://www.nytimes.com/2022/02/12/business/kroger-grocery-stores-workers-pay.html
15Https://www.forbes.com/sites/errolschweizer/2022/01/12/why-are-denver-kroger-workers-on-strike/?sh=532ce0119570
16Https://hbr.org/2020/08/equality-in-the-u-s-starts-with-better-jobs
17Https://www.researchgate.net/publication/320616355_The_Price_of_Financial_Precarity_Organizational_Costs_of_Employees‘_Financial_Concerns
18Https://journals.lww.com/joem/fulltext/2016/05000/low_wages_as_occupational_health_hazards.3.aspx
19Https://journals.lww.com/joem/fulltext/2016/05000/low_wages_as_occupational_health_hazards.3.aspx
20Https://hbr.org/2020/08/equality-in-the-u-s-starts-with-better-jobs
21Https://hbr.org/2020/08/equality-in-the-u-s-starts-with-better-jobs
22Https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-ceo-letter
23Https://hbr.org/amp/2019/11/why-so-many-ceos-dont-realize-theyve-got-a-bad-jobs-problem