展品99.5

文章 I.目的

本計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的合資格員工取得本公司的股權。

該計劃由兩部分組成： (一)423節部分和(二)非423節部分。第423節組件旨在符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格，其管理、解釋和解釋方式應與本守則第423節的要求一致。非423條款的組成部分授權授予不需要將 視為根據《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”授予的權利。根據非條款423部分授予的權利應根據包含管理人可採用的子計劃、附錄、規則或程序的單獨產品授予，旨在為符合條件的員工和指定子公司實現税收、證券法或其他目標 ，但不應被視為準則第423條下的“員工股票購買計劃”。除非管理員另有決定或本文另有規定，否則非423部分組件將以與423部分組件相同的方式運行和管理。擬根據非423條款組件提供的服務將由管理員在此類服務提供時或之前指定。

出於本計劃的目的， 管理員可以在計劃下指定符合條件的員工將參與的單獨產品。這些產品的條款不必相同，即使每個此類產品的適用產品期限的日期相同；提供根據第423節組件(根據本準則第423節 確定)，參與條款在每個單獨的產品中均相同。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可以(但不應被要求)根據該計劃的第423條組成部分和非第423條組成部分同時提供發售。

第二條。
定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞 應包括上下文所示的複數。男性代詞、女性代詞和中性代詞可以互換使用，每個代詞都可以理解其他代詞。所有法定參考包括根據其頒佈的所有規則和條例，以及任何後續法規。

2.1 “管理員“ 應指按照‎XI條的規定對本計劃進行一般管理的實體。

2.2 “代理“ 指聘用、保留、委任或授權的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如有)作為本公司的代理人或與本計劃有關的員工。

2.3 “適用的 法律“是指適用的國家證券、税務和其他適用的法律、法規以及股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則下有關股權激勵計劃管理的要求。

2.4 “衝浪板“ 是指公司的董事會。

2.5 “代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。

2.6 “公司“ 指ADC Treateutics SA(在瑞士註冊，註冊號為CHE-461.408.645)或任何繼承者。

2.7 “補償“除非管理署署長另有決定，否則合資格員工的 是指該合資格員工因向本公司或任何指定附屬公司提供服務而收取的基本年薪。

2.8 “指定的 子公司“應指由署長根據‎第11.2(B)節指定的任何子公司，此類指定 以明確此類參與是屬於第423節組成部分還是非第423節組成部分。指定子公司可以參與423條款組成部分或非423條款組成部分，但不能同時參與兩者；提供出於美國税務目的，從公司或參與第423條組成部分的任何子公司中剔除 的子公司應自動構成參與第423條組成部分的指定 子公司。

2.9 “符合條件的員工“應指：

(A)在緊接授予本計劃下的任何權利後，不擁有(直接或通過歸屬)本公司、母公司或子公司的所有類別股份和其他證券的總投票權或總總投票權或總價值的5%或以上的 僱員 (根據守則第423(B)(3)條確定)。就上述句子而言，《守則》第424(D)節關於股權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工 根據未償還期權可以購買的股票應視為員工擁有的股票。

(B)儘管有上述規定，行政長官可在要約文件中規定，如果：(I)僱員是守則第423(B)(4)(D) 節所指的高薪僱員，(Ii)該僱員未符合署長根據守則第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(服務要求不得超過兩年)，則該僱員沒有資格參與第423條第(Br)項下的要約期。(Iii)該僱員的慣常工作時間為每週30小時或以下，(Iv)該僱員在任何日曆年的慣常僱傭時間少於五個月，及/或(V)該僱員為外國司法管轄區的公民或居民，而根據該外國司法管轄區的法律，禁止向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利，或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利，會導致該計劃違反該守則第423節的要求，由以下因素決定

管理人以其唯一的自由裁量權；前提是，進一步第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條中的任何免責條款應按照美國財政部法規1.423-2(E)節的規定，在每個要約期內以相同的方式適用於所有員工。

(C)此外， 儘管有上述規定，對於非423條款的組成部分，上文第2.11(A)節的第一句適用於確定誰是“合格員工”，但下列情況除外：(I)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，並且 (Ii)在本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致的情況下，應以適用的當地法律為準。

2.10 “員工“ 是指以員工身份向本公司或任何指定子公司提供服務的任何個人，就第423節的組成部分而言，是指本守則第3401(C)節所指的員工。就個人參與本計劃或根據本計劃享有其他權利而言，公司的所有決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使任何法院或政府機構隨後作出相反的決定。就本計劃而言，個人在公司或指定子公司批准的病假或其他請假期間，且符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節的要求時，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果休假期間超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應在緊接這三(3)個月期間之後的第一天被視為終止。

2.11 “報名日期： “應指每個招股期間的第一個交易日。

2.12 “交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.13 “公允的市場價值 “指(I)就股份而言，指股份在有關日期(或如在該日期並無報告出售，則指最近一次報告出售發生的日期)在股份報價或交易的主要證券市場或交易所的收市價，或如股份並無如此報價或交易，則指由委員會釐定的股份公平市價；及(Ii)就股份以外的任何財產而言，按委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的公平市場價值。

2.14 “非423節組件“應指根據本計劃提供的股份， 連同管理署署長作為本計劃一部分採納的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下， 根據這些規定，可向符合條件的員工授予在要約期內購買股票的權利，而這些員工不需要滿足根據《守則》第423條規定的”員工股票購買計劃“授予的購買股票權利的要求。

2.15 “供奉“ 是指根據本計劃可在要約期內行使的股份購買權要約，如本辦法第四條所述。除非管理署署長另有規定，否則向本公司或指定子公司的合資格員工發出的每一次要約，應被視為單獨的要約，即使每一次此類要約的適用要約的日期和其他條款 相同，並且

本計劃的條款將 單獨適用於每個產品。在Treas允許的範圍內。註冊§1.423-2(A)(1)，第423節組件下的每個單獨報價的條款不必相同，提供第423節組件的條款及其下的產品同時滿足Treas的要求。註冊§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。

2.16 “產品 文檔“應具有‎4.1節中賦予該術語的含義。

2.17 “提供服務 期限“應具有‎4.1節中賦予該術語的含義。

2.18 “父級“ 指以本公司終止的不間斷公司鏈中除本公司以外的任何公司，條件是在 確定時，除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上。

2.19 “參與者“ 是指已簽署認購協議並根據 計劃被授予購買股份權利的任何合格員工。

2.20 “發薪水的日子“ 指向本公司或任何指定附屬公司的僱員支付補償的正常或經常性確定的日期。

2.21 “平面圖“ 指本《2022年員工股票購買計劃》，包括第423節部分和非第423節部分以及任何其他子計劃或附錄。

2.22 “購買日期 “應指每個購買期的最後交易日或管理人確定的其他日期和要約文件中規定的其他日期。

2.23 “購買 期間“應指從一個購買日期開始到下一個購買日期結束的六(6)個月期間。 除非管理員另有決定，否則購買期間將具有相同的持續時間，並與 提供期間的長度一致。

2.24 “採購 價格“應指管理人在適用的發售文件中指定的收購價(就第423節的內容而言，該收購價不得低於股票在登記日或購買日的公平市價的85%，以較低者為準)；然而，前提是，如果管理人沒有在適用的發售文件中指定購買價格，則該發售文件所涵蓋的發售期間的購買價格應為股票在登記日或購買日的公平市值的85%，以較低者為準；前提是，進一步，購買價格可由管理人根據‎viii條款進行調整，且不得低於每股面值。

2.25 “第 423節組件“指本計劃下的要約，連同署長作為本計劃一部分採納的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些要約，可向符合條件的員工授予在要約期內購買股票的權利，這些權利旨在滿足根據《守則》第423條規定的”員工股票購買計劃“授予的購買股票權利的要求。

2.26 “證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

2.27 “分享“指本公司的普通股。

2.28 “子公司“ 是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司，如果在作出決定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權50%或以上的股票；然而，前提是在以下情況下， 有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)根據《財務條例》第301.7701-3條，該實體被視為被忽視的實體；(A)由於本公司或作為該實體的唯一擁有人的任何其他子公司，該實體被視為被忽視的實體；或(B)該實體根據《財務條例》第301.7701-3(A) 條選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格成為附屬公司。此外，對於非423條款的組成部分，子公司應 包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。

2.29 “交易日“指美國國家證券交易所開放交易的日子。

第 條三. 股份按計劃執行

股份數量。在‎第VIII條的規限下，根據該計劃授出的權利可發行的股份總數應相等於本公司普通股股本的1%。除前述規定外，在‎第VIII條的規限下，自2023年1月1日起至2032年1月1日止的每個歷年首日 ，根據該計劃可供發行的股份數目須增加相等於(A)上一歷年最後一日已發行股份的1%及(B)董事會釐定的有關較少股份中的最少數目。如果根據 計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將重新可用於根據該計劃發行。

分派股份。 根據本計劃分派的任何股份可能全部或部分為從本公司有條件或授權股本或其他方式發行的股份，或作為庫存股持有的股份或在公開市場購買的股份。

第四條。
優惠期限；優惠文件；購買日期

供貨期。管理員可在 一個或多個期間(每個期間、一個或多個期間)向符合條件的員工授予或規定授予在計劃下購買股票的權利報價期“)由管理員選擇。適用於每個招標期的條款和條件應在“產品文檔“由管理人通過，提供文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用將其納入計劃並使其成為計劃的一部分，並應作為計劃的一部分附於本文件。本計劃下的單獨要約或要約 期限的規定不必相同。

發售文件。 與發售期限有關的每份發售文件應具體説明(通過引用或以其他方式併入本計劃的規定)：

(A)要約期的長短，除非管理署署長另有決定，否則每個要約期的期限為六(Br)個月(在任何情況下不得超過二十七(27)個月)；

(B)任何合資格僱員在該要約期內可購買的最高股份數目；及

(C)根據本計劃，署長確定的其他規定是適當的。

第 條V.
資格和參與

資格。任何符合條件的 僱員如在某一特定投保日期受僱於本公司或指定附屬公司的某一要約期，則有資格 在該要約期內參加該計劃，但須受本條款‎V的要求及本守則第423(B)節所施加的限制所限制。

在計劃中登記。

(A)除要約文件另有規定或管理人決定外，合資格員工可在管理人指定的要約 期間(或要約文件中指定的其他日期)登記日期前，以公司規定的形式向公司遞交認購協議，成為該要約期間 計劃的參與者。

(B)每份 認購協議應指定(I)該合資格僱員補償的一個完整百分比或(Ii)或(Ii)或一個固定的 美元金額，由本公司或僱用該合資格僱員的指定附屬公司在要約期內的每個發薪日扣留 ，作為該計劃下的工資扣減。在任何一種情況下，指定的百分比或固定美元金額均不得低於1%，且不得超過管理員在適用的產品文檔中指定的最大百分比 (如果沒有任何此類指定，該百分比應為10%)作為工資扣減。每個參與者的工資扣減 應記入該參與者在本計劃下的賬户，並存入公司的普通資金。

(C)在署長沒有具體指定的情況下，參與者應被允許在每個報價期內減少(但不增加)他或她的 工資扣減選擇一次。任何此類更改或暫停工資扣減應在公司收到新認購協議後十個工作日後的第一個全額工資期間內生效(或 管理人在適用的優惠文件中指定的較短或較長期間)。如果參與者 暫停其工資扣減，則該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其賬户中，並應用於在下一個發生的購買日期購買股票，且不得支付給該參與者 ，除非他或她根據‎vii條款退出參與計劃。

(D)-除非要約文件中另有規定或管理人另有決定，否則參與者只能以工資扣減的方式參加計劃，不得在任何要約期間以一次性付款的方式繳費。

工資扣減。 除適用的優惠文件中另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個發薪日 開始，並在參與者授權適用的優惠期間的最後一個發薪日結束，除非參與者根據第‎7條的規定提前終止，或由參與者或管理人按‎第5.2節和第‎5.6節的規定暫停 。儘管本計劃有任何其他相反的規定， 在禁止通過工資扣減參與計劃的非美國司法管轄區，署長可規定 符合條件的員工可以選擇以署長可接受的形式 參與計劃，以代替工資扣減或除了工資扣減之外；然而，前提是對於第 423節組件下的任何要約，署長在採用替代的 繳費方法時，應考慮到《守則》第423節下的任何限制。

登記的效果。 參與者完成訂閲協議後，將按計劃中包含的條款在隨後的每個服務期限內將該參與者登記在該計劃中，直到該參與者提交新的訂閲協議、根據第‎VII條的規定退出該計劃或因其他原因沒有資格參加該計劃。

購買股票的限制 。符合條件的員工只有在本準則第423(B)(8)條規定的根據本公司、任何母公司或任何子公司的“員工購股計劃”授予該合格員工的權利和其他 權利的情況下，才可被授予第423條規定的權利。不得允許該僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司的股票的權利的累積比率超過股份公平市價的25,000美元(自授予該等權利的發售期間的第一天起釐定)，而該等權利在任何時間均未清償的每一歷年。此限制 應根據本規範第423(B)(8)節適用。

暫停扣減工資。 儘管有上述規定，但為遵守守則第423(B)(8)節和‎第5.5節(關於第423節的內容)或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，管理員可在報價期內的任何時間暫停對參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節、‎第5.5節或本計劃規定的其他限制而未能將 用於購買股票的餘額記入每個參與者的賬户，應在購買 日期後在合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者一筆現金。

外籍僱員。 為便於參與本計劃，行政長官可規定適用於 外國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習慣上的差異。除守則第423節允許的情況外，對於第423節組件，此類特殊條款不得比第423節組件授予符合以下條件的員工的權利的條款更優惠

美國居民。 此類特殊條款可在本計劃的附錄中以附錄或子計劃的形式提出(該附錄或子計劃可 由署長決定，用於管理根據第423條或非第423條提供的服務)。 如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則應以附錄或子計劃的條款為準。任何此類附錄或子計劃的通過應符合第11.2(F)節的規定。在不限制前述規定的情況下，行政長官被明確授權對 外籍或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，涉及排除特定子公司參與 計劃、參與資格、補償的定義、處理參與者的工資扣減或其他繳款、 支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託帳户以持有工資扣減或繳款。

請假。在公司批准的符合《守則》財務管理1.421-1(H)(2)節要求的休假期間，參與者可在正常發薪日向公司支付等同於其授權的工資扣減的現金，繼續參加計劃。

第六條。
授予和行使權利

權利的授予。在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合格員工應被授予 購買‎第4.2節規定的最大股票數量的權利，但受‎第5.5節的限制，並且 有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的收購價)購買 通過以下方式確定的完整股票數量：(A)該參與者在該購買日期之前累計並保留在 參與者的賬户中的工資扣除，(B)適用的買入價(四捨五入至最接近的份額)。權利 將在以下日期中較早的日期到期：(X)招標期的最後購買日期、(Y)招標期的最後一天和(Z)參與者根據第7.1條或第7.3條退出的日期。

行使權利。 在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減和適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於以購買價購買整個股票，最多為根據計劃和適用發售文件的條款允許的最大股份數量 。在行使根據本計劃授予的權利時，不得發行任何零碎股份。在購買權行使後購買全部股票後剩餘的任何代替零碎股票的現金將記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個要約期購買 全部股票。根據本計劃發行的股票可以由管理人 決定的方式證明，並可以以證書形式發行或根據簿記程序發行。

按比例分配 股。如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用的發售期間的登記日期根據計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可根據其 單獨酌情決定權規定，公司應按比例分配在該購買日期可供購買的股份

登記日期或購買 日期(視何者適用而定)，以實際可行並由其全權酌情決定公平對待 將於該購買日期根據本細則‎VI行使股份購買權利的所有參與者，且 應(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)終止根據 細則‎IX當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，儘管在登記日期後本公司的 股東根據本計劃獲授權發行額外股份。未用於購買股票的存入每個參與者賬户的餘額應在購買日期或管理人決定的較早日期後，在合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。

扣留。當參與者在本計劃項下的權利全部或部分行使時，或在出售根據計劃發行的部分或全部股份時，參與者必須為公司因行使權利或處置股份而產生的適用預扣税項義務(如有)作足夠撥備。在任何時候，公司可以，但沒有義務 從參與者的補償或根據本計劃收到的股份中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司提供可歸因於參與者出售或提前出售股份的任何減税或利益所需的任何預扣。

發行股票的條件 。在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使本計劃下的權利時購買的任何股票：

(A)該等股份在所有證券交易所(如有的話)上市和獲準買賣，而該等股份是在該等證券交易所上市和獲準買賣的；

(B)根據任何適用法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他適用的政府監管機構的裁決或法規，完成該等股份的任何登記或其他資格，管理人應根據其絕對酌情權認為必要或可取的；

(C)獲得任何適用的政府監管機構的批准或其他許可，署長應根據其絕對自由裁量權確定為必要或可取的批准或其他許可；

(D)向公司支付根據適用法律必須在行使權利時扣繳的所有款項(如有)；以及

(E)署長為方便行政管理而不時設立的權利行使後的合理期間。

第七條。
退出；停止資格

戒煙。參與者 可以提取所有但不少於所有記入其帳户但尚未用於根據

在要約期結束前一週內，以公司可接受的形式向公司發出書面 通知，隨時制定計劃。參與者在要約期內記入其賬户的所有工資扣減應在收到退出通知後在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，且不得在該要約期內就購買股票再作工資扣減。如果參與者退出優惠 期間，除非參與者及時向 公司提交新的認購協議，否則不得在下一個優惠期間開始時恢復工資扣減。

未來參與。 參與者退出要約期不應影響其參與本公司或指定子公司此後可能採用的任何類似計劃的資格，或參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。

終止資格。 當參與者因任何原因不再是合格員工時，應被視為已根據‎vii條款選擇退出該計劃，並且在要約期內記入該參與者賬户的工資扣減應在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，或在其死亡的情況下，支付給根據‎12.4節有權享有的一名或多名人員，該參與者在要約期內的權利應自動終止。如果 參與者將員工從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到任何參與非423條款組成部分的指定子公司，則此類調動不應被視為終止僱傭，但該參與者應立即停止參與423條款組成部分；然而，前提是，在發生此類轉移的要約期內作出的任何貢獻應轉移到非423部分，並且該參與者應立即 按照參與者參與423部分的有效條款和條件加入當時的423部分下的要約，但適用於此類要約的參與者的修改除外。參與者 從參與非第423條組成部分的任何指定子公司向公司或參與第423條組成部分的任何指定子公司轉移就業，不得被視為終止參與者的僱用，並且 將繼續成為非第423條組成部分的參與者，直到(I)非第423條組成部分下的當前要約期結束或(Ii)參與者有資格參與的第一個要約期的登記日期兩者中較早的一個為止。儘管有上述規定，署長仍可根據《守則》第423節 的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423節組成部分和非第423節組成部分的實體之間的就業轉移。

第八條。
股票變動時的調整

資本變動。 根據‎第8.3節的規定，如果管理人認定，由於本公司的任何股息(非普通現金股息)或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券的形式，但不是代替普通現金股息進行的普通現金分配)、資本重組、股份拆分(股份拆分)、反向股份拆分(股份合併)、重組、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換股份或其他證券， 發行認股權證或其他權利以取得股份或其他

本公司的證券或影響股份的其他類似公司交易或事件(但為免生疑問，並非僅發行或回購股份或其他證券以換取價值，包括但不限於發行股份以補償服務)，或適用法律、法規或會計原則的改變 ，則有必要作出調整，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，則管理人應公平地調整以下任何或全部 ：

(A)根據該計劃可發行的股票(或其他證券)的數量和類型(包括但不限於對‎3.1節的限制的調整，以及根據‎4.2節在每份發售文件中確定的關於可購買的最大股票數量的限制)；

(B)受已發行權利約束的股份數量和類型，以及

(C)關於任何未決權利的購買價格；

前提是，受任何流通權約束的 股份數量應始終為整數。

其他調整。 在符合‎8.3節的規定的情況下，如果發生‎第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司的任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表(包括但不限於控制權的任何變更)的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，管理人應根據其認為適當的條款和條件，行使其自由裁量權。特此授權在管理人確定為適當時採取下列任何一項或多項 行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或本計劃下的任何權利應獲得的利益或潛在利益，促進此類交易或事件，或實施此類法律、法規或原則的變更：

(A)作出以下規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取一筆現金(如有的話)，該數額等於行使該權利時應獲得的數額(br})，或(2)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

(B) 規定，該計劃下的尚未行使的權利應由繼承人或尚存的公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的公司或其母公司或子公司的股票的類似權利取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

(C) 調整受本計劃規定的未償還權利約束的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，和/或調整未來可能授予的未償還權利和權利的條款和條件；

(D) 規定參與者的累計工資扣減可用於在下一個購買日期之前購買股票，購買日期由管理人自行決定，參與者在持續要約期內的權利應終止 ；以及

(E)規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。

在某些 情況下不進行調整。除非管理人另有決定，否則不得授權本‎第八條或本計劃任何其他規定中所述的調整或行動，條件是此類調整或行動將導致本計劃的第423條組成部分 不能滿足本規範第423條的要求。

沒有其他權利。除本計劃明確規定的 外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、 清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃明文規定或根據本計劃下管理人的行動，否則本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受本計劃項下未清償權利或任何未清償權利的收購價限制的股份數目，亦不得因此而作出任何調整。

第九條。
修改、修改和終止

修改、修改和終止。管理署署長可隨時及不時修訂、暫停或終止本計劃；然而，前提是， 修訂計劃須得到本公司股東的批准，以：(A)增加根據‎第3.1節下的計劃權利可出售的股份總數或更改 可出售的股份類型(‎VIII條款規定的調整除外)；或(B)更改其員工可獲授予計劃權利的公司或公司類別。

對計劃的某些更改。 未經股東同意，且不考慮是否有任何參與者的權利可能被視為受到不利影響(以及，在考慮到守則第423節之後， 關於計劃的423部分)，管理人應 有權更改要約期、增加或修改要約期股票限額、限制要約期內扣繳薪酬的變化頻率和/或次數、確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換率。允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整公司處理扣發工資選擇過程中的延遲 或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或 會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並建立管理人 自行決定為符合本計劃的建議的其他限制或程序。

在發生不利財務會計後果的情況下采取的措施。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(A)更改任何要約期的收購價，包括更改收購價時正在進行的要約期；

(B)縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在署長採取行動時正在進行的要約期；和

(C)分配 股。

此類修改或修改不需要 股東批准或任何參與者同意。

計劃終止時付款 。計劃終止後，每個參與者的計劃賬户中的餘額應在終止後儘快退還 ，不計任何利息，或者可以縮短要約期限，以便在計劃終止前購買股票。

第X條。
計劃期限

本計劃將於本計劃首次獲董事會批准之日起十二(12)個月內，於緊接本公司股東批准本計劃之前及之後 生效。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利 。

第十一條。
管理

管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理本計劃的另一個委員會或小組委員會)。董事會可隨時授予董事會管理本計劃的任何權力或職責。管理員可以將本計劃下的管理任務委託給代理或員工的服務，以協助管理本計劃，包括為每個參與者建立和維護本計劃下的個人證券 帳户。

管理員的權限。 管理員有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：

(A) 決定何時及如何授予購買股份的權利，以及該等權利的每次要約的規定(不必 相同)。

(B) 不時指定哪些本公司的附屬公司為指定附屬公司，該指定可在未經本公司股東批准的情況下作出。

(C)施加強制性持有期，在此期間，僱員不得在管理署署長酌情決定的一段時間內處置或轉讓根據本計劃購買的股份。

(D)解釋和解釋計劃和根據計劃授予的權利，併為計劃的管理建立、修訂和撤銷規則和條例。 署長在行使這一權力時，可以糾正任何缺陷、遺漏或

計劃中的不一致之處，其方式和程度應被認為是使計劃充分有效所必需或適宜的。

(E)根據第‎IX條的規定修改、暫停或終止本計劃。

(F)一般而言， 行使署長認為必要或合宜的權力及執行署長認為合宜的行動，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並落實本計劃被視為守則第423節第423節有關第423節成分的“僱員購股計劃”的意圖。

(G)管理人可採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計為不在本守則第423節 的範圍內。此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定， 本計劃的第‎3.1節除外，但除非此子計劃的條款另有規定，否則應以本計劃的規定管轄此子計劃的運行。

決定具有約束力。 管理人對計劃的解釋、根據計劃授予的任何權利、任何認購協議和所有決定以及管理人關於計劃的決定都是最終的、具有約束力的，對各方都具有決定性。

第十二條。
其他

對轉讓的限制。 根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法， 並且只能由參與者在有生之年行使。除本協議‎第12.4節規定外， 除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

作為股東的權利。 對於受本計劃授予的權利約束的股份，參與者不應被視為公司的股東，並且參與者不應擁有股東的任何權利或特權，除非該等股票在參與者根據本計劃行使權利後已發行或交付給參與者或其被指定人。記錄日期在發行日期之前的股息(普通股息或非常股息，無論是現金證券或其他財產)或分配或其他權利不得進行調整，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。

利息。本計劃下參與者的工資扣減或繳款不得產生利息 。

受益人的指定。

(A) 參與者可按管理人決定的方式提交一份書面指定的受益人，如果該參與者在 行使其權利的購買日期之後但在此之前去世，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何股份和/或現金(如果有的話)。

向該參與者交付此類股份和現金。此外，在參與者根據本計劃行使 權利之前，如果參與者死亡，參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且居住在社區財產狀態，未經參與者的 配偶事先書面同意，將參與者的配偶以外的人指定為其受益人無效。

(B)參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如果參與者已去世，且在該參與者去世時，本計劃下沒有有效指定的受益人在世，公司應將該等股份和/或現金交付給該參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者，如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據本公司所知)，公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或如果沒有配偶，受撫養人或親屬為本公司所知，則為本公司指定的其他人士所知。

通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，於 在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士按本公司指定的格式收到時，應視為已正式發出。

平等權利和特權。 根據‎5.7節的規定，所有符合條件的員工將根據第423節的內容享有平等的權利和特權，因此 本計劃的第423節的內容符合《守則》第423節的含義，即有資格購買員工股票。在‎5.7節的規限下，第423節組件中任何與守則第423節不一致的條文 將在本公司、董事會或管理人沒有進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合守則第423節的平等權利和 特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要與參與非區段423組件的其他合格員工或參與區段423組件的合格員工具有 相同的權利和特權。

資金的使用。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣減 分開。

沒有就業權。 本計劃中的任何內容不得被解釋為給予任何人(包括任何合格員工或參與者)留在公司或任何母公司或子公司的 僱員的權利，也不得影響公司或任何母公司或子公司隨時終止僱用任何人(包括任何合格員工或參與者)的權利，無論是否有理由。

關於處置 股票的通知。如本公司提出要求，各參與者應就因行使本計劃第423條規定的權利而購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓向本公司發出迅速通知 (A)在購買股份的要約期登記日期起計兩年內，或(B)在購買股份的購買日期 購買日期後一年內。通知應當載明處分日期或者其他事項

轉讓和參與該轉讓或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現的金額。

治國理政。本計劃、每份授標文件和根據本計劃授予的任何授標文件的形成、存在、結構、性能、有效性和方方面面，包括由此產生或與之相關的任何權利和義務，應受瑞士實體法管轄，並根據瑞士實體法進行解釋(法律衝突規則除外)。因本計劃或任何授標文件及根據本計劃授予的任何授獎文件而引起或與之相關的任何爭議的專屬管轄地應為瑞士埃帕林吉斯。

電子表格。在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權下，符合資格的員工可以通過管理人批准的電子表格提交本文所述的任何表格或通知 。在要約期開始之前，管理人 應規定就該要約 期間向管理人提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。