美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-KT
(標記一)
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
自2020年4月1日至2020年12月31日的過渡期
委託文件編號:001-32508
康伯爾能源公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 20-2660243 |
(述明其他司法管轄權 |
| (税務局僱主 |
公司或組織) |
| 識別號碼) |
德克薩斯州休斯敦,凱蒂高速公路15915號套房 |
| 77094 |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(210)998-4035
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元 | CEI | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是,☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
新興增長 | ☐ |
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2020年9月30日(註冊人最近完成的第二財季,在決定改變其財政年度結束之前),非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為16,000,000美元,以2020年9月30日註冊人普通股的收盤價每股0.64美元計算。每位高管和董事以及每位實益擁有註冊人已發行普通股10%或以上的個人所持有的註冊人普通股的股份已被剔除,因為就上述計算而言,這些人可能被視為註冊人的“關聯方”。這一關聯地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。
截至2022年5月16日,已發行的註冊人普通股有414,290,116股。
通過引用併入的文件:無。
目錄
|
| 頁面 |
|
石油和天然氣術語詞彙 |
| 3 |
|
有關前瞻性陳述的注意事項 |
| 6 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
| 8 |
|
一般信息 |
| 8 |
|
第一部分 | ||||
第1項。 | 業務 |
| 9 |
|
| 一般信息 |
| 10 |
|
| 最近的反向股票拆分和對條款的修訂 |
|
|
|
| 行業細分 |
| 18 |
|
| 運營和油氣屬性 |
|
| |
| 營銷 |
|
| |
| 競爭 |
| 18 |
|
| 監管 |
| 18 |
|
| 保險事務 |
| 19 |
|
| 其他事項 |
| 19 |
|
第1A項。 | 風險因素 |
| 22 |
|
第二項。 | 屬性 |
| 41 |
|
第三項。 | 法律訴訟 |
| 42 |
|
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 43 |
|
| ||||
第II部 | ||||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
| 44 |
|
第六項。 | 選定的財務數據 |
| 49 |
|
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 49 |
|
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 56 |
|
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
| 57 |
|
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
| 58 |
|
第9A項。 | 控制和程序 |
| 58 |
|
項目9B。 | 其他信息 |
| 59 |
|
第三部分 | ||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
| 60 |
|
第11項。 | 高管薪酬 |
| 68 |
|
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
| 70 |
|
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
| 71 |
|
第14項。 | 首席會計費及服務 |
| 73 |
|
|
| |||
第四部分 |
| |||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 |
| 74 |
|
第16項。 | 表格10-K摘要 |
| 74 |
|
簽名 |
| 75 |
2 |
目錄表 |
石油和天然氣術語詞彙
以下是本報告中使用的某些術語的縮寫和定義,這些術語在石油和自然行業中經常使用。
AFE 或支出授權。列出某一特定項目的擬議費用並授權個人或團體為該項目花費一定金額的文件。
阿羅。資產報廢義務,與資產報廢相關的法律義務,在本公司的情況下,這通常與油井開採有關。
Bbl。一個儲油桶,或42美國加侖液體體積,在本年度報告中用來指原油或其他液態碳氫化合物。
BCf。十億立方英尺的縮寫。用於測量大量氣體的單位,大約等於1萬億Btu。
英國央行。桶油當量,使用一桶原油、凝析油或天然氣液體與六立方英尺天然氣的比率來確定。
博伊普德。每天的桶油當量。
波普。每天的石油產量。
BTU 或英制熱量單位。將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。
完成。從井筒建立石油或天然氣生產所需的作業,通常涉及射孔、刺激和/或在油井中安裝永久性設備,或在乾井的情況下,向適當的機構報告廢棄情況。
凝析油。與主要天然氣儲量的生產有關的液態碳氫化合物。
開發井。鑽入已探明的石油或天然氣儲集層的井,深度達到已知的產油層深度。
探井。為發現和生產未被歸類為已探明的石油或天然氣儲量而鑽探的井,在以前發現在另一油層中生產石油或天然氣的油田中發現新的油氣藏,或擴展已知的油氣藏。
字段。由一個或多個儲集層組成的區域,這些儲集層都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上,或與之相關。
總英畝 或總油井。一塊土地或一口油井所擁有的總面積。
水平鑽進g 或井。在生產或潛在生產的地層中水平鑽取一部分油井的鑽井作業。這種操作通常會產生一口水平井,其產量比在同一地層中鑽的直井的產量高。一口水平井被設計成取代多口垂直井,從而降低了排水等面積的資本支出,並限制了地面破壞。
李金絲雀。液體,或天然氣液體,是通過天然氣加工設施對從原料天然氣中分離出的可液化碳氫化合物進行進一步處理而產生的包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷在內的可銷售液體產品。
愛情 或租賃運營費用。石油和天然氣生產租約上的財產和設備的維護和運營成本。
3 |
目錄表 |
Mbbl。1000桶原油或其他液態碳氫化合物。
MMbbl/d。每天1000桶原油或其他液態碳氫化合物。
麥克夫。一千立方英尺的天然氣。
M配置文件pd。每天幾千立方英尺的天然氣。
MmCf。100萬立方英尺的天然氣。
MMBtu。百萬英制熱量單位。
淨英畝 或淨網井。以總英畝或油井為單位的零碎工作權益的總和。
淨營收利息。定義油井所有者從油井生產的石油、天然氣和/或天然氣液體的銷售中獲得的收入百分比的利息。
NGL。天然氣液體。
紐約商品交易所。紐約商品交易所。
滲透性泰伊。指石油和/或天然氣流經儲集層的能力。
4 |
目錄表 |
解放軍y。一組已知或假定的石油和/或天然氣聚集,具有相似的地質、地理和時間性質,如源巖、運移路徑、時間、圈閉機制和碳氫化合物類型。
可能儲量。比可能儲量更難確認的額外儲量。
可能儲量。比已探明儲量更難確認,但與已探明儲量總和一樣有可能無法開採的額外儲量。
生產G井,生產井或高產井。被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物的油井,使油井生產的銷售收益超過與生產有關的費用和税收。
屬性。天然氣及油井、生產及相關設備設施及天然氣、石油或其他礦業費、租賃權及相關權益。
展望。根據地質、地球物理或其他數據以及利用合理預期的價格和成本進行的初步經濟分析,被認為具有發現商業碳氫化合物潛力的特定地理區域。
已探明已開發儲量。已探明儲量,可通過現有的油井和設施以及現有的作業方法進行開採。
已探明儲量。通過對儲集層的生產歷史進行分析和(或)對充分的地質和工程數據進行容量分析而證明具有高度確定性的石油和天然氣儲量。
已探明未開發儲量 或布丁。已探明儲量,預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收。
水庫。一種多孔、可滲透的地下地層,含有可採石油和/或天然氣的自然聚集,被不透水的巖石或水屏障所限制,是獨立的,與其他儲集層分開。
專利權使用費權益。石油和天然氣租賃中的一種權益,該權益的所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售收益),但一般不要求所有者支付在租賃面積上鑽探或運營油井的任何部分成本。特許權使用費可以是土地所有人的特許權使用費,在授予租約時由租賃面積的所有人保留,也可以是壓倒一切的特許權使用費,通常由承租人在轉讓給後續所有人時保留。
關在裏面. 關閉油井就是關閉油井,使其停止生產。
趨勢。石油和/或天然氣生產區,其地理界限尚未完全確定,其地質特徵已通過支持地質、地球物理或其他數據確定,以包含特定地層或一系列地層中石油和/或天然氣儲量的潛力。
非常規資源玩。從(A)低滲透性砂巖和頁巖地層和(B)煤層氣中提取的一組已知或假定的石油和/或天然氣資源或儲量,以保證進一步勘探。這些業務需要應用先進技術來開採石油和天然氣資源。
未開發面積。未鑽探或完成油井的租賃面積,無論該面積是否含有已探明儲量,均可生產商業數量的石油和天然氣。未開發的面積通常被認為是指未分配或不能分配給生產井的所有面積。
5 |
目錄表 |
未經驗證和未評估的屬性。指未進行鑽探或其他允許將此類財產歸類為已探明財產的財產。
垂直井。垂直鑽入地下的孔,從中抽出石油、天然氣或水。
井筒。由一口井打出的洞。
WTI 或西德克薩斯中質油。作為石油定價基準的一種原油等級。這個等級被描述為輕,因為它的密度相對較低,和甜,因為它的低硫含量。
工作G利息。賦予所有者在該物業上鑽探、生產和進行經營活動並獲得生產份額的權利的經營利益。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-KT的過渡報告(以下簡稱“報告”)包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般位於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”標題下的材料中,但也可能在其他地方找到。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。你不應該過度依賴這些説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素、風險和不確定因素包括:
| · | 資金的可獲得性和這種資金的條件; |
|
|
|
| · | 我們整合和實現未來可能完成的收購的好處的能力,以及此類整合的成本; |
|
|
|
| · | 我們及時收回在無擔保應付票據項下欠我們的款項的能力; |
|
|
|
| · | 將C系列優先股轉換為普通股造成的重大稀釋,以及出售此類普通股對我們的股票價格造成的下行壓力; |
6 |
目錄表 |
| · | 我們的增長戰略; |
|
|
|
| · | 我們業務的預期趨勢; |
|
|
|
| · | 我們償還未償還貸款和償還未償債務的能力; |
|
|
|
| · | 我們的流動性和為我們的勘探、收購和開發戰略提供資金的能力; |
|
|
|
| · | 石油天然氣和管道服務行業的市場狀況; |
|
|
|
| · | 未來收購的時機、成本和程序; |
|
|
|
| · | 政府監管的影響; |
|
|
|
| · | 關於石油和天然氣儲量未來淨收入及其現值的估計數; |
|
|
|
| · | 法律程序和/或與之相關的結果和/或負面看法; |
|
|
|
| · | 計劃資本支出(包括其數額和性質); |
|
|
|
| · | 石油和天然氣產量增加; |
|
|
|
| · | 石油和天然氣市場價格的變化; |
|
|
|
| · | 可用鑽機數量的變化; |
|
|
|
| · | 我們預計未來鑽探的油井數量; |
|
|
|
| · | 與所購物業有關的估價、圖則及推算; |
|
|
|
| · | 潛在鑽探地點的數量; |
|
|
|
| · | 我們維持在紐約證交所上市的能力; |
|
|
|
| · | 優先股的投票權和轉換權; |
|
|
|
| · | 全球流行病,如新冠肺炎,對我們的運營、物業、石油和天然氣市場以及對石油和天然氣的需求的影響;以及 |
|
|
|
| · | 我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標。 |
我們通過使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“自信”、“可能”以及類似的詞語和表達來識別前瞻性陳述,儘管一些前瞻性陳述可能會有不同的表達。您應該知道,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細考慮本報告“風險因素”部分以及本報告其他部分中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所述不同的因素的陳述,包括上述陳述。
7 |
目錄表 |
前瞻性陳述僅指截至本報告日期或通過引用納入本報告的任何文件的日期。除適用法律或法規要求的範圍外,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
在哪裏可以找到其他信息
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供,並可在此類報告向美國證券交易委員會備案或提交後不久在美國證券交易委員會網站www.camber.Energy的“投資者”頁面上免費下載。我們網站上的信息不是本報告的一部分,我們不希望在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們還可以向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本,如有口頭或書面要求,可通過本報告首頁提供的地址和電話與我們聯繫。此外,您還可以在我們的網站http://www.camber.energy,上訪問我們的委託書、我們的商業行為和道德準則、提名和公司治理委員會憲章、審計委員會憲章和薪酬委員會憲章,網址為:“投資者”-“美國證券交易委員會備案文件”-“所有美國證券交易委員會備案文件”和“治理”-“政策”。
一般信息
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的運營結果和財務狀況相關的信息。對未來財務狀況和經營結果的預期是基於當前的業務計劃,可能會發生變化。討論應與經審計的財務報表及其説明一併閲讀。
在本報告中,我們可能會依賴和參考來自市場研究報告、分析師報告和其他公開信息的有關本行業的信息。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們不能保證這些信息的準確性和完整性,我們也沒有獨立核實任何信息。
除文意另有所指外,指“公司”、“我們”、“Camber”、“Camber Energy”和“Camber Energy,Inc.”。具體指Camber Energy,Inc.和我們的合併子公司:CE Operating,LLC,俄克拉荷馬州全資擁有的有限責任公司,以及C E Energy LLC,德克薩斯州的有限責任公司,全資擁有(“CE”)。
本年度報告中使用的某些縮寫和石油和天然氣行業術語在上文本報告第1頁的“石油和天然氣術語表”中有更詳細的描述和定義,並鼓勵讀者閲讀該部分。
此外,除文意另有所指外,僅為本報告的目的:
| · | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; |
|
|
|
| · | “美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會;以及 |
|
|
|
| · | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
8 |
目錄表 |
第一部分
項目1.業務
我們的網站地址是http://www.camber.energy.我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用併入本報告,因此不應被視為本報告的一部分。
財政年度末的變動
2021年2月4日,公司董事會批准將公司會計年度由截至每年3月31日的會計年度改為截至每年12月31日的會計年度。由於這一變化,我們正在以Form 10-KT的形式提交這份過渡期報告,涵蓋從2020年4月1日至2020年12月31日的9個月過渡期。提及我們以前的財政年度是指截至3月31日的財政年度。公司2021財年從2021年1月1日開始。
遲交的文件和重述
於2020年10月31日,本公司收到美國證券交易委員會就2020年10月14日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的意見函(“美國證券交易委員會意見函”)。美國證券交易委員會的評論信中特別質疑了公司在出售我們的C系列可贖回可轉換優先股(簡稱C系列股票)時的會計處理方式。該公司將此類出售記錄為“永久股權”,美國證券交易委員會的意見函建議,鑑於C系列股票指定證書(“COD”)中的某些規定,適當的會計分類應不是永久股權。
公司與其會計顧問和美國證券交易委員會員工就C系列股票的會計處理進行了討論。C系列股票自2016年以來一直流通股,會計處理適用於本公司之前提交和尚未提交的所有財務報表。2021年9月16日,該公司提交了一份8-K報告,第4.02項不依賴以前提交的財務報表和推遲提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告,直到確定了適當的會計處理。
於2021年11月,本公司相信已確定適當的會計處理方法,並提交經修訂的截至2020年3月31日止年度的Form 10-K/A年度報告,包括重述截至2019年3月31日的年度比較財務報表、經修訂的截至2020年6月30日止三個月的10-Q/A季度報告及經修訂的Form 10-Q/A截至2020年9月30日止三個月及六個月的季度報告。
在提交經修訂的文件後,美國證券交易委員會通知公司,工作人員繼續質疑C系列股票的會計處理。因此,該公司繼續推遲提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告,直到問題得到解決。公司於2022年3月28日提交了8-K表第4.02項-不依賴以前提交的財務報表
經過與美國證券交易委員會工作人員和公司會計顧問的多次磋商,公司現已於2022年5月就適當的會計處理達成協議,並將更新所有財務報表。
9 |
目錄表 |
一般信息
Camber是一家內華達州公司,總部設在德克薩斯州休斯頓。我們目前主要從事收購、開發和銷售堪薩斯州、路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質地層的原油、天然氣和天然氣液體,並持有密西西比州非生產油井的權益。公司於2003年12月在內華達州成立,名稱為Panorama Investments Corp.,2006年6月9日起更名為Lucas Energy,Inc.,2017年1月4日起生效,公司更名為Camber Energy,Inc.通過收購本文所述的Viking Energy Group,Inc.的多數股權,公司的業務計劃是收購能源行業資產或實體的多數權益,包括單獨或通過與該領域其他公司的合作伙伴關係從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產。
維京海盜G投資
於二零二零年十二月二十三日,Camber與Viking訂立證券購買協議(“購買協議”),收購(“Viking收購”或“收購”)26,274,510股Viking普通股,佔Viking已發行普通股(“初始Viking股份”)的51%,代價為(I)Camber向Viking支付10,900,000美元現金,並由Viking保留(“現金購買價”);及(Ii)Camber註銷Viking先前向Camber發行的9,200,000美元本票(2020年2月3日5,000,000美元的本票及2020年6月25日4,200,000,000美元的本票統稱為“維京筆記”)以及應計利息。根據購買協議,Viking一般有義務(受某些限制)向Camber增發Viking普通股,以確保Camber在2022年7月1日之前擁有至少51%的Viking普通股。
關於該項投資,本公司亦於二零二零年十二月二十三日與Viking訂立終止協議,終止先前於2020年8月31日經修訂及重訂的合併協議及計劃(“終止協議”),及(Ii)將Camber於Viking其中一間附屬公司極樂能源控股有限公司的30%會員權益轉讓予Viking(“轉讓”)。此外,於二零二零年十二月二十三日,本公司(I)向下文“優先股融資交易”一節所述的機構投資者(“投資者”)借入12,000,000美元;(Ii)向投資者發行本金為12,000,000美元的本票(“12,000,000”)。研發投資者票據“),按年利率10%計提利息,於2022年12月11日到期;。(Iii)根據擔保協議-質押(”12月23日“)向投資者授予初步維京股份及本公司其他資產的優先擔保權益。研發質押協議“)和一般擔保協議(”12月23日研發及(Iv)對本公司先前於2020年12月11日發行予投資者的6,000,000美元本票作出修訂,修訂票據的加速償還條款,規定倘若Camber於2021年3月11日前增加其法定股本,票據償還責任將不會加速(“票據修訂”)。2021年2月23日,公司股東批准了對公司公司章程的修訂,將我們的普通股授權股票數量從25,000,000股增加到250,000,000股,該修訂於2021年2月23日提交給內華達州。
2020年12月23日,12月23日研發投資者票據得到了資金,公司完成了投資,支付了現金,將會員權益轉讓給了Viking,並註銷了Viking票據和相關的應計利息。閉幕時,Viking的首席執行官James Doris和首席財務官Frank Barker,Jr.分別被任命為本公司的首席執行官和首席財務官,Doris先生被任命為本公司的董事會成員。
於2021年1月8日,本公司與Viking訂立另一項購買協議,據此,本公司透過收購額外16,153,846股Viking普通股(“額外Viking股份”)增加其投資,代價為(I)本公司向Viking的貸款人之一EMC Capital Partners,LLC(“EMC”)發行1,890股Camber的C系列可贖回可贖回優先股,該公司持有一張原始本金為20,869,218美元的有擔保本票,與於2020年2月3日左右購買石油及天然氣資產有關(“EMC票據”);及(Ii)EMC考慮根據下文所述註銷協議悉數支付並註銷的EMC票據及相關應計利息。
同時,於二零二一年一月八日,Viking與EMC訂立註銷協議(“註銷協議”),據此Viking同意向EMC支付325,000美元,而EMC同意註銷及終止EMC票據及該票據項下的所有其他負債、索償、欠款及其他責任。
作為這兩項投資的結果,截至2021年1月8日,公司擁有維京公司約63%的已發行普通股。
本公司已確定,其對Viking普通股的所有權使本公司能夠根據適用的會計規則和/或準則對Viking施加重大影響,但不能從會計角度進行控制,因此本公司沒有將Viking的財務報表合併到本公司的財務報表中。相反,本公司按照權益法對其在Viking的投資進行核算。
10 |
目錄表 |
與維京能源集團的合併協議。
2021年2月15日,Camber與維京公司簽訂了合併協議和計劃(《合併協議》)。合併協議規定,根據協議所載條款及條件,Camber新成立的全資附屬公司(“合併附屬公司”)隨後將與Viking合併並併入Viking(“合併”),而Viking將作為Camber的全資附屬公司(“合併公司”)繼續存在。
根據合併協議所載條款及條件,於合併生效時間(“生效時間”),每股:(I)在緊接生效時間前已發行及已發行的Viking普通股(“Viking普通股”),每股面值0.001美元,除Camber、Viking及Merge Sub擁有的股份外,將轉換為獲得一股Camber普通股的權利;及(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的維京C系列可換股優先股(“維京優先股”)將轉換為有權獲得一股Camber A系列可換股優先股(“Camber A系列優先股”)。Camber系列A優先股的每股將可轉換為Camber的890股普通股(受實益所有權限制,如果持有者被視為實益擁有Camber普通股的9.99%以上,則不能轉換為Camber普通股),在股息和清算方面將與Camber普通股平等對待,僅在以下方面擁有投票權:(A)關於增加或減少Camber股本的提案;(B)關於批准回購協議條款的決議;(C)關於清盤Camber的提案;(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議;。(F)在Camber清盤期間;及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的整數股。
於生效時,每項尚未支付的Viking股權獎勵將轉換為就該股權獎勵相關的每股Viking普通股股份收取合併代價的權利,而就Viking股票期權而言,將根據上文規定計算的合併交換比率(“交換比率”)轉換為既得Camber股票期權。
合併協議規定(其中包括)自生效時間起生效,Viking和Camber的現任首席執行官James A.Doris將在生效時間後擔任合併後公司的總裁兼首席執行官。合併協議規定,自生效之日起,合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。
合併協議還規定,在從合併協議之日起至生效期間,Camber和Viking在向第三方徵求替代收購建議、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購建議進行討論的能力方面將受到某些限制,但符合慣例的例外情況除外。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決,併除若干例外情況外,建議其股東投票通過合併協議。Camber必須召開股東會議,批准與合併有關的Viking普通股和Viking優先股的發行(“合併股票發行”)。
合併的完成受制於慣例條件,包括(I)Camber股東採納合併協議及Camber股東批准合併股份發行,(Ii)收到所需的監管批准,(Iii)將於合併中發行的Camber普通股的表格S-4登記聲明(“表格S-4”)的有效性,及(Iv)並無任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或將完成合並定為非法。雙方完成合並的責任亦須受若干額外的慣常條件所規限,包括(I)在若干例外情況下,另一方的陳述及保證的準確性;(Ii)在若干例外情況下,另一方履行其在合併協議下的責任;及(Iii)根據合併協議的定義,並無對另一方造成任何重大不利影響。
合併的其他完成條件包括,如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”或“反向合併”,Camber(及其普通股)將根據紐約證券交易所的適用指導和截至生效時間的要求,有資格在紐約證券交易所首次上市。
11 |
目錄表 |
合併協議可在以下情況下隨時終止:(I)經雙方同意;(Ii)如果未獲得任何政府同意或關閉所需的批准,或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令,則由Camber或Viking終止;(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成,則由Viking或Camber終止;(Iv)Camber或Viking在另一方違反合併條款時終止,該條款在另一方書面通知之日起30天內未得到解決;(V)如Viking未能取得股東對批准合併事項投贊成票,則由Camber收購;(Vi)若Camber未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票,則由Viking收購;及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議,則由Viking或Camber收購。
合併協議對Camber C系列優先股沒有影響。
合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。
合併協議所載各訂約方的陳述、保證及契諾僅為合併協議訂約方的目的而作出,且過去及現在僅為合併協議訂約方的利益而作出,可能會受訂約各方同意的限制所規限,包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限,而非將該等事項確立為事實,並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限,而該等標準與適用於投資者的標準不同。因此,陳述和擔保不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況,投資者不應將其作為事實陳述。此外,該等陳述及保證(I)將不會在合併完成後生效,及(Ii)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。此外,有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改,其後的資料可能會或可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此,本文件所包括的合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息,而不是向投資者提供有關Camber或Viking、其各自關聯公司或其各自業務的任何事實信息。合併協議不應單獨閲讀,而應與有關Camber、Viking、其各自的附屬公司或其各自的業務、合併協議和合並的其他信息一起閲讀,這些信息將包含在或通過引用併入, S-4表格,其中包括Camber和Viking的聯合委託書和Viking的招股説明書,以及Camber和Viking各自向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和其他文件。
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的,並通過參考合併協議全文(作為附件2.1提交)進行了保留。
直系收購和資產剝離
於2019年12月31日,本公司與LINEL的前擁有人訂立優先股贖回協議(“贖回協議”),據此,本公司贖回就LINEL合併(定義見附註2)而發行的本公司E系列及F系列優先股(該等優先股的持有人,統稱為“優先股持有人”)。根據於2019年12月31日生效的贖回協議,Line 100%的所有權轉回優先股持有人,並透過贖回註銷本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股(“直線剝離”)。贖回協議亦規定(A)LINELL與本公司訂立新的無抵押本票1,539,719美元、2019年7月未償還的LINEL票據連同Camber借給LINEL至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINEL票據”);及(B)本公司於2019年12月31日向LINELL額外提供800,000美元的無抵押貸款,LINELL於2019年12月31日以本公司為受益人訂立(“LINELE票據2號”);2019年12月的線性票據和第2號線性票據,應計利息,按季度支付欠款,自2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金均應支付,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。根據贖回協議,協議各方同意解除直系合併,並容許優先持有人悉數贖回。就此,本公司贖回與直屬合併有關而發行的公司E系列及F系列優先股,並將100%直系股份的所有權轉回優先股持有人, 公司已發行的E系列優先股和F系列優先股全部通過贖回註銷。
N&B生產付款
自2018年8月1日起,該公司將其在俄克拉何馬州的石油和天然氣生產資產的很大一部分出售給N&B Energy,LLC(“N&B Energy”)。作為向N&B Energy出售資產的一部分,該公司還保留了當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產的12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)和3%的優先使用費權益,以及根據生產付款轉讓和優先使用費權益轉讓的某些其他未開發租賃權益的優先使用費權益。截至2020年12月31日及其申請日,未收到與上述任何留存物品有關的付款。
12 |
目錄表 |
Camber保留了其在Glasscock縣的資產,並在N&B Energy交易完成後在德克薩斯州Hutchinson縣運營油井,直至完成下文討論的和解協議。
於2020年1月31日,本公司與PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)及加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,其中150,000美元已支付給託管賬户,該賬户是在公司之前的全資子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益於2020年7月16日成功轉讓給PetroGlobe後釋放的。
阿帕奇公司和解
2018年12月,阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克薩斯州哈里斯縣第129家司法地區法院起訴康柏公司、塞薩爾能源公司和德克薩斯能源管理公司(訴至2018年-89515)。阿帕奇公司所稱的違反合同、錢款收受和轉換的訴訟事由,涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的款項。2020年7月13日,阿帕奇向Camber,Sezar,Texas okcan,N&B Energy,LLC和Richard N.Azar,II提交了第二份經修訂的請願書,指控違反合同,根據聯合經營協議違約,款項已收受和轉換,涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付過高的金額和不當得利。於2020年10月26日,本公司與阿帕奇訂立一項協議,免除本公司於2020年10月支付的20,000美元的所有負債(雙方均提供豁免),該筆款項包括於截至2020年12月31日的9個月經營報表的一般及行政開支。針對該公司的訴訟被駁回。
優先股融資交易
於2020年6月22日起,本公司與機構投資者Discover Growth Fund,LLC(“Discover”)訂立購股協議(“Discover”),根據該協議,Discover以600萬美元購入630股本公司C系列可贖回可轉換優先股(“C系列優先股”),按該等優先股的面值10,000美元(“面值”)按原始發行折讓5%。根據2020年6月購買協議,只要Discover持有C系列優先股的任何股份,本公司同意,除非與合併有關,否則本公司不會發行或訂立或修訂協議,根據該協議,本公司可發行任何普通股,但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司亦同意,不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股本證券,或包括收取普通股的權利(I)在首次發行證券後的任何時間或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格,或(Ii)透過轉換,行使或交換價格,在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,可能在未來某個日期重新設定。
本公司亦同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時,給予Discover第一要約權以匹配本公司從任何人士收到的任何融資要約,但不可轉換為普通股的債務融資除外,該等債務融資不包括此項匹配權利。
本公司同意,如果發行的任何證券的條款對該證券的持有人更有利,或該證券的條款對該證券的持有人有利,而該條款不是以類似方式提供給Discover的,則公司將通知Discover該附加或更優惠的條款,並且該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。
最後,本公司同意在根據2020年2月與Viking簽訂的原計劃合併協議(“第一合併協議”)為批准合併而舉行的會議上或在股東批准之前終止合併的單獨會議上,列入有關批准2020年6月購買協議和在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股,以及增加授權普通股以履行公司發行該等股份的義務的建議。並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得此類批准。
本公司將2020年6月購買協議提供的資金中的420萬美元借給維京公司,用於購買2020年6月的擔保票據。
13 |
目錄表 |
同樣於2020年6月22日,本公司與Discover訂立股份購買協議修正案(“SPA修正案”),據此,投資者同意終止本公司與投資者先前於2020年2月3日訂立的股份購買協議所載義務,該協議包含一項與2020年6月購買協議所載要求大體類似的購回要求,涉及於2020年2月3日出售予Discover的525股C系列優先股。這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元,用於在第一個合併協議終止的情況下贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。
自2021年7月9日起,本公司與另一家機構投資者,即發現(“安的列斯”)的關聯公司安的列斯家族辦公室有限責任公司簽訂了股票購買協議(“2021年7月購買協議”)。
根據2021年7月購買協議的條款,安的列斯以1,500萬美元購買了1,575股C系列優先股,每股優先股的原始發行面值有5%的折扣。
根據2021年7月的購買協議,只要安的列斯持有C系列優先股的任何股份,吾等同意,除非預期與合併有關,否則吾等不會發行或訂立或修訂協議,根據該協議,吾等可發行任何普通股,但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。我們還同意,我們不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股權證券,或包括以下權利:(I)在證券初始發行後的任何時間,以基於普通股交易價格或普通股報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格,或(Ii)通過轉換,行使或交換價格,在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,可能在未來某個日期重新設定。
吾等亦同意,如吾等發行任何條款對該等證券持有人更有利的任何證券,或以不同條款提供予安的列斯羣島的該等證券持有人為受益人的任何證券,則吾等會將該等額外或更優惠的條款通知安的列斯,而該等條款可由投資者選擇成為與投資者的交易文件的一部分。我們同意在公司下一屆年會、為批准合併而舉行的會議上或在股東批准合併的情況下舉行的單獨會議上,包括有關批准2021年7月購買協議和根據2021年7月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股,以及增加授權普通股以履行我們發行此類股票的義務的建議,並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2022年1月1日之前獲得此類批准。
交換GE協議、與投資者的本票和擔保協議
於二零二零年十二月十一日,本公司與當時本公司C系列優先股的唯一股東Discover訂立交換協議(“交換協議”)。交換協議預期的交易已於2020年12月11日完成。根據交換協議,作為對本公司的通融,以及為減少C系列優先股的潛在攤薄影響,通過減少C系列優先股的流通股數量,投資者以總面值6,000,000美元(600股每股面值10,000美元)的C系列優先股(“交換股份”)換取6,000,000美元有擔保本票(“12月11日”)。這是投資者票據“),600股優先股被取消。
根據交換協議:(A)根據與發現簽訂的有關收購C系列優先股股份的任何協議(“90天期間”),發現放棄在交換協議日期之前發生的或之後可能持續或發生的所有先前的違約和違約,並放棄與任何此類違約和違約有關的所有權利和補救措施;(B)我們同意只要Discover持有任何C系列優先股,就會及時提交美國證券交易委員會要求的所有報告(前提是公司在2020年12月31日之前獲得提供,提交截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告);(C)吾等同意就因違反交換協議(或其他交易文件)而蒙受的任何損失,以及因本公司或本公司的債權人或股東對交換協議及相關協議所擬進行的交易提出質疑而採取的任何行動,向Discover、其聯屬公司、經理及顧問及其關聯方作出賠償,並使其免受損害,但如最終裁定僅因受保障一方無故實質違反交換協議或相關協議的明文規定而導致,則屬例外;(D)我們同意從我們已發行的普通股中保留普通股,以便轉換已發行的C系列優先股(以90天為限);(E)Discover同意在任何股東大會的記錄日期投票表決其持有的所有普通股,支持公司先前宣佈的與Viking的合併計劃(“合併”), (F)Discover同意合併,並同意放棄與合併相關的任何權利(包括優惠國、反稀釋和/或重置權利);(G)我們承認,Discover之前曾向本公司發出通知,表示其有意將C系列優先股指定中規定的實益所有權限制提高到9.99%,並且該限制將繼續適用於未來;和(H)我們向Discover及其相關方提供了一份全面的新聞稿。
交換協議還修訂了之前與Discover簽訂的2020年6月22日的股票購買協議,根據該協議,Discover購買了630股C系列優先股,從該2020年6月22日的協議中取消了(I)禁止Discover轉讓和/或出售C系列優先股的規定;及(Ii)購回義務,即本公司須按其面值的110%(每股10,000美元)贖回本公司於2020年6月出售的全部630股C系列優先股,倘若合併未能於有關合並計劃(不時修訂)所載的規定日期前完成,則本公司須以現金贖回全部630股C系列優先股,以及本公司與Discover之前訂立的任何協議中的所有類似條文。
14 |
目錄表 |
12月11日這是投資者票據(發行時沒有轉換功能,但現在可以如下所述轉換)餘額為6,000,000美元,按10%的年利率計息,一旦發生違約事件,利息將增加到適用法律允許的最高非高利貸利率,該利息在到期日到期,該到期日是(A)2022年12月11日(經雙方同意並對12月11日提出書面修正,可延長期限)這是(B)2021年3月11日,如果合併在該日期前沒有完成或沒有完全完成;及(C)本公司控制權變更發生之日,包括任何人成為本公司超過50%總投票權的實益擁有人(“所有權變更”),或批准(1)完全清盤計劃,(2)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議,或(3)本公司的合併(為將本公司遷址而進行的合併除外)、合併或重組,而該合併、合併或重組將導致所有權變更,前提是合併的完成不會引發控制權的變更(或所有權的變更)。12月11日這是投資者票據包括慣常的違約事件。一旦發生違約事件,Discover有權加快12月11日的全額償付這是投資者票據及其所有利息,以執行其根據12月11日這是安全協議(定義見下文),並採取適用法律允許的其他行動。於二零二零年十二月二十三日或約二零一零年十二月二十三日左右,本公司與Discover簽署了一項對10%擔保本票的第一修正案(“票據修正案”),以修改上文(B)項,因為該修正案涉及可能加快12月11日的到期日這是投資者注意事項。具體地説,附註修正案規定,12月11日這是投資者票據將自動加速,如果合併沒有在2021年3月11日之前完成或沒有完全完成,所有未支付的本金和利息應立即到期;然而,如果在該日期或之前,公司已將其法定資本增加到至少2.5億股普通股(發生在2021年2月25日),則該規定不適用。
12月11日的付款這是投資者票據及其項下本公司義務的履行必須由本公司控制或擁有的或可能在12月11日之後擁有的所有子公司或實體提供擔保這是投資者票據,前提是到目前為止還沒有訂立任何擔保。12月11日這是投資者票據可由Discover轉讓,但須遵守適用的證券法。本公司可能會提前支付12月11日這是任何時候的投資者筆記。
12月11日到期款項的支付這是投資者票據以本公司訂立的以Discover為受益人的擔保協議的條款為抵押,該協議規定Discover對我們的幾乎所有資產擁有優先擔保權益(“12月11日這是安全協議“)。如果在12月11日期間發生違約事件這是投資者注意,Discover可以根據12月11日的規定執行其權利這是擔保協議和我們資產的止贖,以償還根據該協議所欠的金額。
如上所述,關於維京投資,於2020年12月23日,本公司(I)向Discover額外借款12,000,000美元;(Ii)發行Discover研發投資者票據,按年利率10%計息,於2022年12月11日到期;(Iii)授予Discover在最初的維京股份和公司其他資產中的優先擔保權益(“12月23日研發質押協議“)和一般擔保協議(12月23日研發安全協議);和(Iv)對12月11日的這是投資者票據,修改票據的加速條款,規定如果Camber在2021年3月11日之前增加了其授權股本,票據償還義務不會加速,這一要求得到滿足。
於2021年4月23日,本公司(I)向Discover額外借款2,500,000美元;(2)發行本金為2,500,000美元的本票(“4月23日”研發投資者債券“),按年息10%計算利息,於2022年12月11日到期;。(Iii)為保證4月23日發行的投資者債券於12月23日到期。研發投資者筆記,以及12月11日這是投資者票據(該等票據統稱為“投資者票據”),根據一項擔保協議-質押(“4月23日”),發現對Camber的股份Viking和Camber的其他資產擁有優先擔保權益研發質押協議“)和一般擔保協議(”4月23日研發安全協議“)。Discovery最初有權轉換4月23日的欠款研發投資者以每股1.00美元的固定價格(後來修訂為每股1.25美元)發行Camber普通股的投資者票據,受9.99%實益所有權限制。
自2021年7月9日起,Camber和Discover對每一份發現票據執行了修正案,根據這些修正案,(I)每一份發現票據的到期日從2022年12月11日延長至2024年1月1日;以及(Ii)允許Discover以每股1.25美元的固定價格將每筆發現票據下的金額轉換為Camber的普通股,但受9.99%的實益所有權限制。
15 |
目錄表 |
於2021年10月9日,本公司訂立兩項協議(統稱為“2021年10月協議”),一項與持有C系列優先股(“優先股”)的安的列斯公司訂立協議,另一項與持有C系列優先股及持有本金總額達20,500,000美元的三張本票持有人Discover訂立協議,該等協議先前由本公司以Discover為受益人籤立(統稱為“票據”)。2021年10月的協議在條款上是相同的。
公司與Discover和Antilles各自簽訂的關於買賣C系列優先股(“SPA”)的證券購買協議要求,除其他事項外,公司必須及時提交公司根據1934年證券交易法(經修訂)要求提交的所有報告,並從其正式授權的普通股中保留足夠的準備金,用於發行所有轉換股(定義見公司於2021年7月10日左右提交的關於優先股的第四次修訂和重新確定的指定證書(“COD”))。2021年10月6日,本公司收到安的列斯和發現公司的通知,稱該公司因未能遵守上述兩項規定而違反了SPA。債券包含一項條款,説明公司違反SPA或COD中的任何條款也是債券中的違規行為,這將導致債券持有人選擇立即加速發行。
根據2021年10月的協議,作為對公司的通融,併為了幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易,儘管各方同意根據COD發生了觸發事件,但安的列斯和Discover各自同意不根據SPA宣佈違約或提起違約訴訟,並且Discover同意不根據註釋避免宣佈違約或提起違約訴訟,在每種情況下,公司都必須:(I)在2021年11月19日之前提交根據交易法公司必須提交的所有報告;以及(Ii)儘快但不遲於2021年12月31日,從其正式授權的普通股中實施並維持足夠的準備金,以發行所有轉換股份。本公司沒有足夠的普通股法定股份可供發行所有轉換股份,並將須召開股東大會批准修訂其公司章程以增加其普通股法定股份,以符合2021年10月協議的前述要求。本公司亦同意在協議簽訂之日起30天內修訂《優先股條例》,規定C系列優先股持有人將與普通股持有人一起就除選舉董事及股東建議(包括由任何優先股持有人提出的建議)以外的所有事宜,按假設折算基礎進行表決,但須受《優先股條例》的實益擁有權限制所規限,即使沒有足夠的法定普通股股份以完全轉換C系列優先股(下稱《化學需氧量修訂規定》)。根據2021年10月的協定, 本公司進一步同意,由於觸發事件的發生,本公司將不再有權按照《優先股協議》的規定提前贖回C系列優先股。
2021年11月8日,該公司遵守COD修正案的要求,向內華達州國務卿提交了關於其C系列優先股的第五次修訂和重新指定,該指定修改了指定,以提供所需的投票權。
C系列優先股更正和修訂
2020年12月14日,經公司董事會和公司C系列優先股的唯一持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了更正證書,以更正C系列優先股的原始指定及其首次修訂和重述指定,以更正此類指定中發現的某些錯誤,這些錯誤未能澄清錯誤,(A)C系列優先股的任何持有人未能在任何轉換通知的五個交易日內收到C系列優先股轉換後到期的普通股數量,以及公司普通股在其當時適用的交易市場或任何美國政府機構連續10個交易日或更長時間內的任何暫停或暫停交易,不應被視為C系列優先股指定項下的“清算事件”, 除非該等事件的發生完全在本公司的控制範圍內;(B)本公司無須以現金贖回任何C系列優先股,只因本公司沒有足夠的授權但未發行的普通股在收到轉換通知或到期轉換時發行(C系列優先股的剩餘股份在C系列優先股發行七週年日自動轉換為本公司的普通股)(“到期轉換”);及(C)只有在本公司有足夠的授權但未發行的普通股可在與此相關的轉換時可供發行的範圍內,才需要進行到期轉換。所作的更正完全是為了使協議與當事人的原意相匹配。雙方認定有必要進行更正,因為在沒有此類更正的情況下,根據ASC 480-10-S99-3A5和ASC 480-10-S99-3A3(F),由於前述事件不在公司控制範圍之內,未經更正的名稱要求將C系列優先股歸類為臨時股本。然而,這些修正未能消除本公司無法控制的所有贖回條款。因此,C系列優先股仍為臨時股本。根據對作為獨立工具的轉換溢價的評估,嵌入轉換符合ASC 815-40-25規定的被視為衍生負債的要求。
16 |
目錄表 |
除內華達州修訂後的法規中規定的某些例外情況外,更正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)和公司首次修訂和重述的C系列優先股指定(2019年7月8日)向內華達州州務卿提交的原始申請日期起生效。
同樣在2020年12月14日,經公司董事會和公司C系列優先股的唯一持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股的第二次修訂和重述指定,該指定在備案時生效(“第二次修訂和重新指定”),修訂了C系列優先股的第一次修訂和重述指定(經更正),包括公司有權以相當於C系列優先股面值110%(每股10,000美元)的贖回價格贖回C系列優先股的全部(但不少於全部)流通股,在任何時候,如果公司沒有違反任何股票購買協議的任何條款,公司可以選擇贖回C系列優先股的適用股份;(B)正式修訂計算根據C系列優先股條款到期的轉換溢價的計量期(“計量期”),從2020年2月3日晚些時候開始,如果沒有發生觸發事件(如C系列優先股的指定中所述),則為30個交易日,如果觸發事件已發生,則在各方先前合同商定的適用轉換通知的日期(即,2020年2月3日之後的每個未來轉換計量期開始時)之前60個交易日。將延長至2020年2月3日);及(C)更新名稱中提及“合併”的字句,該“合併”之前指的是本公司與直線星控股有限公司的合併,該交易已於2019年12月31日被撤銷和終止,以指計劃與Viking合併, 其效力為維京合併已獲C系列優先股持有人批准,並不是第二次修訂及重新指定下的“視為清算事項”。
2021年4月14日,經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准,本公司向內華達州州務卿提交了更正證書,以更正C系列優先股的原始指定、第一次修訂和重述指定,以及第二次修改和重述指定,以糾正此類指定中發現的某些錯誤,這些錯誤未能澄清錯誤,(A)原指定證書(“指定”)第I.D.2(E)節隱含地排除為“視為清算事件”,即由C系列可贖回可轉換優先股(“優先股”)持有人發起或表決的事件或提議,並且該指定已被澄清以明確排除這種情況;(B)指定第I.F.4節未包括澄清公司沒有義務以現金贖回優先股的措辭,原因不完全在公司的控制範圍之內;(C)指定的第1.G.1節錯誤地包括了兩個子節b,其中只有一個是有意的,而無意的B子節已被刪除,(D)指定的第I.G.1(E)節沒有包括澄清公司沒有足夠的授權但未發行的股份、完全在公司控制範圍內並排除任何完全不在公司控制範圍內的事件的理由,否則不會觸發該節中的義務,(E)指定的第I.G..1(F)和(G)節沒有包括澄清特定義務的措辭,只有在公司有足夠的授權和未發行股份的情況下才適用,(F)指定的第I.G.7.e節錯誤地引用了錯誤的換股價格, (G)該指定的第1.G.9節未能包括澄清就所有轉換及並非完全在本公司控制範圍內的其他事件可能可發行的普通股的最高數目、股息到期日將無限期延長及暫停,直至有足夠的授權及未發行股份、清償超額債務所需的股份數目於股份淨結算髮生之日確定,以及指定的所有條文須予解釋以使股份淨交收在本公司的控制範圍內。
這些修正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)和公司第一次修訂和重述的C系列優先股指定(2019年7月8日)以及公司第二次修訂和重述的C系列優先股指定(2020年12月14日)向內華達州州務卿提交的原始備案日期起生效,但內華達州修訂後的法規規定的某些例外情況除外。
2021年4月20日,經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股的第三次修訂和重述指定(“第三次修訂和重新指定”),修改了指定,聲明股息和轉換溢價僅以公司普通股股份支付,並聲明贖回金額僅以公司普通股股份支付。2021年7月10日,經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定修正案(“第四次修訂和重新指定”),僅為將指定為C系列優先股的優先股數量從5,000股增加到5,200股。
2021年11月8日,該公司向內華達州州務卿提交了關於其C系列優先股的第五次修訂和重新指定,修改了這些指定,以根據2021年10月的協議(如本文所定義)向C系列優先股的持有者提供投票權。
17 |
目錄表 |
對普通股條款的修改
自2020年4月16日起,經公司股東在2020年4月16日股東特別會議上批准,公司提交了公司章程修正案證書,將其普通股法定股份增加到2500萬股普通股。自2月23日起生效。2021年,經公司股東於2021年2月23日召開的股東特別會議批准,公司提交了公司章程修正案證書,將其普通股法定股份增加到2.5億股普通股。
行業細分
於截至2020年3月31日止年度及截至2020年12月31日止九個月,除於2019年7月8日至2019年12月31日期間,我們亦擁有及經營作為油氣服務公司營運併產生油氣服務收入的LINELL外,我們的業務均與原油及天然氣勘探及生產有關。如上所述,於2019年12月31日,我們剝離了對Line的全部權益。與直接資產剝離一起,所有合同收入(石油和天然氣服務收入)已列入截至2020年3月31日的經營報表上的“非持續經營損失”。截至2020年12月31日的9個月,我們的業務全部為原油和天然氣勘探。
競爭
我們正在與眾多石油和天然氣公司以及勘探路易斯安那州、德克薩斯州和其他地區不同地區的合作伙伴直接爭奪資產。許多競爭對手都是知名的大型石油、天然氣和/或能源公司,儘管沒有一家實體主導該行業。我們的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源,使他們能夠識別和獲得比我們更具經濟效益的能源生產資產和鑽探前景。此外,在滿足消費者和行業的能源需求方面,還有來自其他燃料選擇的競爭。
監管
我們的業務受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些條例包括要求獲得鑽井許可證;維持預防危害、健康和安全計劃;提交與石油和天然氣作業附帶的某些材料的存在、使用和釋放有關的通知和領取許可證;管理油井的位置、鑽井和套井的方法、鑽井和生產活動中使用的流體和材料的使用、運輸、儲存和處置、地面封堵和廢棄油井以及生產的運輸。我們的作業還受制於各種保護事項,包括一個單位可以鑽探的油井數量,以及石油和天然氣資產的單位化或彙集。在這方面,一些州允許強制合併或整合土地,以促進勘探,而另一些州則依賴自願合併土地和租賃,這可能會增加開發石油和天然氣資產的難度。此外,州保護法規定了油井和天然氣井的最高產量,一般限制天然氣的排放或燃燒,並對產量的應税購買提出了某些要求。這些規定的效果是可能限制我們的油井可以生產的石油和天然氣的數量,並限制我們可以鑽探的油井數量或地點。
在美國,影響石油和天然氣行業的立法無處不在,正在不斷進行修訂或擴大。根據這種立法,許多聯邦、州和地方部門和機構發佈了建議的對石油和天然氣行業具有約束力的新的、廣泛的規則和條例,其中一些規則和條例對不遵守者處以重罰。這些法律和法規對石油和天然氣鑽探、天然氣加工廠和生產活動產生了重大影響,增加了經營成本,因此影響了盈利能力。由於影響石油和天然氣行業的新法規屢見不鮮,現有法律法規經常被修改或重新解釋,我們可能無法預測遵守這些法律法規的未來成本或影響。我們認為環境保護成本是我們業務中必要和可管理的部分。從歷史上看,我們能夠在不大幅改變我們的運營戰略的情況下,規劃並遵守新的環境倡議。
18 |
目錄表 |
保險事務
根據石油和天然氣行業的標準,我們維持我們認為合理的保險範圍。對於這些行業的公司來説,沒有為與其業務相關的所有風險提供充分的保險是很常見的,要麼是因為沒有這種保險,要麼是因為保費成本被認為是令人望而卻步的。未被保險完全覆蓋的重大損失可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們將保險維持在行業慣例水平,以限制我們在因突然、意外和意外地向環境排放某些違禁物質而導致的重大環境索賠事件中的財務風險。這種保險可能不會涵蓋此類索賠的全部金額,也不會涵蓋違反環境法的罰款或罰款。
其他事項
環境。我們的石油和天然氣勘探、開發和生產,包括鹽水注入和處理井的運營,都受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。這樣的法律法規可能會增加規劃、設計、安裝和運營石油、天然氣和處置井的成本。我們的國內活動受各種環境法律和法規的約束,包括但不限於1990年的《石油污染法》(OPA)、《清潔水法》(CWA)、《全面環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)、《資源保護和回收法》(RCRA)、《清潔空氣法》(CAA)和《安全飲用水法》(SDWA),以及根據類似的州法規頒佈的州法規。我們還受到有關處理、運輸、儲存和處置在我們的石油和天然氣作業中發現的自然產生的放射性物質的法規的約束。不遵守這些環境法律法規的,可以處以民事和刑事罰款和處罰。此外,這些法律和法規要求在進行某些活動之前必須獲得許可或其他政府授權,因保護區或物種而限制或禁止其他活動,並對污染的清理施加重大責任。
根據OPA,將石油釋放到水中或法規指定的其他區域可能會導致我們承擔補救此類釋放的成本、OPA規定的某些損害和自然資源損害。該責任的範圍可能是廣泛的,如《規約》所述,這取決於放行的性質。將有害數量的石油或其他物質排放到水或其他指定區域也可能導致我們根據《公約》承擔補救費用以及民事和刑事罰款和處罰。
CERCLA和類似的州法規,也被稱為“超級基金”法,可以對向環境中排放“危險物質”的某些類別的人施加連帶責任和追溯責任,而不考慮過錯或原始行為的合法性。在實踐中,清理費用通常在各責任方之間分攤。潛在責任方包括現場所有者或經營者、在某些條件下的過去所有者或經營者,以及安排處置或處理或運輸現場發現的危險物質的實體。儘管修訂後的CERCLA目前免除了石油,包括但不限於原油、天然氣和天然氣液體的危險物質的定義,但我們的業務可能涉及使用或處理其他可能被歸類為CERCLA下的危險物質的材料。此外,該豁免可能不會保留在今後的法案修正案中,如果有的話。
RCRA和類似的州和地方要求規定了危險和非危險固體廢物的管理標準,包括處理、儲存和處置。我們在日常運營中產生危險和非危險固體廢物。不時有人提出建議,將某些石油和天然氣廢物,包括鑽井、生產和管道作業過程中產生的廢物,重新歸類為RCRA下的“危險廢物”,這將使這些固體廢物受到更嚴格的處理、運輸、儲存、處置和清理要求。這一發展可能會對我們的運營成本產生重大影響。雖然各州在這個問題上的法律各不相同,但州政府進一步監管石油和天然氣廢物的舉措可能會產生類似的影響。由於以前的所有者和運營商在我們的一些物業進行了石油和天然氣勘探和生產,可能還有其他活動,這些作業產生的材料仍留在一些物業上,在某些情況下,需要進行補救。此外,在某些情況下,我們已同意賠償生產物業的賣家,而我們已從這些物業取得儲備,以應付與該等物業有關的環境索賠的某些責任。雖然我們不相信我們因遵守和修復以前或目前擁有或經營的物業而產生的費用將是實質性的,但不能保證這些費用不會導致實質性支出。
19 |
目錄表 |
此外,在我們日常的石油和天然氣作業過程中,發生了石油或其他材料的表面泄漏和泄漏,包括套管泄漏,併產生了廢物處理和環境合規的成本。此外,我們只能直接控制我們作為操作員的那些油井的作業。管理層認為,我們基本上遵守了適用的環境法律和法規。
為了應對與這些活動相關的負債,在可能進行合理估計的情況下確定應計項目。這類應計費用主要包括與補救有關的估計費用。我們在確定環境補救或油井關閉的應計負債時使用了貼現現值,但我們的財務報表中並未確認可能從第三方保險公司或其他與環境成本相關的各方收回的重大索賠。當發現新的補救責任並且可能的成本變得可以估計時,或者噹噹前的補救估計必須調整以反映新的信息時,我們調整應計項目。
我們預計,在不久的將來,由於環境法律法規的原因,我們不會需要花費與我們的總資本支出計劃相關的重大金額,但由於此類法律法規經常發生變化,我們無法預測合規的最終成本。未來可能會採取更嚴格的環境保護法律法規,我們可能會在未來產生與環境法律法規相關的物質支出。
職業健康與安全。我們還受到有關職業安全和健康的法律法規的約束。由於這些法律法規的不斷變化,以及其中許多法律法規的司法建設,我們無法以任何合理的確定性程度預測我們未來遵守這些法律法規的成本。我們認為安全和健康合規的成本是我們業務的必要和可管理的部分。我們能夠在不大幅改變我們的運營戰略的情況下規劃並遵守新的舉措。
水力壓裂。深部頁巖和其他非常規地層中存在着大量的天然氣、天然氣液體和石油礦牀。在我們的行業中,通過水力壓裂結合水平鑽井來回收這些資源是一種慣例。水力壓裂是利用高壓泵入地層的水、沙和其他添加劑在深層地下地層中產生或擴大裂縫或裂縫的過程。與該行業的其他公司一樣,我們使用水力壓裂作為一種手段來提高我們鑽探和完成的幾乎每一口井的生產率。這些地層通常在地質上是分開的,與淡水供應隔絕的是數千英尺厚的不透水巖層。我們在我們的業務中遵守適用的地下水保護法律要求,這些要求受到州和聯邦監管機構(包括聯邦土地管理局(“BLM”)對聯邦土地面積的監督)。此外,我們的油井施工實踐要求安裝由水泥包圍的多層保護鋼製套管,這些套管是專門設計和安裝的,通過防止壓裂液遷移到含水層來保護淡水含水層。
在我們的水力壓裂作業中,需要在地面實時監測注入速度和壓力。需要監測注入管柱和注入管柱的直接環空上的壓力。如果注入壓力或環空壓力發生突然變化,則需要關閉水力壓裂作業。水力壓裂作業的這些方面旨在防止壓裂液在水力壓裂作業期間接觸任何含水層。
水力壓裂增產需要用水。根據適用的水管理計劃和法律,我們在壓裂處理中使用淡水或回收採出水。此前已向美國國會提交了幾項提案,如果實施,將禁止或限制水力壓裂的實踐,或使水力壓裂過程受到《安全飲用水法案》的監管。有幾個州此前曾考慮或目前正在考慮立法監管水力壓裂實踐,這些立法可能會對水力壓裂作業提出更嚴格的許可、透明度和油井建設要求,或者尋求完全禁止水力壓裂活動。由於潛在的環境和物理影響,包括可能污染地下水和飲用水,以及可能與地震有關的問題,水井水力壓裂和地下水處理也受到公眾和政府的密切關注。此外,一些市政當局已大大限制或禁止鑽探活動和/或水力壓裂,或正在考慮這樣做。
20 |
目錄表 |
對水力壓裂的限制可能會使我們無法進行作業,還會減少我們最終能夠從我們的資產中商業批量生產的石油、天然氣液體和天然氣的數量。
《瀕危物種法案》。《瀕危物種法》限制了可能影響到瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。雖然我們的一些資產和租賃面積可能位於指定為瀕危或受威脅物種棲息地的地區,但我們相信我們基本上遵守了歐空局的規定。然而,在我們打算進行建築活動的地區指定以前未確認的瀕危或受威脅物種,可能會對我們的計劃造成實質性限制或延誤。
全球變暖與氣候變化。各州政府和區域組織正在考慮頒佈新的立法和頒佈新的條例,管理或限制我們的設備和作業等固定來源的温室氣體排放。限制温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的立法和監管建議可能需要我們招致額外的運營成本,並可能對我們銷售的天然氣和石油的需求產生不利影響。我們運營成本的潛在增加可能包括獲得許可、運營和維護我們的設備和設施、在我們的設備和設施上安裝新的排放控制、獲得批准我們的温室氣體排放的額度、支付與我們的温室氣體排放相關的税款以及管理和管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。
税收。我們的業務,就像石油行業的一般情況一樣,受到聯邦税法的重大影響。聯邦税法和州税法都有許多適用於公司的條款,這可能會影響我們未來的納税義務。
承諾和或有事項。我們有責任承擔未來與我們的石油和天然氣資產相關的修復和廢棄費用。這些成本包括未來的場地修復、關閉後和其他環境退出成本。未來修復和廢棄油井的成本尚未詳細確定。國家法規要求運營商提交保證金,以確保油井地點將被適當封堵和廢棄。我們目前只在德克薩斯州運營,這需要基於我們運營的油井數量的安全保證金。管理層認為這是運營的必要要求,並不認為這些成本會因為這一要求而對我們的財務狀況產生重大不利影響。
員工
該公司目前有9名全職員工,他們都在公司位於德克薩斯州休斯敦的辦公室工作。在休斯敦業務之外,公司繼續根據需要保留外部顧問,參與公司業務的業務開發、業務分析、財務諮詢、網絡編程和設計、執行和支持。
給證券持有人的報告
本公司應書面要求向其股東提供年度報告,其中包括經審計的財務信息。本公司還通過遵守交易所法案的披露規則,使其財務信息平等地提供給任何利害關係方或投資者。公司須遵守披露備案要求,包括每年提交10-K表格和每季度提交10-Q表格。此外,公司還根據需要不定期提交8-K表和其他委託書和信息報表。
公眾可以在華盛頓特區20549,NE100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
21 |
目錄表 |
第1A項。風險因素。
我們的業務和運營面臨着許多風險。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險,因為我們的業務和運營也可能受到我們尚不知道的風險或我們目前認為不重要的風險的影響。如果下列任何事件或情況實際發生,我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響,我們普通股的交易價格可能會下降。以下風險因素應與本報告所載其他信息一併閲讀,包括財務報表和相關附註。請閲讀本文件中的“關於前瞻性陳述的警示説明”,其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素,以及本文件中通過引用包括或納入的前瞻性陳述。
我們的證券應該只由那些有能力失去在我們身上的全部投資的人購買。在決定成為我們證券的持有者之前,您應該仔細考慮以下風險因素和本文件中的其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務和財務業績可能會受到很大程度的負面影響。
Linear欠我們一大筆錢,如果有的話,可能不會及時償還。
根據吾等與LINEAR先前擁有人於二零一九年十二月三十一日訂立的贖回協議,吾等與LINELE訂立金額為1,539,719美元的新無抵押本票,以證明LINEL先前於2019年7月發出的一張未償還本票金額,連同吾等借出至2019年12月31日為止LINELE的額外金額(“2019年12月31日LINE票據”);並借出LINELL於2019年12月31日以Camber為受益人的一張金額為800,000美元的無抵押本票(“LINEL票據2號”)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直銷票據和2號直銷票據是無擔保的。由於新冠肺炎對其業務的影響,永利通知公司,它目前沒有足夠的流動資金來支付票據項下到期的預定利息。截至2020年12月31日,LINELL拖欠2020年7月1日和10月1日到期的利息共計109,882美元,截至2020年12月31日已應計,但公司已在壞賬準備中全額預留。此外,公司為票據本金餘額提取了準備金115,719美元。
我們的業務和運營可能會受到最近的新冠肺炎疫情或其他類似疫情的不利影響。
由於最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展,包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制,我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經並可能繼續受到延誤或中斷和臨時暫停的影響。此外,我們的財政狀況和經營業績一直並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。
新冠肺炎疫情爆發的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟,包括我們的業務和運營,以及對石油和天然氣的需求(就像它已經發生的那樣)。例如,冠狀病毒或其他傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機,可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟下滑,可能影響我們的經營業績。此外,新冠肺炎的影響以及對其全球傳播的擔憂最近對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響,這導致了價格波動,影響了我們收到的石油和天然氣價格,並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測,因此它可能在多大程度上對我們的運營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響也是不確定的。任何影響將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和持續時間的新信息,以及當局為遏制它或處理其影響而採取的行動,所有這些都是我們無法控制的。這些潛在的影響雖然不確定,但可能會對我們的經營業績產生不利影響,儘管新冠肺炎的影響已經對我們的第一季度和第二季度的經營業績產生了負面影響。
此外,新冠肺炎以及正在採取的應對和限制病毒傳播的措施對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響,導致經濟下滑,對全球原油和液化石油氣的需求和價格產生了負面影響,並可能繼續產生負面影響。如果新冠肺炎疫情持續或惡化,我們還可能遭遇大宗商品市場、設備供應鏈和人員供應中斷,這可能對我們開展業務和運營的能力產生不利影響。關於新冠肺炎大流行,仍然存在太多的變數和不確定因素--包括病毒的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間和嚴重程度、以及受影響國家實施的旅行限制和企業關閉的程度--因此無法全面評估對我們業務和運營的潛在影響。
22 |
目錄表 |
我們可能難以管理我們業務的增長,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響。
由於我們的規模較小,如果按照我們的業務計劃實現增長,將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成重大壓力。如果我們擴大我們的活動、開發和生產,以及我們正在評估或參與的項目數量增加,將對我們的財政、技術和管理資源產生額外的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統或發生意想不到的擴張困難,包括無法招聘和留住經驗豐富的經理、地球科學家、石油工程師、土地工人、工程師和員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們目前管理層的持續參與。
我們在很大程度上依賴於我們管理層的參與,特別是我們的首席執行官詹姆斯·G·多里斯和我們的首席財務官弗蘭克·巴克,他們於2020年12月23日在收購的同時被任命。多里斯先生負責我們的戰略規劃和運營。我們的業績和成功在很大程度上取決於多里斯先生和巴克先生的努力和繼續僱用。我們認為,多里斯先生或巴克先生不可能很快被具有同等經驗和能力的人員取代,他們的繼任者可能不會那麼有效。如果Doris先生、Barker先生或我們的任何其他關鍵人員辭職或無法繼續擔任他們目前的角色,如果他們沒有得到充分的接替,我們的業務運營可能會受到不利影響。
我們還擁有一個活躍的董事會,全年召開多次會議,密切參與其業務和我們運營戰略的確定。我們的董事會成員與管理層密切合作,確定潛在的前景、收購和進一步發展的領域。如果我們的任何董事辭職或無法繼續擔任目前的職務,可能很難找到具有相同知識和經驗的繼任者,因此,我們的運營可能會受到不利影響。
未來我們税收義務的增加,無論是由於能源產品、能源服務公司和勘探活動的税收增加,還是由於目前與石油和天然氣勘探和開發相關的聯邦所得税減免減少,都可能對我們的運營業績產生不利影響,並增加我們的運營費用。
聯邦、州和地方政府對我們經營的地區擁有管轄權,並對我們銷售的石油和天然氣產品徵税。聯邦、州和地方官員一直在討論各種能源税提案,其中一些提案如果獲得通過,將增加或增加對能源產品、服務公司和勘探活動的税收。任何立法的通過或美國聯邦所得税法的任何其他變化都可能影響或增加我們必須繳納的税款,從而對我們的運營結果產生不利影響,和/或增加我們的運營費用。
由於石油和天然氣勘探涉及的固有危險,我們可能會為我們的行為或業務運營招致責任或損害,這可能迫使我們在訴訟和/或和解方面花費大量資金。
石油和天然氣業務涉及各種經營風險和風險,如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體泄漏和其他環境危害和風險。這些危險和風險可能導致我們遭受重大損失,其中包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營。此外,我們未來可能會對我們購買和租賃的物業的前業主造成的環境損害承擔責任。因此,可能會產生對第三方或政府實體的重大債務,支付這些債務可能會減少或消除可用於購買財產和/或財產權益、勘探、開發或收購的資金,或導致我們的財產損失和/或迫使我們在訴訟或和解方面花費大量資金。因此,我們目前的保險或我們未來可能獲得的保險可能不足以彌補任何損失或責任。我們無法預測保險的可用性或保費水平是否足以證明其購買的合理性。如果發生重大事件而沒有得到充分的保險或賠償,可能會對我們的財務狀況和運營造成實質性的不利影響。如果管理層認為保險成本雖然可用,但相對於風險而言過高,我們可能會選擇自我保險。此外, 污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險不能完全覆蓋的事件,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,這可能會導致對我們的任何投資價值下降或變得一文不值。
23 |
目錄表 |
遵守政府法規,特別是與環境保護和安全有關的法規,我們會產生一定的成本,而且未來可能會產生更大的成本。
我們的運營受到聯邦、州和地方各級的廣泛監管,並可能因環境或其他考慮而被政府和監管機構中斷或終止。此外,我們已經並將繼續為遵守環境、安全和其他法規的要求而招致成本。此外,石油和天然氣行業的監管環境可能會以我們無法預測的方式發生變化,這可能會大幅增加我們的合規成本,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
具體地説,作為原油和天然氣資產的所有者或承租人和運營商,我們必須遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州、地方和外國法規。除其他事項外,這些規定可能會要求我們承擔清理作業所產生的污染費用的責任,使我們承擔污染損害的責任,並要求我們暫停或停止在受影響地區的作業。此外,我們受制於美國(“美國”)環保局要求每年報告温室氣體(“GHG”)排放的規定。這些法規的更改或增加可能會導致運營和合規成本增加,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們意識到地方、州、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體排放和氣候變化問題。除了美國環保局要求每年報告温室氣體排放的規定外,我們還知道美國立法者提出了減少温室氣體排放的立法。
此外,還提出了在聯邦一級監管水力壓裂的各種建議,包括可能的監管措施,限制處理產出水的能力。目前,對水力壓裂的監管主要是通過許可和其他合規要求在國家一級進行的。可能對水力壓裂施加的任何新的聯邦法規都可能導致額外的許可和披露要求(例如報告和公開披露壓裂過程中使用的化學添加劑),以及額外的操作限制。除了可能的水力壓裂聯邦法規外,一些州和地方政府還考慮對鑽井和完井作業施加各種條件和限制,包括對油井的套管和固井、附近水井的測試、對水的獲取和使用的限制以及對水力壓裂作業中可能使用的化學添加劑的類型的限制。這種聯邦和州的許可和披露要求以及運營限制和條件可能會導致運營延誤,增加運營和合規成本,此外,可能會推遲或有效阻止從地層中開發原油和天然氣,如果不使用水力壓裂,這些地層在經濟上是不可行的。
我們將繼續監測和評估我們業務領域的任何新政策、立法、法規和條約,以確定對我們業務的影響,並在必要時採取適當行動。我們無法預測目前或未來提出的任何法律、法規或條約的時間、範圍和效果,但此類法律、法規和條約(如果通過)的直接和間接成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
與全球變暖和氣候變化相關的可能監管可能會對我們的運營和對石油和天然氣的需求產生不利影響。
近年來的研究表明,某些氣體的排放可能導致地球大氣變暖。作為對這些研究的迴應,各國政府已開始通過國內和國際氣候變化法規,要求報告和減少温室氣體排放。甲烷是天然氣的主要成分,二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精煉石油產品的副產品,被認為是温室氣體。在美國,在州一級,許多州已經開始實施減少温室氣體排放的法律措施,主要是通過計劃中的排放清單或地區性温室氣體限額和交易計劃,或者已經開始考慮採用温室氣體監管計劃,無論是單獨實施還是通過多個州的地區性倡議。在聯邦一級,國會考慮了一項立法,可以建立一個限制美國温室氣體排放的總量管制和交易制度。這一聯邦立法倡議的最終結果仍不確定。除了懸而未決的氣候立法外,環保局還發布了温室氣體監測和報告法規。除了測量和報告外,美國環保局還根據《清潔空氣法》第202(A)條發佈了一份《危害調查報告》,結論是温室氣體污染威脅着今世後代的公共健康和福利。這一發現是發佈法規的第一步,這些法規要求某些設施獲得許可並減少温室氣體排放。此外,環境保護局已開始根據《清潔空氣法》的《防止顯著惡化》和第五章條款,對某些設施的温室氣體排放進行監管。在法庭上, 已經發布了幾項裁決,這可能會增加政府實體和私人各方對温室氣體排放量較大的公司提出索賠的風險。此類案件可能尋求挑戰温室氣體排放者申請的空氣排放許可,並試圖迫使排放者減少排放,或就所謂的氣候變化對環境、人民和財產的影響尋求損害賠償。任何限制或減少温室氣體排放的現有或未來法律或法規都可能要求我們招致更高的運營和合規成本。此外,這種法律和法規可能會對我們生產的化石燃料的需求產生不利影響,包括增加燃燒化石燃料的成本,以及鼓勵使用替代燃料和能源。
24 |
目錄表 |
我們的高級職員和董事負有有限責任,在某些情況下,我們被要求賠償我們的高級職員和董事違反他們的受託責任。
我們在公司章程和章程中通過了限制我們高級管理人員和董事的責任的條款,並規定我們在內華達州公司法允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們的條款一般規定,我們的高級管理人員和董事不應因違反他們作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任,除非他們違反了忠實義務,不誠實信用的行為或不作為,或者涉及故意不當行為或明知違法,涉及非法支付股息或非法購買或贖回股票的行為,或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些規定大大限制了我們的股東讓高級管理人員和董事為違反受託責任承擔責任的能力,並可能要求我們賠償我們的高級管理人員和董事。
我們目前有未償還的債務,我們可能會產生額外的債務,這可能會降低我們的財務靈活性,增加利息支出,並對我們未來的運營產生不利影響。
我們目前有未償還的債務,未來可能會產生大量的額外債務,以進行收購或開發物業。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的業務,包括:
| · | 我們很大一部分現金流可以用來償還我們的債務; |
|
|
|
| · | 高水平的債務將增加我們在普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性; |
|
|
|
| · | 管理我們未償債務的協議中包含的任何契約都可能限制我們借入額外資金的能力; |
|
|
|
| · | 處置資產、支付股息和進行一定的投資; |
|
|
|
| · | 與槓桿率較低的競爭對手相比,高負債可能使我們處於競爭劣勢,因此,他們可能能夠利用我們的負債可能阻礙我們追求的機會;以及 |
|
|
|
| · | 我們可能同意的債務契約,可能會影響我們在規劃和應對經濟及其行業變化方面的靈活性。 |
高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息,未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金,無法安排融資,我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會因為採用新的會計準則或解釋而對我們報告的經營結果產生不利影響。
我們實施和遵守會計規則的變化,包括新的會計規則和解釋,可能會對我們報告的財務狀況或經營業績產生不利影響,或導致我們未來報告的經營業績出現意想不到的波動。
我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施,我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,無法履行我們的報告和財務義務,每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。如“第二部分-第9A項”所述。控制和程序“,截至2020年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效,該等披露控制和程序自2017年9月30日左右以來一直未被視為有效。另外,管理層評估了截至2020年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性,並確定該財務報告內部控制因該評估而無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。當控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時,就存在控制缺陷。
對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的,本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而,不能保證這些重大弱點將在何時得到補救,或者未來不會出現更多的重大弱點。任何未能糾正重大弱點,或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點,都可能導致我們的財務報表出現重大錯報,並導致我們無法履行我們的報告和財務義務,這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響,和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外,即使我們成功地加強了控制程序,這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為,或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。
25 |
目錄表 |
風險相關對我們的石油和天然氣業務和工業
由於關閉油井,我們會受到產量下降和收入損失的影響。
我們的大部分石油和天然氣生產收入來自許多生產井。如果這些油井被要求關閉(就像過去不同時期一樣),我們的生產和收入可能會受到不利影響。我們的油井不時關閉,以便進行維護、修井、升級和其他我們無法控制的事項,包括維修、惡劣天氣(包括颶風、洪水和熱帶風暴)、無法處理產出水或其他監管和市場條件。我們的油井,特別是我們最大的生產油井關閉的任何重要時期,都將對我們的生產結果、石油和天然氣收入以及適用期間的淨收益或虧損產生重大不利影響。然而,儘管如此,Camber的管理層認為,Camber的非運營資產在合併後對合並後的公司無關緊要,合併後的公司管理層將決定如何處理此類合併後的公司資產,包括Camber的非運營資產。
我們的許多租約位於已被補償油井部分耗盡或排乾的地區。
我們的許多租約位於部分耗盡或因偏移鑽探而耗盡的地區。偏置鑽探的幹擾可能會抑制我們發現或回收商業數量石油的能力,和/或可能導致我們油井產量下降的加速,這可能反過來對我們回收的石油桶以及我們的運營結果產生不利影響。
原油和天然氣價格總體上波動很大,低價格將對我們的財務業績產生負面影響。
我們的石油和天然氣收入、經營業績、盈利能力、現金流、未來增長率和借入資金或獲得額外資本的能力,以及我們石油和天然氣資產的賬面價值,在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。較低的原油和天然氣價格也可能減少我們可以經濟地生產的原油和天然氣的數量。從歷史上看,原油和天然氣市場一直波動很大,未來這類市場可能還會繼續波動。石油和天然氣價格因各種我們無法控制的因素而大幅波動,例如:
| · | 美國和全球的整體經濟狀況; |
| · | 天氣條件和自然災害; |
| · | 石油和天然氣價格的季節性變化; |
| · | 替代燃料的價格和可獲得性; |
| · | 影響石油和天然氣生產和消費的技術進步; |
| · | 消費需求; |
| · | 國內外石油、天然氣供應; |
| · | 生產水平的變化; |
| · | 石油和天然氣的地區價差和質量差異;外國進口石油、天然氣和天然氣的價格和數量; |
| · | 全球大流行和流行病,如新冠肺炎; |
| · | 完成國內或國際大型勘探、生產項目; |
| · | 限制石油和天然氣的出口; |
| · | 煉油能力的可用性; |
| · | 節能工作的影響; |
| · | 其他產油國和天然氣生產國的政治狀況或影響這些國家的政治狀況,包括目前的中東衝突以及南美和俄羅斯的狀況; |
| · | 國內外政府法規、行動和税收。 |
26 |
目錄表 |
此外,石油和天然氣價格不一定相互直接波動。我們的收入、盈利能力和現金流取決於石油和天然氣的供需價格,價格下跌可能會嚴重影響我們的財務業績,阻礙我們的增長。特別是,大宗商品價格的下跌可能:
| · | 對我們儲量的價值產生負面影響,因為石油和天然氣價格的下降將降低我們經濟上可以生產的石油和天然氣的價值和數量; |
|
|
|
| · | 減少可用於資本支出、償還債務和其他公司目的的現金流;以及 |
|
|
|
| · | 限制Camber借錢或籌集額外資本的能力。 |
全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了重大不利影響。
我們的經營業績受到全球經濟以及信貸、大宗商品和股票市場狀況的重大不利影響。除其他外,我們最近受到不利影響,預計將繼續受到不利影響,原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少,以及消費者無法獲得足夠的資本來繼續經營其業務或在以前的水平上經營業務。此外,消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化,可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響,從而影響我們的運營結果。
我們在石油和天然氣業務方面面臨着激烈的競爭。
我們正在與眾多石油和天然氣公司、鑽探和收入項目以及探索德克薩斯州和俄克拉何馬州不同地區的合作伙伴直接爭奪資產。許多競爭對手都是知名的大型能源公司,儘管沒有一家實體主導該行業。我們的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源,使他們能夠識別和獲得比我們更經濟合意的能源生產資產和鑽探前景。此外,在滿足消費者和行業的能源需求方面,還有來自其他燃料選擇的競爭。管理層認為,對於規模較小的天然氣和原油生產商來説,存在一個可行的市場。
我們的石油和天然氣競爭對手可能會使用我們可能負擔不起的高級技術和數據資源,或者需要我們進行昂貴的投資,以便更有效地與他們競爭。
石油和天然氣行業受到技術的迅速和重大進步的影響,包括採用新技術和數據庫推出新產品和服務。隨着我們的競爭對手使用或開發新技術,我們可能會處於競爭劣勢,競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施新技術。此外,我們的許多競爭對手將擁有更多的財政、技術和人才資源,使他們能夠享受技術優勢,並可能在未來允許他們在我們之前實施新技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以我們可以接受的成本實施技術。我們將使用或未來可能實施的一項或多項技術可能會過時,我們可能會受到不利影響。
對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制可能會對我們在我們作業的一些地區進行鑽探活動的能力產生不利影響。
我們作業區的石油和天然氣作業可能會受到季節性或永久性限制鑽探活動的不利影響,這些活動旨在保護各種野生動物。季節性限制可能會限制我們在保護區內作業的能力,並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭,這可能導致允許鑽探時出現週期性短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營,並大幅增加我們的運營和資本成本。為保護瀕危物種而施加的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探,或者要求實施代價高昂的緩解措施。具體地説,保護瀕危物種的適用法律禁止對瀕危或受威脅物種的傷害,規定了棲息地保護,並對不遵守規定的行為施加了嚴厲的懲罰。在我們經營的地區將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種,可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加,或者可能導致我們的勘探和生產活動受到限制、延遲或禁止,從而可能對我們開發和生產儲量的能力產生不利影響。
27 |
目錄表 |
如果我們不對衝石油和天然氣價格下跌的風險敞口,我們可能會受到價格大幅下跌的影響。或者,我們使用石油和天然氣價格對衝合約,這涉及信用風險,可能會限制未來來自價格上漲的收入,並導致我們的盈利能力大幅波動。
如果我們選擇不通過購買期貨和使用其他對衝策略來對衝石油和天然氣價格下跌的風險,我們可能會受到價格大幅下跌的影響,這可能會對我們的盈利能力產生重大負面影響。或者,我們對部分石油和天然氣生產使用套期保值交易,以實現更可預測的現金流,並減少我們對價格波動的敞口。雖然對衝交易的使用限制了價格下跌的下行風險,但它們的使用也可能限制未來來自價格上漲的收入。套期保值交易還涉及交易對手可能無法履行其義務的風險。
石油價格的下跌,以及天然氣和天然氣價格的下跌,在過去和將來都會繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響,這可能會對我們履行資本支出義務或目標和財務承諾的能力造成不利影響。
我們收到的石油價格,以及天然氣和天然氣的價格,對我們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的途徑、儲量的現值和質量、我們業務的性質和規模以及未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣是大宗商品,因此,它們的價格會因供需關係相對較小的變化而出現較大幅度的波動。近年來,石油和天然氣市場一直不穩定。未來,這些市場可能會繼續波動。此外,石油價格和天然氣價格不一定相互直接波動。總體而言,我們的財務業績對油價的變動更為敏感。原油價格在過去五年中經歷了大幅波動,西德克薩斯中質原油的每桶價格從2016年2月的27美元低點升至2018年10月的76美元高位,然後在2020年跌至每桶20美元以下,部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求下降,前提是在本報告提交之前,定價已升至每桶70美元以上。石油和天然氣的市場價格長期處於低位,或石油和天然氣的市場價格進一步下跌,可能會導致資本支出進一步減少,並將對我們的業務、財務狀況和流動性以及我們履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響,最終可能導致重組或申請破產,這將對我們的股價和債務產生重大不利影響。
我們的石油和天然氣業務在很大程度上依賴於水的供應。對我們獲得水的能力的限制可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在鑽井和水力壓裂過程中,水是深層頁巖油和天然氣生產的基本成分。如果我們無法找到足夠數量的水,或無法處置或回收我們勘探和生產作業中使用的水,我們的石油和天然氣業務以及未來的業務可能會受到不利影響。目前,水力壓裂等某些完井作業所需的水量以及管理使用規定的變化可能導致水的限制和供應問題(特別是在該國的一些地區)。因此,未來從過去使用的某些來源獲得的水可能會受到限制。此外,強加新的環境倡議和條件可能包括限制我們進行某些作業的能力,例如水力壓裂或處置廢物,包括但不限於與勘探、開發或生產石油和天然氣有關的產出水、鑽井液和其他廢物。CWA和類似的州法律對向通航水域或其他受監管的聯邦和州水域排放污染物,包括產出水和其他石油和天然氣廢物施加限制和嚴格控制。向受管制水域排放污染物,以及在這些水域和濕地進行建築活動,必須獲得許可或其他批准。關於濕地和其他受管制水域的監管管轄權的不確定性已經並將繼續使獲得此類許可證或其他批准的成本複雜化和增加。CWA和類似的州法律規定了對任何未經授權排放污染物和未經授權排放應報告數量的石油和其他危險物質的民事、刑事和行政處罰。許多州的排放法規, 美國環境保護署(EPA)頒發的聯邦國家污染物排放消除系統通用許可證禁止將產出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與石油和天然氣行業有關的其他物質排放到沿海水域。雖然聯邦計劃一般不受限制,但許多州機構也通過了法規,要求某些石油和天然氣勘探和生產設施在排放雨水時必須獲得許可。最近,全國範圍內一直在關注與第二類地下注水控制井有關的地震,這是一種主要的原油和天然氣廢水儲存方法。很可能將制定新的規則和條例來解決這些關切,可能會禁止進入某些地點的二類油井,並增加其他地點的處置成本。最後,環保局以前的研究重點是水力壓裂作業中用水的不同階段。在未來,環保局可能會採取行動,更嚴格地監管水力壓裂作業中的水的使用。雖然我們目前無法預測這些變化可能對我們的業務產生的影響,但它們可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大影響。遵守有關開採、儲存和使用水井水力壓裂所需的地表水或地下水的環境法規和許可要求,或處理或回收水,將增加我們的運營成本,並可能導致我們的運營延誤、中斷或終止,其程度無法預測。此外,我們無法滿足我們進行完井作業的供水需求,這可能會影響我們的業務, 未來任何此類法律法規都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
28 |
目錄表 |
如果我們未來收購原油和天然氣資產,我們未能充分識別現有和潛在的問題,未能準確估計儲量、生產率或成本,或未能有效地將收購的資產整合到我們的業務中,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們不時地尋求收購原油和天然氣資產。儘管我們以我們認為適當勤勉且符合行業慣例的方式對將要收購的物業進行審查,但對記錄和物業的審查不一定會發現現有或潛在的問題,也可能不允許我們充分熟悉這些物業以全面評估其不足之處和潛力。即使發現物業有問題,我們仍可能根據收購協議承擔與所收購物業有關的環境及其他風險及責任。此外,在估計原油和天然氣儲量數量(如下文進一步討論)、實際未來生產率和與所收購物業有關的相關成本時,存在許多固有的不確定性。實際儲量、產量和成本可能與我們估計的有很大不同。我們可能無法以可接受的條款找到或進行適當的收購,未來的收購可能無法有效和有利可圖地整合。收購涉及可能轉移管理資源和/或可能導致被收購業務的關鍵員工和客户流失的風險。由於上述原因,收購可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響,特別是在收購物業的運營被整合到我們持續運營的期間,或者如果我們無法有效地將收購物業整合到我們的持續運營中。
如果我們在未來進行任何收購或進行任何業務合併,它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。
如果我們在未來進行收購或進行任何業務合併,在資金允許的情況下,我們可能難以將被收購公司的資產、人員和業務與我們自己的整合起來。此外,我們未來可能進行的收購、合併或業務合併(合併除外)可能會導致公司控制權的變更,以及公司董事會或高級管理人員的變更。此外,被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購或完成業務合併,談判都可能擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,並增加我們的費用。除上述風險外,收購和業務合併還伴隨着一些固有風險,包括但不限於以下風險:
| · | 整合被收購的公司、概念和業務的難度; |
|
|
|
| · | 正在進行的業務的潛在中斷,以及我們的管理層和被收購公司的管理層的分心; |
|
|
|
| · | 我們的業務重點和/或管理層的變化; |
|
|
|
| · | 難以維持統一的標準、控制、程序和政策; |
|
|
|
| · | 任何新管理人員的整合都可能損害與員工和合作夥伴的關係; |
|
|
|
| · | 可能無法管理越來越多的地點和員工; |
|
|
|
| · | 我們成功管理收購的公司和/或概念的能力; |
|
|
|
| · | 未能實現效率、協同效應和成本節約;或 |
|
|
|
| · | 與被收購企業有關的任何政府法規的效力。 |
29 |
目錄表 |
如果我們不能成功地解決與收購或業務合併相關的任何這些風險或其他問題,我們的業務可能會受到嚴重損害,其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,增加我們的費用,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們未來進行的任何收購或業務合併交易都可能對現有股東造成重大稀釋,導致一方對本公司擁有多數或重大控制權,或導致本公司業務重點發生變化。
我們的業務受到廣泛的監管。
由於我們的許多活動都受到聯邦、州和地方法規的約束,而且這些規則不斷變化或修訂,因此我們的運營可能會受到適用於我們運營的新的或不同的政府法規、法律或法院裁決的不利影響。
政府對環境問題的監管和責任可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
原油和天然氣業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法規的約束,這些法規可能會不時發生變化。受監管的事項包括鑽井作業的排放許可證、鑽井保證金、有關作業的報告、油井間距、財產的單位化和合並以及税收。監管機構不時通過將原油和天然氣井的流速限制在實際產能以下,對生產實施價格控制和限制,以節省原油和天然氣的供應。聯邦、州和地方法律和條例主要涉及保護人類健康和環境,適用於開發、生產、處理、儲存、運輸和處置原油和天然氣、其副產品以及與原油和天然氣作業有關生產或使用的其他物質和材料。此外,我們可能會繼承由我們購買或租賃的財產的前所有人造成的環境損害責任。因此,我們可能會對第三方或政府實體承擔重大責任。實施新的或修改現有的法律或法規可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的原油和天然氣儲量是估計數字,可能被證明是不準確的。
在估計原油和天然氣儲量及其估計值時,存在許多固有的不確定性。我們現在和未來在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的儲量只是估計數字,由於這些不確定性,此類估計可能被證明是不準確的。油藏工程是一種主觀和不準確的過程,它估計不能準確測量的原油和天然氣的地下儲量。對經濟上可開採的原油和天然氣儲量的估計取決於許多可變因素,例如該地區的歷史產量與其他產區的產量相比,以及對政府機構監管效果、未來原油和天然氣價格、未來運營成本、遣散費和消費税、開發成本以及修繕和補救成本的假設。事實上,這些假設中的一些或全部可能與實際結果大相徑庭。由於這些原因,由不同工程師或同一工程師在不同時間編制的對可歸因於任何特定資產組的原油和天然氣的經濟可採數量的估計、基於開採風險對該等儲量的分類以及對預期由此產生的未來淨現金流的估計可能會有很大差異。因此,儲量估計可能會下調或上調。與我們儲量相關的實際產量、收入和支出可能與估計有所不同,這種差異可能是實質性的。
此外,“可能的”和“可能的儲量估計”被認為是未探明的儲量,因此,美國證券交易委員會認為此類估計在本質上是不可靠的,可能被誤解或視為誤導非石油或天然氣行業“專家”的投資者。除非你有這樣的專業知識,否則你不應該過度依賴這些估計。除適用法律另有要求外,我們不承擔更新此信息的責任,也不打算更新此信息。
30 |
目錄表 |
我們已探明儲量未來淨收入的計算現值不一定與我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值相同。
您不應假設我們的公開申報文件中包含的未來淨現金流的現值就是我們估計的已探明石油和天然氣儲量的當前市場價值。一般情況下,已探明儲量的估計貼現未來現金流量基於當前成本在一段時間內保持不變而沒有上升,並基於大宗商品價格,使用估計日期之前12個月期間的每月首日指數價格的未加權算術平均,並進行適當調整。未來的實際價格和成本可能會大大高於或低於用於這些估算的價格和成本,並將受到以下因素的影響:
| · | 我們收到的石油和天然氣的實際價格; |
|
|
|
| · | 開發和生產支出的實際成本和時間; |
|
|
|
| · | 實際生產的數量和時間;以及 |
|
|
|
| · | 政府規章或税收的變化。 |
此外,基於不時生效的資本成本以及與我們的業務和總體石油和天然氣行業相關的風險,在根據GAAP進行報告時需要用來計算貼現未來淨收入的10%貼現率不一定是最合適的貼現率。
原油和天然氣開發、將油井從一個油層重新完井到另一個油層、恢復油井生產和勘探、鑽探和完成新油井都是投機活動,涉及許多風險和大量和不確定的成本。
我們的石油和天然氣業務將在很大程度上取決於我們未來發展計劃的成功。即使考慮到我們避免野生油井的經營理念,鑽探原油和天然氣並改造現有油井也存在許多風險,包括不會遇到具有商業產量的原油或天然氣儲集層的風險。勘探、鑽井、完井和運營油井的成本巨大且不確定,鑽井作業可能會因各種超出我們控制範圍的因素而減少、延遲或取消,這些因素包括:意外的鑽井條件;地層中的壓力或異常;設備故障或事故;在適用的情況下無法以經濟條件獲得租賃;不利的天氣條件和自然災害;遵守政府要求;以及在可用鑽機或人員以及設備交付方面的短缺或延誤。此外,我們不能向投資者保證我們將能夠在未來獲得更多生產資產的權利,和/或我們獲得權利的任何資產將包含商業可開採數量的石油和/或天然氣。
鑽探或返工是一種高度投機性的活動。即使充分和正確地利用,水力壓裂和水平鑽井等現代完井技術也不能保證我們的油井中會發現原油和/或天然氣。水力壓裂是指在高壓下將含有或不含顆粒的流體注入地層,從而在巖石中產生裂縫,並將顆粒留在裂縫中,以確保裂縫保持開放,從而潛在地提高儲油層生產石油或天然氣的能力。水平鑽井涉及從現有垂直井筒水平鑽出,從而潛在地增加與儲層接觸的井筒的面積和覆蓋範圍。我們未來的鑽探活動可能不會成功,如果不成功,這種失敗將對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的整體鑽探成功率和/或我們在特定地理區域內活動的鑽探成功率未來可能會下降。我們可以通過許多方法來確定和開發前景,其中一些方法不包括側鑽或水力壓裂,而有些方法可能未經證實。這些前景的鑽探和結果可能特別不確定。我們的鑽探計劃可能與我們的資本預算不同。關於鑽探任何預定的或預算的前景的最終決定將取決於若干因素,包括但不限於:先前開發努力的結果以及數據的獲取、審查和分析;我們和其他參與者是否有足夠的資本資源可用於鑽探前景;其他參與者是否批准了前景, 在更多數據彙編完成後,本公司的財務狀況將不受其他因素的影響;鑽井時的經濟和行業狀況,包括原油和天然氣的當前和預期價格以及鑽井平臺和人員的可用性;我們的財務資源和結果;以合理條款獲得租約和許可證的前景;以及我們鑽井技術的成功。
這些項目可能不會成功開發,所討論的油井如果被鑽探,可能不會遇到具有商業產量的原油或天然氣儲藏。在估計已探明儲量數量時,存在許多不確定因素,包括許多我們無法控制的因素。如果我們無法在未來可能收購的任何物業中找到可商業開採的石油和天然氣數量,和/或我們無法在未來可能收購的任何物業中發現這些數量的石油和天然氣,我們證券的價值可能會下跌。
31 |
目錄表 |
除非我們更換我們的石油和天然氣儲備,否則我們的儲量和產量將會下降,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着儲量的枯竭,我們的石油和天然氣資產的開採率將會下降。我們未來的石油和天然氣儲量和產量,以及我們的收入和現金流,都高度依賴於我們在以下方面的成功:(A)有效地開發和開採我們現有由我們或其他人士或實體擁有的資產上的儲量,以及(B)在經濟上發現或收購更多的石油和天然氣資產。在未來,我們可能很難獲得新的房產。在石油和/或天然氣價格較低的時期,籌集為擴張活動提供資金所需的資金將變得更加困難。如果我們無法替代我們的產量,我們的儲量將會減少,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
鑽機、完井設備和服務、供應和人員(包括水力壓裂設備和人員)無法獲得或成本高昂,可能會對我們在預算內及時制定和執行勘探和開發計劃的能力造成不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
鑽機、完井設備和服務、供應或人員的短缺或高昂成本可能會延誤或對我們的運營產生不利影響。當美國的鑽探活動增加時,相關成本通常也會增加,包括與鑽機、設備、用品和人員以及該行業其他供應商的服務和產品有關的成本。這些成本可能會增加,我們可能無法以經濟的價格獲得必要的設備和服務。如果成本出現這種增加,我們可能會推遲鑽探活動,這可能會限制我們建立和更換儲量的能力,或者我們可能會產生這些更高的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
石油和天然氣行業是週期性的,經常出現鑽機、設備、供應或合格人員短缺的情況。在這些期間,鑽井平臺、設備和用品的成本和交付時間往往會增加,在某些情況下會大幅增加。此外,隨着一個地理區域內現役鑽機數量的增加,對合格鑽機工人的需求和工資率也會上升。如果勘探和生產水平的提高導致石油和天然氣價格走高,對油田服務的需求可能會上升,這些服務的成本可能會增加,而這些服務的質量可能會受到影響。在我們經營的地區,未來鑽機供應不足或成本高昂,以及其他設備、供應、保險或合格人員的未來供應不足或成本高昂,都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致成本增加和額外的操作限制或延誤。
水力壓裂是一種常見的做法,用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。這一過程涉及在壓力下向巖層中注入水、沙子和化學物質,以壓碎圍巖並刺激生產。關於水力壓裂的公眾爭議越來越多,涉及壓裂液的運輸和使用、對飲用水供應的影響、對水的使用以及對地表水、地下水、空氣質量和一般環境的潛在影響。已經啟動了一些涉及水力壓裂做法的訴訟和執法行動。額外的立法或法規可能會使水力壓裂變得更加困難,導致操作延誤,增加我們的運營成本,或者使反對水力壓裂過程的第三方更容易提起法律訴訟。未來新的法律或法規可能會禁止使用水力壓裂,這將阻止我們按計劃完成油井,並將對我們油井的生產產生實質性的不利影響。如果這些立法和監管舉措導致我們的鑽井或水力壓裂活動出現實質性延遲或減少,我們的業務和盈利能力可能會受到重大影響。
由於評估可採儲量和其他預期收益以及潛在負債的不確定性,未來收購的物業可能不值我們支付的價格。
成功的物業收購需要對許多我們無法控制的因素進行評估。這些因素包括對可採儲量、勘探潛力、未來天然氣和石油價格、運營成本、生產税以及潛在的環境和其他負債的估計。這些評估很複雜,而且本質上是不準確的。我們對所收購物業的審查可能不會揭示所有現有的或潛在的問題。此外,我們的審查可能不允許我們充分評估物業的潛在缺陷。我們不會檢查每一口井,即使我們檢查一口井,也可能不會發現可能存在或出現的結構、地下或環境問題。可能存在針對我們收購的資產或業務的威脅或預期索賠,這些索賠涉及環境、所有權、監管、税務、合同、訴訟或我們不知道的其他事項,可能會對我們的生產、收入和經營業績產生重大不利影響。我們可能沒有資格獲得包括環境責任在內的結算前責任的合同賠償,並且我們的合同賠償可能無效。有時,我們會在有限的陳述和保證以及對違反該等陳述和保證的有限補救措施的基礎上,按“原樣”收購物業權益。此外,如果收購的物業具有顯著不同的運營和地質特徵,或位於與我們現有物業不同的地理位置,則重大收購可能會改變我們的運營和業務性質。
32 |
目錄表 |
與投資我國證券有關的風險
如果我們無法保持遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準,我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市,這可能會導致我們普通股的流動性和市場價格下降。
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。這家紐約證交所美國公司將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易,或將其退市。如果我們不能滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求,紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的普通股摘牌,這可能會對我們以及我們股票的流動性和市場價格產生不利影響。
於二零二零年二月二十四日,吾等接獲紐約證券交易所美國證券交易所(“該交易所”)的通知,指吾等不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第10部所載有關該交易所持續上市的若干標準。具體地説,由於我們報告截至2019年12月31日的股東權益為310萬美元,並且在隨後結束的最近四個財年中有三個財年出現淨虧損,因此我們沒有遵守公司指南第1003(A)(Ii)節,因為我們的股東權益低於4,000,000美元,並且在最近四個財年中有三個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損。為了維持我們在聯交所的上市,聯交所要求我們於2020年3月25日前提交一份合規計劃(“計劃”),説明我們打算如何在2021年8月24日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)節的規定,該計劃已提交併被接受。於2020年5月8日,本公司接獲紐約證券交易所通知,紐約證券交易所規例接納本公司計劃於2021年8月24日前恢復遵守紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Ii)節所載的交易所持續上市標準,但須由紐約證券交易所定期審查是否符合該計劃所載措施。如果公司在2021年8月24日之前沒有遵守持續上市標準,或者如果公司在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展,紐約證券交易所工作人員可以視情況啟動退市程序。我們正在繼續按照之前提交給紐約證券交易所的合規計劃取得進展。在計劃期間,我們能夠繼續我們的上市,並將接受交易所工作人員的持續定期審查。如果我們在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展, 我們將遵守《公司指南》中規定的退市程序。根據一封日期為2021年1月21日的函件,聯交所告知本公司已恢復遵守公司指引所載的所有聯交所持續上市標準。具體而言,本公司已解決聯交所於二零二零年二月二十四日函件中提及的公司指引第1003(A)(Ii)節持續上市不足的問題。本公司受紐約證券交易所法規的正常持續上市監管,根據公司指南第1009(H)節,如果本公司在2021年1月21日函件發出之日起12個月內再次被確定低於任何持續上市標準,聯交所將審查兩起違規事件之間的關係,並重新評估本公司從第一起事件中追回財務的方法。紐約證交所監管機構隨後將採取適當行動,視情況可能包括截斷公司指南第1009節所述的合規程序或立即啟動退市程序。
於2021年5月21日,吾等接獲聯交所通知,鑑於本公司未能及時提交截至2020年12月31日止9個月過渡期的10-K表格(“報告”),本公司並未遵守本公司第1007節所載的聯交所持續上市標準。我們相信,通過提交這份報告,這種違法行為將得到糾正。
該公司此前於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交了12B-25表格,以延長報告的截止日期。表格12B-25披露,由於遲遲未能收集公司獨立審計師需要審查的財務信息,以及在完成影響公司的某些交易的會計處理方面出現延誤,報告無法按時提交。在12B-25表格中規定的截止日期之後提交報告的進一步延遲是由於與以下方面有關的問題:(I)最終確定與公司於2020年12月收購維京能源集團控股權益相關的資產和負債的公允價值,以及(Ii)公司獨立審計公司的關鍵人員變動。本公司正採取步驟完成所需的會計工作,並計劃在切實可行的情況下儘快提交報告。
自申報拖欠之日起的六個月期間(“初步治療期”)內,聯交所將監察本公司、報告及任何後續延遲申報的狀況,包括透過與本公司聯絡,直至申報拖欠被糾正為止。如果本公司未能在最初的補救期限內糾正備案違約,聯交所可根據本公司的具體情況,單獨決定允許本公司的證券交易最多六個月的額外期限(“額外補救期限”)。如果聯交所認定額外的保證期不合適,將根據本交易所第1010條規定的程序啟動停牌和退市程序。若聯交所認為最多六個月的額外治療期是適當的,而本公司未能於該期間結束前提交其拖欠報告及任何其後延遲提交的文件,則一般會開始停牌及退市程序。
如果我們不能繼續遵守紐約證券交易所美國標準繼續上市,我們的普通股將被摘牌。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響,其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格,以及減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量,這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響。此外,從紐約證券交易所美國證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響,從而影響我們的業務。此外,如果我們從紐約證券交易所美國交易所退市,並且我們不能將我們的普通股在另一家國家交易所上市,我們將不再有資格使用Form S-3註冊聲明(由於延遲提交,我們目前沒有資格使用Form S-3),而將被要求為我們普通股的任何一次或二次發行提交Form S-1註冊聲明,這將推遲我們未來籌集資金的能力,可能會限制我們可以進行的普通股發行的類型,並將增加任何發行的費用,其中包括:S-1表格中的註冊聲明受到美國證券交易委員會審查和評論的影響,而根據先前提交的S-3表格進行的刪除則不受此影響。
33 |
目錄表 |
如果我們從紐約證券交易所美國股票交易所退市,您出售我們普通股的能力也將受到細價股限制的限制,這可能會進一步限制您的股票的可銷售性。
如果我們的普通股從紐約證券交易所美國股票交易所退市,它將符合《交易法》所定義的“細價股”的定義,並將適用於《交易法》第15G-9條。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易,經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定,並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此,規則15G-9如果適用,將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願,並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。
我們不打算向我們的股東支付現金股息。
我們目前預計,我們將保留所有未來的收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素。因此,只有我們普通股價格的升值才會給我們的股東帶來回報,而這種情況可能不會發生。
我們目前的普通股市場動盪,我們普通股的市場正在並可能在未來繼續波動。
我們目前的普通股市場波動很大,預計未來市場將繼續波動。可能影響我們的股價或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的因素包括:
| · | 我們實際或預期的經營和財務業績以及鑽探地點,包括儲量估計; |
|
|
|
| · | 財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益/虧損、淨收益/虧損和現金流,或那些被認為與我們相似的公司的財務指標; |
|
|
|
| · | 收入、現金流或收益預期的變化或股票研究分析師發佈報告的情況; |
|
|
|
| · | 新聞界或投資界的投機行為; |
|
|
|
| · | 公眾對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿、公告和文件的反應; |
|
|
|
| · | 我們或其他股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售; |
|
|
|
| · | 我們在公開市場上可自由交易的普通股數量; |
|
|
|
| · | 一般金融市場狀況和石油和天然氣行業市場狀況,包括商品價格的波動; |
|
|
|
| · | 認識到我們所面臨的任何風險因素; |
|
|
|
| · | 關鍵人員的招聘或離職; |
|
|
|
| · | 提起訴訟或者參與訴訟; |
|
|
|
| · | 石油和天然氣的價格; |
|
|
|
| · | 我們勘探和開發業務的成功,以及我們生產的任何石油和天然氣的營銷; |
|
|
|
| · | 與本公司類似的公司的市值變動;以及 |
|
|
|
| · | 國內和國際經濟、公共衞生、法律和監管因素與我們的業績無關。 |
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“CEI”。我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,普遍的經濟、政治、公共衞生和市場狀況,如經濟衰退、利率或國際貨幣波動,或全球病毒爆發,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在投資我們之前,你應該謹慎行事。
34 |
目錄表 |
我們普通股市場價格的長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力,這將對我們的運營產生不利影響。
從歷史上看,我們一直依賴股權和債務融資作為主要的融資來源。我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少,可能會導致我們無法獲得額外的融資,這將對我們的業務產生不利影響。
內華達州法律和我們的公司章程授權我們發行股票,這些股票可能會導致我們現有股東的大量稀釋。
我們的法定股本包括2.5億股普通股,每股面值0.001美元,以及1000萬股優先股,每股面值0.001美元。截至2021年11月13日,我們有(I)250,000,000股已發行普通股及(Ii)5,200股C系列優先股指定股份,其中3,886股已發行(每一股均在下文“註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券--股本説明”一節更詳細介紹)。因此,我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行大量額外的普通股,符合紐約證券交易所美國證券交易所的要求(任何導致發行超過我們當時已發行普通股的20%的普通股或相當於我們當時已發行股票的20%以上的投票權的任何交易通常都需要得到股東的批准),如果發行,可能會對我們當時的股東造成重大稀釋。額外優先股的股份也可以不經股東批准由我們的董事會發行,具有投票權和由我們的董事會決定的優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和權力,可能大於目前已發行的普通股。因此,我們的董事會可能會發行優先股,這使得持有人對我們的股票擁有多數投票權,使優先股持有人有權將他們持有的優先股股份轉換為我們的普通股, 這可能會對我們當時的普通股股東造成大量稀釋,和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優惠。投資者應記住,董事會有權增發普通股和優先股,這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。此外,我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇,因為這些優先股可能擁有超級投票權和/或其他權利或優惠,這可能會使優先股股東在本申請提交日期後對我們擁有實質性的投票權控制權,和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力。因此,發行普通股和/或優先股可能會導致我們證券的價值下降和/或變得一文不值。
我們通過發行普通股的額外股份來獲得融資和/或履行義務的努力,可能會大大稀釋股東的股份。
只要有可能,我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下,我們認為非現金對價將包括我們普通股的股份。根據我們C系列優先股持有人的某些同意權,我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分已授權但未發行的普通股(受紐約證券交易所美國規則的限制,除某些例外情況外,我們可以在沒有股東批准的情況下發行不超過我們已發行普通股的20%的股票)。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋,這種稀釋可能是實質性的。
如果有人賣空我們的普通股,包括出售將在行使我們的已發行認股權證、可轉換債券和優先股時發行的股票,我們普通股的價格可能會下降。
賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外,期權、權證和其他可轉換證券的持有者有時會賣空,因為他們知道自己實際上可以通過行使或轉換期權、權證和其他可轉換證券來回補,從而鎖定利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售在行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券時發行的普通股,可能會導致我們普通股的價格進一步下跌,原因是此類行使/轉換後市場上可獲得的額外股票數量,這可能會鼓勵賣空,從而進一步削弱我們普通股的價值。因此,由於賣空我們的普通股,您的投資價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能會波動,我們的股東可能無法以有利的價格出售我們的股票,或者根本不能。
許多因素可能導致我們普通股的市場價格上升和下降,包括:我們季度經營業績的實際或預期變化;我們行業公司市場估值的變化;對未來財務業績預期的變化;股票市場價格和交易量的波動;未來稀釋性普通股或其他證券的發行;關鍵人員的增加或離職;我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟;以及石油和天然氣價格的增減。
35 |
目錄表 |
大量出售我們的普通股,或者認為這樣的出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們無法預測未來我們普通股的發行或在公開市場上的轉售是否會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的任何此類發行或轉售對我們的市場價格的影響可能會因為我們的普通股交易稀少或不頻繁而增加。我們擁有或可能在未來授予董事、高管和其他員工的任何期權的行使、與收購和發行普通股相關的普通股發行(包括以前在我們的註冊聲明和招股説明書附錄中登記的股票,和/或與未來的註冊聲明或招股説明書補充説明書相關的股票)的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為可能發生這種出售,都可能降低我們普通股的市場價格。
作為一家全面報告的上市公司,我們的運營成本很高,我們的管理層需要投入大量時間來實施合規倡議。
作為一家全面報告的上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用。具體地説,我們被要求準備並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東必須向美國證券交易委員會提交表格3、4和5以及附表13D/G,披露他們對公司的所有權以及這種所有權的變化。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種新的要求,包括要求改變公司治理做法。此外,薩班斯-奧克斯利法案要求我們在財務報告和披露控制和程序方面保持有效的內部控制。遵守美國證券交易委員會規則和我們向美國證券交易委員會提交文件的義務的成本和費用,或者我們在財務報告內部控制中發現的被認為是重大弱點的缺陷,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響,或導致我們股票的市場價格下跌。
證券分析師的報道或缺乏報道可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果證券或行業分析師停止對我們的報道,或者未來更多的證券和行業分析師未能報道我們,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果任何一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,改變了他們對我們股票的看法,或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果任何一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,我們受到財務和其他報告以及公司治理要求的約束,這增加了我們的成本和支出。
我們目前被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及交易法第13和15(D)節規定的其他報告。此外,由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,我們還必須遵守保持獨立董事的要求,遵守其他公司治理要求,並需要支付年度上市和股票發行費用。這些義務需要承諾額外的資源,包括但不限於額外的費用,並可能導致我們的高級管理層的時間和注意力從我們的日常運作中轉移出來。這些義務增加了我們的費用,並可能使我們採取某些公司行動變得更加複雜或耗時,因為我們可能需要紐約證券交易所美國證券交易所的批准才能進行此類交易,和/或紐約證券交易所美國規則可能要求我們獲得股東的批准。
你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。
我們可能在未來發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。
36 |
目錄表 |
與我們C系列優先股相關的風險
截至C系列優先股到期日的全部溢價、利息和股息將在C系列優先股償還/贖回或轉換(視情況而定)時到期。
C系列優先股規定,最初每年應計24.95%的所有適用股息,以及根據C系列優先股條款增加或減少的所有適用股息,除其他外,基於公司普通股的交易價格,每年最高可達34.95%,應在轉換或償還/贖回(如適用)該等證券的全部七年期限內到期。
要求我們支付到期的所有溢價和股息,以及此類溢價和股息率的可調整性質,可能會迫使我們向持有人發行大量額外普通股,這可能會導致現有股東的大量稀釋。根據第三份經修訂及重訂的指定證書,本公司有權贖回C系列優先股的任何或全部股份,方式為向持有人支付已登記或未登記普通股,每股金額相等於贖回股份的清算價值的100%,本公司將盡其最大努力登記該等股份。
在C系列優先股轉換後,作為溢價、利息和到期股息的對價,可發行的普通股數量繼續可調整。
根據C系列優先股的條款,此類證券在發行此類證券後,與到期的溢價和股息相關的轉換率(7年,無論何時轉換)繼續可調整。具體地説,在初始轉換通知中所述的適用數量的股票以電子形式實際收到持有人的指定經紀賬户並完全可以進行交易後的30天或60天內(取決於觸發事件是否發生,如果不滿足某些股權條件,可能會更長),該等證券仍可根據衡量期間內最低日成交量加權平均價格的折扣進行調整(受適用證券中所述的某些延期的限制)。由於C系列優先股的持有者在行使/轉換任何證券時不得持有不超過公司普通股9.99%的股份,因此他們可能不會收到任何轉換後到期的所有股票,直到公司出售股票併發行額外股票,因此,轉換後適用的30或60天期間的開始日期無法確定,可能是初始轉換後的大量額外天數。
如果公司股價在適用的衡量期間下跌,該等適用證券到期的溢價和股息的轉換率將向下調整,C系列優先股的持有者將因轉換而獲得額外的普通股,這可能會對現有股東造成進一步的重大稀釋,而此類股票的出售可能會導致公司普通股的價值下降。此外,在適用的計量期間,持有者出售與任何轉換有關的普通股股份,可能會導致公司普通股價值下降,換算率下降,並將導致持有者在計量期間到期額外的普通股,這將在進一步公開銷售時引發公司普通股價值的進一步下降。如果發生這種情況,股東將有權在轉換剩餘證券時獲得越來越多的股票,然後可以出售,引發進一步的價格下跌和更多股票的轉換,這將導致我們現有股東的進一步稀釋,並可能導致我們普通股的價值下降。
37 |
目錄表 |
在轉換C系列優先股時發行普通股將導致立即和大幅稀釋,而出售此類股票將對我們的股票價格造成重大下行壓力。
在轉換C系列優先股時發行普通股將導致其他股東的利益立即和大量稀釋。雖然在影響轉換後,持有者可能不會立即獲得超過我們普通股流通股9.99%的普通股,但這一限制並不阻止持有者獲得9.99%的股份上限,出售這些股份,然後分一批或多批接收到期的剩餘股份,同時仍保持在9.99%的限額以下。如果持有者選擇這樣做,將對當時我們普通股的持有者造成嚴重稀釋。此外,繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對我們的普通股價格造成重大的下行壓力,因為持有者將在一段時間內和/或在短期內出售大量我們的普通股。這可能會對我們的普通股價格造成進一步的下行壓力,進而導致持有者在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股,並進行相應的調整,這反過來可能導致進一步稀釋,持有者證券的行使/轉換價格下降,甚至我們的普通股面臨更大的下行壓力,這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。
C系列優先股的持有者持有公司的清算優先權。
當本公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願或非自願的,在支付或撥備支付本公司的債務和其他債務後,在因其所有權而向優先股或普通股持有人進行任何分配或支付之前,C系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給其股東的每股C系列優先股的資產中獲得相當於10,000.00美元的金額,外加相當於其任何應計但未支付的股息的金額。由於目前的股息要求每年支付24.95%至34.95%的面值利息,在C系列優先股的整個七年期限內(即使在發行日期後七年內支付),在公司清算、解散或清盤時需要支付的發現清算總價值約為7210萬美元。由於我們的淨資產總額不到7210萬美元,如果公司被清算、解散或清盤,我們的普通股股東很可能不會收到任何金額,而C系列優先股股東將在清算後獲得全部可用資金。
如果本公司決定清算、解散或結束其業務和事務,或在任何被視為清盤事件結束或發生時,本公司將在適用法律允許的範圍內,在任何此類行動結束、完成或發生之前或同時贖回C系列優先股,以現金方式贖回C系列優先股,將立即可用的資金電匯到持有人指定的賬户,如果事件發生在股息到期日之前,則按提前贖回價格(定義如下)贖回,如果事件發生在股息到期日或之後,則按清算價值贖回。儘管有任何其他規定,本公司將不會僅僅因為本公司沒有足夠的授權但未發行的普通股在收到交付通知、到期轉換或任何其他不完全在本公司控制範圍內的原因而需要贖回任何C系列優先股以換取現金。
A “被視為清盤事件“指:(A)本公司為成立方或本公司的附屬公司為成立方的合併或合併,而本公司依據該等合併或合併發行其股本股份,但以下情況除外:(I)涉及本公司或本公司為尚存或所產生的公司的附屬公司的任何該等合併或合併,(Ii)純粹為更改本公司的住所而進行的任何合併,(Iii)在緊接該項交易前尚未完成的本公司有投票權證券的持有人繼續保留該尚存實體總投票權超過50%的任何交易或一系列交易,或(Iv)與維京合併;(B)公司發行在任何方面高於C系列優先股的可轉換證券或股權證券,但合併中發行的證券除外;(C)由於發生了完全在公司控制範圍內的事件,並且排除了完全不在公司控制範圍內的任何事件,持有人沒有收到通知後5個交易日的交付通知中所述的轉換股份數量;(D)普通股的交易被交易市場或任何美國政府機構暫停或暫停連續10個交易日或以上,原因是發生了完全在公司控制範圍內的事件,並排除了完全不在公司控制範圍內的任何事件;或(E)公司或公司的任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可證或其他處置,將公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產作為一個整體, 或出售或處置本公司一間或多間附屬公司(不論是否合併),而本公司及其附屬公司作為整體的大部分資產均由該一間或多間附屬公司持有,除非一名或多名持有人就有關出售、租賃、轉讓、獨家牌照或其他處置的建議進行考慮及表決,或出售或處置予本公司的全資附屬公司(合併除外),且除非持有當時已發行的C系列優先股多數的持有人另有協議。
38 |
目錄表 |
這本書的主題是“提前贖回價格“是以下各項的總和:(A)面值的100%,加上(B)轉換溢價,減去(C)已支付的任何股息,每股贖回的C系列優先股。
這本書的主題是“轉換溢價“對於每股C系列優先股,指面值乘以(I)適用股息率和(Ii)發行日和股息到期日之間的整年數的乘積。
這本書的主題是“股息到期日“指發行日期後7年的日期。
我們C系列優先股的持有者實際上有能力同意涉及公司的任何重大交易。
由於C系列優先股對公司施加的限制,包括但不限於上文討論的重大清算優先股,以及只要有任何C系列優先股的已發行和流通股,我們同意不會發行、訂立或修訂協議,根據該協議,我們可以發行任何普通股,但以下情況除外:(A)沒有註冊權的受限證券,(B)與戰略收購相關的,(C)承銷的公開發行,或(D)以固定價格發行;發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使以換取普通股股份的債務或股本證券,或包括收取以下權利的權利:(I)在證券首次發行後的任何時間,以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格;或(Ii)在證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,須重置的轉換、行使或交換價格。持有者必須有效地同意任何涉及公司的重大交易。在股東不同意任何此類交易的情況下,我們可能被禁止(有效地或以其他方式)在未來完成重大交易,包括但不限於可能為股東帶來增值的合併或收購。此外,持股人可以對未來交易的批准施加條件,這一條件可能對股東不利。
39 |
目錄表 |
我們的一些C系列優先股股東擁有提供進一步資金的優先購買權和優惠國權利。
吾等已授予投資者在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時,吾等從任何人士收到的任何融資要約相匹配的第一要約權利,但不可轉換為普通股的債務融資除外,該等債務融資被排除在此項匹配權利之外。這種優先購買權可能會推遲或阻止我們未來籌集資金。
我們還與一些C系列優先股持有人達成協議,如果我們發行的任何證券的條款對該證券的持有人更有利,或者我們發行的任何證券的條款對C系列優先股持有人沒有類似的規定,那麼我們將通知C系列優先股持有人該額外或更優惠的條款,該條款根據持有人的選擇,可能成為與持有人的交易文件的一部分,包括C系列優先股及其出售協議。此類優惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高,可能會阻止未來的交易發生,和/或可能會為持有者提供比他們目前擁有的更多權利,所有這些都可能導致現有股東的顯著稀釋,和/或導致我們普通股的價值下降。
根據適用的合同限制,C系列優先股的持有者和/或第三方可能會賣空我們的普通股,這可能會對我們的普通股價格產生壓低作用。
我們C系列優先股的持有者目前被禁止賣空公司的股票;然而,如果C系列優先股下發生觸發事件,這種限制將被放棄。此外,任何第三方都不會因為他們認為由於我們C系列優先股轉換造成的稀釋,我們普通股的交易價格將會下降而賣空公司的普通股。我們的普通股價格面臨巨大的下行壓力,因為我們的任何C系列優先股東都會出售大量的我們的普通股,這可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力,進而導致我們的C系列優先股持有人在行使/轉換其證券時獲得額外的普通股,並進行相應的調整。
公司首席執行官James Doris持有Viking優先股,一旦終止,Camber將為他提供足夠的股東投票權來控制Viking,並將Camber的所有權權益稀釋至51%以下。
公司首席執行官兼董事首席執行官詹姆斯·多里斯持有28,092股維京C系列優先股,每股維京優先股賦予持有人將該股維京優先股轉換為37,500股維京普通股的權利,並賦予持有人在提交維京證券持有人投票表決的所有事項上的37,500投票權,前提是Camber Energy,Inc.擁有或有權擁有至少51%的維京普通股流通股,而詹姆斯·多里斯仍是董事和Camber的首席執行官。每股維京優先股無權就提交維京股東表決的事項進行任何表決。憑藉這種優先股所有權,以及Camber擁有公司普通股流通股不到51%的可能性,Doris先生可以控制公司董事會成員的選舉,並對Viking的事務進行總體控制。根據12月23日的購買協議,本公司收購了Viking 51%的股份,Viking一般有義務(受某些限制)向Camber增發Viking普通股,以確保Camber在2022年7月1日之前擁有至少51%的Viking普通股,這實際上禁止Doris先生至少在2022年7月1日之前獲得對Viking事務的控制權。不能保證在2022年7月1日之後,多里斯先生對優先股的所有權不會產生利益衝突,也不能保證這些衝突將以對公司有利的方式得到解決。
40 |
目錄表 |
項目2.財產
自2020年12月23日起,公司將辦公室遷至凱蒂高速公路15915號,Suite450,Houston,Texas 77094,這是維京目前的註冊辦公室,將所有行政職能整合到一個位置。該公司在路易斯安那州1415號,Suite3500,德克薩斯州休斯敦,郵政編碼77002終止了月租期。
石油和天然氣的性質
當前運營和業務信息-Camber
於二零二零年十二月三十一日,本公司於Cline及Wolfberry油層所產物業擁有租賃權益(工作權益),該等物業由18口現役油井平均每天生產約43.7桶油當量淨額(“BOEPD”)。由於每口井的工作利益和淨收入利益不同,毛產量和淨產量之間的比率也不同。在截至2020年12月31日的9個月裏,我們的生產銷售總額為7994 BOE,這是我們感興趣的淨額。截至2020年12月31日,Camber的總已探明儲量估計約為86,000 BOE,其中65,900桶為原油和天然氣儲量,120,500立方米為天然氣儲量。
下表列出了截至2020年12月31日Camber已探明儲量的摘要信息。
儲量類別 |
| 原油 (BBLS) |
|
| NGL (BBLS) |
|
| 天然氣 (Mcf) |
|
| 已證明的總數 (BOE) (1) |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已探明儲量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
開發 |
|
| 35,700 |
|
|
| 30,200 |
|
|
| 120,500 |
|
|
| 85,984 |
|
發達的非生產國 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
未開發 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總探明儲量 |
|
| 35,700 |
|
|
| 30,200 |
|
|
| 120,500 |
|
|
| 85,984 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預計未來淨現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 477,400 |
|
估計現金流量的時間,每年有10%的折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (163,100 | ) |
未來淨現金流量貼現的標準化度量-(PV10)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 314,300 |
|
(1)-BOE(桶油當量)按6桶油當量與1桶油當量之比計算
(2)-PV-10代表我們已探明的石油和天然氣儲量以10%的折現率折現的未來現金流淨額。我們年終已探明儲量總額的PV-10被認為是美國證券交易委員會定義的非美國公認會計準則財務指標。我們相信,PV-10的陳述對我們的投資者來説是相關和有用的,因為它展示了可歸因於我們已探明儲量的貼現未來淨現金流。我們進一步相信,投資者和債權人使用我們的PV-10作為比較我們儲備的相對規模和價值與其他公司的基礎。
41 |
目錄表 |
下表列出了在截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的一年中,可歸因於我們在美國所有資產的權益的石油和天然氣生產、銷售此類生產的收入、收到的平均銷售價格和平均生產成本的某些信息。
|
| 單位 |
| 十二月三十一日, |
|
| 3月31日, |
| ||
|
| 量測 |
| 2020 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
生產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
油 |
| 桶,桶 |
|
| 3,319 |
|
|
| 5,399 |
|
天然氣 |
| 麥克夫 |
|
| 11,093 |
|
|
| 18,892 |
|
NGL |
| 加侖 |
|
| 118,697 |
|
|
| 190,503 |
|
教委會 |
|
|
|
| 7,994 |
|
|
| 13,084 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
油 |
| 桶,桶 |
| $ | 109,570 |
|
| $ | 296,036 |
|
天然氣 |
| 麥克夫 |
|
| 13,910 |
|
|
| 37,049 |
|
NGL |
| 加侖 |
|
| 27,333 |
|
|
| 64,033 |
|
|
|
|
| $ | 150,813 |
|
| $ | 397,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均銷售價格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
油 |
| 桶,桶 |
| $ | 33.01 |
|
| $ | 54.83 |
|
天然氣 |
| 麥克夫 |
| $ | 1.25 |
|
| $ | 1.96 |
|
NGL |
| 加侖 |
| $ | .23 |
|
| $ | .34 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生產-租賃運營費用 |
|
|
| $ | 131,937 |
|
| $ | 494,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每台京東方的平均生產成本 |
|
|
| $ | 16.51 |
|
| $ | 37.76 |
|
鑽探及其他勘探和開發活動
於截至二零二零年十二月三十一日止九個月及截至二零二零年三月三十一日止年度,本公司並無正在鑽探的總油井或淨油井,亦無任何鑽探計劃或交付承諾。
項目3.法律程序
Camber定期在正常商業活動引發的法律訴訟中被點名。Camber評估這些行動的優點,如果它確定可能出現不利結果,並且可以合理估計,則Camber將建立必要的儲備。我們目前並未涉及可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。
馬拉納塔石油問題
2015年11月,蘭迪·L·羅賓遜,d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱,它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司,保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益,而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱,訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款,外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認,並打算對這些指控進行激烈的辯護。
42 |
目錄表 |
PetroGlobe Energy Holdings LLC和Signal Drilling LLC
2019年3月,PetroGlobe和Signal在德克薩斯州哈欽森縣第316司法區起訴該公司(訴狀編號43781)。原告指控的訴訟原因涉及疏忽失實陳述;欺詐和故意不當行為;嚴重疏忽;法定欺詐;違反合同;以及與雙方於2018年3月訂立的買賣協議有關的具體履行,該協議涉及原告從本公司購買某些石油和天然氣資產,以及相關的合資協議。訴訟要求超過60萬美元的損害賠償,以及判決前和判決後的利息、法庭費用和律師費,以及懲罰性和懲罰性損害賠償。此外,由於這起訴訟,競標物業的一部分收入被擱置。2019年10月31日,該公司對PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC和Ian Acrey提起反訴,包括就訴訟理由提出索賠,包括宣告性判決(PetroGlobe和某些其他原告表示,租賃和相關油井沒有任何有利於第三方的協議和權利,並根據買賣協議提供了所有權的特別擔保);違反合同(與買賣協議有關);法定欺詐;普通法欺詐(針對Acrey先生和其他原告);不披露欺詐(針對Acrey先生和其他原告);過失失實陳述(針對Acrey先生和其他原告);違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。
2020年1月31日,公司與PetroGlobe,Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)和加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成妥協和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,付款已經支付,150,000美元已支付給託管賬户,這筆資金的釋放有待公司將公司目前全資擁有的子公司CE的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe後批准。
2020年7月16日,該公司完成了和解協議的所有要求,並將其在德克薩斯州哈欽森縣的所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備和其他有形資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給了PetroGlobe,託管的150,000美元被釋放給PetroGlobe,和解協議交易結束。作為轉讓的結果,該公司不再擁有CE,也不再在德克薩斯州哈欽森縣油井中擁有任何權益或任何與之相關的債務。
本公司在截至2020年3月31日的年度營業報表中確認了與和解相關的204,842美元的和解淨成本,預計和解將在本報告提交後不久完成。
本公司免除了和解協議各方,包括Ian Acrey及其高級管理人員、董事或成員在訴訟中聲稱的任何索賠,和解協議各方與Ian Acrey單獨解除了公司、其高級管理人員、董事、股東和關聯公司在訴訟中聲稱的任何索賠。該公司沒有對N&B Energy,LLC,Sezar Energy,LLP或其任何附屬公司、前身或繼任者提出任何與Richard Azar有關的索賠或訴訟理由,目前仍在確定下一步行動的過程中。
雙方在簽署和解協議後不久提出動議和命令,以偏見駁回訴訟。
阿帕奇公司
2018年12月,阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克薩斯州哈里斯縣第129家司法地區法院起訴康柏公司、塞薩爾能源公司和德克薩斯能源管理公司(訴至2018年-89515)。阿帕奇公司所稱的違反合同、錢款收受和轉換的訴訟事由,涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的款項。阿帕奇要求獲得656,908美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後的利息、法庭費用以及它可能有權獲得的其他金額。Camber對這些指控提出了普遍否認,並聲稱對未能減輕責任提出了積極的抗辯。2020年7月13日,阿帕奇向Camber,Sezar,Texas okcan,N&B Energy,LLC和Richard N.Azar,II提交了第二份經修訂的請願書,指控違反合同,根據聯合經營協議違約,款項已收受和轉換,涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付過高的金額和不當得利。2020年10月26日,本公司與阿帕奇公司達成協議,於2020年10月支付20,000美元的全部責任解除(雙方共同提供),針對本公司的訴訟被駁回。
N&B能源
2019年9月12日,N&B能源向德克薩斯州貝克薩爾縣第285司法區地方法院提起訴訟(案件編號2019CI11816)。根據請願書,N&B Energy就違反合同、不當得利、金錢收受和返還向本公司提出索賠,涉及其聲稱根據本公司與N&B Energy之間2018年7月的資產購買協議(“銷售協議”)所欠的706,000美元,以進行與此相關的實況和交易後調整。請願書要求支付欠款、判決前和判決後的利息以及律師費。2020年10月21日,仲裁員發佈了一項臨時第二階段命令,批准了一項裁決,承認了雙方的索賠,導致了一項有利於N&B Energy的仲裁裁決,金額約為52,000美元,於2020年12月支付。
簡短報告後的訴訟
該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份“簡短”報告的目標,由於這份簡短的報告,Camber的某些股東或其代表開始對本公司、James Doris和Frank Barker提起訴訟,指控該等股東遭受損失。本公司、多麗絲和巴克已聘請Baker Botts LLP律師事務所為訴訟辯護,並否認指控中包含的指控。
項目4.礦山安全披露
不適用。
43 |
目錄表 |
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,代碼為“CEI”。
持有者
截至2022年5月16日,我們普通股的記錄持有人約有16,900人,這還不包括以街頭名義持有股票的持有人。
股本説明
我們有權發行的各類股票的總數量為10.1億股,其中包括100萬股普通股,每股面值0.001美元,以及1000萬股優先股,每股面值0.001美元。截至2022年5月16日,我們有(I)414,290,116股已發行普通股,(Ii)5,200股C系列優先股,其中1,605股已發行,(3)25,000股G系列優先股,其中7,908股已發行。
普通股
我們普通股的持有人:(I)有權按比例分享在清算、解散或結束本公司事務時可供分配的所有資產;(Ii)沒有優先認購權、認購權或轉換權,也沒有任何適用於此的贖回或償債基金條款;及(Iii)在股東可在所有股東大會上表決的所有事項上,有權每股一票。每位股東有權從合法可用於分紅的資金中獲得我們董事可能宣佈的分紅。我們的董事沒有義務宣佈分紅。未來的任何股息將取決於我們董事的酌情決定權,並將取決於(其中包括)未來收益、我們公司的運營和財務狀況、我們的資本金要求、一般業務狀況和其他相關因素。
在股東面前的事項上,有權表決33%的已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。
在有法定人數出席的會議上就該事項表決時,持有過半數投票權的人的表決應構成股東的行為,但選舉董事除外,董事應由有權在有法定人數出席的會議上投票的過半數股份委任。普通股不具有累積投票權,這意味着普通股的多數持有人可以選擇100%的董事選舉董事,如果他們選擇這樣做的話。
優先股
在一系列優先股的任何指定條款的約束下,董事會被明確授權在任何時間和不時通過一項或多項決議,為任何一類或多類優先股的股份制定下列規定:
| 1) | 指定該類別或系列,組成該類別或系列的股份數目可由董事會決議增加(但不低於當時已發行的該類別或系列的股份數目); |
|
|
|
| 2) | 除法律規定的任何投票權外,該類別或系列的股票是否還應具有投票權,如果是,該等投票權的條款; |
44 |
目錄表 |
| 3) | 就該類別或系列而應支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息、自何日起支付該等股息的條件及日期、以及該等股息與任何其他類別的股票或任何其他類別的股票的應付股息之間的優先次序或關係; |
|
|
|
| 4) | 該類別或系列的股票是否應由公司贖回,如果需要,贖回的時間、價格和其他條件,或確定時間、價格和其他條件的公式; |
|
|
|
| 5) | 在公司自願或非自願清算、解散或清盤,或在資產分配時,就該系列股份支付的一筆或多筆款項,以及該類別或系列的持有人在該等清算、解散或清盤中的權利; |
|
|
|
| 6) | 該類別或系列的股份是否須受退休或償債基金的運作所規限,如受規限,則任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該類別或系列的股份以作退休或其他公司用途的範圍及方式,以及與其運作有關的條款及條文; |
|
|
|
| 7) | 該類別或系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他類別的其他系列的股票或任何其他證券,如可轉換或交換,則價格或價格、轉換或交換的比率或比率及調整方法(如有的話),以及任何其他轉換或交換的條款及條件; |
|
|
|
| 8) | 在本公司支付股息或作出其他分配,以及公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別的普通股或任何其他類別的任何其他系列的普通股時,該類別或系列的任何股份仍未發行時有效的限制和限制(如有); |
|
|
|
| 9) | 產生公司債務或發行任何額外股票的條件或限制(如有),包括該類別或系列的額外股份或任何其他相同類別或任何其他類別的系列的額外股份; |
|
|
|
| 10) | 每一類別或系列相對於任何類別優先股的任何其他類別或系列在股息支付、資產分配及所有其他事項方面的排名(不論是同等、初級或高級); |
|
|
|
| 11) | 在公司公司章程或確定股票類別或系列的決議之外需要確定的事實或事件,任何類別或系列股票的任何支付利率、條件或時間取決於這些事實或事件,以及該事實或事件對支付利率、條件或時間的作用方式;以及 |
|
|
|
| 12) | 任何其他權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利,以及任何相關的限制、限制和限制,只要它們不與我們修訂後的公司章程的規定相牴觸,內華達州法律允許的最大限度。 |
每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),可能有別於任何及所有其他系列在任何時間尚未發行的優先股的資格、限制或限制。
A系列可轉換優先股
於二零二零年八月三十一日,董事會批准指定28,092股A系列可換股優先股(“A系列優先股”),並於二零二零年八月三十一日與內華達州州務卿指定A系列優先股(“A系列指定”),使其具有與Viking C系列優先股(經修訂)大致相若的權利,並按當時合併協議所載的交換比例作出調整,其後終止,如下所述。
於二零二零年十二月二十三日,本公司與Viking訂立終止協議,終止日期為二零二零年八月三十一日的經修訂及重訂的合併協議及計劃(經修訂至今)。
2021年2月15日,公司與維京公司簽訂了新的合併協議和計劃。根據與Viking的協議及合併計劃的條款,於合併完成時,於緊接生效時間前發行及發行的每一(1)股Viking C系列優先股(“Viking優先股”)將轉換為獲得一(1)股指定為Camber的A系列可換股優先股(“新Camber優先股”)的權利。
Camber A系列優先股每股將轉換為Camber的890股普通股,但受9.99%的實益所有權限制,在股息和清算方面將與公司的普通股股東平等對待,並將無權就Camber的任何事項、問題或程序進行投票,但以下情況除外:(A)關於增加或減少Camber股本的建議;(B)關於批准回購協議條款的決議;(C)關於結束Camber的提議;(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議;。(F)在Camber清盤期間;及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。
截至2020年12月31日和2020年3月31日,公司未發行或發行A系列可轉換優先股。
45 |
目錄表 |
C系列可贖回可轉換優先股
C系列優先股的持有者有權獲得每年24.95%的累計股息(如果觸發事件發生,則可調整至34.95%,如C系列優先股的指定所述),在贖回、轉換或到期時以及當我們的董事會酌情宣佈時支付,前提是在任何贖回、轉換或到期時,該等贖回、轉換或到期股票應支付七年的股息。C系列優先股的排名高於普通股。C系列優先股對公司的任何事項、問題或程序沒有投票權,包括但不限於董事選舉,但以下情況除外:(A)在股息(或部分股息)拖欠期間;(B)關於減少公司股本的建議;(C)關於批准回購協議條款的決議;(D)關於結束公司的建議;(E)關於出售公司全部或幾乎所有財產、業務和業務的建議;及(F)在公司清盤期間。
C系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股(“轉換股份”),或在滿足某些股權條件(如C系列優先股指定證書中定義的)的情況下根據我們的選擇轉換為普通股。於轉換時,吾等將向透過發行普通股轉換的C系列優先股持有人支付金額,金額相等於該等股份如持有至到期日(即七年)本應賺取的股息,並向持有人發行相當於每股C系列優先股10,000美元(“面值”)的普通股股數乘以C系列優先股的此類股份數目除以經任何正向或反向拆分調整後的適用轉換價格每股3.25美元。
C系列優先股項下的轉換溢價是應付的,而C系列優先股項下的股息率是可調整的。具體地説,該等溢價和股息的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%,不得超過測算期最後一天的最低成交價的100%,減去每股普通股0.05美元,除非觸發事件發生,在這種情況下,轉換率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85%,減去普通股每股0.10美元,不得超過測算期最後一天的最低成交價的85%,減去每股0.10美元。“衡量期間”是指,如未發生觸發事件,則為30個交易日;如觸發事件已發生,則為發出有關行使或轉換適用證券的適用通知前的60個交易日;如未發生觸發事件,則為30個交易日結束;如觸發事件已發生,則為初始行使/轉換通知中所述的適用股份數目以電子形式實際收到持有人的指定經紀賬户並全面結算交易後的60個交易日。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述,但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目,包括向美國證券交易委員會遲交報告。根據2020年2月與C系列優先股持有人達成的一項協議,測算期從2020年2月3日開始。
C系列優先股的到期日是發行日期後七年,如果C系列優先股在該日期之前沒有完全轉換為普通股,則所有剩餘的C系列優先股將自動轉換為普通股,前提是公司在轉換時有足夠的授權但未發行的普通股可供發行。儘管本指定有任何其他規定,但現有的授權普通股和未發行普通股將是對所有轉換和不完全在公司控制範圍內的其他事件可能可發行的普通股的最大數量的限制和上限。該公司會在任何時候盡其最大努力授權持有足夠的股份。清償超額債務所需的股份數量在淨股份結算髮生之日確定。股息到期日將無限期延長和暫停,直到有足夠的授權和未發行股份可用。在我們清算、解散或清盤的情況下,100%的面值加上相當於任何應計但未支付的股息的金額將自動支付。
吾等不得發行與C系列優先股同等或優先的任何優先股,在該日期(I)註冊聲明生效並可供轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股,或(Ii)根據證券法第144條規定可立即無限制轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股的任何權利後一年內。
46 |
目錄表 |
C系列優先股受到受益所有權限制,這阻止了C系列優先股的任何持有人將該C系列優先股轉換為普通股,如果在這樣的轉換後,持有人將實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上。
根據2021年10月協議要求提交的第五次修訂和重新修訂的COD,C系列優先股的持有者被允許與普通股持有人一起就除董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項進行投票,在如果轉換的基礎上,受COD中實益所有權的限制,即使沒有足夠的授權普通股股份來完全轉換C系列優先股。同樣根據2021年10月的協議,由於觸發事件的發生,公司不再有權按照指定的規定提前贖回C系列優先股。
股利政策
我們過去沒有宣佈或支付過現金股息,也沒有進行過分配。我們預計,在可預見的未來,我們不會支付現金股息或進行分配。我們目前打算保留未來的收益,並將其再投資於財務運營。然而,我們未來可能會以普通股的形式宣佈和支付股息(類似於我們過去的做法)。
出售未登記的證券
在截至2020年12月31日的9個月期間以及從2021年1月1日至本報告的提交日期期間,沒有出售未登記的證券,這些證券以前沒有在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中披露,但如下所述:
| a. | 以下是向Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)發出的新聞稿: |
| · | 2020年5月15日發行10萬股限制性普通股 |
|
|
|
| · | 2020年9月23日發行的75,000股限制性普通股 |
|
|
|
| · | 2020年12月22日發行的10萬股限制性普通股 |
47 |
目錄表 |
| b. | 自2021年1月1日起,公司與Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)簽訂了一項書面協議,根據該協議,SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數字營銷服務提供商,代價是每月現金支付50,000美元和總計275,000股限制性普通股,這些股票在發行時全額賺取,於2021年12月31日結束。與協議相關的275,000股由本公司於2021年2月24日發行。在函件協議中,SylvaCap還根據修訂就其財務狀況和投資知識進行了陳述,以便公司確認發行股票存在豁免註冊的情況。 |
|
|
|
| c. | 在2020年4月1日至2020年12月31日的9個月期間,Discover將面值756萬美元的756股C系列優先股轉換為約19,890,682股普通股,其中已發行19,823,487股普通股。於二零二零年十二月三十一日,由於計量期延長,以及在交付原始換股通知後,於延長計量期間內Camber普通股價格下跌,Discover被欠約43,970,077股與先前換股通知有關的普通股(“真向上股份”)。所有的True-Up股票都已發行給Discover。
截至2020年12月31日,Discover持有2,093股C系列優先股,並在2021年1月1日至2022年5月6日期間將2,063股C系列優先股轉換為174,218,536股普通股,剩餘30股C系列優先股由Discover持有。
Discovery有權以3.25美元的固定轉換價格轉換剩餘30股C系列優先股的面值,並以等於(A X B)-C的價格轉換相關轉換溢價的價值,而:A等於測算期內的最低成交量加權平均價格(“VWAP”);B等於0.85美元;C等於0.10美元。對於Discover持有的剩餘30股C系列優先股,測算期和VWAP都不確定,但如果適用的VWAP等於Discover最近的轉換,即0.3475美元,並假設:(I)已經發生觸發事件(目前是這種情況),並且沒有獲得對該事件的豁免;以及(Ii)34.95%的可能最高股息率,本公司估計,Discover持有的30股C系列優先股將轉換為約3,848,450股本公司普通股,但須受C系列優先股指定中規定的9.99%所有權限制的限制。這些C系列優先股如果在測算期內平均每股收益低於0.3475美元,將轉換為額外的公司普通股,如果適用的平均每股平均收益大於0.3475美元,則將轉換為較少的公司普通股。
此外,由於本公司當時尚未符合指定證書所載的所有股權條件,Discover可能有權獲得額外的True-Up股份(“2021年夏季True-Up股份”),即額外普通股,涉及Discover於2020年6月18日至2021年9月30日期間轉換的1,575股C系列優先股,每股等值增值高於0.3475美元,因為有關該等先前轉換的度量期尚未屆滿。本公司估計2021年夏季True-Up股票總數約為37,000,000股。 |
|
|
|
| d. | 2021年1月8日,Viking的債務持有人EMC發行了1,890股C系列優先股,以換取Viking欠EMC的債務的清償。作為向EMC發行1,890股C系列優先股的代價,公司獲得了16,153,847股額外的Viking普通股。
於2021年9月14日左右,EMC將38股C系列優先股轉換為4,874,703股普通股,在測算期內的平均有效收益為0.3475美元。於2021年10月7日左右,EMC向本公司的轉讓代理髮出轉換通知,建議根據同一VWAP將額外59股C系列優先股轉換為7,568,617股普通股,但只向EMC發行了436,591股要求發行的普通股,在這59股C系列優先股中剩餘7,132,026股普通股應支付給EMC。
在上述轉換後,EMC持有1,793股C系列優先股。對於EMC持有的其餘1,793股C系列優先股,計量期和VWAP都不確定,但如果適用的VWAP等於EMC最近的轉換,即0.3475美元,並假設:(I)已經發生觸發事件(目前是這種情況),並且沒有獲得對該事件的豁免;以及(Ii)34.95%的最高股息率,本公司估計,C系列優先股的1,793股將轉換為約230,008,965股本公司普通股,但須受C系列優先股指定的9.99%所有權限制所規限。這些C系列優先股如果在測算期內平均每股收益低於0.3475美元,將轉換為額外的公司普通股,如果適用的平均每股平均收益大於0.3475美元,則將轉換為較少的公司普通股。 |
|
|
|
| e. | 在2021年2月24日至2021年9月期間,公司根據經修訂的公司與農業公司之間的諮詢協議向農業諮詢有限責任公司(“農業”)發行了1,225,094股限制性普通股,用於提供各種服務,包括投資者關係、業務發展和併購機會評估,該協議將於2022年8月31日到期。 |
|
|
|
| f. | 於2021年4月26日左右,公司向富豪諮詢有限責任公司(“富豪”)發行了營銷諮詢和戰略業務諮詢服務的完全既有認股權證,使富豪有權以每股0.705美元的行使價購買100,000股公司普通股。這些認股權證將於2022年4月25日到期。 |
|
|
|
| g. | 2021年7月12日,向安的列斯家族辦公室有限責任公司(“安的列斯”)發行了1,575股C系列優先股,以換取15,000,000美元。截至本文發佈之日,安的列斯尚未發佈關於將安的列斯持有的任何C系列優先股轉換為公司普通股的建議的轉換通知。因此,計量期尚未開始,因此本公司目前無法準確計算與1,575股C系列優先股相關的相關普通股數量。此外,為了計算與任何轉換溢價相關的股份數量,任何或所有潛在轉換的股息率和VWAP可能會有所不同。就目前而言,假設觸發事件已發生且未獲豁免(目前情況如此),並應用可能的最高股息率34.95%,並假設平均平均股息率為0.3475美元,並假設按平均平均股息率計算換股溢價所欠股份的最大折讓,本公司估計,該股東持有的1,575股C系列優先股將轉換為約202,043,569股本公司普通股,但須受C系列優先股指定中所載的9.99%所有權限制所規限。這些C系列優先股將根據各種因素轉換為更高或更低數量的本公司普通股,這些因素包括:(I)每次轉換的實際計量期;(Ii)該期間的實際VWAP,特別是如果VWAP高於或低於0.3475美元;以及(Iii)股東是否已放棄任何觸發事件。 |
48 |
目錄表 |
上述證券的銷售和發行已根據證券法第3(A)(9)和4(A)(2)節、根據證券法頒佈的規則D第506條和根據證券法頒佈的條例S作為不涉及公開發行的發行人的交易而被確定為豁免根據證券法註冊。優先股持有人(Discover)表示,它是D規則中定義的合格投資者,它不是美國人,它正在為自己的賬户購買證券。
截至2022年5月16日,基於上面概述的某些假設,根據C系列優先股的條款,1,175股已發行的C系列優先股有可能轉換為我們的普通股總數約104,394,519股,但受9.99%的所有權限制和C系列優先股指定中規定的其他限制。普通股的數量可能會隨着我們普通股的交易價格下降、C系列優先股指定下的任何觸發事件以及某些其他事件的發生而不時大幅增加,如C系列優先股指定中更詳細地描述的那樣。
項目6.選定的財務數據。
S-K法規對“較小的報告公司”不作要求。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀下面的討論和分析,同時閲讀本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表及其附註。
在準備管理層的討論和分析時,註冊人假定您已經閲讀或能夠訪問上一財年的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包括修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”或“改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,就聯邦和州證券法而言,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測;任何有關未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述;任何與擬議的新服務或發展有關的陳述;任何有關未來經濟表現狀況的陳述;以及信念陳述;以及任何基於上述任何假設的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括:
公司籌集資本的能力及其條款;以及本表格10-KT中提到的其他因素。
在本表格10-KT中使用“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述,但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券法所要求的披露重大信息的持續義務外,公司不打算也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的,但實際結果可能與那些預測或假設或公司的任何前瞻性陳述大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。
49 |
目錄表 |
行動計劃
概述
該公司的業務計劃是單獨或通過與這一領域的其他公司建立合作伙伴關係,從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產。該公司持有多數股權的被投資方Viking Energy Group,Inc.與行業專家建立了關係,並制定了收購戰略,重點是從陷入困境的供應商或被較大的行業參與者視為非核心資產的資產中收購估值過低的生產性資產。該公司不專注於投機性勘探計劃,而是以現有產量和未開發儲量的資產為目標。該公司的增長戰略包括以下主要舉措:
| · | 收購被低估的石油和天然氣生產資產 |
|
|
|
| · | 採用增強的採油技術,最大限度地提高產量 |
|
|
|
| · | 對現有資產實施負責任、低風險的鑽探計劃 |
|
|
|
| · | 積極追求成本效益 |
|
|
|
| · | 機會主義地探索戰略性合併和/或收購 |
|
|
|
| · | 積極對衝緩解大宗商品風險 |
以下概述提供了管理層在截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度內實施的當前戰略的背景,主要是在收購之前通過Viking進行的
收購維京-德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州
2017年12月22日,Viking完成了對私人所有公司Petrodome Energy,LLC的100%會員權益的收購,該公司在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州的多個油氣田擁有作業權益,佔地約11,700英畝。
作為此次收購的一部分,Viking保留了位於德克薩斯州休斯敦的運營辦事處,其中包括幾名擁有100多年油氣經驗的高級專業人員,這使Viking有能力在內部運營許多自己的油井。自那以後,這些專業知識已被用於評估更多的石油和天然氣收購,評估Viking所有石油和天然氣資產的盈利管理,以及評估和開發新的鑽探前景。
收購-德克薩斯州和路易斯安那州
2018年12月28日,Viking通過其新成立的Ichor Energy子公司完成了對德克薩斯州(主要在奧蘭治縣和傑斐遜縣)和路易斯安那州(主要在Calcasiue Parish)某些石油和天然氣租約的工作權益的收購(“Ichor Energy收購”),其中包括58口生產井和31口海水處理井。這些油田從墨西哥灣沿岸地區的已知儲集層/砂巖中生產碳氫化合物,平均油井深度超過10,600英尺,日產量平均超過2,300 BOE。對這些資產的收購與我們Petrodome資產的位置一致,並通過我們的休斯頓辦事處進行有效管理。
2019年5月10日,維京子公司Petrodome Energy,LLC的子公司Petrodome Louisiana Pipeline LLC(“Petrodome LA”)收購了位於路易斯安那州卡梅倫教區東泥湖油田的6口氣井(包括2口生產氣井)、1口生產油井和1口鹽水處理井的多數工作權益,租賃了約765英畝的礦業權(石油和天然氣)。
於2019年10月10日,維京公司透過新成立的附屬公司極樂能源有限責任公司(“極樂能源”)訂立買賣協議,以購買位於德克薩斯州(11個縣約71口油井)及路易斯安那州(6個教區約52口油井)油氣物業的工作權益及最重要的特許權使用費權益,以及相關油井及設備(“極樂能源收購事項”)。截至2019年12月31日,Viking向第三方託管支付了2,750,000美元與本次收購相關的保證金,這些保證金用於在2020年2月3日左右收購極樂能源完成時的收購價格。
50 |
目錄表 |
2020年2月3日,極樂能源控股有限公司(“極樂能源控股”)的全資子公司,當時是維京公司的部分擁有子公司,收購了位於德克薩斯州和路易斯安那州的石油和天然氣資產的權益,其中包括租賃、工作權益,以及德克薩斯州(11個縣約72口油井)和路易斯安那州(6個教區約55口油井)的油氣資產的最高特許權使用費權益,以及相關設備。2020年2月4日,極地對衝了2020年新收購資產相關石油和天然氣估計產量的75%、2021年估計產量的60%和2022年1月至2022年7月期間估計產量的50%。這些對衝的下限為45美元,石油的上限為52.7美元至56美元,天然氣的下限為2美元,上限為2.425美元。2020年12月23日,公司將極樂控股的剩餘會員權益轉讓給維京,極樂控股成為維京的全資子公司。
持續經營資格
本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。
本公司於截至2020年12月31日止九個月錄得淨虧損5,200萬美元(“2020年虧損”),而截至2020年3月31日止年度則錄得淨虧損2,600萬美元。2020年虧損由若干非現金項目組成,淨影響為4,970萬美元,包括:(I)與C系列優先股有關的衍生負債公允價值變動虧損4,190萬美元;(Ii)未合併實體權益虧損540萬美元;(Iii)壞賬撇賬230萬美元;及(Iv)其他項目10萬美元。
截至2020年12月31日,公司的股東赤字為1.022億美元,長期債務總額為1800萬美元。
截至2020年12月31日,該公司的營運資金缺口約為9410萬美元。造成營運資本不足的流動負債的最大組成部分是與我們的C系列優先股9400萬美元相關的衍生負債。
管理層相信,它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產,並確定新的開發、鑽探和收購機會,以改善公司的財務狀況。如果能夠籌集更多資本,該公司可能有能力在現有子公司之外的另一個部門收購新資產。
儘管如此,最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並可能繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於:公司的銷售能力[它的]這些因素包括石油和天然氣生產、公司石油和天然氣銷售價格下降、交易對手未能支付所需的對衝款項、工人患病或強制停產可能導致生產中斷、公司維持遵守貸款契約和/或對現有債務進行再融資的能力,以及獲得新資本和融資的機會。
這些情況使人對該公司在截至2020年12月31日的9個月財務報表發佈後的12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其利用現有資源創造未來盈利業務、開發額外收購機會以及獲得必要融資以履行其債務義務並在業務運營產生的債務到期時償還其債務的能力。管理層相信,本公司將能夠繼續開發新的機會,並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金,以促進其發展戰略;然而,不能保證獲得額外資金。這些合併財務報表不包括在公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。
於截至2020年12月31日止九個月及截至2020年3月31日止年度,本公司根據各項購股協議的條款,分別出售630股及525股C系列優先股,所得款項總額分別為6.0美元及500萬美元,並透過發行新債務工具所得款項總額分別為1,800萬美元及0,000,000美元。
2021年4月,公司從一家機構投資者那裏借了250萬美元,2021年7月,公司出售了1,575股C系列股票,總收益為1,500萬美元。
儘管該公司過去成功地獲得了財務資源,但這些條件繼續令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。因此,本公司認為繼續在其財務報表中計入持續經營資格是適當的。
行動的結果
隨附的綜合財務報表乃根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制,該原則考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此,綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。
此外,最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並預計將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於公司出售其石油和天然氣生產的能力、公司石油和天然氣銷售價格的下降、交易對手未能支付所需款項、工人生病或強制停產或“在家”訂單可能導致生產中斷,以及獲得新資本和融資的機會。
51 |
目錄表 |
在截至2020年12月31日的9個月期間,我們的主要現金來源來自出售優先股和/或公司當時的C系列優先股東貸款所產生的資金。現金的主要用途是用於業務的資金和與收購Viking有關的投資資金。
根據2019年12月31日的贖回協議,吾等與LINELE訂立了一張新的無抵押承付票1,539,719美元,證明已償還前一張2019年7月的LINEL票據,連同Camber借出至2019年12月31日為止的額外金額;並借給LINELE額外的800,000美元,證明為一張金額為800,000美元的無抵押本票,該無抵押本票於2019年12月31日由LINELE以本公司為受益人訂立。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直銷票據和2號直銷票據是無擔保的。這類貸款在上文“項目1--一般業務--直線收購和剝離”下作了更詳細的説明,而LINELL已告知其沒有償還貸款的資源。截至2020年12月31日,這些貸款已全部保留。
於二零二零年六月二十二日,本公司與投資者(定義見上文)訂立購股協議,根據該協議,投資者以600萬美元購買630股C系列優先股(其中420萬美元隨後借給維京,如本文所述)。
以下有關本公司綜合財務狀況及經營業績的討論,應與本報告其他部分的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
流動性與資本資源
|
| 十二月三十一日, |
|
| 3月31日, |
| ||
營運資金: |
| 2020 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
| $ | 909,836 |
|
| $ | 1,132,660 |
|
流動負債 |
| $ | 95,048,013 |
|
| $ | 79,665,574 |
|
營運資本(赤字) |
| $ | (94,138,177 | ) |
| $ | (78,532,574 | ) |
|
| 九個月結束 十二月三十一日, |
|
| 截至的年度 3月31日, |
| ||
現金流: |
| 2020 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動中使用的現金淨額 |
| $ | (2,688,067 | ) |
| $ | (3,588,464 | ) |
由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | 15,100,000 |
|
| $ | (9,641,019 | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 18,000,000 |
|
| $ | 6,107,375 |
|
期內現金增加(減少) |
| $ | 211,933 |
|
| $ | (7,122,108 | ) |
期末現金 |
| $ | 868,548 |
|
| $ | 656,615 |
|
截至2020年12月31日,該公司的流動資產為909,836美元,而截至2020年3月31日的流動資產為1,132,660美元。截至2020年12月31日,公司的流動負債為95,048,013美元,而截至2020年3月31日的流動負債為79,665,574美元。截至2020年12月31日,該公司的營運資本赤字為94,138,177美元,而截至2020年3月31日的營運資本赤字為78,532,574美元。
52 |
目錄表 |
在截至2020年12月31日的9個月中,經營活動使用的淨現金減少到2,773,275美元,而截至2020年3月31日的一年,經營活動使用的現金為3,588,464美元,因為經營期間為9個月,而不是12個月。
於截至二零二零年十二月三十一日止九個月內,投資活動提供的現金淨額為1,079,481美元,乃因收購Viking時取得的現金5,279,481美元所致,而截至2020年3月31日止年度的投資活動所使用的現金為9,641,019美元,即超過9百萬美元的應收票據投資。
在截至2020年12月31日的9個月中,融資活動提供的淨現金增至9,745,266美元,而截至2020年3月31日的年度為6,107,375美元。這一增長主要是由於為便利於2020年12月23日收購Viking 51%的股份而進行的新借款,但長期債務的償還抵消了這一增長。
收入
在截至2020年12月31日的9個月中,該公司的總收入為150,814美元,而截至2020年3月31日的一年為397,118美元,這主要是由於9個月的收入,而上一季度為12個月。
費用
在截至2020年12月31日的9個月中,公司的運營費用為5,351,187美元,而截至2020年3月31日的一年為5,424,387美元。一般及行政開支減少,原因是九個月期間較上一期間的十二個月期間縮短,但由截至2020年12月31日止九個月的直系貸款壞賬減記220萬美元部分抵銷。
營業收入(虧損)
在截至2020年12月31日的9個月中,該公司的運營虧損為5,200,373美元,而截至2020年3月31日的年度運營虧損為5,027,269美元,主要原因是上述項目。
其他收入(費用)
截至2020年12月31日的9個月,公司的其他收入(支出)為46,811,015美元,而截至2020年3月31日的一年為22,930,900美元。這一變動的最大組成部分是確認截至2020年12月31日的九個月的衍生負債的公允價值為41,878,821美元,而截至2020年3月31日的年度為24,101,870美元,以及截至2020年12月31日的九個月未合併聯屬公司的權益虧損(5,401,540美元),這主要是與Viking的股權投資相關的虧損。
表外安排
公司沒有任何對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金或資本支出或資本資源具有或可能對公司證券投資者具有重大意義的當前或未來影響的表外安排。
季節性
公司的經營業績不受季節性的影響。
通貨膨脹率
本公司的業務和經營業績目前沒有受到通脹的任何實質性影響,儘管如果通脹加劇導致成本增加,它們未來可能會受到不利影響。
關鍵會計政策
我們按照公認會計原則編制財務報表,這要求管理層做出某些估計和假設,並應用判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時重要的其他因素,實際結果可能與我們的估計不同,這種差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計,在不同的條件下或使用不同的假設可以報告有很大不同的數額。我們定期檢討我們的重要會計政策及其在編制財務報表時的應用情況,以及我們的財務報表附註中與我們的會計政策有關的披露是否足夠。以下是我們在編制綜合財務報表時所採用的最重要政策,其中一些政策須根據公認會計原則另行處理。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。請參閲我們合併財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。
53 |
目錄表 |
油氣資產會計
該公司採用全成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這種會計方法,石油和天然氣資產的收購、勘探和開發的所有成本(包括租賃收購成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本以及直接內部成本)在發生時作為石油和天然氣資產的成本進行資本化。
完全成本法要求公司按成本中心每季度計算一個“上限”,即資產負債表上可以資本化的資產數量的限制。若石油及天然氣資產的資本化成本減去累計損耗及相關遞延税項,超過已探明石油及天然氣儲量的折現未來收入淨額、須攤銷的未探明資產的成本或估計公允價值較低者、未攤銷物業的成本及相關税額之和,則該等超額資本化成本計入開支。
截至12月31日止年度並無錄得減值開支。
已探明儲量
本報告中包含的對我們已探明儲量的估計是根據美國美國證券交易委員會關於報告企業儲量和未來淨收入的指南編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數:
| i. | 現有數據的質量和數量; |
| 二、 | 對該數據的解釋; |
| 三、 | 各種強制經濟假設的準確性;以及 |
| 四、 | 準備估算的人的判斷。 |
本報告中包含的已探明儲量信息主要基於估計。由於這些估計取決於許多假設,所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同,因此儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能會證明對估計進行重大修訂是合理的。
根據美國證券交易委員會的要求,吾等根據已探明儲量的估計貼現未來現金流量,其基礎是截至構成期間的每個月的第一天的前12個月大宗商品價格的未加權算術平均以及估計日期的成本。
已探明儲量的估計對摺舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)費用有重大影響。如果對已探明儲量的估計下降,我們記錄的DD&A費用的比率將增加,從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由較低的市場價格造成的,這可能會使在成本較高的油田鑽探和生產變得不經濟。
54 |
目錄表 |
資產報廢義務
資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和當地法律,在生產資產的預計生產壽命結束時,我們將產生的堵塞、廢棄和修復生產資產所產生的金額的估計現值。我們通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定我們的ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬,已證實財產的抵消性增加。預計負債貼現的定期遞增在隨附的綜合經營報表和全面收益表中作為遞增費用入賬。
ARO負債是根據重大假設確定的,包括目前對封堵和廢棄成本的估計、這些成本的年度通脹、油井的生產壽命和經風險調整的利率。這些假設中的任何一個的變化都可能導致對估計的ARO進行重大修訂。
衍生負債
該公司已確定,發行與C系列優先股轉換相關的股票的某些義務包含可能導致修改C系列優先股轉換價格的條款,該C系列優先股轉換價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的投入。
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,一般不會調整。如果換股溢價以股份形式支付,換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件,則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件,則為60天)。如果發生觸發事件,VWAP計算可能會被調整,如果公司沒有遵守指定證書中規定的一個或多個股權條件,則計量期可能會進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述,但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目,包括向美國證券交易委員會遲交報告。
在轉換日期,轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天(或60天)VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP,則持有人將獲得額外的普通股,稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
每個期末的衍生負債包括對已發行的C系列股票的衍生負債,以及對發行與已轉換且計量期尚未屆滿的C系列股票有關的潛在義務的衍生負債(如果適用)
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在實收股份債務的公允價值已按二項定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。
該公司是一家規模較小的報告公司,在紐約證券交易所美國交易所交易。從歷史上看,我們的股價一直非常不穩定,每天或每週都會受到巨大的、有時無法解釋的價格波動的影響。此外,公司在2018年和2019年宣佈了四次股票反向拆分,公司普通股的交易價格一般不到每股1.00美元。這些因素加劇了我們股票價格的每日波動。因此,我們認為,在所有情況下,我們股票在報告日的收盤價可能不代表滿足贖回C系列優先股所需普通股的公允價值。認識到我們上市股票的收盤價是公允價值的一個可觀察的投入,我們在大多數情況下使用該價格來確定公允價值,只有當公司普通股的收盤價與緊接測量日期前的5日移動平均線相差超過20%時,我們才考慮作為公允價值的替代衡量標準。在這種情況下,我們使用前30天期間的平均收盤價作為公允價值的估計,並根據股票拆分進行調整(如果適用)。
此外,C系列股票的轉換需要發行相當數量的普通股,佔已發行股票總數的比例。我們不認為該公司普通股的市場價格適當地反映了大規模轉換造成的重大稀釋的可能性,並且可能不能代表市場價值。在滿足將C系列股票轉換為普通股所需的普通股數量佔已發行股票總數的很大比例(約30%或更多)的情況下,我們根據公司的歷史市值確定嵌入特徵的公允價值。
55 |
下表列出了對可能發行以結算2020年12月31日已發行C系列優先股未來轉換的股票數量的一系列估計,包括轉換溢價,反映了對與結算計算有關的所有撥備的考慮如下:
由於C系列優先股的普通股估計。股東(假設股息/轉換溢價以股票支付,而不是現金) |
| |||
|
|
|
| |
C系列高級未償還股份-2020年12月31日 |
|
| 2,093 |
|
假設觸發事件 |
| 是 |
|
測量過程中的低VWAP Period - $0.3475 |
|
| 測量過程中的低VWAP 期間--0.50美元 |
|
| 測量過程中的低VWAP 期間--1美元 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
|
| 優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
|
| 優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
|
測算期內的VWAP |
| $ | 0.3475 |
|
| 測算期內的VWAP |
| $ | 0.5000 |
|
| 測算期內的VWAP |
| $ | 1.0000 |
|
計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.1954 |
|
| 計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.3250 |
|
| 計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.7500 |
|
C系列Pref股票 |
| $ | 2,093 |
|
| C系列Pref股票 |
| $ | 2,093 |
|
| C系列Pref股票 |
|
| 2,093 |
|
每股面值 |
| $ | 10,000 |
|
| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
|
| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
|
總價值 |
| $ | 20,930,000 |
|
| 總價值 |
| $ | 20,930,000 |
|
| 總價值 |
| $ | 20,930,000 |
|
年度轉換溢價 |
| $ | 7,315,035 |
|
| 年度轉換溢價 |
| $ | 7,315,035 |
|
| 年度轉換溢價 |
| $ | 7,315,035 |
|
總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 51,205,245 |
|
| 總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 51,205,245 |
|
| 總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 51,205,245.00 |
|
面值部分的基礎普通股 |
|
| 6,440,000 |
|
| 面值部分的基礎普通股 |
|
| 6,440,000 |
|
| 面值部分的基礎普通股 |
|
| 6,440,000 |
|
換股溢價的基礎普通股 |
|
| 262,053,454 |
|
| 換股溢價的基礎普通股 |
|
| 157,554,600 |
|
| 換股溢價的基礎普通股 |
|
| 68,273,660 |
|
潛在股份總數 |
|
| 268,493,454 |
|
| 潛在股份總數 |
|
| 163,994,600 |
|
| 潛在股份總數 |
|
| 74,713,660 |
|
C系列高級優秀股票-2020年3月31日 |
|
| 3,886 |
|
假設觸發事件 |
| 不是 |
|
測量過程中的低VWAP Period - $0.3475 |
|
| 測量過程中的低VWAP 期間--0.50美元 |
|
| 測量過程中的低VWAP 期間--1美元 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
|
| 優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
|
| 優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
|
測算期內的VWAP |
| $ | 0.3475 |
|
| 測算期內的VWAP |
| $ | 0.5000 |
|
| 測算期內的VWAP |
| $ | 1.0000 |
|
計算轉換保費的價格(即VWAP的95%減去0.05美元) |
| $ | 0.2801 |
|
| 計算轉換保費的價格(即VWAP的95%減去0.05美元) |
| $ | 0.4250 |
|
| 計算轉換保費的價格(即VWAP的95%減去0.05美元) |
| $ | 0.9000 |
|
C系列Pref股票 |
|
| 2,093 |
|
| C系列Pref股票 |
|
| 2,093 |
|
| C系列Pref股票 |
|
| 2,093 |
|
每股面值 |
| $ | 10,000 |
|
| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
|
| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
|
總價值 |
| $ | 20,930,000 |
|
| 總價值 |
| $ | 20,930,000 |
|
| 總價值 |
| $ | 20,930,000 |
|
年度轉換溢價 |
| $ | 7,315,035 |
|
| 年度轉換溢價 |
| $ | 7,315,035 |
|
| 年度轉換溢價 |
| $ | 7,315,035 |
|
總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 51,205,245 |
|
| 總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 51,205,245 |
|
| 總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 51,205,245 |
|
面值部分的基礎普通股 |
|
| 6,440,000 |
|
| 面值部分的基礎普通股 |
|
| 6,440,000 |
|
| 面值部分的基礎普通股 |
|
| 6,440,000 |
|
換股溢價的基礎普通股 |
|
| 182,810,586 |
|
| 換股溢價的基礎普通股 |
|
| 120,482,929 |
|
| 換股溢價的基礎普通股 |
|
| 56,894,717 |
|
潛在股份總數 |
|
| 189,250,586 |
|
| 潛在股份總數 |
|
| 126,922,929 |
|
| 潛在股份總數 |
|
| 63,334,717 |
|
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
本公司作為一家較小的報告公司(根據交易法第12b-2條的定義),不需要提供本項目所要求的信息。
56 |
目錄表 |
項目8.財務報表和補充數據。
財務報表索引
|
| 頁面 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
| F-1 |
|
截至2020年12月31日和3月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
| |
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的綜合經營報表 |
| F-4 |
| |
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度股東權益(赤字)綜合變動表 |
| F-5 |
| |
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的合併現金流量表 |
| F-6 |
| |
合併財務報表附註 |
| F-7 |
|
57 |
您的願景我們的焦點
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
康伯爾能源公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Camber Energy,Inc.(“貴公司”)截至2020年12月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表,2020年4月1日至2020年12月31日期間和截至2020年3月31日的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2020年3月31日的財務狀況,以及2020年4月1日至2020年12月31日期間和截至2020年3月31日的年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註3所述,本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
F-1 |
目錄表 |
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見
C系列優先股
如附註14所述,本公司發行了一系列優先股,其中包含若干特徵,這些特徵從與宿主優先股工具無關的來源獲得價值。該公司確定了C系列優先股名稱中包括的某些特徵,包括轉換、股息和清算價值,要求優先股作為臨時股本的組成部分報告,轉換和股息部分分開並作為衍生品獨立核算。考慮到這些攤薄工具的影響,採用複雜的估值方法和重大假設(包括成交量加權價格和公司普通股的估計估值)來確定這些衍生工具的公允價值以及所涉及的臨時股本的價值。
我們認為,審計公司對C系列優先股所包含特徵的會計評估,特別是用於估計衍生負債公允價值的方法和假設,是一項重要的審計事項。
我們如何在我們的審計中解決問題:
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| - | 獲得並審查基本的C系列優先股指定證書和相關修訂,以瞭解條款和條件、經濟實質,並確定需要評估的嵌入特徵。 |
|
|
|
| - | 測試管理層對所應用的估值模型中使用的假設的發展情況以及這些假設的合理性。 |
|
|
|
| - | 瞭解管理層制定嵌入特徵的估計公允價值的流程,包括評估本公司選擇的方法的適當性、識別用於確定公允價值估計的重大假設以及該等假設在相關方法中的應用。 |
|
|
|
| - | 測試數據和制定公允價值估計所用的重要假設,包括確定數據是否完整、準確和足夠精確的程序。 |
/s/ 特納,Stone&Company,L.L.P.
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
德克薩斯州達拉斯
May 18, 2022
特納,Stone&Company,L.L.P. 會計師和諮詢師 公園中央大道12700號套房 德克薩斯州達拉斯,郵編75251 Telephone: 972-239-1660 ⁄ Facsimile: 972-239-1665 Toll Free: 877-853-4195 網址:turnerstone.com |
|
國際會計師和審計師協會 |
F-2 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併資產負債表
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 868,548 |
|
| $ | 656,615 |
|
應收賬款--石油和天然氣 |
|
| 7,077 |
|
|
| 255,363 |
|
預付費用 |
|
| 34,211 |
|
|
| 220,682 |
|
流動資產總額 |
|
| 909,836 |
|
|
| 1,132,660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
石油和天然氣性質,全成本法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
探明開發產油氣性、淨值 |
|
| 74,877 |
|
|
| 110,617 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產,淨額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
權益法投資 |
|
| 15,830,538 |
|
|
| 957,169 |
|
應收票據 |
|
| - |
|
|
| 7,339,719 |
|
存款和其他資產 |
|
|
|
|
|
| 155,053 |
|
總資產 |
| $ | 16,815,251 |
|
| $ | 9,695,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 996,382 |
|
| $ | 1,474,221 |
|
應付普通股 |
|
| - |
|
|
| 173,000 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
| 67,397 |
|
|
| 348,460 |
|
當期應納税額 |
|
| 3,000 |
|
|
| 3,000 |
|
衍生負債 |
|
| 93,981,234 |
|
|
| 77,636,666 |
|
流動負債總額 |
|
| 95,048,013 |
|
|
| 79,635,347 |
|
長期債務--當期債務淨額 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| - |
|
資產報廢債務 |
|
| 46,748 |
|
|
| 71,750 |
|
總負債 |
|
| 113,094,761 |
|
|
| 79,707,097 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註11) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暫時性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股,已發行和已發行股票分別為2,093股和2,819股,清算優先股分別為72,135,245美元和97,156,835美元 |
|
| 5,946,052 |
|
|
| 9,801,446 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列優先股,授權2,000股,面值0.001美元,-0股-已發行和已發行股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
B系列優先股,600,000股授權股票,面值0.001美元,-0-已發行和已發行股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
E系列優先股,授權發行1,000,000股,面值0.001美元,-0-已發行和已發行股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
優先股系列,16,750股,授權面值0.001美元,-0-已發行和已發行股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股,核準面值0.001美元的2.5億股,已發行和已發行的分別為25,000,000股和5,000,000股 |
|
| 25,000 |
|
|
| 5,000 |
|
額外實收資本 |
|
| 209,362,384 |
|
|
| 179,783,233 |
|
累計赤字 |
|
| (311,612,946 | ) |
|
| (259,601,558 | ) |
股東總虧損額 |
|
| (102,225,562 | ) |
|
| (79,813,325 | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ | 16,815,251 |
|
| $ | 9,695,218 |
|
F-3 |
目錄表 |
合併業務報表
|
| 九個月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
|
| 截至的年度 3月31日, 2020 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
石油和天然氣銷售 |
| $ | 150,814 |
|
| $ | 397,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃運營成本 |
|
| 131,937 |
|
|
| 494,096 |
|
一般事務和行政(包括基於股票的薪酬36 502美元和200 690美元 |
|
| 5,212,635 |
|
|
| 4,909,871 |
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 6,615 |
|
|
| 20,420 |
|
總運營費用 |
|
| 5,351,187 |
|
|
| 5,424,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (5,200,373 | ) |
|
| (5,027,269 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (67,397 | ) |
|
| (14,771 | ) |
非合併實體收益中的權益(虧損) |
|
| (5,401,540 | ) |
|
| 957,169 |
|
衍生負債損失 |
|
| (41,878,821 | ) |
|
| (24,101,870 | ) |
其他費用 |
|
| (228,773 | ) |
|
| - |
|
利息和其他收入 |
|
| 765,516 |
|
|
| 228,572 |
|
其他費用合計 |
|
| (46,811,015 | ) |
|
| (22,930,900 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前淨虧損 |
|
| (52,011,388 | ) |
|
| (27,958,169 | ) |
所得税優惠(費用) |
|
| - |
|
|
| - |
|
淨虧損 |
|
| (52,011,388 | ) |
|
| (27,958,169 | ) |
較不優先的股息 |
|
| (6,929,910 | ) |
|
| (7,131,495 | ) |
普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (58,941,298 | ) |
| $ | (35,089,664 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股已發行普通股加權平均數虧損--基本和攤薄 |
| $ | (3.36 | ) |
| $ | (16.64 | ) |
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
|
| 17,556,725 |
|
|
| 2,109,622 |
|
F-4 |
目錄表 |
合併股東權益變動表
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度
|
| C系列 |
|
| E系列 |
|
| F系列 |
|
| B系列 |
|
| C系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 數 |
|
| 擇優 |
|
| 數 |
|
| 擇優 |
|
| 數 |
|
| 擇優 |
|
| 數 |
|
| 擇優 |
|
| 數 |
|
| 擇優 |
|
| 數 |
|
| 普普通通 |
|
| 已繳入 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 的股份 |
|
| 庫存 |
|
| 的股份 |
|
| 庫存 |
|
| 的股份 |
|
| 庫存 |
|
| 的股份 |
|
| 庫存 |
|
| 的股份 |
|
| 庫存 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| (赤字)權益 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
截至2020年12月31日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
餘額,2020年3月31日 |
|
| 2,819 |
|
| $ | 9,801,446 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 5,000 |
|
| $ | 179,783,233 |
|
| $ | (259,601,558 | ) |
|
| (79,813,325 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行對象: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股的轉換 |
|
| (756 | ) |
|
| (1,734,473 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 19,823,486 |
|
|
| 19,823 |
|
|
| 28,790,997 |
|
|
| - |
|
|
| 28,810,820 |
|
真實的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
發行普通股收取諮詢費 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 176,514 |
|
|
| 177 |
|
|
| 209,325 |
|
|
| - |
|
|
| 209,502 |
|
發行C系列優先股以換取現金收益 |
|
| 630 |
|
|
| 2,217,671 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,217,671 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,217,671 | ) |
用C系列優先股換取債務 |
|
| (600 | ) |
|
| (1,542,092 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
C系列股份的公允價值變動 |
|
| - |
|
|
| (2,796,500 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,796,500 |
|
|
| - |
|
|
| 2,796,500 |
|
其他 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (52,011,388 | ) |
|
| (52,011,385 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額2020年12月31日 |
|
| 2,093 |
|
| $ | 5,946,052 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 25,000,000 |
|
| $ | 25,000 |
|
| $ | 209,362,384 |
|
| $ | (311,612,946 | ) |
| $ | (102,225,562 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2019年3月31日 |
|
| 2,305 |
|
| $ | 2,710,680 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 44,000 |
|
| $ | 44 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 13,442 |
|
| $ | 13 |
|
| $ | 174,804,234 |
|
| $ | (231,643,392 | ) |
|
| (56,839,101 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行對象: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股的轉換 |
|
| (11 | ) |
|
| (40,729 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,899,442 |
|
|
| 4,899 |
|
|
| 11,804,507 |
|
|
| - |
|
|
| 11,809,406 |
|
債權-擱置的轉換 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 29,073 |
|
|
| 29 |
|
|
| (29 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
真實的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
顧問費的支付 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 680 |
|
|
| 1 |
|
|
| 331,029 |
|
|
| - |
|
|
| 331,030 |
|
拆分的舍入調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 57,363 |
|
|
| 58 |
|
|
| (58 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
為結算優先B股支付的現金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (25,000 | ) |
|
| - |
|
|
| (25,000 | ) |
B系列向普通系列的轉換 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (44,000 | ) |
|
| (44 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 44 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
B系列股息的支付 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
發行E系列和F系列優先股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,000,000 |
|
|
| 18,701,000 |
|
|
| 16,750 |
|
|
| 1,417,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
E系列和F系列優先股的估值變動 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (4,035,000 | ) |
|
| - |
|
|
| 1,017,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
贖回E系列和F系列優先股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,000,000 | ) |
|
| (14,666,000 | ) |
|
| (16,750 | ) |
|
| (2,434,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
發行C系列優先股以換取現金收益 |
|
| 525 |
|
|
| 2,600,769 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,600,769 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,600,769 | ) |
C系列股份的公允價值變動 |
|
| - |
|
|
| 4,530,725 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (4,530,725 | ) |
|
| - |
|
|
| (4,530,725 | ) |
C系列股息 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
其他 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3 |
|
|
| 3 |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (27,958,169 | ) |
|
| (27,958,169 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額2020年3月31日 |
|
| 2,819 |
|
| $ | 9,801,445 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 5,000 |
|
| $ | 179,783,233 |
|
| $ | (259,601,558 | ) |
| $ | (79,813,325 | ) |
F-5 |
目錄表 |
合併現金流量表
|
| 九個月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
|
| 截至的年度 3月31日, 2020 |
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (52,011,388 | ) |
| $ | (27,958,169 | ) |
對淨虧損與經營活動提供(使用)的現金進行核對的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| 36,502 |
|
|
| 200,690 |
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 6,615 |
|
|
| 20,420 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 41,878,823 |
|
|
| 24,101,870 |
|
壞賬支出 |
|
| 2,339,719 |
|
|
| 17,694 |
|
訴訟和解-PetroGlobe |
|
| - |
|
|
| 204,842 |
|
(權益)未合併實體的收益虧損 |
|
| 5,401,540 |
|
|
| (957,169 | ) |
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| 248,286 |
|
|
| (144,020 | ) |
預付費用和其他資產 |
|
| 341,524 |
|
|
| 42,523 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
| (929,688 | ) |
|
| (329,536 | ) |
持續活動中用於經營活動的現金淨額 |
|
| (2,688,067 | ) |
|
| (4,800,855 | ) |
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
|
| - |
|
|
| 1,212,391 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
| (2,688,067 | ) |
|
| (3,588,464 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資前向維京公司提供貸款 |
|
| (4,200,000 | ) |
|
| - |
|
為維京投資支付的現金 |
|
| (10,900,000 | ) |
|
| - |
|
線性收購中獲得的現金 |
|
| - |
|
|
| 449,763 |
|
與直線贖回相關的現金處置 |
|
| - |
|
|
| (2,101,879 | ) |
為發行應收票據支付的現金 |
|
| - |
|
|
| (7,339,719 | ) |
來自存款的現金收益 |
|
| - |
|
|
| 43,466 |
|
投資活動提供(用於)持續活動的現金淨額 |
|
| (15,100,000 | ) |
|
| (8,948,369 | ) |
用於投資活動的非持續經營所得現金淨額 |
|
| - |
|
|
| (692,650 | ) |
投資活動中提供(使用)的現金淨額 |
|
| (15,100,000 | ) |
|
| (9,641,019 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行C系列優先股所得款項 |
|
| - |
|
|
| 5,000,000 |
|
優先股B股息的現金結算 |
|
| - |
|
|
| (25,000 | ) |
長期債務收益 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| - |
|
持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| 4,975,000 |
|
非持續業務融資活動提供的現金淨額 |
|
| - |
|
|
| 1,132,375 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| 6,107,375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
| 211,933 |
|
|
| (7,122,108 | ) |
現金,年初 |
|
| 656,615 |
|
|
| 7,778,723 |
|
年終現金 |
| $ | 868,548 |
|
| $ | 656,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ | - |
|
| $ | 14,771 |
|
所得税 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產報廢債務估計數變動 |
|
| 5,225 |
|
|
| 85,069 |
|
應付普通股的結算 |
| $ | 173,000 |
|
| $ | 331,030 |
|
用C系列優先股換取債務 |
| $ | 6,000,000 |
|
| $ | - |
|
將優先B股轉換為普通股 |
| $ | - |
|
| $ | 44 |
|
將優先股轉換為普通股 |
| $ | - |
|
| $ | 4,899 |
|
擱置發出的認股權證 |
| $ | - |
|
| $ | 29 |
|
發行普通股用於分紅 |
| $ | - |
|
| $ | 3 |
|
用維京公司普通股交換應收票據 |
| $ | 9,200,000 |
|
| $ | - |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併財務報表附註
注1– 與維京能源集團的關係和對維京能源的投資。
2020年12月23日,Camber Energy,Inc.(“Camber”,“公司”)收購了Viking Energy Group,Inc.(“Viking”)51%的股權。2021年1月8日,本公司收購了Viking的額外權益,使本公司擁有Viking已發行普通股的約63%。本公司已確定,其對Viking普通股的所有權使本公司有能力對Viking施加重大影響,但不能控制Viking,並根據權益法核算其對Viking的投資。
2020年12月23日交易
於二零二零年十二月二十三日,本公司與Viking訂立證券購買協議,據此Camber收購(“Camber收購”)26,274,510股Viking普通股(“Camber‘s Viking股份”),佔Viking已發行普通股總數的51%,代價為(I)Camber向Viking支付10,900,000美元(“現金購買價”),及(Ii)註銷由Viking向Camber發行的9,200,000美元本票(“Camber’s Viking票據”)。根據購買協議,Viking有義務向Camber增發Viking普通股,以確保Camber在2022年7月1日之前至少擁有Viking普通股的51%。
關於Camber的投資,本公司和Viking於2020年8月31日終止了經修訂的先前合併協議,本公司將其在Viking的子公司極樂能源控股有限公司的會員權益轉讓給Viking。此外,關於Camber的收購,自2020年12月23日起,本公司(I)向機構投資者借款12,000,000美元;(Ii)向投資者發行本金為12,000,000美元的本金票據,按年利率10%計息,於2022年12月11日到期(“Camber投資者票據”);(Iii)根據質押協議和一般擔保協議,分別向投資者授予Camber的Viking股票和Camber其他資產的優先擔保權益;及(Iv)對本公司先前於2020年12月11日向投資者發行的6,000,000美元本票(“額外曲面投資者票據”)作出修訂,修訂票據的加速償還條款,規定如本公司於2021年3月11日前增加其法定股本(本公司於2021年2月按要求增加其法定股本),票據償還責任將不會加速。為了完成Camber的投資,從2020年12月23日起,Viking簽訂了一份擔保協議,保證償還Camber投資者票據和額外的Camber投資者票據。
2020年12月23日,Camber Investor Note獲得融資,公司和Viking完成了Camber的投資,公司向Viking支付現金購買價,並取消Camber的Viking票據作為額外對價。作為交換,Viking向Camber發行了26,274,510股普通股,佔Viking已發行普通股總數的51%,即Viking股票。閉幕時,Viking首席執行官兼首席財務官James Doris和Frank Barker Jr.被任命為Camber的首席執行官兼首席財務官,Doris先生被任命為Camber的董事會成員。
1890萬美元期票的廢止
於2021年1月8日,本公司與Viking訂立另一項購買協議,據此,本公司同意額外收購16,153,846股Viking普通股(“股份”),代價為(I)本公司向Viking的貸款人之一EMC Capital Partners,LLC(“EMC”)發行1,890股Camber的C系列可贖回優先股(“EMC”),後者持有由Viking向EMC發行的有擔保本票,原始本金為20,869,218美元,涉及於2020年2月3日或前後購買石油及天然氣資產(“EMC票據”);及(Ii)EMC考慮根據下文所述註銷協議全數支付及註銷EMC票據。
同時,於二零二一年一月八日,Viking與EMC訂立註銷協議(“註銷協議”),據此Viking同意向EMC支付325,000美元,而EMC同意註銷及終止EMC票據及該票據項下的所有其他負債、索償、欠款及其他責任。同時,本公司與EMC訂立購買協議,據此(I)本公司同意向EMC發行1,890股Camber C系列可贖回可贖回優先股,及(Ii)EMC同意與Viking訂立註銷協議以註銷EMC票據。
F-7 |
目錄表 |
2021年2月與維京公司達成合並協議
於2021年2月15日,本公司與Viking訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定,根據協議所載條款及條件,Camber新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併並併入Viking(“合併”),Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
根據合併協議,在合併生效時間(“生效時間”),除Camber、Viking和Merge Sub擁有的股份外,每股:(I)在緊接生效時間前發行和發行的Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為獲得一股公司普通股的權利;及(Ii)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的維京C系列可換股優先股(“維京優先股”)將轉換為獲得一股本公司A系列可換股優先股(“Camber A系列優先股”)的權利。Camber系列A優先股的每股股票將轉換為Camber的890股普通股(受實益所有權限制的限制,如果持有人將被視為實益擁有公司普通股的9.99%以上,則不能轉換為Camber普通股),在股息和清算方面將與公司普通股平等對待,並且只在以下方面擁有投票權:(A)關於增加或減少公司股本的提案;(B)關於批准回購協議條款的決議;(C)關於結束Camber的提案;(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議;。(F)在Camber清盤期間;及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的整數股。
於生效時,每項尚未支付的Viking股權獎勵將轉換為就該股權獎勵相關的每股Viking普通股股份收取合併代價的權利,而就Viking股票期權而言,將根據上文規定計算的合併交換比率(“交換比率”)轉換為既得Camber股票期權。
合併協議規定(其中包括)自生效時間起,本公司及維京的現任行政總裁James A.Doris將於生效時間後繼續擔任總裁兼行政總裁。合併協議規定,自生效之日起,合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。
合併協議亦規定,自合併協議日期起至生效日期止期間,維京及本公司各自向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料及與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到若干限制,但須受慣例例外情況所限。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決,併除若干例外情況外,建議其股東投票通過合併協議。本公司須召開股東大會,批准發行與合併有關的維京普通股及維京優先股(“合併股份發行”)。
完成合並受制於慣例條件,包括(I)本公司股東採納合併協議及本公司股東批准合併股份發行,(Ii)收到所需的監管批准,(Iii)將於合併中發行的本公司普通股的表格S-4登記聲明的有效性(“表格S-4”),及(Iv)並無任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或使完成合併成為非法。雙方完成合並的責任亦受若干額外慣常條件所規限,包括(I)在某些例外情況下,另一方的陳述及保證的準確性;(Ii)在某些例外情況下,另一方履行其在合併協議下的責任;及(Iii)根據合併協議的定義,並無對另一方造成任何重大不利影響。
合併的其他完成條件包括,如果紐約證券交易所認定合併構成或將構成“借殼上市”或“反向合併”,公司(及其普通股)將根據紐約證券交易所在生效時的適用指導和要求,有資格在紐約證券交易所首次上市。
F-8 |
目錄表 |
合併協議可在以下情況下隨時終止:(I)經雙方同意;(Ii)如果未獲得任何政府同意或批准,或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令,則由本公司或Viking終止;(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成,則由本公司或Viking終止;(Iv)由本公司或Viking在另一方違反合併條款時終止,該條款在另一方書面通知之日起30天內仍未得到解決;(V)如本公司或維京海盜未能取得股東對批准合併事項投贊成票;(Vi)如本公司未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票,則由Viking作出;及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議,則由本公司或維京海盜作出。
合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。
截至本文日期,Viking和Camber均未通知其有意終止合併協議。
2021年7月交易
於2021年7月29日,本公司與Viking訂立證券購買協議,收購額外27,500,000股Viking普通股,總購買價為11,000,000美元。
維京投資的會計核算
如上所述,根據維京投資的條款,James A.Doris先生成為本公司的總裁兼首席執行官,因此,Doris先生成為本公司和Viking各自的總裁兼首席執行官。Doris先生不擁有本公司的任何股份,但他擁有或控制Viking的C系列優先股,並擁有重大投票權。該等投票權暫停至2022年7月1日或如果Doris先生不再擔任本公司行政總裁。鑑於Doris先生C系列優先股的投票權,公司已確定它有能力對Viking的運營和政策施加重大影響,但不能控制Viking。因此,本公司按照權益法對維京投資進行會計處理。
附註2--公司的組織和運作
Camber是一家獨立的石油和天然氣公司,從事收購、開發和銷售路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質構造中的原油、天然氣和天然氣液體。通過最近收購Viking 51%的所有權,以及公司隨後的投資和計劃中的與Viking的合併,公司將繼續單獨或通過與該領域其他公司的合作伙伴關係,從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產。自2019年初以來,維京海盜開展了以下相關活動:
| · | 2019年5月1日,Viking的子公司Mid-Con Development,LLC出售了其在Mid-Con Development LLC擁有的石油和天然氣資產Mid-Con Development LLC的所有權益,該資產位於堪薩斯州埃利斯和魯克斯縣,包括約41個石油租約、數千英畝的運營權益。 |
|
|
|
| · | 2019年5月10日,維京子公司Petrodome Energy,LLC的子公司Petrodome Louisiana Pipeline LLC(“Petrodome LA”)收購了位於路易斯安那州卡梅倫教區東泥湖油田的6口氣井(包括2口生產氣井)、1口生產油井和1口鹽水處理井的多數工作權益,租賃了約765英畝的礦業權(石油和天然氣)。 |
|
|
|
| · | 2020年2月3日,維京的子公司極樂能源控股有限公司(“極樂能源”)(當時由維京公司持有多數股權)的全資子公司極樂能源有限公司(下稱“極樂能源”)收購了位於德克薩斯州和路易斯安那州的某些石油和天然氣資產的權益。購買的資產包括德克薩斯州(約72口油井)和路易斯安那州(約55口油井)石油和天然氣資產的租賃、工作權益和最重要的特許權使用費權益,以及相關設備。2020年2月4日,極地對衝了2020年新收購資產相關石油和天然氣估計產量的75%、2021年估計產量的60%和2022年1月至2022年7月期間估計產量的50%。這些對衝的下限為45美元,石油的上限為52.7美元至56美元,天然氣的下限為2美元,上限為2.425美元。 |
此外,自2019年7月8日收購LINELL Star Holdings,LLC(“LINELL”)至剝離LINELL於2019年12月31日生效(各如下所述),本公司透過LINELL參與石油及天然氣服務行業。
於2019年7月8日,本公司根據日期為同一日期的協議及合併計劃的條款(“直列合併計劃”及其擬進行的合併,“直列合併”或“直列收購”),由及在直列、Camber、Camber Energy Merge Sub 2,Inc.、Camber的全資附屬公司及直屬成員公司(“直屬成員”)之間收購直屬公司。LINELL是一家為能源行業提供服務的專業建築和油氣服務企業。根據直系合併計劃,Camber以E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)及F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)新發行股份為代價,向直系成員收購直系成員100%的直系所有權。另見“附註13--直系合併協議和資產剝離”。2019年10月8日,LINEL收購了Evercon Energy LLC(簡稱Evercon)80%的權益。此次收購要求Line承擔某些債務,並向Evercon提供為期六個月的營運資金,金額為每月50,000美元。作為直系資產剝離的一部分,Evercon於2019年12月31日生效。
於2019年12月31日,本公司與LINELL的前擁有人訂立優先股贖回協議(“贖回協議”),據此,本公司贖回與LINEL合併有關而發行的本公司E系列及F系列優先股(該等優先股的持有人,統稱為“優先股持有人”)。根據於2019年12月31日生效的贖回協議,Line 100%的所有權轉回優先股持有人,並透過贖回註銷本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股(“直線剝離”)。另見“附註13--直系合併協議和資產剝離”。
F-9 |
目錄表 |
在收購LINEL之前,公司從2018年8月1日起將其在俄克拉何馬州的石油和天然氣生產資產的很大一部分出售給N&B Energy,LLC(“N&B Energy”)。作為向N&B Energy出售資產的一部分,該公司還保留了當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產的12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)和3%的優先使用費權益,以及根據生產付款轉讓和優先使用費權益轉讓的某些其他未開發租賃權益的優先使用費權益。截至2020年12月31日和這些財務報表的提交日期,沒有收到上述任何留存項目的付款。
Camber保留了其在Glasscock縣的資產,並在N&B Energy交易完成後在德克薩斯州Hutchinson縣運營油井,直至完成下文討論的和解協議。
於2020年1月31日,本公司與PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)及加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,其中150,000美元已支付給託管賬户,該賬户是在公司之前的全資子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益於2020年7月16日成功轉讓給PetroGlobe後釋放的。CE經營着我們在轉讓之前持有的所有油井和租約,這些油井和租約位於德克薩斯州哈欽遜縣。另見“附註11--承諾和或有事項”--“法律訴訟”。
自2019年4月10日起,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,將公司的法定普通股數量從2000萬股增加到2.5億股,每股面值0.001美元。2019年7月3日,公司向內華達州州務卿提交了公司註冊章程修正案證書,以對公司所有已發行普通股進行另一次25股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2019年7月8日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股,授權股份(2.5億股普通股)或每股面值不變。2019年10月28日,公司向內華達州州務卿提交了變更證書,以實施公司50股1股的反向股票拆分;以及(B)普通股授權股份(從250,000,000股增加到5,000,000股);以及(B)已發行和流通股普通股。反向股票拆分於2019年10月29日生效。反向股票拆分的效果是將每50股已發行普通股合併為一股新股,公司的法定普通股按比例減少1比50,但普通股的每股面值不變。反向股票拆分的結果是,截至反向股票拆分生效日期,已發行普通股數量從約7450萬股減少到約150萬股(舍入前)。Camber於2020年4月16日提交了公司章程修正案證書,將其普通股授權股份增加到2500萬股普通股。2021年2月23日, Camber提交了公司章程修正案證書,將其普通股授權股份增加到2.5億股普通股。
對公司已發行的可轉換優先股、認股權證和股票期權的轉換和行使價格,以及與上述每一項反向拆分相關的根據公司股票激勵計劃發行和可發行的股票數量進行了比例調整。反向股票拆分不影響任何股東對公司普通股的所有權百分比,除非反向股票拆分導致任何股東擁有零碎股份的程度有限。普通股的零碎股份根據每位股東對公司的總所有權四捨五入為最接近的整體股份。根據工作人員會計公報(“SAB”)主題4C,財務報表中包含的所有普通股已發行和已發行股票、優先股轉換條款、購買普通股的期權和認股權證以及每股金額都已追溯調整,以反映所有列報期間的反向拆分。
一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次發現,隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。由於疫情的爆發,許多公司的業務、勞動力和所服務的市場都出現了中斷,包括對石油產品的需求大幅減少。該公司的石油和天然氣資產市場從2020年3月開始受到新冠肺炎影響的不利影響,當時圍繞這一流行病的情況和應對措施,包括在家工作的訂單,開始在北美出現。由於公司的石油和天然氣產量有限,而且公司目前的所有物業都是非運營的,因此公司尚未經歷新冠肺炎的重大不利影響。然而,新冠肺炎爆發的全面程度和石油需求的變化以及對公司運營的影響尚不確定。長期中斷可能會對公司的財務業績、資產(包括要求減記或減值)和業務運營產生重大不利影響。
F-10 |
目錄表 |
附註3--流動資金和持續經營考慮
本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。
本公司於截至2020年12月31日止九個月錄得淨虧損52,011,388美元(“2020虧損”),而截至2020年3月31日止年度則錄得淨虧損27,958,169美元。2020年虧損包括若干非現金項目,淨影響為49,620,080美元,包括:(1)與C系列優先股有關的衍生負債公允價值變動虧損41,878,821美元;(2)壞賬支出2,339,719,000美元;(3)未合併實體權益虧損5,401,540美元。
截至2020年12月31日,公司的股東赤字為102,225,562美元,長期債務總額為18,000,000美元。
截至2020年12月31日,該公司的營運資金缺口約為9410萬美元。造成營運資本不足的流動負債的最大組成部分是與轉換我們的C系列優先股9400萬美元有關的衍生負債。
管理層相信,它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產,並確定新的開發、鑽探和收購機會,以改善公司的財務狀況。如果能夠籌集更多資本,該公司可能有能力在現有子公司之外的另一個部門收購新資產。
儘管如此,最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並可能繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於:公司的銷售能力[它的]這些因素包括石油和天然氣生產、公司石油和天然氣銷售價格下降、交易對手未能支付所需的對衝款項、工人患病或強制停產可能導致生產中斷、公司維持遵守貸款契約和/或對現有債務進行再融資的能力,以及獲得新資本和融資的機會。
這些情況使人對該公司在截至2020年12月31日的9個月財務報表發佈後12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其利用現有資源創造未來盈利業務、開發額外收購機會以及獲得必要融資以履行其債務義務並在業務運營產生的債務到期時償還其債務的能力。管理層相信,本公司將能夠繼續開發新的機會,並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金,以促進其發展戰略;然而,不能保證獲得額外資金。這些合併財務報表不包括在公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。
於截至2020年12月31日止九個月及截至2020年3月31日止年度,本公司根據各項購股協議的條款,分別出售630股及525股C系列優先股,所得款項總額分別為600萬元及500萬元,並透過發行新債務工具所得款項總額分別為12.1元及000萬元。
2021年4月,公司從機構投資者那裏借了250萬美元,2021年7月,公司從機構投資者那裏完成了1500萬美元的股權交易,用於營運資金和新的收購。
管理層相信,它將能夠繼續償還債務,並獲得財務資源,通過債務和股本增加來實現這些目標,歷史業績以及當前資產負債表日期後實現的業績都證明瞭這一點。
儘管該公司過去成功地獲得了財務資源,但這些條件繼續令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。因此,本公司認為繼續在其財務報表中計入持續經營資格是適當的。
F-11 |
目錄表 |
附註4--主要會計政策摘要
A)陳述的依據
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的10-K表格指示編制。因此,這些合併財務報表包括普遍接受的會計原則要求的所有披露,以完成合並財務報表。
B)合併的基礎
本文提供的財務報表反映了公司及其全資子公司Camber Permian LLC(德克薩斯州有限責任公司)、CE Operating,LLC(俄克拉何馬州有限責任公司)、C E Energy LLC(德克薩斯州有限責任公司)的綜合財務結果,該公司於2020年7月被轉讓給PetroGlobe,如下所述:“附註11-承諾和或有事項”-“法律訴訟”。所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。
C)重新分類
對上一年的財務報表進行了某些重新分類,以使其符合本年度的列報方式。這些重新分類主要包括將上一年列報的某些項目歸類在一起。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。以下是與上一年相比,本公司當前合併財務報表中的項目及其分組情況:
F-12 |
目錄表 |
|
| 截至2020年3月31日的年度 |
| |||||
|
| 本年度 |
|
| 上一年 |
| ||
|
| 報道 |
|
| 報道 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
合併資產負債表 |
|
|
|
|
|
| ||
石油和天然氣性質,全成本法 |
|
|
|
|
|
| ||
探明開發產油氣性、淨值 |
| $ | 110,617 |
|
| $ | - |
|
石油和天然氣屬性-受攤銷影響 |
|
| - |
|
|
| 50,443,883 |
|
石油和天然氣屬性-不受攤銷影響 |
|
| - |
|
|
| 28,016,989 |
|
其他財產和設備 |
|
| - |
|
|
| 1,570 |
|
累計損耗、折舊、攤銷和減值 |
|
| - |
|
|
| (78,351,825 | ) |
|
| $ | 110,617 |
|
| $ | 110,617 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產報廢債務 |
| $ | 71,750 |
|
| $ | 41,523 |
|
流動資產報廢債務 |
|
| - |
|
|
| 30,227 |
|
|
| $ | 71,750 |
|
| $ | 71,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併業務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
石油和天然氣銷售 |
| $ | 397,118 |
|
| $ | - |
|
原油 |
|
| - |
|
|
| 296,036 |
|
天然氣 |
|
| - |
|
|
| 37,049 |
|
天然氣液體 |
|
| - |
|
|
| 64,033 |
|
|
| $ | 397,118 |
|
| $ | 397,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃運營成本 |
| $ | 494,096 |
|
| $ | - |
|
租賃運營費用 |
|
| - |
|
|
| 479,656 |
|
遣散費和財產税 |
|
| - |
|
|
| 14,440 |
|
|
| $ | 494,096 |
|
| $ | 494,096 |
|
D)在編制財務報表時使用估計數
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響收入和費用的報告金額和時間、資產和負債的報告金額和分類,以及或有資產和負債的披露。需要使用管理層估計的重要領域涉及衍生負債的公允價值、長期資產的減值、商品衍生品的公允價值、基於股票的補償、資產報廢義務以及確定未來所得税追回的預期税率。
已探明的、可能的和可能的石油和天然氣儲量的估計被用作確定石油和天然氣屬性的枯竭以及已探明和未探明的石油和天然氣屬性的減值的重要投入。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面存在許多固有的不確定性。同樣,已探明和未探明石油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響,其中包括對未來可採儲量和大宗商品價格前景的估計。實際結果可能與所用的估計和假設不同。
F-13 |
目錄表 |
E)金融工具
會計準則編纂,“ASC”主題820-10,“公允價值計量”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題820-10定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估層次結構,以增強公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中列報的存款、應計費用及其他流動負債、應付賬款、衍生負債、應付董事款項及可轉換票據的賬面值均屬金融工具,併為對其公允價值的合理估計,原因是該等工具的產生與預期變現與其當前市場利率相距較短。估值層次的三個層次定義如下:
| • | 第1級:對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
| • | 第2級:估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
| • | 第三級:估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的9個月,按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值等級分類如下:
描述 |
| 引自 價格中的 主動型 市場: 相同的資產 (1級) |
|
| 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
|
| 重大不可察覺 輸入量 (3級) |
|
| 總收益 (虧損) |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
衍生負債(C系列優先股的轉換) |
|
|
|
|
|
|
|
| 93,981,234 |
|
|
| (41,878,821 | ) | ||
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 93,981,234 |
|
| $ | (41,878,821 | ) |
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,不受調整。如果換股溢價以股份形式支付,換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期前30天(或最多60天)和轉換日期後30天。如果本公司不履行指定證書中的一項或多項規定,VWAP計算和測算期均可進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。
於轉換日期,應支付轉換溢價的股份數目乃根據轉換日期前的測算期內的股票價格估計。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果在轉換日期之後的計量期內的VWAP計算低於轉換日期之前的VWAP計算,持有人將獲得額外的股票,稱為真實股票。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
管理層已決定,根據換股溢價發行額外股份的責任會產生衍生負債。到期的實收股份數目(如有)的釐定,是根據超過轉換日期的測算期內最低的VWAP計算而釐定。此外,如果公司不遵守指定證書的某些規定,則在公司符合規定之前,測算期不會結束。發行額外股份(“正股”)的義務是一種衍生負債。
每期期末的True-Up股份的衍生負債代表C系列優先股轉換,而截至期末,該等轉換的衡量期間尚未屆滿。衍生負債的公允價值已使用二項式模型和公司普通股的歷史波動性進行了估計。
F-14 |
目錄表 |
F)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在購買之日起三個月內到期的銀行現金和金融工具。該公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物,有時可能超過聯邦保險的250,000美元限額。截至2020年12月31日和2020年3月31日,該公司超出聯邦保險限額的現金分別為569,497美元和399,833美元。從歷史上看,該公司在這類賬户中沒有出現過任何虧損。本公司於2020年12月31日及2020年3月31日分別沒有現金等價物。
G)應收賬款
應收賬款淨額包括上個月生產的石油和天然氣收入的應收金額和應收應收票據的應計利息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。截至2020年12月31日,沒有可疑賬户的撥備。2020年3月31日,公司計提了20.8萬美元的壞賬準備。
H)應收票據
應收票據包括根據規定利率、付款條件和到期日的財務協議應付本公司的金額。截至2020年12月31日和2020年3月31日,Note的應收賬款餘額包括兩筆分別為1,539,719美元和800,000美元的直線到期票據,扣除準備金2,339,719,這一數額已確認為截至2020年12月31日的9個月的壞賬支出。此外,截至2020年3月31日,應收票據包括來自Viking的5,000,000美元票據,如“附註7-應收票據”所述。如附註13所述,直系票據是無抵押的。
一)對未合併實體的投資
當本公司不擁有控股財務權益,並有能力對該實體的經營及財務政策施加重大影響時,本公司對未合併實體的投資按權益會計方法入賬。本公司按權益法結算其於維京及極樂的投資(直至2020年12月23日本公司的極樂權益轉讓予維京)。根據權益法,投資最初按成本入賬,投資因其收到的股息或分配而減少,並按其在實體收益或虧損中的比例增加或減少。
當確定減值指標時,我們評估我們的權益法投資的非臨時性減值的可能性。我們考慮所有可獲得的信息,包括投資的可回收性、關聯公司的收益和近期前景、與行業相關的因素、關聯公司的狀況以及我們影響關聯公司管理層的能力(如果有的話)。我們根據適當的估值方法評估公允價值,包括估計未來現金流量的現值、銷售收益估計和外部評估。如果一項投資被認為是減值的,而且價值的下降不是暫時的,我們會記錄適當的減記。
J)財產和設備
財產和設備按成本入賬,並在其使用年限內採用直線折舊。與直系業務有關的資本租賃項下設備的攤銷是使用直線法計算的,使用年限從3年到5年不等,計入折舊費用。維護和維修費用在發生時記入費用。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,包括無形資產在內的長期資產就會被評估減值。如需要評估,與資產相關的估計未來未貼現現金流量將與資產賬面金額進行比較,以確定是否需要對該資產進行減值。這項評估,以及對我們無形資產的評估,要求公司對與受審查資產相關的未來收入和成本做出長期預測。預測需要對公司服務的需求和未來的市場狀況做出假設。估計未來的現金流需要做出重大判斷,公司的預測可能與最終實現的現金流有所不同。未來事件和假設的意外變化可能需要為未來期間的減值撥備。任何減值的影響將是支出該資產的公允價值(減去銷售成本)與其賬面價值之間的差額。這樣的支出將反映在收益中。截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度分別被認為沒有必要減值。
F-15 |
目錄表 |
L)收購
會計準則更新(ASU)2017-01,澄清企業的定義(ASU 2017-01)提供了一項篩選測試,以確定一組資產和活動何時不應被視為企業。根據ASU 2017-01,該公司將在收購日期進行初步篩選測試,如果滿足該測試,則得出該SET不是業務的結論。如果沒有達到最初的篩選測試,公司將根據是否有投入和是否有實質性的流程來評估SET是否為企業。業務的定義影響到公司是在業務合併指導下還是在資產收購指導下整合收購。
M)業務合併
本公司通過確認收購日收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益來核算其業務合併。本次收購採用收購法入賬,收購對價的公允價值按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值的重大估計包括,但不限於,從市場參與者的角度來看,收購客户名單、收購技術和商品名稱產生的未來預期現金流、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內,本公司可對收購的資產和承擔的負債進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
N)無形資產和商譽
該公司按照ASC 805“企業合併”的收購會計方法對企業合併進行會計核算,總收購價格根據估計的公允價值分配給所收購的有形和已確認的無形資產以及承擔的負債。收購價按現有資料分配,並可在取得更多有關(其中包括)資產估值、承擔負債及修訂初步估計的資料後,於收購日期起計最多一年內作出調整。購買價格超過所取得的有形資產和已確認的無形資產的公允價值減去承擔的負債,確認為商譽。
O)資本化成本的限制
根據全成本會計方法,我們必須在每個報告日期結束時進行一項測試,以確定我們的石油和天然氣資產的賬面價值上限(“上限”測試)。如果我們的石油和天然氣資產的資本化成本,扣除累計攤銷和相關遞延所得税後的淨額超過上限,這一超出或減值將計入費用。這筆費用在未來可能不會逆轉,儘管石油和天然氣價格上漲可能會隨後提高上限。上限定義為以下各項的總和:
(A)按10%折現的現值,假設現有經濟狀況繼續下去,1)未來探明儲量的估計毛收入,其計算方法為石油和天然氣價格,根據SAB 103確定為12個月套期保值安排內每個月的每月首日價格的未加權算術平均值,減去2)開發和生產探明儲量的估計未來支出(根據當前成本),加上
(B)未攤銷的物業的成本;
(C)包括在攤銷費用中的未經證實財產的成本或估計公允價值中的較低者,淨額
(D)與我們的石油和天然氣資產的賬面和計税基礎之間的差異有關的税收影響。
截至2020年12月31日止年度並無錄得減值支出。
F-16 |
目錄表 |
P)石油和天然氣屬性
該公司採用全成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這一會計方法,與石油和天然氣儲備的收購、勘探和開發有關的所有成本,包括直接相關的間接費用,都是資本化的。與生產和一般管理費用有關的一般和行政成本在發生時計入費用。
石油和天然氣資產的所有資本化成本,包括開發已探明儲量的估計未來成本,均按使用已探明儲量估計的單位生產法攤銷。石油和天然氣資產的處置被計入資本化成本的減少,不確認損益,除非此類調整將顯著改變資本化成本與石油和天然氣已探明儲量之間的關係,在這種情況下,收益或損失在運營中確認。未探明物業及主要發展項目在確定與該等項目相關的已探明儲量或減值前不得攤銷。如果評估結果顯示物業減值,減值金額計入所得税前的經營虧損。
Q)石油和天然氣儲量
儲量工程是一個主觀的過程,它取決於可用數據的質量及其解釋,包括對油井流量和儲層壓力的評估和外推。不同工程師的估計有時會有很大差異。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果等實物因素,以及產品價格變化等經濟因素,可能有理由修訂此類估計數。由於探明儲量需要使用最近的評估價格來估計,估計儲量數量可能會受到產品價格變化的重大影響。
R)每股收益(虧損)
基本和稀釋每股收益(虧損)的計算是根據本年度公司已發行普通股的加權平均股數計算的。攤薄後每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時,該期間的平均股票價格被用來根據期權和認股權證的行權價確定假設購買的股票數量。購買庫存股自購買股票之日起減少流通股。當發生虧損時,普通股等價物不包括在計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
S)收入確認
原油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的銷售在向客户出售產品以履行約定合同條款下的履約義務時計入收入。履約義務主要包括在每個合同中商定的交貨點交付石油、天然氣或天然氣。每桶石油、百萬BTU(“MMBtu”)天然氣或其他計量單位均可單獨識別,並代表交易價格分配給的不同履約義務。一旦產品控制權轉移到客户手中,就會在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況,包括但不限於:買方是否可以指示使用碳氫化合物、重大風險和報酬的轉讓、本公司獲得付款的權利以及合法所有權的轉讓。在每一種情況下,交貨和到期付款之間的時間並不重要。
T)所得税
本公司按資產負債法核算所得税,這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,本公司根據合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異,通過使用預計差異將被沖銷的年度的估計税率來確定遞延税項資產和負債。
本公司確認遞延税項資產和負債的範圍是,我們認為這些資產和/或負債更有可能變現。在作出這項決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近經營的結果。如果我們確定本公司未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額,我們將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
在評估其遞延税項資產的變現能力時,管理層評估了部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的變現直接關係到公司產生應税收入的能力。然後,估值免税額將相應調整。
本公司在所得税撥備中確認在納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸的利益(如果有),僅針對那些更有可能實現的頭寸。該公司遵循兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計税務狀況和税務優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整,也可能無法準確預測實際結果。該公司的政策是將與所得税義務相關的利息和罰款計入所得税支出。
F-17 |
目錄表 |
U)基於股票的薪酬
在非融資交易中,公司可以向員工發行股票期權,向非員工發行股票期權或認股權證,以支付服務和融資成本。向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日以公允價值為基礎計量。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。由此產生的金額在公司預期獲得利益的期間內按直線原則計入費用,該期間通常是歸屬期間。
股票期權和認股權證的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。布萊克-斯科爾斯期權模型要求管理層做出各種估計和假設,包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。預期期限是指預計授予的股票補償獎勵未償還的時間段,並基於包括歸屬期限、合同期限和預期員工行使模式在內的考慮因素進行估計。預期波動率是基於公司股票的歷史波動率。無風險利率以美國國債收益率曲線為基礎,與股票補償工具的合同期限有關。股息率假設是基於對公司股息的歷史模式和未來預期。
五)衍生負債
C系列優先股包含的條款可能會導致轉換價格的修改,該轉換價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入。
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,不受調整。如果換股溢價以股份形式支付,換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件,則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件,則為60天)。如果發生觸發事件,VWAP計算可能會被調整,如果公司沒有遵守指定證書中規定的一個或多個股權條件,則計量期可能會進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述,但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目,包括向美國證券交易委員會遲交報告。
在轉換日期,轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP,則持有人將獲得額外的普通股,稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
每個期末的衍生負債包括對已發行的C系列股票的衍生負債,以及對發行與已轉換且計量期尚未屆滿的C系列股票有關的潛在義務的衍生負債(如果適用)
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在實收股份債務的公允價值已按二項定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。
W)長期資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法透過預期因使用及最終處置該等資產而產生的估計未貼現現金流量收回時,本公司須審核其長期資產的減值。只要存在任何此類減值,將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。
資產按最低水平進行分組和評估,其可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。本公司在評估潛在減值時會考慮過往業績及未來估計結果,然後將資產的賬面值與預期使用資產所產生的未來估計現金流量作比較。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現未來現金流量,本公司通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額。公允價值的估計通常通過使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值來確定。本公司基於某些假設,如預算、內部預測和其他被認為必要的現有信息,估計資產的公允價值。截至2020年12月31日止九個月及截至2020年3月31日止年度並無長期資產減值。
X)資產報廢債務的會計處理
資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和當地法律,公司將在其生產壽命預計結束時為堵塞、廢棄和修復其生產資產而產生的金額的估計現值。該公司通過計算與債務相關的估計現金流量的現值來確定其ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬,已證實財產的抵消性增加。
Y)後續活動
本公司已對自2020年12月31日至本報告提交日期的所有後續事件進行了評估。
F-18 |
目錄表 |
附註5--石油和天然氣屬性
Camber使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣資產的礦產權益、鑽探和裝備用於發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的間接費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。
根據這一方法,所有成本,包括與購置、勘探和開發活動直接相關的內部成本,都按國家資本化為石油和天然氣財產成本。不受攤銷影響的成本包括未經證實的物業,這些物業是在逐個物業的基礎上進行評估的。這些未經證實的財產成本在這些財產得到證實或其價值減值時開始攤銷。Camber至少每年或在有跡象表明價值可能發生減值時評估未探明物業的整體價值(如有)。未探明物業的減值是根據管理層對個別重要物業未來發展的意向以及Camber獲得資金為其計劃提供資金的能力進行評估的。如評估結果顯示物業已減值,則減值金額會加至待攤銷的資本化成本內。
石油和天然氣資產的銷售計入對全部淨成本池的調整,不確認損益,除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。如果確定這種關係發生了重大改變,相應的損益將在經營報表中確認。
減值
在截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度,該公司的石油和天然氣資產分別錄得0美元和0美元的減值。
F-19 |
目錄表 |
附註6--應收票據
由於新冠肺炎對其業務的影響,永利通知公司,它目前沒有足夠的流動資金來支付票據項下到期的預定利息。本公司正與LINELL就重組應收票據進行磋商,並已就該等票據的本金及應計利息(將於磋商完成後進一步討論)撥備。該公司對直系票據進行了分析,以估計其截至2020年12月31日的價值。本公司分析了從LINELL收到的信息,包括LINELL的財務報表,該報表計算票據的價值,並使用標準貼現現金流模型對從2020年12月31日起至到期日的本金和應計利息進行折現。該公司根據直系票據中的因素應用了15%的折扣,以確定截至2020年12月31日的估值。根據這一分析,公司記錄了總額為225,601美元的準備金,以減少直系票據的報告價值和應計利息,全額預留當前到期利息109,882美元,其餘115,719美元作為對截至2020年12月31日的票據本金價值的準備金。截至2020年3月31日,本公司不計提與應收票據相關的壞賬準備。公司繼續將全部餘額歸類為非流動餘額,因為在2021年12月31日之前可能無法償還全部金額。LINELL沒有拖欠任何本金,因為它目前還沒有到期。
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度,這些票據上確認的利息收入分別為224,013美元和53,747美元。
下表彙總了公司截至2020年12月31日和2020年3月31日的應收票據:
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
根據2020年2月3日發行的10.5%擔保本票,從Viking Energy Group,Inc.應收票據,原始本金為5,000,000美元,年利率為10.5%,從2020年5月1日開始每季度支付利息,2022年2月3日到期。截至2020年3月31日,應計和未付利息83 425美元計入應收賬款。票據由6家維京子公司的所有權權益擔保。作為Viking收購的一部分,這筆款項以及所有應計和未付利息於2020年12月23日註銷(見附註5-商業收購) |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ | - |
|
| $ | 5,000,000 |
|
根據日期為2019年12月31日的本票向LINEL Star Holdings,LLC應收票據,原始本金為1,539,719美元,應計年息10.5%,於2020年3月31日開始按季度到期,2021年12月31日到期,應計利息和未付利息分別計入於2020年12月31日和2020年3月31日的應收賬款中。截至2020年12月31日的所有本金、應計和未付利息均已預留。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
另見“附註13--直系合併協議和資產剝離”。 |
|
| - |
|
|
| 1,539,719 |
|
根據日期為2019年12月31日的第2號承付票,向LINEAR Star Holdings,LLC應收票據,原始本金為800,000美元,應計年息8%,於2020年3月31日開始按季度到期,2021年12月31日到期,應計利息和未付利息分別計入於2020年12月31日和2020年3月31日的應收賬款中。截至2020年12月31日的所有本金、應計和未付利息均已預留。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
另見“附註13--直系合併協議和資產剝離”。 |
|
| - |
|
|
| 800,000 |
|
應收票據總額 |
|
| - |
|
|
| 7,339,719 |
|
減:當前到期日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
長期部分合計 |
| $ | - |
|
| $ | 7,339,719 |
|
F-20 |
目錄表 |
附註7--對未合併實體的投資
當本公司擁有少於50%的控股權,且沒有能力對該實體的經營和財務政策施加重大影響時,本公司在未合併實體的投資按權益會計方法入賬。截至2020年12月31日,公司擁有極樂公司0%的股份(2020年2月3日至2020年6月25日為25%,2020年6月26日至2020年12月23日為30%,公司收購Viking 51%的股份完成後為0%,見附註1-與Viking Energy Group,Inc.的關係和所有權。投資將根據其收到的股息或分派及其在實體收益或虧損中的比例進行相應調整。極樂參與美國油氣勘探和生產
下表顯示了截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度對非合併實體的投資變化:
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
年初賬面金額 |
| $ | 957,169 |
|
| $ | — |
|
對極樂世界的投資 |
|
| — |
|
|
| — |
|
極樂世界收益(虧損)的比例份額 |
|
| (2,953,680 | ) |
|
| 957,169 |
|
對維京的投資 |
|
| 20,274,909 |
|
|
| - |
|
維京海盜收益(虧損)的比例份額 |
|
| (2,447,860 | ) |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終賬面金額 |
| $ | 15,830,538 |
|
| $ | 957,169 |
|
附註8--資產報廢債務
下表列出了截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度與石油和天然氣資產未來報廢相關的長期債務的期初和期末賬面總額的對賬。截至2020年12月31日和2020年3月31日,當前部分分別為0美元。
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
年初賬面金額 |
| $ | 71,150 |
|
| $ | 303,809 |
|
付款 |
|
| — |
|
|
| (149,910 | ) |
吸積 |
|
| - |
|
|
| 2,920 |
|
性情 |
|
| (30,227 | ) |
|
| — |
|
對先前估計數的修訂 |
|
| 5,825 |
|
|
| (85,069 | ) |
年終賬面金額 |
| $ | 46,748 |
|
| $ | 71,750 |
|
F-21 |
目錄表 |
附註9--長期債務和其他短期借款
截至2020年12月31日和2020年3月31日,長期債務和其他短期借款包括以下內容:
根據2020年12月11日10.0%有擔保的本票應付給Discover Growth Fund,LLC的票據,原始金額為6,000,000美元,利息和本金將於2027年1月1日延長到期日到期(見後續事件)。該票據以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。 |
| $ | 6,000,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據日期為2020年12月22日的10.0%擔保本票,應付給發現增長基金有限責任公司的票據,原始金額為12,000,000美元,利息和本金將於2027年1月1日延長到期日到期(見後續事件)。該票據以本公司在維京的所有權的第一留置權為抵押。 |
|
| 12,000,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與Camber Energy,Inc.相關的長期債務總額。 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| - |
|
較小電流部分 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| $ | 18,000,000 |
|
| $ | - |
|
未來五年及以後長期債務的本金到期日如下:
截至12月31日的12個月期間, |
|
|
| |
|
|
|
| |
2021 |
| $ | - |
|
2022 |
|
| - |
|
2023 |
|
| - |
|
2024 |
|
| - |
|
2025 |
|
| - |
|
此後 |
|
| 18,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 18,000,000 |
|
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的利息支出分別為67,397美元和14,771美元。截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的債務貼現攤銷分別為6876美元和0美元。
上述票據曾多次違約,但已通過結算解決(見附註15股東虧損)。
F-22 |
目錄表 |
附註10-衍生工具負債
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,不受調整。若換股溢價以股份形式支付,換股比率以本公司普通股的成交量加權平均股價(“VWAP”)為基礎,以測算期內的最低股價計算。換股價格等於測算期內五個最低VWAP的95%(觸發事件後85%)減去每股0.05美元(觸發事件後0.10美元)。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件,則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件,則為60天)。如果發生觸發事件,VWAP計算可能會被調整,如果公司沒有遵守指定證書中規定的一個或多個股權條件,則計量期可能會進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。
在轉換日期,轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP,則持有人將獲得額外的普通股,稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
我們對C系列股票的會計處理如下:
2021年4月20日之前
發行C系列股票
在發行時,我們確定C系列股票包括嵌入的衍生品,由於轉換通常不在公司的控制範圍內,C系列股票需要記錄為臨時股權。在發行C系列股票時,假設現金結算,我們將分配給衍生債務的金額確定為轉換溢價,我們將C系列股票的贖回價值確定為滿足C系列股票轉換的可發行普通股的公允價值。就C系列股票支付的代價少於贖回價值加上衍生負債而言,我們首先將代價分配給衍生負債,並將差額計入衍生負債虧損。收到的對價從未超過衍生負債。因此,沒有任何收益分配給贖回價值。贖回價值被記錄為臨時權益和被視為股息。支付轉換溢價所需的現金債務,減去收到的現金,被記錄為衍生負債。
C系列股票的轉換
本公司收到持有人發出的轉換通知,並計算出為滿足贖回價值加上轉換溢價而需要發行的普通股數量。本公司從未選擇以現金支付換股溢價。然後,公司發行由持有者使用VWAP計算確定的普通股數量,用於轉換日期之前的計量期。由於持有者的所有權限制,股票可能會隨着時間的推移而發行。在轉換C系列股票時,公司將按照最初記錄的C系列股票轉換數量減少衍生負債。為滿足轉換溢價而發行的普通股的當前公允價值與最初記錄的衍生負債之間的任何差額,均計入衍生負債虧損。臨時股本也減去為滿足贖回價值而發行的普通股的公允價值(在臨時股本中記錄的金額)。任何差額均記為額外的視為股息或股本貢獻。
如換股日期後該測算期部分的VWAP計算低於換股日期前測算期部分的VWAP計算,則持有人可在換股日期後獲得額外股份,稱為“增持”股份。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
管理層已確定,根據轉換溢價發行“真實”股票的潛在義務會產生一項額外的衍生負債。到期的實收股份數目(如有)的釐定,是根據超過轉換日期的測算期內最低的VWAP計算而釐定。此外,如果公司沒有遵守指定證書的某些規定,則在公司符合規定之前,測算期不會結束。在轉換日期後發行正股的潛在義務是一種衍生性負債。
F-23 |
每期期末True-Up股份的衍生負債為C系列換股,其計量期於期末尚未屆滿。衍生產品負債的公允價值已使用二項定價模型、估計剩餘計量期間、股價和公司普通股的歷史波動性來估計。
對C系列股票賬面價值和衍生負債的調整
在每個報告期間,公司確定了滿足贖回已發行C系列股票所需的普通股的公允價值,併為任何差額記錄了額外的視為股息或股本貢獻。贖回轉換溢價假設以現金結算,因為現金結算對本公司更為有利。滿足贖回C系列股票所需普通股的公允價值一般是根據公司股票在報告日期的收盤價確定的。支付轉換溢價所需的現金金額在發行時通常是固定的。因此,在兑換之前,與支付兑換溢價的現金責任相關的衍生負債的公允價值一般保持不變。
支付轉換溢價所需的現金保持不變,直到股息率24.95%因違反公約而根據C系列股票的條款增加到34.95%。轉換溢價的增加記錄為衍生負債的增加和衍生負債公允價值變動的虧損。
與發行真實股票的潛在義務相關的衍生負債的公允價值可能會隨着公司股價的變化而進行調整。該等變動記為衍生負債的公允價值變動。
2021年4月20日C系列庫存貨到付款修正案
2021年4月20日,公司修改了C系列股票指定證書(COD),要求所有轉換為普通股,從而取消了贖回轉換溢價的現金選擇權。我們確定,修訂要求將記錄在臨時股本中的C系列股票重新分類為永久股本,而不進行進一步的季度調整。
對衍生法律責任的影響
我們確定,取消轉換轉換溢價的現金選擇權改變了現金贖回假設,在所有情況下都假設為股份贖回。因此,衍生負債須按可發行以滿足換股溢價的等值普通股的公允價值入賬。我們在2021年4月20日記錄了對衍生產品負債和衍生產品虧損的調整,並且我們將在此後每個季度記錄衍生產品負債的公允價值變化,只要有任何C系列股票未償還。除以下注明外,我們以本公司普通股期末收市價支付轉換溢價所需的期末股份數目,估計已發行的C系列股票轉換溢價的衍生負債的公允價值。
使用公司普通股收盤價確定公允價值的限制
該公司是一家規模較小的報告公司,在紐約證券交易所美國交易所交易。從歷史上看,我們的股價一直非常不穩定,每天或每週都會受到巨大的、有時無法解釋的價格波動的影響。此外,公司在2018年和2019年宣佈了四次股票反向拆分,公司普通股的交易價格一般不到每股1.00美元。這些因素加劇了我們股票價格的每日波動。因此,我們認為,在所有情況下,我們股票在報告日的收盤價可能不代表滿足贖回C系列股票所需普通股的公允價值。認識到我們上市股票的收盤價是公允價值的一個可觀察的投入,我們在大多數情況下使用該價格來確定公允價值,只有當公司普通股的收盤價與緊接測量日期前的5日移動平均線相差超過20%時,我們才考慮作為公允價值的替代衡量標準。在這種情況下,我們使用前30天期間的平均收盤價作為公允價值的估計,並根據股票拆分進行調整(如果適用)。此外, C系列股票的轉換需要發行相當數量的普通股,佔已發行股票總數的比例。我們不認為該公司普通股的市場價格適當地反映了大規模轉換造成的重大稀釋的可能性,並且可能不能代表市場價值。在滿足將C系列股票轉換為普通股所需的普通股數量佔已發行股票總數的很大比例(約30%或更多)的情況下,我們根據公司的歷史市值確定嵌入特徵的公允價值。
在截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度內,衍生C系列優先股衍生債務的活動如下:
|
| 2020年12月31日 |
|
| March 31, 2020 |
| ||
期初賬面金額 |
| $ | 77,636,666 |
|
| $ | 60,303,474 |
|
已發行C系列優先股 |
|
| 15,412,950 |
|
|
| - |
|
公允價值變動 |
|
| 41,878,821 |
|
|
| 17,602,307 |
|
清償債務(發行普通股) |
|
| (40,947,203 | ) |
|
| (269,115 | ) |
期末賬面金額 |
| $ | 93,981,234 |
|
| $ | 77,636,666 |
|
衍生負債的公允價值已使用二項式模型和公司普通股於轉換日期的歷史波動率進行估計
F-24 |
附註11--承付款和或有事項
法律訴訟
在Camber的正常業務過程中,不時會出現針對Camber的訴訟和索賠,包括合同糾紛和所有權糾紛。
當可獲得的信息表明可能發生損失,並且損失金額可以合理估計時,Camber記錄了應急準備金。
馬拉納塔石油問題
2015年11月,蘭迪·L·羅賓遜,d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱,它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司,保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益,而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱,訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款,外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認,並打算對這些指控進行激烈的辯護。
PetroGlobe Energy Holdings LLC和Signal Drilling LLC
2019年3月,PetroGlobe和Signal在德克薩斯州哈欽森縣第316司法區起訴該公司(訴狀編號43781)。原告指控的訴訟原因涉及疏忽失實陳述;欺詐和故意不當行為;嚴重疏忽;法定欺詐;違反合同;以及與雙方於2018年3月訂立的買賣協議有關的具體履行,該協議涉及原告從本公司購買某些石油和天然氣資產,以及相關的合資協議。訴訟要求超過60萬美元的損害賠償,以及判決前和判決後的利息、法庭費用和律師費,以及懲罰性和懲罰性損害賠償。此外,由於這起訴訟,競標物業的一部分收入被擱置。2019年10月31日,該公司對PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil,LLC和Ian Acrey提起反訴,包括就訴訟理由提出索賠,包括宣告性判決(PetroGlobe和某些其他原告表示,租賃和相關油井沒有任何有利於第三方的協議和權利,並根據買賣協議提供了所有權的特別保證);違反合同(與買賣協議有關);法定欺詐;普通法欺詐(針對Acrey先生和其他原告);不披露欺詐(針對Acrey先生和其他原告);過失失實陳述(針對Acrey先生和其他原告);違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。
2019年5月30日,公司收到德克薩斯州鐵路委員會(“TRC”)的離境令,稱其違反TRC規則,暫停公司在德克薩斯州哈欽森縣狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力,直到達到某些油井表現標準。此後,該公司遵循了真相與和解委員會的程序,以恢復狹長柄油井對真相與和解委員會的遵守。
於2020年1月31日,本公司與PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)及加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,付款已經支付,150,000美元已支付給託管賬户,這筆釋放有待公司在2020年7月16日將公司目前全資擁有的子公司CE的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe時批准。
2020年7月16日,該公司完成了和解協議的所有要求,並將其在德克薩斯州哈欽森縣的所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備和其他有形資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給了PetroGlobe,託管的150,000美元被釋放給PetroGlobe,和解協議交易結束。作為轉讓的結果,該公司不再擁有CE,也不再在德克薩斯州哈欽森縣油井中擁有任何權益或任何與之相關的債務。
公司在截至2020年3月31日的年度經營報表中確認了與和解相關的204,842美元的淨和解費用,包括一般和行政費用。
和解協議的所有條款都最終敲定,並於2020年7月16日釋放了以第三方託管形式持有的15萬美元,等待最終批准。
本公司免除了和解協議各方,包括Ian Acrey及其高級管理人員、董事或成員在訴訟中聲稱的任何索賠,和解協議各方與Ian Acrey單獨解除了公司、其高級管理人員、董事、股東和關聯公司在訴訟中聲稱的任何索賠。該公司沒有對N&B Energy,LLC,Sezar Energy,LLP或其任何附屬公司、前身或繼任者提出任何與Richard Azar有關的索賠或訴訟理由,目前正在評估其計劃。
雙方在簽署和解協議後不久提出動議和命令,以偏見駁回訴訟。
F-25 |
目錄表 |
阿帕奇公司
2018年12月,阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克薩斯州哈里斯縣第129家司法地區法院起訴康柏公司、塞薩爾能源公司和德克薩斯能源管理公司(訴至2018年-89515)。阿帕奇公司所稱的違反合同、錢款收受和轉換的訴訟事由,涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的款項。阿帕奇要求獲得656,908美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後的利息、法庭費用以及它可能有權獲得的其他金額。Camber對這些指控提出了普遍否認,並聲稱對未能減輕責任提出了積極的抗辯。2020年7月13日,阿帕奇向Camber,Sezar,Texas okcan,N&B Energy,LLC和Richard N.Azar,II提交了第二份經修訂的請願書,指控違反合同,根據聯合經營協議違約,款項已收受和轉換,涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付過高的金額和不當得利。於2020年10月26日,本公司與阿帕奇訂立一項協議,免除本公司於2020年10月支付的20,000美元的所有負債(雙方均提供豁免),該筆款項包括於截至2020年12月31日的9個月經營報表的一般及行政開支。針對該公司的訴訟被駁回。
N&B能源
2020年10月21日,通過具有約束力的仲裁解決了訴訟,並做出了有利於N&B Energy的仲裁裁決,金額約為52,000美元,包括在截至2020年12月31日的9個月的運營報表上的一般和行政費用。該公司支付了2020年12月到期的所有款項,訴訟被駁回。
因“短報告”引發的訴訟
該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份“簡短”報告的目標,由於這份簡短的報告,Camber的某些股東或其代表開始對本公司、James Doris和Frank Barker提起訴訟,指控該等股東遭受損失。此外,亦有針對本公司及其董事的衍生訴訟。公司及其高級管理人員和董事已聘請Baker Botts LLP公司為訴訟辯護,並否認索賠中包含的指控。
附註12--與客户簽訂合同的收入
石油和天然氣合同
下表按重要產品類型分別列出了截至2020年12月31日的9個月和2020年3月31日的年度收入:
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
石油銷售 |
| $ | 109,570 |
|
| $ | 296,036 |
|
天然氣銷售和液體 |
|
| 41,244 |
|
|
| 101,082 |
|
客户的石油和天然氣總收入 |
| $ | 150,814 |
|
| $ | 397,118 |
|
截至2020年12月31日或2020年3月31日,沒有重大的合同負債或交易價格分配給任何剩餘的履約義務。
附註13--直系合併協議和資產剝離
麥爾GER協議
於2019年7月8日(“截止日期”),本公司與Camber Energy Merge Sub 2,Inc.、本公司當時新成立的全資附屬公司LINELL及直系成員訂立並完成本公司、Camber Energy Merge Sub 2,Inc.及直系成員擬進行的交易。根據直系合併計劃,公司以新發行的E系列可贖回優先股和F系列可贖回優先股為代價,從直系成員手中收購了直系成員100%的直系所有權。
資產剝離
於2019年12月31日,本公司與本公司、LINELL及本公司E系列優先股及F系列優先股持有人(“優先持有人”)訂立及完成優先股贖回協議(“贖回協議”)擬進行的交易,據此,本公司贖回與直線合併有關而發行的本公司E系列及F系列優先股,並將LINELL 100%的所有權轉回優先股持有人,而本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股已透過贖回(“LINEAL剝離”)註銷。
F-26 |
目錄表 |
贖回協議還規定(A)LINELL與本公司簽訂新的無抵押本票1,539,719美元,即2019年7月LINEL票據的未償還金額連同Camber借給LINELINE截至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINEL票據”);(B)本公司於2019年12月31日向LINELE額外借款800,000美元,LINELL於2019年12月31日以本公司為受益人訂立(“LINELE票據2號”);及(C)終止與此相關而訂立的先前直線合併及融資計劃協議(根據該協議,所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金減去根據直線附註第2號借出的金額後,已撥回本公司)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。截至2020年12月31日和2020年3月31日,與2019年12月線性票據和第2號線性票據相關的利息分別為109,882美元和53,747美元,並計入綜合資產負債表的應收賬款。截至2020年12月31日,109,882美元的應計利息已全部保留。
資產剝離
於2019年12月31日,本公司與直系及優先股持有人訂立及完成贖回協議擬進行的交易。
根據贖回協議,本公司贖回與直屬合併有關而發行的E系列及F系列優先股,並將100%直系優先股的所有權轉回優先股持有人,而本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股已透過贖回註銷。
贖回協議亦規定(A)LINELL與本公司訂立新的無抵押本票1,539,719美元,即2019年7月LINEL票據的未償還金額連同Camber借給LINELINE至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINEL票據”);(B)本公司於2019年12月31日向LINELINE額外借款800,000美元,LINELL於2019年12月31日以本公司為受益人訂立(“LINELE票據2號”);及(C)終止與此相關而訂立的先前直線合併及融資計劃協議(根據該協議,所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金減去根據直線附註第2號借出的金額後,已撥回本公司)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。截至2020年3月31日,與2019年12月線性票據和第2號線性票據相關的53,746美元利息應計並計入綜合資產負債表的應收賬款。
在截至2020年3月31日的年度中,公司綜合經營報表中反映的與非持續經營相關的金額構成見下表。
|
| 截至的年度 3月31日, 2020 |
| |
合同收入 |
| $ | 9,106,764 |
|
合同費用 |
|
| (7,772,726 | ) |
折舊及攤銷 |
|
| (155,282 | ) |
銷售、一般和行政 |
|
| (1,649,643 | ) |
營業虧損 |
|
| (470,887 | ) |
其他收入 |
|
| 273,037 |
|
利息支出 |
|
| (113,522 | ) |
停產(虧損)淨額 |
|
| (311,372 | ) |
處置業務虧損 |
|
| (2,706,628 | ) |
優先股價值變動 |
|
| 3,018,000 |
|
停產業務的總虧損 |
| $ | — |
|
F-27 |
目錄表 |
附註14--所得税
本公司在截至2020年12月31日的9個月期間和截至2020年3月31日的年度內均未記錄所得税撥備。
以下是對截至12月31日的9個月的實際税費(福利)和所得税之間的對賬,計算方法是將21%的美國聯邦所得税税率應用於持續經營的所得税前收入。2020年及截至2020年3月31日的年度:
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
税費(福利),按預期税率計算 |
| $ | (1,613,788 | ) |
| $ | (809,941 | ) |
不可扣除的費用 |
|
| - |
|
|
| 3,298 |
|
更改估值免税額 |
|
| 1,613,788 |
|
|
| 806,643 |
|
總計 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
產生相當大部分遞延税項資產和遞延負債的暫時性差額的税務影響如下:
|
| 12月31日 |
|
| 3月31日, |
| ||
|
| 2020 |
|
| 2020 |
| ||
遞延税項資產(負債): |
|
|
|
|
|
| ||
營業税淨虧損結轉 |
| $ | 10,939,143 |
|
| $ | 10,432,878 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
| 606,948 |
|
|
| 611,157 |
|
股權(收益)損失 |
|
| 419,267 |
|
|
| (201,005 | ) |
基於股票的薪酬 |
|
| 302,916 |
|
|
| 302,916 |
|
壞賬準備 |
|
| 535,034 |
|
|
| 43,692 |
|
遞延税項資產(負債)總額 |
|
| 12,803,308 |
|
|
| 11,189,638 |
|
減去:估值免税額 |
|
| (12,803,308 | ) |
|
| (11,189,638 | ) |
總計 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
上述估計數是根據管理層關於某些選舉的決定作出的,這些選舉可能會改變淨收入和應税收入之間的關係。
管理層每年都會做出決定,這可能會導致估計出現很大差異。
在截至2017年3月31日的年度內,本公司經歷了IRC第382條所指的“所有權變更”。因此,可用於抵銷工作地點所有權變動應納税收入的年度淨營業虧損數額受到某些限制。本公司估計,在截至2017年3月31日的年度內,由於IRC第382條的限制,其所有權變更前淨營業虧損可能會損失4450萬美元。如果公司自上次所有權變更後再次經歷所有權變更,則此金額可能會增加。然而,該等所有權變更對所得税的影響應為零,因為本公司已就其遞延資產入賬全額估值準備。截至2020年12月31日,公司認為沒有任何額外的所有權變更會導致IRC第382條的進一步限制。
F-28 |
目錄表 |
截至2020年12月31日和2020年3月31日,本公司估計結轉的聯邦所得税淨營業虧損分別約為5,210萬美元和4,970萬美元,經上文討論的所有權變更限制調整後,將從2028財年開始到期(如果以前沒有使用)。截至2020年12月31日止九個月及截至2020年3月31日止年度的遞延税項資產總額已計提估值撥備。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,俗稱《2017年減税和就業法案》(《2017税改》)。2017年税制改革通過降低美國企業所得税税率和實施地區税制等措施,對未來美國現行的企業所得税進行了重大修改。本公司已合理估計2017年税制改革的影響,並於截至2018年3月31日的綜合財務報表中記錄暫定金額。這一數額主要包括因美國法定公司税率從34%永久下調至21%而對聯邦遞延税淨負債進行的重新計量。公司將繼續監測美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構發佈的其他指導意見,因此我們可能會對臨時金額(如果有)進行調整。然而,管理層認為,因2017年税制改革而作出的未來調整應不會對公司的所得税撥備產生實質性影響。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE ACT》),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案還包括與淨營業虧損(“NOL”)結轉期有關的條款。該公司正在評估CARE法案可能對公司2021財年的未來運營、財務狀況和流動性產生的影響(如果有的話)。目前,公司預計不會實現北環線結轉條款的好處。
該公司為聯邦和州目的提交所得税申報單。管理層認為,除極少數例外情況外,本公司在2016年前不受美國税務機關的審查。
附註15--股東赤字
普通股
在截至2020年12月31日的9個月內,公司向服務提供商發行了176,514股限制性普通股,作為投資者關係和營銷服務的代價。根據授予日公司普通股的公允價值,公司確認了209,502美元的股票補償支出,其中36,502美元是在截至2020年12月31日的9個月期間確認的。
在這176,514股普通股中,包括向Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)發行的175,000股普通股。於2020年2月15日,本公司與SylvaCap訂立一項書面協議,據此,SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商,代價為合共100,000股發行時全額賺取的限制性普通股,以及於2020年6月15日結束的協議期限內每月50,000美元。2020年5月19日,本公司對SylvaCap協議進行了第一次修訂。根據修正案,本公司和SylvaCap將信件協議的期限延長至2020年10月19日。這10萬股於2020年5月15日發行。2020年8月31日,雙方對該協議進行了第二次修正。根據修訂,訂約方同意修訂聘用協議,將根據該協議應付的股息費增加至175,000股本公司普通股,並規定該協議將一直有效,直至(A)2020年10月19日;及(B)本公司目前擬與Viking的合併完成。
F-29 |
目錄表 |
A系列可轉換優先股
董事會於2020年8月31日批准指定28,092股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”),並於2020年8月31日由內華達州州務卿指定(“A系列指定”)與Viking的C系列優先股(經修訂)具有大致相同的權利,並根據當時合併協議的交換比例進行調整。
於二零二零年十二月二十三日,本公司與Viking訂立終止協議,終止日期為二零二零年八月三十一日的經修訂及重訂的合併協議及計劃(經修訂至今)。
2021年2月15日,公司與維京公司簽訂了新的合併協議和計劃。根據與Viking的協議及合併計劃的條款,於合併完成時,於緊接生效時間前發行及發行的每一(1)股Viking C系列優先股(“Viking優先股”)將轉換為獲得一(1)股指定為Camber的A系列可換股優先股(“新Camber優先股”)的權利。
Camber A系列優先股每股將轉換為Camber的890股普通股,但受9.99%的實益所有權限制,在股息和清算方面將與公司的普通股股東平等對待,並將無權就Camber的任何事項、問題或程序進行投票,但以下情況除外:(A)關於增加或減少Camber股本的建議;(B)關於批准回購協議條款的決議;(C)關於結束Camber的提議;(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議;。(F)在Camber清盤期間;及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。
截至2020年12月31日和2020年3月31日,公司未發行或發行A系列可轉換優先股。
B系列可贖回可轉換優先股
截至2020年12月31日和2020年3月31日,公司沒有發行和發行B系列可贖回可轉換優先股。
於2020年5月15日生效,由於沒有B系列優先股的流通股,董事會批准,公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股有關的撤回指定證書,並終止了B系列優先股的指定,自同日起生效。
C系列可贖回可轉換優先股
2020年2月3日,公司出售了525股C系列優先股,總收益為500萬美元。如於2020年2月與維京訂立的合併協議因任何原因終止,吾等須以110%溢價贖回525股C系列優先股,總金額相當於5,775,000美元。
2020年6月22日,公司以600萬美元的對價向Discover出售了630股C系列優先股。2020年12月11日,公司與當時公司C系列優先股的唯一股東Discover簽訂了一項交換協議。交換協議預期的交易已於2020年12月11日完成。根據交換協議,作為對本公司的通融,以及為了減少C系列優先股的潛在稀釋影響,通過減少C系列優先股的流通股數量,Discover用總面值為6,000,000美元的C系列優先股(600股每股面值10,000美元)交換了6,000,000美元的擔保本票。由於這項投資於交換前被適當地歸類為臨時權益,且擁有與發行人無法控制的某些或有事項相關的強制性贖回選擇權,本公司決定,在以相同賬面價值將臨時權益工具交換為債務工具時,交換應類似於債務清償入賬,交易不應確認收益或損失。
在2020年4月1日至2020年12月31日的9個月期間,Discover將面值756萬美元的756股C系列優先股轉換為約19,890,682股普通股,其中已發行19,823,487股普通股。於二零二零年十二月三十一日,由於計量期延長,以及在交付原始換股通知後,於延長計量期間內Camber普通股價格下跌,Discover被欠約43,970,077股與先前換股通知有關的普通股(統稱“True-Up股份”)。所有的True-Up股票都已發行給Discover。
F-30 |
目錄表 |
C系列優先股指定證書包含管理層無法控制的某些贖回條款,並在2020年12月31日和2020年3月31日的資產負債表上被歸類為臨時股權。臨時股本是一種具有贖回特徵的證券,不在發行人的控制範圍內,不被歸類為符合公認會計準則的資產或負債,也不能強制贖回。
截至2020年12月31日,Discover有權獲得與以前轉換的C系列優先股有關的約43,970,077股True-Up股票。該等股份於年終後發行,但由於該等股份的計量期尚未屆滿,故可能會作出進一步調整。本公司估計與發行True-Up股份責任相關的負債,並根據估計公允價值、本公司普通股的歷史波動性及兑換日期後兑換價格或最低收市價兩者中較低者,按估計公允價值、本公司普通股的歷史波動及兑換日期後的最低收市價,將該負債記錄為衍生工具負債。本公司按公允價值變動計入損益。截至2020年12月31日止九個月期間,本公司錄得公允價值變動虧損41,878,821美元,截至2020年12月31日衍生負債93,981,234美元。截至2020年3月31日止年度,本公司就衍生負債公允價值變動錄得虧損24,101,870美元,截至2020年3月31日衍生負債為77,636,666美元。當True-Up股票發行時,衍生債務減少。與C系列優先股轉換相關的衍生負債在測算期屆滿時不再被確認,持有人不再有權獲得True-Up股票。
2020年12月31日,Discover持有2,093股C系列優先股,並在2021年1月1日至2022年5月6日期間,將2,063股此類股票轉換為174,218,536股普通股,剩餘30股C系列優先股由Discover持有。
Discovery有權以3.25美元的固定轉換價格轉換剩餘30股C系列優先股的面值,並以等於(A X B)-C的價格轉換相關轉換溢價的價值,而:A等於測算期內的最低成交量加權平均價格(“VWAP”);B等於0.85美元;C等於0.10美元。對於Discover持有的剩餘30股C系列優先股,測算期和VWAP都不確定,但如果適用的VWAP等於Discover最近的轉換,即0.3475美元,並假設:(I)已經發生觸發事件(目前是這種情況),並且沒有獲得對該事件的豁免;以及(Ii)34.95%的可能最高股息率,本公司估計,Discover持有的30股C系列優先股將轉換為約3,848,450股本公司普通股,但須受C系列優先股指定中規定的9.99%所有權限制的限制。這些C系列優先股如果在測算期內平均每股收益低於0.3475美元,將轉換為額外的公司普通股,如果適用的平均每股平均收益大於0.3475美元,則將轉換為較少的公司普通股。
此外,由於本公司當時尚未符合指定證書所載的所有股權條件,Discover可能有權獲得額外的True-Up股份(“2021年夏季True-Up股份”),即額外普通股,涉及Discover於2020年6月18日至2021年9月30日期間轉換的1,575股C系列優先股,每股等值增值高於0.3475美元,因為有關該等先前轉換的度量期尚未屆滿。該公司估計,2021年夏季True-Up股票總數約為3700萬股。
2020年12月14日,經公司董事會和公司C系列優先股的唯一持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了更正證書,以更正C系列優先股的原始指定和第一次修訂和重述的指定。
同樣在2020年12月14日,在公司董事會和公司C系列優先股的唯一持有人的批准下,公司向內華達州州務卿提交了第二次修訂和重述的C系列優先股指定,並在提交後生效(“第二次修訂和重新指定”)。
2021年4月15日,經董事會和公司C系列優先股持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了更正證書,以更正公司C系列可贖回可轉換優先股的原始指定及其隨後修訂和重述的指定,以更正此類指定中發現的某些錯誤,並明確説明各方的初衷如下:
以前的指定證書第I.D.2(E)節隱含地排除了“視為清算事件”,即由C系列優先股持有人發起或表決的事件或提議,並且已對指定進行了澄清,以明確排除此類事件。指定的第I.F.4節沒有包括澄清本公司沒有義務因任何不完全在本公司控制範圍內的原因以現金贖回優先股的措辭。指定的第一節.G.1錯誤地包括了兩個B分節,其中只有一個是有意的,而非預期的B分節已被刪除。該等指定的第I.G.1(E)節並未包括澄清本公司沒有足夠的授權但未發行的股份、僅在本公司控制範圍內及排除任何並非完全在本公司控制範圍內的任何事件的理由,否則不會觸發該節所載的責任。指定的第I.G.1(F)和(G)節沒有包括澄清特定義務的措辭,只有在公司有足夠的授權和未發行股份的情況下才適用。指定的I.G.7(E)部分錯誤地引用了錯誤的轉換價格。該等指定的I.G.9節未能包括澄清就所有轉換及並非完全在本公司控制範圍內的其他事件而言,可能可發行的普通股的最高數目,即股息到期日將無限期延長及暫停,直至有足夠的授權及未發行股份可供使用, 清償超額債務所需的股份數目於股份淨交收發生之日釐定,而指定事項的所有條文須予詮釋,使股份淨交收在本公司的控制範圍之內。
F-31 |
目錄表 |
更正證書中的更正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)、公司第一次修訂和重述C系列優先股指定(2019年7月8日)和公司第二次修訂和重述C系列優先股指定(2020年12月14日)向內華達州州務卿提交的原始備案日期起生效,但內華達州修訂後的法規規定的某些例外情況除外。更正後更正了這些名稱,以反映締約方的初衷,並使這些名稱符合C系列優先股自最初被指定/發行為永久股本組成部分以來在實踐中的會計處理方式。
2021年4月20日,經公司董事會批准,公司和公司C系列優先股的持有者向內華達州州務卿提交了第三次修訂和重述的C系列優先股指定,修改了指定,規定股息和轉換溢價僅以公司普通股股份支付,並聲明贖回金額僅以公司普通股股份支付。由於C系列優先股的第三次修訂和重述指定,公司已確定不存在要求贖回的條款不在公司控制範圍之內。年終後,C系列優先股在2021年第二季度重新分類為永久股權。
2021年7月10日,經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定修正案(“第四次修訂和重新指定”),僅為將指定為C系列優先股的優先股數量從5,000股增加到5,200股。
2021年11月8日,該公司向內華達州州務卿提交了關於其C系列優先股的第五次修訂和重新指定,修改了這些指定,以根據2021年10月的協議(如本文所定義)向C系列優先股的持有者提供投票權。
2021年11月,作為對公司的進一步便利,併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國交易所的繼續交易,投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。準備金要求的最後期限仍為2021年12月31日,這意味着該公司將在該日期或之前獲得對該公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准。
於2021年12月3日,本公司與第一投資者及第二投資者各自訂立修訂協議(“12月協議”)(本公司於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中披露)。根據12月份的協議,作為對本公司的進一步便利,併為了幫助實施本公司的業務計劃和繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易,投資者同意將提交要求的最後期限延長至2021年12月17日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。
根據12月24日的這是協議,作為對公司的進一步通融,並幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易,雙方同意:
| (i) | 備案要求的截止日期延長至2022年1月14日; |
|
|
|
| (Ii) | 準備金要求的截止日期仍為2021年12月31日,這意味着公司必須在該日期或之前獲得對公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准(以增加公司的授權普通股); |
|
|
|
| (Iii) | 與投資者或投資者的任何關聯公司在2021年12月24日之前轉換的任何優先股有關的每個測算期(在COD中定義)將終止,且COD第I.G.1.d節的規定不再適用於2021年12月24日之前轉換的任何優先股; |
|
|
|
| (Iv) | 如在上述最後期限前未能達到儲備要求及申報要求,本公司承認並同意(A)本公司將會根據所有附註及協議處於未治癒的重大違約及違約情況,及(B)所有計量期將保持開放,並繼續按照COD值的條款運作。 |
該公司在規定的最後期限前滿足了儲備要求,但沒有滿足備案要求。
截至2020年12月31日和2020年3月31日,C系列優先股可轉換為相當數量的公司普通股,這可能導致公司現有股東的重大稀釋。如果已發行的C系列優先股在2020年12月31日和2020年3月31日被轉換,公司估計將需要發行以下普通股來滿足C系列優先股的轉換:
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
估計可供轉換的股份數目,每股3.25美元 |
|
| 6,440,000 |
|
|
| 8,673,846 |
|
期末使用VWAP支付轉換溢價所需的普通股估計數量 |
|
| 103,326,626 |
|
|
| 129,932,618 |
|
|
|
| 109,766,626 |
|
|
| 138,606,464 |
|
另外。如果C系列優先股在上述日期轉換,公司可能被要求發行額外的普通股(正股)。
有關本公司C系列優先股及G系列優先股的指定證書(統稱為“Cod”)及/或有關出售該等C系列優先股及G系列優先股的購股協議(統稱為“SPA”)載有要求本公司及時提交根據證券交易法規定本公司提交的所有報告的契諾(“備案要求”)。本公司未能滿足申報要求,因此,於2022年3月9日左右,優先股持有人Discover和Antilles就本公司在《公約》項下的違約行為對本公司提出了經核實的投訴(“Discover/Antilles投訴”)。Cod和/或SPA項下的違約也被視為本公司以Discover為受益人的每一份本票(統稱為“發現票據”)項下的違約事件,當發現票據項下發生違約事件時,Discover可根據其選擇宣佈本金及其任何和所有應計利息立即到期並應支付,並行使適用協議下的任何其他權利。Discover並無行使權利宣佈即時到期及應付的款項,但Discover未能行使該權利並不構成放棄在其後任何違約情況下行使該權利。截至2022年4月18日,Discover、安的列斯和本公司就Discover/Antilles投訴達成和解協議,和解協議於2022年5月12日左右獲得法院批准。如果公司未能滿足未來的申報要求,根據Cods和SPA的規定,這將被視為違約,這反過來將構成Discover Note下的違約事件。
F-32 |
目錄表 |
E系列可贖回可轉換優先股和F系列可轉換優先股
如上文“附註1-一般”及“附註13-直系合併協議及剝離”所述,於截止日期,根據直系合併計劃,本公司以1,000,000股E系列優先股新發行股份及16,750股F系列優先股新發行股份的代價,向直系成員收購直系100%所有權,自2019年12月31日起,本公司剝離其於直系的所有權,E系列優先股及F系列優先股退還本公司並註銷。
於2020年5月15日生效,由於E系列優先股及F系列優先股均無已發行股份,董事會批准及本公司向內華達州州務卿提交與該系列優先股有關的指定證書,並終止其E系列優先股及F系列優先股的指定,自同日起生效。
認股權證
以下為該公司截至2020年12月31日的未償還認股權證摘要:
認股權證 |
|
| 鍛鍊 |
|
| 期滿 |
| 的內在價值 |
| |||
傑出的 |
|
| 價格(美元) |
|
| 日期 |
| 2020年12月31日 |
| |||
| 1 | (1) |
|
| 1,171,875.00 |
|
| April 26, 2021 |
| $ | — |
|
| 3 | (2) |
|
| 195,312.50 |
|
| 2022年9月12日 |
|
| — |
|
| 32 | (3) |
|
| 12,187.50 |
|
| May 24, 2023 |
|
| — |
|
| 36 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
(1) | 與出售可轉換票據有關的認股權證。認股權證於授權日(2016年4月26日)可予行使,直至2021年4月26日為止。(自本申請之日起失效)。 |
|
|
(2) | 與資金有關的認股權證。認股權證於授出日期(2017年9月12日)可行使,並可行使至2022年9月12日。 |
|
|
(3) | 與公司前首席執行官理查德·N·阿扎爾二世簽訂的離任協議相關的認股權證。認股權證於授出日(2018年5月25日)可行使,並可行使至2023年5月24日。 |
F-33 |
目錄表 |
附註16--基於股份的薪酬
普通股
公司股東在2014年2月13日召開的年度股東大會上批准了2014年股權激勵計劃(修訂後的2014年計劃)。2014年計劃使公司能夠向2014年計劃規定的員工、顧問和承包商提供最多250萬股(I)激勵性股票期權(僅向符合條件的員工);(Ii)非限定股票期權;(Iii)限制性股票;(Iv)股票獎勵;(V)服務績效股票;或(Vi)上述各項的任何組合。
公司股東在2011年12月16日舉行的年度股東大會上批准了Lucas Energy,Inc.2012股票激勵計劃(“2012激勵計劃”)。2012年激勵計劃使公司能夠按照2012年激勵計劃的規定,向員工、顧問和承包商提供(I)激勵股票期權(僅向符合條件的員工);(Ii)不合格股票期權;(Iii)限制性股票;(Iv)股票獎勵;(V)服務績效股票;或(Vi)上述各項的任何組合。
公司股東在2010年3月30日舉行的年度股東大會上批准了盧卡斯能源公司2010年長期激勵計劃(“2010激勵計劃”或“2010計劃”)。2010年激勵計劃使公司能夠向員工、顧問和承包商提供(1)激勵性股票期權、(2)非限制性股票期權和(3)限制性股票(即受薪酬委員會或董事會決定的限制(如有)的股份)作為業績激勵。
根據2010年激勵計劃,58股公司普通股被授權首次發行或授予,根據2012年激勵計劃,96股公司普通股被授權初始發行或授予,根據修訂後的2014年激勵計劃,2500,000股公司普通股被授權發行或授予。截至2020年3月31日,根據二零一零年獎勵計劃,共有1股可供發行或授予;根據二零一二年獎勵計劃,共有5股可供發行或授予;而根據經修訂以供未來發行及授予的2014年獎勵計劃,合共約1,999只證券可供發行或授予。2010年、2012年和2014年計劃提供的證券數量減少了一比一,因為根據這些計劃的一項裁決交付了每一種證券。由於獎勵計劃下的獎勵到期、沒收、退還、取消、終止或以現金結算而變得可用的任何已發行或授予的擔保,均可申請並用作該計劃下的新獎勵的一部分。
該等計劃由薪酬委員會及/或董事會酌情決定(“委員會”)管理。委員會解釋這些計劃,並擁有廣泛的酌情權來選擇將獲授予獎勵的合資格人士,以及每項獎勵的類型、大小及條款和條件,包括股票期權的行使價、受獎勵的股份數目、獎勵的到期日、以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制。
Camber根據授權期內授予股權工具的授予日期公允價值衡量為交換授予股權工具而收到的員工服務成本。
F-34 |
目錄表 |
股票期權
以下是Camber在截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的股票期權活動摘要:
|
| 2020年12月31日 |
|
| March 31, 2020 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
| 加權 |
| ||||
|
| 庫存數量 |
|
| 平均值 |
|
| 庫存數量 |
|
| 平均值 |
| ||||
|
| 選項 |
|
| 行權價格 |
|
| 選項 |
|
| 行權價格 |
| ||||
年初未清償債務 |
|
| 2 |
|
| $ | 40,429,700 |
|
|
| 2 |
|
| $ | 40,429,700 |
|
已過期/已取消 |
|
| (2 | ) |
|
| (40,429,700 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
年終未清償債務 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
於截至2020年12月31日止九個月內,本公司的未行使期權中,有兩份期權已到期,並無行使或喪失任何期權。截至2020年3月31日止年度內,並無行使或喪失任何期權。截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度,與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為0美元。
截至2020年12月31日和2020年3月31日的未償還和可行使的期權沒有內在價值。內在價值是基於Camber普通股在行使之日的市場價格與股票期權授予價格之間的差額。
截至2020年12月31日和2020年3月31日,分別沒有剩餘未確認的與所有非既有股票期權相關的股票補償費用,因為期權之前是完全歸屬的。
截至2020年12月31日,沒有剩餘的未償還和可行使的期權:
附註17--每股普通股收益(虧損)
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的每股收益(虧損)計算如下:
|
| 九個月 告一段落 |
|
| 年 告一段落 |
| ||
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
分子: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (52,011,385 | ) |
| $ | (27,958,169 | ) |
較不優先的股息 |
|
| (6,929,910 | ) |
|
| (7,131,495 | ) |
普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (58,941,295 | ) |
| $ | (35,089,664 | ) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均份額-基本 |
|
| 17,556,725 |
|
|
| 2,109,622 |
|
普通股等價物期權/認股權證的攤薄效應 |
|
| — |
|
|
| — |
|
優先C股 |
|
| — |
|
|
| — |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總加權平均普通股-稀釋後 |
|
| 17,556,725 |
|
|
| 2,109,622 |
|
普通股每股收益(虧損)-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的每股普通股收益(虧損) |
| $ | (3.36 | ) |
| $ | (16,64 | ) |
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的每股普通股收益(虧損) |
| $ | (3.36 | ) |
| $ | (16,64 | ) |
在截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度,與可轉換債務、C系列優先股、認股權證和購買普通股的期權有關的以下普通股等價物不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中,因為將這些股份包括在內將是反攤薄的。
|
| 截至2020年12月31日的9個月 |
|
| 截至的年度 March 31, 2020 |
| ||
普通股可發行: |
|
|
|
|
|
| ||
可轉債 |
|
| 276 |
|
|
| 276 |
|
期權及認股權證 |
|
| 36 |
|
|
| 38 |
|
C系列優先股 |
|
| 109,766,626 |
|
|
| 138,606,464 |
|
總計 |
|
| 109,766,938 |
|
|
| 138,606,778 |
|
F-35 |
目錄表 |
附註18--關聯方交易
自2020年12月23日起擔任本公司首席執行官的詹姆斯·A·多里斯和擔任本公司首席財務官的小弗蘭克·W·巴克在截至2020年12月31日的9個月中沒有收到任何薪酬。
截至2020年12月23日,路易斯·肖特擔任公司前首席執行官,在截至2020年12月31日的9個月中,他總共獲得了500,593美元的薪酬,其中包括311,742美元的諮詢費,150,000美元的獎金和38,851美元的其他項目。
羅伯特·施萊澤在截至2020年12月31日的9個月中獲得了總計55萬美元的薪酬,其中包括36萬美元的諮詢費、15萬美元的獎金和4萬美元的董事酬金。
董事會成員弗雷德·澤德曼和詹姆斯·米勒在截至2020年12月31日的9個月中分別獲得了19萬美元的薪酬,其中包括每人4萬美元的董事會費用和15萬美元的獎金。
附註19--後續活動
若干後續事項載於綜合財務報表附註1。
2021年1月、2月、4月和9月,公司向農業諮詢有限責任公司發行了總計1,225,094股普通股,以換取包括投資者關係、業務發展和併購機會評估在內的各種服務,所有服務的價值均按交易當日股票的市場價格計算。
2021年5月,公司向Sylva發行了275,000股普通股,以換取按交易當日市場價格計算的服務價值。
在2021年2月23日至6月17日期間,公司發行了43,970,077股普通股,以發現與公司之前轉換的C系列優先股有關的真實股票。
於2021年4月26日左右,公司向富豪諮詢有限公司(“富豪”)發行了完全既有認股權證,使富豪有權以每股0.705美元的行使價購買100,000股公司普通股,用於營銷、諮詢和戰略商業諮詢服務。這些認股權證將於2022年4月25日到期。
2021年4月,本公司向Discover借入250萬美元,年利率為10%,2022年12月11日到期。
於2021年7月29日,本公司與Viking訂立證券購買協議,以總購買價11,000,000美元收購額外27,500,000股Viking普通股,使本公司截至該日的持股量增至Viking已發行及已發行普通股的約73%。
2021年C系列股票銷售情況:
2021年1月8日,公司向EMC Capital Partners,LLC發行了1,890股C系列股票,並收到了16,153,846股Viking普通股作為對價,自2020年12月31日起生效。
2021年7月12日,該公司向發現的關聯公司安的列斯發行了1,575股C系列優先股,以換取15,000,000美元的現金收益。
2021年的真實發行:
在2021年2月23日至2021年6月17日期間,公司發行了與Discover於2020年轉換的C系列股票相關的43,970,077股普通股。這一“真實”權利是因為公司普通股的價格在初始轉換後的測算期內低於初始轉換前的測算期內普通股的低VWAP。
2021年9月1日,公司發行了10,360,076股普通股給發現,這與發現的真實通知有關。該公司對此次發行有爭議,但在沒有損害的基礎上發行了股票。2021年10月,作為與Discover就公司沒有向美國證券交易委員會提交所有要求的報告而達成的忍耐安排的一部分,公司承認Discover之前發佈的所有轉換通知都是真實和正確的。
2021年C系列股票的轉換:
從2021年6月18日到2021年12月31日,Discover將1,575股C系列優先股轉換為約174,218,536股普通股。
從2021年9月14日到2021年12月31日,EMC將97股C系列優先股轉換為約12,443,320股普通股。
2022年C系列股票的贖回情況:
於2022年1月3日左右,本公司以18,850,000美元的贖回價格購買了1,664股由EMC Capital Partners,LLC持有的C系列股票以供註銷。
2022年的真實發行:
在2022年1月18日至2022年2月22日期間,公司發行了與2021年由發現公司轉換的C系列股票相關的普通股38,185,136股。這項“真實”權益是由於公司普通股價格在初始轉換後的測算期內低於初始轉換前測算期內普通股的低VWAP所致
2022年C系列股票的轉換:
2022年1月4日左右,EMC轉換了129股C系列優先股,使EMC有權獲得16,548,332股普通股,其中向EMC發行了2,052,507股普通股,其餘14,495,825股於2022年5月16日發行。
從2022年2月23日到2022年3月7日,Discover將488股C系列優先股轉換為約62,601,441股普通股。2022年5月16日,Discover將其剩餘的30股C系列優先股轉換為3,848,450股普通股。
2022年5月16日,安的列斯公司將400股C系列優先股轉換為約35,834,731股普通股。
F-36 |
目錄表 |
優秀的C系列股票
截至2022年5月16日,Discover不再持有任何C系列優先股,安的列斯公司持有1,175股C系列優先股。根據COD中規定的適用轉換指標和權利,該公司估計,轉換C系列優先股時可向安的列斯公司發行的普通股數量如下:
安的列斯羣島可能發行的普通股:
安的列斯家族辦公室-Est。普通股計算 |
|
|
| |
優先股的轉換價格 |
|
| 3.25 |
|
Camber普通股價格 |
|
| 0.4503 |
|
計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.2828 |
|
C系列Pref股票 |
|
| 1,175 |
|
每股面值 |
| $ | 10,000 |
|
總價值 |
| $ | 11,750,000 |
|
年度轉換溢價 |
|
| 4,106,625 |
|
總轉換保費(7年保修) |
| $ | 28,746,375 |
|
面值部分的基礎普通股 |
|
| 3,315,385 |
|
換股溢價的基礎普通股 |
|
| 101,649,134 |
|
潛在股份總數 |
|
| 104,394,519 |
|
更少:轉換 |
|
|
|
|
天平 |
|
| 104,394,519 |
|
修訂章程細則
2021年12月30日,公司提交了公司章程修正案,以實施2021年12月30日股東特別會議通過的一項提案,根據該提案,公司股東批准了對公司章程的修正案,將普通股的法定股份數量從2.5億股增加到100萬股。
股票發行和諮詢安排
在2021年9月14日至2022年1月6日期間,公司向EMC Capital Partners,LLC(“EMC”)發行了14,495,827股普通股,與EMC轉換公司C系列優先股的股份有關。
於2021年10月14日左右,該公司與富豪諮詢公司簽署了一項現有諮詢協議的修正案,將諮詢安排的期限延長至2022年4月22日。根據修訂條款,公司同意每月向顧問支付20,000美元的現金費用,並每月向顧問發行5,000股公司普通股,直至修訂期限結束。
2022年1月5日左右,該公司與Sylva International LLC簽署了一項協議修正案,將協議期限延長至2022年6月30日,自2022年1月1日起生效。根據修訂條款,公司同意向顧問支付每月50,000美元的現金費用,並向顧問發行150,000股公司普通股。
F-37 |
目錄表 |
對現有本票的修改
自2021年12月24日起,Camber對公司先前簽署的本金總額為20,500,000美元的本金總額為20,500,000美元的本票進行了修訂,據此:(1)每張本票的到期日從2024年1月1日延長至2027年1月1日;(2)普通股換股價格從每股1.25美元提高至1.50美元;(3)利率從年利率10%降至《華爾街日報》最優惠利率。
新的融資交易
$1,000,000 Loan:
於2021年12月9日左右,本公司從一名投資者收到1,000,000美元,並就此籤立及交付下列以投資者為受益人的承付票:(I)本金為1,052,631.58美元、本金為1,052,631.58美元的本金為1,052,631.58美元的承付票(“投資者票據”),按年利率10%應計利息,於2022年3月8日到期;(Ii)授予投資者Camber Viking Energy Group,Inc.普通股的優先擔保權益的擔保協議;以及(Iii)授予投資者對Camber其他資產的優先擔保權益的一般擔保協議。投資者可按每股1.25美元的固定價格將投資者票據項下的欠款轉換為Camber的普通股,但須受實益所有權限制。投資者票據已於2022年1月4日由本公司悉數支付。
$25,000,000 Loan:
本公司於二零二一年十二月二十四日與其內所指名的投資者(“投資者”)訂立貸款協議,據此,投資者同意向本公司貸款25,000,000美元,惟(其中包括)本公司於2021年12月31日或之前已增加其普通股法定股本,而該項增加於2021年12月30日發生。
於2022年1月3日,本公司從投資者處收到25,000,000美元(“貸款收益”),並與此相關籤立並交付了以投資者為受益人的下列票據:(I)本金為26,315,789.47美元、本金為26,315,789.47美元的本金為26,315,789.47美元的本金票據,本金為5%的原始發行折扣(“投資者票據”),應計利息相當於《華爾街日報》最優惠利率,於2027年1月1日到期支付;(Ii)授予投資者對Camber的Viking Energy Group,Inc.普通股的優先擔保權益的擔保協議-質押協議(“質押協議”);及(Iii)授予投資者對Camber其他資產的優先擔保權益的一般擔保協議(“擔保協議”)。投資者可按每股1.50美元的固定價格將投資者票據項下的欠款轉換為Camber的普通股,但須受實益所有權限制。投資者票據項下的義務得到維京能源集團公司擔保的支持。
F-38 |
目錄表 |
本公司亦簽署一份認股權證協議,賦予投資者權利,就首25,000,000股股份按每股10美元(10.00美元)的行使價購買最多50,000,000股本公司普通股,而就其餘25,000,000股股份按每股20美元(20.00美元)的行使價購入最多50,000,000股公司普通股(“認股權證協議”)。認股權證協議為期五年,認股權證的行使價並無因本公司根據本公司於認股權證協議日期為訂約方的協議於期限內以較低價格發行證券而作出調整。
這筆貸款的大部分貸款用於:(I)贖回非投資者或其關聯公司擁有的公司C系列可贖回可贖回優先股;以及(Ii)全額償還公司在2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的當前報告中披露的擔保貸款,該貸款於2022年3月8日到期。
出售G系列優先股的股份:
於2021年12月30日,本公司與一名認可機構投資者(“投資者”)訂立購股協議(“購股協議”),根據該協議,投資者向本公司購入10,544股新指定G系列可贖回可轉換優先股(“G系列優先股”),每股面值10,000,000美元(“收購價”),按原發行折讓5%計算。
買入價由投資者於二零二一年十二月三十一日以現金支付5,000,000美元,並於二零二二年三月三十一日、二零二二年六月三十日、二零二二年九月三十日及二零二二年十二月三十一日分別向本公司籤立及交付四張以本公司為受益人的承付票(各為“票據”及統稱“票據”),金額各為23,750,000美元,並由投資者向本公司支付。
每份票據涉及2,636股G系列優先股,投資者不得將與每份票據有關的優先股股份轉換為普通股或出售任何普通股相關股份(“轉換股份”),除非投資者悉數支付該票據。
本公司可全權酌情向投資者支付1,375,000美元作為贖回該等贖回的全部代價,以贖回與每股票據有關的2,636股G系列優先股。此外,在公司違反或違約任何交易文件的情況下,投資者可選擇註銷2,636股作為註銷票據的全部代價,以抵銷每張票據當時的未償還餘額與與該票據有關的2,636股G系列優先股。
部分贖回G系列優先股
2022年3月10日,公司向安的列斯支付了1,375,000美元,並贖回了與2022年3月31日到期的票據相關的2,636股G系列優先股,從而取消了該票據,並將G系列優先股的流通股數量從10,544股減少到7,908股。如上所述,安的列斯不得將與任何剩餘票據相關的任何剩餘優先股轉換為普通股或出售任何普通股的相關股份,除非該票據由安的列斯公司全額支付,本公司可通過向安的列斯支付1,375,000美元贖回與每筆票據相關的G系列優先股股份,作為贖回此類贖回的全部代價。
認股權證
於二零二一年十二月三十一日,本公司亦簽署及交付一份認股權證協議(“認股權證協議”),賦予投資者以首50,000,000股股份之行權價每股2.00美元及其餘50,000,000股股份之行權價每股4.00美元購買最多100,000,000股本公司普通股(“認股權證股份”)之權利。認股權證協議的期限為五年。
紐約證券交易所的批准要求
公司同意盡其最大努力盡快獲得紐約證券交易所美國證券交易所任何股東批准要求的例外,或儘快獲得有關發行轉換股份和認股權證股份的批准,但無論如何不遲於公司下一次年度股東大會。
F-39 |
目錄表 |
註冊聲明
本公司同意盡其最大努力在實際可行的情況下儘快並無論如何在本公司提交根據1934年證券交易法(“本法案”)規定須提交的所有報告之日起30天內向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的登記聲明,其中根據該法案第415條登記所有換股股份及認股權證股份的延遲及持續回售,但須受適用證券法對有資格登記的換股股份及/或認股權證股份數目施加的任何限制所規限。並盡最大努力在切實可行的情況下儘快並無論如何在提交後60天內根據該法宣佈該註冊聲明有效。除非投資者全額支付G系列優先股的特定部分股份,否則註冊説明書將不會被宣佈為有效。
G系列股票的術語
G系列優先股的權利、權利和其他特徵載於G系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制的指定證書本公司於2021年12月30日向內華達州提交的申請(以下簡稱“COD”)。
根據認購協議,G系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股,每股普通股的價格相等於G系列優先股發行當日公司普通股的收盤價1美分,或股票購買協議中另有規定的價格,但須受認購協議另有規定的調整。在轉換時,公司將向正在轉換的G系列優先股的持有者支付轉換溢價,相當於如果這些股票持有到到期日,這些股票將獲得的股息金額。
G系列優先股,就股息權利和清算、清盤或解散時的權利而言,級別為:(A)優先於公司普通股;(B)低於C系列可贖回優先股;(C)優先於E系列可贖回優先股和F系列可贖回可轉換優先股,可於本指定日期指定,或可由公司在本指定日期後指定;(D)任何其他優先股系列的優先股、同等權益或初級優先股,載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書;及(D)優先於本公司所有現有及未來債務。
除非適用法律另有禁止或本文另有規定,G系列優先股的持有人將有權與普通股及C系列優先股的持有人一起就除以下事項外的所有事項投票:(I)董事選舉;(Ii)任何股東建議,包括由任何G系列優先股持有人提出的建議,在轉換後的基礎上,即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股,也須遵守COD的實益所有權限制。
自G系列優先股的任何該等股份發行之日起,G系列優先股的每股已發行股份將按面值的面值調整,按相當於每年10.0%的比率累計派息。G系列優先股的任何股份將在下列任何情況下派發股息:(A)根據COD贖回該等股份;(B)根據COD轉換該等股份;及(C)當公司董事會另行宣佈時。
股息以及根據本協議應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股股份的形式支付,其價值為:(I)如果在支付或發行轉換溢價的日期沒有重大不利變化(“MAC”),(A)在適用的計量期間內交易市場普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%,這可能是非連續的,減去普通股每股0.05美元,不得超過(B)衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元,或(Ii)在任何MAC進行期間,(A)持有人進行任何轉換的最低日成交量加權平均價的85.0%,減去每股普通股0.10美元,不超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%,減去普通股每股0.10美元。
F-40 |
目錄表 |
在股息到期日,本公司可贖回任何或全部G系列優先股,方法是向持有人支付已登記或未登記的普通股,每股價值相當於贖回股份清算價值的100%,本公司將盡其最大努力登記該等股份。
其他協議
於2021年12月24日左右,本公司訂立了兩項協議(統稱為“12月24日”這是本公司與持有本公司C系列優先股(“優先股”)股份的投資者(“第一投資者”)訂立了一份協議(“第一協議”),而與另一名投資者(“第二投資者”,連同第一投資者、“投資者”)訂立第二份協議(“第二協議”),持有優先股連同四張本票,本金總額合共21,552,631.58美元,本金額合共21,552,631.58美元,由本公司先前以第二投資者(統稱“票據”)為受益人籤立。12月24日這是協議的條款是一樣的。
本公司與投資者就優先股(“SPA”)買賣訂立的原始證券購買協議(“SPA”)要求,除其他事項外,本公司須及時提交根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)本公司須提交的所有報告,並從其正式授權的普通股中保留足夠的儲備,以發行所有轉換股份(該詞在有關優先股(“優先股”)的指定證書中定義,或優先股轉換時將發行的公司普通股)。2021年10月6日,本公司收到投資者通知,他們認為本公司因未能遵守SPA中的這兩項要求而違反了SPA,而票據中還包含一項條款,規定本公司違反SPA或COD中的任何條款也是違反票據中的條款,這將導致持有人選擇立即加速發行票據。
於2021年10月9日,本公司與第一投資者及第二投資者各自訂立修訂協議(“十月協議”)(該等修訂協議由本公司於2021年10月13日向證券交易委員會提交的8-K表格中披露),據此,投資者同意不會宣佈違約或根據SPA提起違約訴訟,而第二投資者亦同意不會根據票據宣佈違約或提出違約訴訟,條件是:(I)在十月協議日期起計30天內,修訂《優先股條例》,規定優先股持有人將與普通股持有人一起就董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項進行表決,按實際情況轉換,但須受《優先股條例》中的實益所有權限制的限制,即使在2021年11月19日之前沒有足夠的授權普通股來完全轉換優先股(以下簡稱;修正案要求);(Ii)檔案,以及(Iii)實施和維護根據《交易法》(《備案要求》)本公司必須提交的所有報告,儘快但不遲於2021年12月31日,從其正式授權的普通股中提取足夠的儲備,用於發行所有轉換股份(“儲備要求”)。該公司於2021年11月8日遵守了COD修正案的要求。
於2021年11月18日,本公司與第一投資者及第二投資者各自訂立修訂協議(“11月協議”)(本公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中披露)。根據11月的協議,作為對公司的進一步便利,併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易,投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。
F-41 |
目錄表 |
於2021年12月3日,本公司與第一投資者及第二投資者各自訂立修訂協議(“12月協議”)(本公司於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中披露)。根據12月份的協議,作為對本公司的進一步便利,併為了幫助實施本公司的業務計劃和繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易,投資者同意將提交要求的最後期限延長至2021年12月17日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。
根據12月24日的這是協議,作為對公司的進一步通融,並幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易,雙方同意:
| (i) | 備案要求的截止日期延長至2022年1月14日; |
|
|
|
| (Ii) | 準備金要求的截止日期仍為2021年12月31日,這意味着公司必須在該日期或之前獲得對公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准(以增加公司的授權普通股); |
|
|
|
| (Iii) | 與投資者或投資者的任何關聯公司在2021年12月24日之前轉換的任何優先股有關的每個計量期(定義見COD)將終止,且COD第I.G.1.d節的規定不再適用於2021年12月24日之前轉換的任何優先股;以及 |
|
|
|
| (Iv) | 如在上述最後期限前未能達到儲備要求及申報要求,本公司承認並同意(A)本公司將會根據所有附註及協議處於未治癒的重大違約及違約情況,及(B)所有計量期將保持開放,並繼續按照COD值的條款運作。 |
該公司在規定的最後期限前滿足了儲備要求,但沒有滿足備案要求。
法律訴訟
2021年10月29日,通過以下方式對公司及其首席執行官和首席財務官提起集體訴訟(即C.A.No.4:21-cv-03574)Ronald E.Coggins,個人和代表所有其他類似案件訴Camber Energy,Inc.,等人.;在美國德克薩斯州南區地區法院,休斯敦分部,根據該法律,原告尋求追回據稱因被告違反聯邦證券法而遭受的損害。被告否認了集體訴訟中的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。
於2022年4月18日左右,本公司獲悉向內華達州克拉克縣地方法院提起的針對本公司及其董事的股東派生投訴(案件編號:A-22-848486-B);2022年5月4日左右,本公司獲悉第二宗針對本公司及其董事的股東衍生投訴。衍生訴訟中包含的指控與上述集體訴訟中的指控類似。被告否認了衍生品投訴中包含的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。
自2022年4月18日起,本公司與Discover及Antilles(統稱為“投資者”)訂立和解協議(“和解協議”),據此,本公司同意就投資者於2022年3月9日左右向美國德克薩斯州南區地方法院(“法院”)提出的經核實的投訴(案件編號4:22-cv-755)中投資者對本公司提出的申索作出和解,該投訴指本公司違反與投資者的購股協議。據此,投資者購買了本公司C系列可贖回可贖回優先股和G系列可贖回可贖回優先股(統稱“優先股”),原因是未能及時提交經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)要求提交的所有報告。
在法院批准和解協議的條件下,本公司及其轉讓代理須根據優先股指定證書中的轉換條款,向投資者發行公司普通股的“自由交易”股票,而不受限制。投資者和本公司需要共同要求一項規定的命令:(A)裁定(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(10)節,和解協議中規定的優先股與公司普通股的交換是公平的,(Ii)投資者先前購買的優先股轉換後發行的公司普通股不需要根據證券法註冊,以及(Iii)投資者不需要根據交易法第15(B)條註冊為交易商;(B)要求預留500,000,000股公司普通股,以供在轉換投資者目前持有的或投資者根據其購買協議有權收購的所有優先股時發行;及(C)要求在收到有關優先股的轉換請求時,立即發行自由交易的公司普通股。2022年4月18日,雙方將該規定的命令提交法院批准。根據和解協議,將不會向投資者支付任何款項,而優先股轉換時將向投資者發行的普通股股份數目將根據適用的指定證書的條款計算,該指定證書的條款並未因和解協議而修訂。2022年5月12日左右,法院批准了和解協議。
投資者與公司之間的股票購買協議仍然具有十足效力,安的列斯家族辦公室有限責任公司(“安的列斯”)以公司為受益人籤立和交付的本票(“安的列斯票據”)也是如此。除其他事項外,(I)安的列斯無權出售或轉換任何G系列可贖回優先股,除非安的列斯已支付根據安的列斯債券所欠的所有款項,及(Ii)本公司仍有權根據購股協議及/或安的列斯債券的條款贖回餘下的G系列可贖回可贖回優先股。
F-42 |
目錄表 |
關於石油和天然氣生產活動的補充資料--(未經審計)
以下關於Camber石油和天然氣活動的未經審計的補充信息是根據ASC 932的披露要求提供的。Camber的石油和天然氣業務都位於美國。
經營業績-截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度
|
| 美國 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
銷售額 |
| $ | 150,814 |
|
| $ | 397,118 |
|
租賃運營成本 |
|
| (131,937 | ) |
|
| (494,096 | ) |
耗盡、吸積和減損 |
|
| (6,615 | ) |
|
| (16,977 | ) |
淨營業收入(虧損) |
| $ | 12,262 |
|
| $ | (113,955 | ) |
預留數量信息
未經審核的已探明儲備數量及有關未來現金流量貼現標準化計量的補充列報只提供估計數字,並不旨在反映本公司儲備的可變現價值或公平市價。該公司強調,儲量估計本質上是不準確的,對新發現的估計比對生產石油和天然氣資產的估計更不準確。因此,隨着未來信息的掌握,預計這些估計數將發生重大變化。
探明儲量是指在現有經濟和運營條件下,地質和工程數據合理確定地證明未來幾年可從已知油藏中開採的原油(包括凝析油和天然氣液體)和天然氣的估計儲量。已探明的已開發儲量是指通過現有的井、設備和操作方法有望開採的儲量。
已探明儲量估計數量
|
| 美國 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
被證明是開發的,生產的 |
|
| 86,217 |
|
|
| 133,442 |
|
已證實已開發,未生產 |
|
| - |
|
|
| - |
|
已探明開發總量 |
|
| 86,217 |
|
|
| 133,442 |
|
事實證明是未開發的 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已證明的總數 |
|
| 86,217 |
|
|
| 133,442 |
|
石油和天然氣儲量
儲量是指石油、天然氣和相關物質的估計剩餘數量,通過對地球科學和工程數據的分析,可以合理確定地估計,在提供經營權的合同到期之前,從某一特定日期起,從已知的儲油層開始,在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下,這些儲量是經濟上可以生產的。
該公司的所有儲備都位於美國。下表列出了Camber在截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的淨探明儲量(包括已開發和未開發儲量)的變化。
F-43 |
目錄表 |
下表列出了Camber在2020年12月31日和2020年3月31日已探明的已開發和未開發的儲量。
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
已探明已開發生產儲量 |
|
|
|
|
|
| ||
原油(BBLS) |
|
| 35,700 |
|
|
| 54,850 |
|
天然氣(McF) |
|
| 20,317 |
|
|
| 207,823 |
|
NGL(BBLS) |
|
| 30,200 |
|
|
| 43,955 |
|
油當量(Boe) |
|
| 86,217 |
|
|
| 133,442 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已探明的已開發未動用儲量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(BBLS) |
|
| - |
|
|
| - |
|
天然氣(McF) |
|
| - |
|
|
| - |
|
NGL(BBLS) |
|
| - |
|
|
| - |
|
油當量(Boe) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已探明未開發儲量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(BBLS) |
|
| - |
|
|
| - |
|
天然氣(McF) |
|
| - |
|
|
| - |
|
NGL(BBLS) |
|
| - |
|
|
| - |
|
油當量(Boe) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已探明儲量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(BBLS) |
|
| 35,700 |
|
|
| 54,850 |
|
天然氣(McF) |
|
| 20,317 |
|
|
| 207,823 |
|
NGL(BBLS) |
|
| 30,200 |
|
|
| 43,955 |
|
油當量(Boe) |
|
| 86,217 |
|
|
| 133,442 |
|
與探明儲量相關的未來現金流貼現標準化計量
與探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量折現標準化計量和與石油和天然氣探明儲量相關的未來現金流量貼現標準化計量變動是根據ASC 932的規定編制的-採掘活動--石油和天然氣。2020年12月31日和2019年12月31日的未來現金流入是通過將2020年和2019年12月31日之前12個月期間每個月第一天的收盤價的未加權算術平均值應用於估計的未來產量來計算的。未來生產及開發成本乃根據年終成本及假設現有經濟狀況持續,估計於年底開發及生產已探明石油及天然氣儲量所產生的開支。
未來所得税支出的計算方法是,對與已探明石油和天然氣儲量有關的未來税前現金流量減去所涉物業的税基,適用適當的年終税率。未來所得税支出將產生與已探明石油和天然氣儲量相關的永久性差異、税收抵免和虧損結轉。未來淨現金流量以每年10%的比率貼現,以得出貼現未來淨現金流量的標準化衡量標準。這一計算程序不一定導致對該公司石油和天然氣資產的公平市場價值的估計。
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度,與已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來現金流量淨額的標準化計量如下:
|
| 美國 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
未來現金流入 |
| $ | 1,333,900 |
|
| $ | 4,069,441 |
|
未來生產成本 |
|
| (856,500 | ) |
|
| (1,832,098 | ) |
未來開發成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
未來所得税支出 |
|
| (30,518 | ) |
|
| (469,846 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未來淨現金流 |
|
| 446,882 |
|
|
| 1,767,497 |
|
估計現金流量的時間,每年有10%的折扣 |
|
| (132,582 | ) |
|
| (803,608 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFNCF的標準化度量 |
| $ | 314,300 |
|
| $ | 963,889 |
|
F-44 |
目錄表 |
未來淨現金流量貼現標準化計量的變化
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度,與已探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量折現標準化計量變動如下:
|
| 美國 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, 2020 |
|
| 3月31日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額-期初 |
| $ | 963,889 |
|
| $ | 2,078,481 |
|
價格和生產成本的淨變動 |
|
| (384,470 | ) |
|
| (408,944 | ) |
未來開發費用的淨變化 |
|
| (789,302 | ) |
|
| (324,481 | ) |
石油和天然氣產量銷售,淨額 |
|
| (472,127 | ) |
|
| 96,978 |
|
擴展、發現和改進恢復 |
|
| - |
|
|
| - |
|
儲備的購買 |
|
| - |
|
|
| - |
|
出售儲備 |
|
| - |
|
|
| - |
|
對先前數量估計數的修訂 |
|
| (93,587 | ) |
|
| (145,373 | ) |
先前估計產生的開發成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
所得税淨變動 |
|
| 207,874 |
|
|
| 304,877 |
|
折扣的增加 |
|
| 31,430 |
|
|
| 122,014 |
|
其他 |
|
| 850,593 |
|
|
| (759,663 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-期末 |
| $ | 314,300 |
|
| $ | 963,889 |
|
根據美國證券交易委員會的要求,公司未來淨收入的標準化衡量標準中使用的定價是基於每個期間1-12月的月初價格的12個月非加權算術平均值,並通過租賃調整運輸費和地區差價。美國證券交易委員會定價規則的使用可能不代表公司未來實現的實際價格。
F-45 |
目錄表 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
2021年9月16日,Camber Energy,Inc.(“本公司”)董事會審計委員會(“審計委員會”)撤銷Marcum LLP(“Marcum”)為其獨立註冊會計師事務所,自該日起生效。
Marcum關於公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合財務報表以及截至當時的年度的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改,除了關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。截至2020年3月31日及2019年3月31日的綜合財務報表,而截至該日止年度為本公司最新的經審計財務報表,本公司將其會計年度改為12月31日ST2021年2月4日和2021年9月11日,該公司確定不應依賴這些經審計的財務報表,並於2021年9月16日左右向美國證券交易委員會提交了關於這種不依賴的最新Form 8-K報告。
於截至二零二零年三月三十一日及二零一九年三月三十一日止的上一財政年度,即截至二零二零年十二月三十一日止的過渡期內,截至二零二一年九月十六日,本公司與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及S-K規例第304項相關指示),而該等分歧若未能解決,將會導致Marcum在其有關該年度綜合財務報表的報告中提及此事。
審計委員會於2021年9月17日批准委任Turner Stone&Company,L.L.P.(“Turner Stone”)為本公司截至2020年3月31日至2019年3月31日的財政年度及截至2020年12月31日的過渡期的獨立註冊會計師事務所,並於2021年9月21日正式委任。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的前一個財政年度,即截至2020年12月31日的過渡期內,直至2021年9月21日,本公司或代表其代表的任何人均未就以下事項與特納·斯通進行磋商:(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用,或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型,並且特納·斯通認為,特納·斯通在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時,都沒有向公司提供書面或口頭建議;或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項相關指示所界定的不一致事項的任何事項,或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的須報告事件的任何事項。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
在編制這份Form 10-K年度報告時,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易所法案第13a-15條的要求,對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出的結論是,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序無法提供合理保證,即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
58 |
目錄表 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是在我們的臨時首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個程序,目的是根據公認會計準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
| · | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關; |
|
|
|
| · | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事的授權進行;以及 |
|
|
|
| · | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置發行人資產的行為。 |
由於固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,即使被確定為有效的,也只能就財務報表的編制和列報提供合理的、而不是絕對的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能由於條件的變化或履約程度的惡化而使控制變得不充分。
在我們管理層(包括首席行政官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據2013年建立的標準框架對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據評估,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要由我們的註冊會計師事務所進行認證。
對控制措施有效性的限制
本公司的披露控制和程序旨在為公司的首席執行官和首席財務官提供合理的保證,即公司的披露控制和程序將實現其目標。然而,本公司管理層並不期望本公司的披露控制和程序或本公司對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在內部資源限制,並且控制的好處必須相對於其相應的成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性,任何控制評估都不能完全保證檢測到公司內部的所有控制問題和錯誤實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於人為錯誤或錯誤而發生的。此外,控制,無論設計得多麼好,都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,這種設計可能在所有潛在的未來條件下都不能成功地實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
59 |
目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
關於我們的執行主管和董事的信息
下表和所附説明顯示了每名官員和董事的姓名,包括他們的年齡、主要職業或職業,以及每個人第一次成為董事的年份。
名字 |
| 職位 |
| 首次當選/任命為董事的日期 |
| 年齡 |
詹姆斯·A·多里斯 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 2020年12月23日 |
| 50 |
小弗蘭克·W·巴克 |
| 首席財務官兼財務主管 |
| 2020年12月23日 |
| 66 |
弗雷德·澤德曼 |
| 董事 |
| 2018年1月11日 |
| 74 |
詹姆斯·G·米勒 |
| 董事 |
| July 10, 2018 |
| 72 |
羅伯特·格林 |
| 董事 |
| 2020年12月23日 |
| 59 |
關於董事會及其委員會的信息
所有董事任職至下一次年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。關於董事的選舉,沒有達成任何協議。我們歷來通過發行普通股、股票期權和會議費用現金補償來補償董事在董事會和委員會中的服務。此外,我們會報銷董事因出席董事會及其任何委員會會議而產生的開支(如下所述)。董事會每年任命本公司的執行人員,執行人員的任職由董事會酌情決定。
上述人士在過去五年的經商經驗如下:
首席執行官詹姆斯·A·多里斯
Doris先生於2020年12月23日因公司收購Viking而被任命為公司首席執行官兼董事會主席。自2014年以來,他一直是維京能源集團有限公司的高管和董事的一員,並一直是將公司的業務過渡到促進增長的適當平臺的不可或缺的一部分。他擁有超過25年的國內和國際商務交易談判經驗。多里斯先生以前是加拿大的一名律師,16年多來一直代理國內外客户在加拿大的投資活動。在創辦自己的律師事務所之前,Doris先生曾在一家房地產投資和開發公司擔任執行副總裁和內部法律顧問,並在加拿大一家領先的律師事務所工作。多麗絲以優異的成績畢業於渥太華大學。
60 |
目錄表 |
小弗蘭克·W·巴克首席財務官
Barker先生於2020年12月23日因公司收購Viking而被任命為公司首席財務官。巴克先生是一名註冊會計師,在佛羅裏達州獲得執業執照。自2015年初以來,巴克先生一直為維京能源集團提供專業服務。2017年12月29日,Barker先生接受了Viking Energy Group,Inc.的首席財務官一職。Barker先生擁有豐富的經驗,以各種身份向公共和私營實體提供戰略、財務、會計和税務相關服務,包括向美國證券交易委員會提交合規報告、規劃、準備和監督年度審計職能、向上市公司董事會提交財務數據、扭虧為盈管理、破產和資產追回、陷入困境的公司的生存戰略規劃、財務預測和現金流管理、訴訟支持和法醫分析、合併和收購和反向合併。巴克先生曾擔任過幾家收入超過4000萬美元的上市公司的首席財務官。Barker先生的行業經驗包括國防承包、製造、替代能源、電氣承包、醫療研究和建設、石油和天然氣、醫療保健服務和管理、非盈利、零售、分銷、博彩、房地產、專業服務、互聯網技術、媒體通信、基於網絡的技術、銀行、投資、保險、私募股權、市政和縣級政府以及寶藏勘探。1978年,巴克先生在佛羅裏達州坦帕市的南佛羅裏達大學獲得會計和金融學士學位。
弗雷德·S·澤德曼,董事
2014年12月,Zeidman先生被任命為Gordian Group LLC的董事長,這是一家美國投資銀行,專門就複雜、困境或“故事”的財務問題提供董事會層面的建議。蔡德曼先生目前擔任MCNA牙科公司對外事務董事、直線路徑通信公司董事、董事REMA和休斯敦董事繁榮銀行的負責人。他曾是TransMeridian Explore Inc.的重組官和AremisSoft Corp.的首席破產託管人。
蔡德曼先生是美國大屠殺紀念委員會榮譽主席,2002年3月由喬治·W·布什總統任命,2002年至2010年擔任該職位。蔡德曼先生是休斯頓著名的商界和民間領袖,也是德克薩斯大學休斯頓和董事健康科學系統榮譽主席和德克薩斯心臟研究所首席財務官。他是以色列發展公司(以色列債券)的董事會成員,也是二戰國家博物館的董事會成員。
在他輝煌的50年職業生涯中,扎伊德曼參與了許多備受矚目的鍛鍊、重組和重組。他是總部位於休斯頓的陸上地震數據提供商Seitel,Inc.的前首席執行官、總裁和董事長,在該公司的成功扭虧為盈中發揮了重要作用。他曾擔任國內最大的獨立鑽井液公司Unibar Corporation的董事長兼首席執行官,直到1992年將其出售給Anchor鑽井液公司。
Zeidman先生擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。
董事資質:
董事會認為,扎伊德曼先生非常有資格擔任董事會成員,因為他曾在公共和私營公司和機構的董事公司任職,具有豐富的經驗,而且他對整個石油和天然氣行業有着深刻的理解。
61 |
目錄表 |
詹姆斯·G·米勒,董事
米勒是一名退休的企業高管,曾擔任過幾家能源公司的總裁兼首席執行長。他之前曾在紐約證券交易所、納斯達克和澳大利亞證券交易所上市的公司擔任董事會成員。從2009年到2016年,米勒擔任嘉德8號控股有限公司的董事。2010年12月31日至2018年3月,他擔任油氣勘探和生產公司Enerjex Resources,Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所)的董事成員,並擔任審計委員會主席。2018年3月,Enerjex執行了一項合併,結束了他的董事會任期。
他還在密蘇裏州自然保護協會分會的董事會工作了16年,是前董事會主席。米勒先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的電氣工程學士學位和管理MBA學位。
董事資質:
董事會認為,米勒先生具有擔任董事會成員的高度資格,因為他曾擔任過幾家能源公司的總裁兼首席執行官,並擔任過幾家上市公司的董事會成員。
羅伯特·格林,董事
Robert Green在收購Viking的過程中被任命為董事會成員,曾任《財富》100強能源、電信和公用事業行業首席執行官,在資本市場、併購以及監管和立法戰略方面擁有豐富的經驗。格林先生曾在七家上市公司的董事會任職,並被選為紐約證券交易所(NYSE)兩家公司和其他三家上市公司的董事會主席。他指導這些公司和其他公司的資本市場戰略,涉及首次公開募股(IPO)和私人投資,總價值超過50億美元,以及50多筆合併、收購和剝離交易,其中一些交易超過10億美元。自2003年以來,格林一直是律師事務所Husch Blackwell的合夥人。
董事資質:
董事會認為,格林先生具有擔任董事會成員的高度資格,因為他曾擔任過幾家能源公司的首席執行官,並擔任過幾家上市公司的董事會成員。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
高級職員與董事之間的安排
據我們所知,我們的任何人員與任何其他人士(包括董事)之間並無任何安排或諒解,根據該安排或諒解,該人員被選為人員。
62 |
目錄表 |
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管沒有參與以下任何一項:(1)在破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請;(2)在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟對象的任何破產申請(不包括交通違法和其他輕微罪行);(3)受任何有管轄權的法院的命令、判決或法令管轄,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動,而該命令、判決或法令其後未予撤銷、暫停或撤銷;(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法律;(5)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,與(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規的涉嫌違反有關,但隨後未被推翻、暫停或撤銷;(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令;或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或(6)作為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事方,該制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。, 任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定),或對其會員或與會員有關聯的個人具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織。
有關董事會及其轄下委員會的資料
所有董事任職至下一次年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。關於董事的選舉,沒有達成任何協議。我們以前曾通過發行普通股、股票期權和現金補償會議費用來補償我們的董事在董事會和委員會的服務。此外,我們會報銷董事因出席董事會及其任何委員會會議而產生的開支(如下所述)。董事會每年任命本公司的執行人員,執行人員的任職由董事會酌情決定。
董事會的執行會議
本公司董事會的獨立成員在執行會議上(沒有管理董事或管理層出席)不時開會,但每年至少開會一次。執行會議包括獨立董事認為合適的任何議題。
風險監督
董事會直接監督公司面臨的戰略風險。審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程。它還審查了公司的風險評估政策,並評估了管理層為控制重大風險而採取的步驟。薪酬委員會負責監督與薪酬計劃和政策相關的風險。在每種情況下,管理層定期向董事會或相關委員會報告,董事會或相關委員會就風險評估和緩解提供相關監督。
63 |
目錄表 |
與我們的董事會溝通
股東可以通過寫信給祕書聯繫董事會,瞭解有關公司的真誠問題或問題,地址如下:收信人:康伯能源公司祕書,地址:凱蒂高速公路15915號,Suite 450,Houston,Texas 77094。
我們的祕書在收到除明確標明為“保密”的任何通信後,會記下收到該通信的日期,打開該通信,複製一份以供我們存檔,並立即將該通信轉發給該通信的收件人。在收到任何明確標記為“保密”的通信後,我們的祕書將不會打開該通信,但會記錄該通信的接收日期,並立即將該通信轉發給該通信的收件人董事。如果信件不是寄給任何一名或多名董事會成員,該信函將被轉發給董事會成員,以提請董事會注意。
董事會和委員會的活動和薪酬
截至二零二零年十二月三十一日止九個月,董事會舉行了14次會議,並在董事會及下文所述各委員會的一致書面同意下采取各種其他行動。所有董事出席了與每個董事所服務的委員會有關的至少75%的董事會會議和委員會會議。當時的所有現任董事都參加了我們於2020年3月11日召開的2020財年年度股東大會。公司鼓勵但不要求所有董事出席股東年度會議。
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第803(A)節的定義,弗雷德·澤德曼先生和詹姆斯·G·米勒先生是“獨立的”董事會成員。委員會成員和這些委員會的職能説明如下。
董事會委員會成員
|
| 審計 委員會 |
| 薪酬委員會 |
| 提名和治理委員會 |
詹姆斯·A·多里斯 |
|
|
|
|
|
|
羅伯特·格林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗雷德·澤德曼 |
| M |
| C |
| C |
詹姆斯·G·米勒 |
| C |
| M |
| M |
C委員會主席。
M-成員。
64 |
目錄表 |
審計委員會
董事會挑選審計委員會成員的依據是董事會認定其成員具備財務知識,有資格監督管理層和獨立核數師的表現,並監督我們的披露,以使我們的披露公平地反映我們的業務、財務狀況和經營結果。
審計委員會的職能是協助董事會履行與本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求、獨立核數師的資格和獨立性以及本公司獨立核數師的表現有關的董事會監督職能,並進行委員會或董事會認為適當的符合其章程和我們的章程的其他活動。審計委員會編制年度報告,包括在我們的委託書中。審計委員會直接負責任命、保留、補償、監督和評估獨立註冊會計師事務所的工作(包括解決我們管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作。審計委員會應審查和預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和超過最低標準的非審計服務。審計委員會履行紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和聯邦證券法要求的所有職能。
審核委員會有權自行決定及自費保留、補償、評估及終止本公司的獨立核數師,並在其認為適當的情況下審核本公司的年度審核範圍、本公司的會計政策及報告實務、本公司的內部監控制度、本公司遵守有關業務行為的政策及其他事宜。此外,審計委員會有權酌情保留特別法律、會計或其他顧問向審計委員會提供意見,費用由我們承擔。
審計委員會認定,弗雷德·扎伊德曼先生和詹姆斯·G·米勒先生是“獨立的”,米勒先生是“審計委員會的財務專家”(定義見“美國證券交易委員會規則”),因為他具有以下特點:(1)瞭解美利堅合眾國公認會計準則(“公認會計準則”)和財務報表;(2)能夠評估這些準則在核算估計、應計項目和準備金方面的一般適用情況;(Iii)有分析和評估財務報表的經驗,該等財務報表所反映的會計問題的廣度和複雜程度一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美;(Iv)對財務報告的內部控制有所瞭解;及(V)對審計委員會的職能有所瞭解。如上所述,米勒先生通過擔任提供相關經驗的各種職位獲得了這些特質。
在截至2020年12月31日的九個月期間,審計委員會舉行了三次正式會議,並在委員會一致書面同意的情況下采取了各種行動。審計委員會的章程可在我們的網站www.camber.Energy的“治理”“政策”中查閲,並已作為我們於2009年7月29日提交給證監會的10-K/A表格年度報告的附件14.3提交給證監會。
薪酬委員會
薪酬委員會負責管理我們的股票薪酬計劃,審批、審查和評估我們的高管和董事的薪酬安排,並就公司薪酬和福利計劃所採用的政策向董事會提供監督和建議。此外,薪酬委員會有權自行決定並由我們承擔費用,聘請顧問向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會如認為適當,可將其權力轉授給獨立董事小組委員會。
在截至2020年12月31日的9個月裏,賠償委員會沒有舉行任何正式會議。薪酬委員會的章程可在我們的網站www.camber.Energy的“治理”-“政策”上查閲,並作為我們於2009年7月29日提交給委員會的截至2009年3月31日的10-K/A表格年度報告的附件14.5存檔。
65 |
目錄表 |
提名和治理委員會
提名和治理委員會負責:(1)協助董事會物色有資格成為董事會成員的個人;(2)向董事會推薦個人以供提名為董事會及其委員會成員;(3)領導董事會對董事會業績的年度審查;(4)監測個別董事的出席、準備和參與情況,並在考慮重新提名他或她進入董事會之前對每個董事進行業績評估;(5)審查並向董事會建議對股東提案的答覆;(6)監測和評估公司治理問題和趨勢;(7)監督董事會及本公司的企業管治事務,包括審議全體董事會及其轄下委員會的風險監管責任;(8)協助董事會自行組織,妥善及有效地履行其職責;及(9)協助董事會確保適當關注及有效迴應股東對企業管治的關注。我們沒有向任何第三方支付費用,以幫助確定和評估董事的候選人。
提名與治理委員會使用多種方法來識別和評估董事被提名人。提名和治理委員會還定期評估董事會的適當規模,以及董事會是否會因退休或其他情況而出現空缺。此外,提名及管治委員會不時考慮各種可能出任董事職位的人選。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和治理委員會的注意。這些候選人可在提名和治理委員會的定期會議或特別會議上進行評估,並可在一年內的任何時候進行審議。
提名和治理委員會根據上述標準在委員會例會或特別會議上評估董事被提名人,並與董事會一起審查合格的董事被提名人。委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人,並推薦其中一人或多人當選董事會成員。
提名及管治委員會將考慮股東推薦的候選人,但須將該等人士的姓名連同相關的個人履歷資料,按下述方式以書面適當地提交本公司祕書。祕書將向委員會發送適當提交的股東建議。股東根據這些程序推薦的個人將得到通過其他方式向委員會確認的個人同樣的考慮。委員會還可酌情考慮股東以其他方式推薦的候選人,如以書面形式向祕書提交,則無需附上簡歷資料。
此外,公司章程允許股東在年度股東大會或特別會議上提名董事,特別會議將根據公司章程以及適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規的要求,根據會議通知選舉董事。
在截至2020年12月31日的9個月裏,提名和治理委員會沒有舉行正式會議,但確實在委員會一致書面同意的情況下采取了各種行動。提名和治理委員會的章程可在我們的網站www.camber.Energy的“治理”-“政策”上查閲,並已於2013年6月28日提交給委員會,作為公司截至2013年3月31日的10-K表格年度報告的第99.2號附件。
董事提名流程。如上所述,提名和治理委員會將考慮股東真誠推薦的合格董事候選人,前提是這些被提名人符合紐約證券交易所美國證券交易所和適用的聯邦證券法的要求。提名和治理委員會對股東推薦的候選人的評價與對從其他來源推薦的候選人的評價沒有實質性差異。任何希望推薦被提名人的股東都應該提交候選人的姓名、資歷、聯繫方式和他或她的書面同意才能被認為是候選人。這些建議應以書面形式提交給公司,收件人:Camber Energy,Inc.,1415 Louisiana,Suite3500,Houston,Texas 77002。提議的股東還應包括他或她的聯繫信息和他或她的股份所有權聲明。委員會可要求提供有關股東推薦被提名人的進一步資料,以遵守任何適用的法律、規則、本公司的附例或規例,或在任何適用的法律、規則或規例規定有關股東須提供該等資料的範圍內。
66 |
目錄表 |
拖欠款項第16(A)條報告
沒有。
商業和道德行為準則
2016年11月29日,董事會批准並通過了經修訂並重述的《商業和道德行為準則》(《經修訂的準則》),該準則適用於所有高管、董事和員工。經修訂的守則取代了本公司於2009年6月通過的先前的道德守則,除其他事項外,反映了與利益衝突、保密、合規、報告和執法以及旨在更新本公司道德守則的其他事項有關的澄清和修訂。
您可以在我們的網站www.camber.Energy上訪問我們修訂後的準則,任何提出要求的股東都可以通過向我們的祕書提交書面請求來免費獲得我們的道德準則副本。此外,《道德守則》作為公司2016年11月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物,於2016年12月5日作為其附件14.1提交給美國證券交易委員會。
我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內,在我們的網站www.camber.Energy上披露對我們修訂後的守則的任何修訂或未來的修訂,以及授予我們的主要高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何豁免。在這種情況下,有關修訂或豁免的披露將在最初披露後至少12個月內保留在我們的網站上。關於我們修訂後的守則,沒有任何豁免授予任何此類官員或員工。
經修訂的守則包括一項關於舉報僱員、高級人員或董事會成員的非法或不道德的商業或工作場所行為的政策,取代了我們在2009年通過的先前的舉報人保護政策。
關於股權所有權的政策
該公司目前沒有股權所有權政策。
反對套期保值政策
該公司目前沒有禁止對衝的政策。
賠償追回
根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”),如果不當行為導致財務重述,減少了之前支付的獎勵金額,我們可以從我們的首席執行官和首席財務官那裏追回這些不當付款。我們計劃在未來實施追回政策,儘管我們還沒有實施這樣的政策。
67 |
目錄表 |
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了本公司首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)以及薪酬最高的高管(CEO和CFO除外)在截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度擔任本公司高管的薪酬信息(截至2020年12月31日和2020年3月31日,本公司除CEO和CFO外沒有其他任何高管),以及至多另外兩名個人,如果他們在上一個結束的財政年度結束時擔任高管,他們將被要求披露信息(統稱為,“被任命的行政官員”)。
名稱和主要職位 |
| 期間結束 |
| 諮詢 費用/工資 |
|
| 獎金 |
|
| 庫存 獎項 |
|
| 所有其他 薪酬* |
|
| 總計 |
| |||||
詹姆斯·A·多里斯 |
| 2020年12月31日 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
行政總裁(1) |
| March 31, 2020 |
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小弗蘭克·W·巴克 |
| 2020年12月31日 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
首席財務官(2) |
| March 31, 2020 |
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
路易·G·肖特 |
| 2020年12月31日 |
| $ | 311,742 | (5) |
| $ | 150,000 | (6) |
| $ | — |
|
| 38,851 | (6) |
| $ | 500,593 |
| |
前臨時行政總裁(3) |
| March 31, 2020 |
| $ | 300,000 | (5) |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 34,153 | (6) |
| $ | 334,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅伯特·施萊澤 |
| 2020年12月31日 |
| $ | 360,000 | (7) |
| $ | 150,000 | (7) |
| $ | — |
|
| $ | 40,000 | (8) |
| $ | 550,000 |
|
前首席財務官(4) |
| March 31,2020 |
| $ | 200,000 | (7) |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 53,333 | (8) |
| $ | 253,333 |
|
*不包括額外津貼和其他個人利益或財產,除非此類補償的總金額超過10,000美元。
在上述報告期間,沒有高管獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。上表中股票獎勵的價值是根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718計算的此類證券的公允價值計算的。
| (1) | 多里斯先生於2020年12月23日被任命為首席執行官。 |
|
|
|
| (2) | 巴克先生於2020年12月23日被任命為首席財務官。 |
|
|
|
| (3) | 肖特先生於2020年12月23日辭職,從2018年5月開始擔任Camber的臨時首席執行官。 |
|
|
|
| (4) | Schleizer先生自2017年6月2日起擔任首席財務官(從臨時首席財務官開始),自2017年10月6日起擔任董事會成員,並自2018年1月9日起擔任Camber財務主管。他於2020年12月23日辭去了所有三個職位。 |
|
|
|
| (5) | 肖特先生通過FIDS Energy LLC(“FIDS”)從事諮詢工作。除了他每月25,000美元的費用外加費用,整個2020年,FIDES還因過去的服務和完成對Viking的收購獲得了150,000美元的獎金,以及86,742美元的CEO終止費。 |
|
|
|
| (6) | 代表為償還醫療保險費而向肖特先生支付的數額。 |
|
|
|
| (7) | 施萊澤先生是Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)的管理合夥人。除財務管理外,Blackbriar還為Camber提供會計、財務、行政和財務報告服務。在截至2020年12月31日的9個月期間和截至2020年3月31日的年度內,Camber向Blackbriar支付的費用總額分別為55萬美元和253,333美元。 |
|
|
|
| (8) | 施萊澤還從Camber收取了董事在截至2020年12月31日的九個月和截至2020年3月31日的一年的費用,分別為40,000美元和53,333美元。 |
68 |
目錄表 |
補償協議
接洽協議
路易·G·肖特先生於2018年5月25日被任命為本公司臨時首席執行官。關於肖特先生被任命為本公司臨時首席執行官一事,本公司與FIDS簽訂了一份聘書(“2018年聘任”)。根據該函件,FIDS同意向本公司提供肖特先生作為臨時首席執行官的服務,而我們同意每月支付FIDES$25,000以使用肖特先生的服務。終止的協議可由任何一方提前90天通知終止,並在肖特先生死亡後自動終止。根據協議,肖特先生還有資格獲得董事會酌情決定的獎金補償。肖特在2020年12月23日拿到了15萬美元的獎金,2018年的合同也終止了。
信函協議
自二零一七年十二月一日起,本公司與Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)訂立函件協議(“2017聘用”),據此Blackbriar同意向本公司提供諮詢及會計服務,並讓Robert Schleizer先生擔任本公司首席財務官。作為此類服務的對價,公司同意向Blackbriar支付每月40,000美元的費用,並償還Blackbriar合理的慣例和必要費用,包括差旅費和相關費用。Blackbriar還有資格獲得公司薪酬委員會酌情決定的獎金。書面協議包括慣常的賠償義務,可在任何一方書面通知後隨時終止,不受處罰。施萊澤在2020年12月23日獲得了15萬美元的獎金,2017年的合同也於2020年12月23日終止。
財政年度結束時未償還的股權獎勵
截至2020年12月31日,我們提名的高管中沒有任何未償還的股票期權或股票獎勵。
董事薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的九個月非執行董事的薪酬信息。
|
| 賺取的費用 或已支付 |
|
| 選擇權 |
|
| 所有其他 |
|
|
| |||||
名字 |
| 現金單位(美元) |
|
| 獲獎金額(美元) |
|
| 補償(美元) |
|
| 總計(美元) |
| ||||
弗雷德·S·澤德曼(1) |
| $ | 40,000 |
|
| $ | — |
|
| $ | 150,000 |
|
| $ | 190,000 |
|
詹姆斯·G·米勒(1) |
| $ | 40,000 |
|
| $ | — |
|
| $ | 150,000 |
|
| $ | 190,000 |
|
羅伯特·格林 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
(1) | 在截至2020年12月31日的九個月裏,澤德曼和米勒分別獲得了總計4萬美元的董事紅利,並於2020年12月23日收到了15萬美元的獎金,用於支付過去的服務和完成對Viking的收購。 |
上表不包括支付給上述董事的任何費用報銷金額。於報告期內,並無董事收取任何股票獎勵、非股權激勵計劃薪酬或非合格遞延薪酬收益。不包括額外津貼和其他個人福利或財產,除非此類補償的總金額超過10,000美元。
2020年,本公司按比例向每位董事會成員支付40,000美元季度董事會費用中的現金,以拖欠的形式支付,並基於每個日曆季度末的董事會成員數量(例如,如果一個日曆季度末有三(3)名董事會成員,則每位成員將獲得該適用日曆季度的總薪酬13,333美元)。
69 |
目錄表 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
下表列出了截至2021年11月13日的某些信息:
| · | 我們所知的每一位股東都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者, |
|
|
|
| · | 每個董事, |
|
|
|
| · | 每個人都被任命為執行幹事,以及 |
|
|
|
| · | 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
表中“百分比”一欄中顯示的百分比是根據截至2021年11月13日已發行的2.5億股普通股計算的。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,包括對證券的投票權和/或投資權。該等規則一般規定,受購股權、認股權證或其他可換股證券規限的普通股股份,如於適用釐定日期起計60天內可行使或可兑換,或可行使或可換股,則就計算該等人士或集團的擁有權百分比而言,該等普通股股份被視為未償還股份,並由持有該等認股權證或其他可換股證券的人士或集團實益擁有,但就計算任何其他人士或集團的擁有權百分比而言,則不被視為未償還股份。
據我們所知,除本表腳註所示並根據適用的社區財產法,表中被點名的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須受適用的社區財產法的約束。除非另有説明,下表中列出的每位高管或董事的地址是15915凱蒂高速公路,Suite450,Houston,Texas 77094。
股東 |
| 數 普通股的股份 |
|
| 普通股百分比(#) |
| ||
行政人員及董事 |
|
|
|
|
|
|
| |
詹姆斯·A·多里斯 |
|
| — |
|
| — | % | |
弗蘭克·W·巴克 |
|
| — |
|
| — | % | |
羅伯特·格林 |
|
| — |
|
| — | % | |
弗雷德·S·澤德曼 |
|
| — |
|
| — | % | |
詹姆斯·G·米勒 |
|
| — |
|
| — | % | |
全體行政人員和董事(四人) |
|
| — |
|
|
| — |
|
超過5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
探索增長基金(1) |
|
| 24,975,000 |
|
|
| 9.99 | % |
____________
*表示實益所有權不到已發行普通股的1%。
(1)開曼羣島大開曼羣島Kyi-002號南教堂街103號4樓。持有人持有2,093股C系列可贖回可轉換優先股;但本公司不得發行任何股份,而這些股份與持有人當時視為實益擁有的所有其他普通股合計,會導致報告人在任何時間持有超過緊隨該項發行生效後所有已發行普通股的9.99%。
70 |
目錄表 |
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
關聯方交易
自本公司上個財政年度開始以來,本公司與任何高級管理人員、董事或任何持有本公司已發行有表決權股份超過5%(5%)的股東或上述個人的任何直系親屬之間從未進行過任何其他交易,目前也沒有任何擬議中的交易,涉及的金額超過120,000美元,我們已經或將會擁有直接或間接的重大利益,除非下文所述或以其他方式在上文“第11項高管薪酬”和“第5項註冊人普通股市場”項下披露的交易,相關股東事項和發行人購買股權證券“-”最近未註冊證券的銷售“,這些信息(如適用)通過引用併入本”項13.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性“。
發現交易記錄
在截至2020年3月31日的一年中,Discover and Discover Growth於2018年12月從我們手中購買了C系列優先股的股份,隨後將其持有的所有C系列優先股股份轉讓給Discover,轉換了11股C系列優先股,面值為110,000美元,共發行了4,899,442股普通股,其中包括截至2020年3月31日與這些轉換相關的額外轉換溢價和真實收益。
自2020年4月1日至本報告日期,公司以600萬美元的對價向Discover出售了630股C系列優先股。於2020年12月11日,本公司與本公司C系列優先股的唯一股東Discover訂立交換協議。交換協議預期的交易已於2020年12月11日完成。根據交換協議,作為對本公司的通融,以及為了減少C系列優先股的潛在稀釋影響,通過減少C系列優先股的流通股數量,Discover用總面值為6,000,000美元的C系列優先股(600股每股面值10,000美元)交換了6,000,000美元的擔保本票。作為此類交換協議的結果,於2020年6月出售的剩餘30股C系列優先股,於2020年9月30日包括在臨時股本中,不屬於交換股份的一部分,成為永久股本。
在截至2020年12月31日的9個月內,Discover轉換了756股C系列優先股,面值756萬美元,共發行了19,823,487股普通股,共計67,196股應由Discover發行的普通股,由於公司已達到其法定授權的25,000,000股普通股上限,因此被擱置。
贖回協議-Line Star Holdings,LLC。
於2019年12月31日(“生效日期”),康博與訂立贖回協議時的全資附屬公司康柏、康博全資附屬公司LLC、康博E系列可贖回可轉換優先股(“E系列優先股”)及F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)持有人訂立優先股贖回協議(“贖回協議”及據此預期的贖回協議,“贖回協議”)並完成擬進行的交易。以及E系列優先股和F系列優先股的持有人,稱為“優先股持有人”)。
於2019年7月9日生效,Camber已根據於2019年7月9日訂立的協議及合併計劃的條款,以1,000,000股E系列優先股及16,750股F系列優先股的代價,從當時的LINEL成員優先股持有人手中收購LINEL的100%所有權(“LINEAL合併”)。
規定E系列優先股和F系列優先股的權利和優先權的指定證書允許優先股持有人的某些權利,包括在某些情況下,根據優先股持有人的選擇,贖回E系列優先股和F系列優先股的所有股份,以100%贖回Camber持有的LINEL的未償還權益。
71 |
目錄表 |
根據贖回協議,協議各方同意解除直系合併,並容許優先持有人悉數贖回。雙方決定進行該等贖回交易的部分原因是,自直線合併之日起,LINELL一直未能完成進一步的收購或合併,從而使直線合併後合併後的公司符合紐約證券交易所美國證券交易所的初步上市標準。這是對Camber必須就E系列優先股的條款尋求股東批准的要求(包括投票權(即與F系列優先股一起投票Camber 80%有表決權的股份的權利)和轉換權(即轉換為Camber股東批准後資本總額的67%-70%的權利))。因此,由於無法就Camber認為其將達到紐約證券交易所美國初始上市標準的時間確定最終時間表,因此,當E系列優先股和F系列優先股的條款將尋求或獲得股東批准時,優先股持有人和Camber確定以贖回的方式解除直線合併符合各自的最佳利益。
根據於2019年12月31日生效的《贖回協議》,E系列優先股的每位持有人向Camber轉讓該E系列優先股,以換取其100%的Line普通股的按比例股份(以下關於F系列優先股持有人也是E系列優先股持有人的討論除外),而F系列優先股的持有人將該F系列優先股(以及由該持有人持有的該E系列優先股)轉讓給Camber,代價是100%的Line優先股,因此,Line 100%的所有權被轉讓回優先股持有人,直系合併前的原所有人。此外,Camber的所有E系列優先股和F系列優先股被Camber自動註銷和贖回,F系列持有人放棄並免除F系列優先股的任何和所有應計股息。
《贖回協議》還規定:(A)Linear和Camber借入一張新的本票,金額為1,539,719美元,證明償還了Linear在線性合併完成時向Camber提供的1,050,000美元的本票,以及Camber借給Linear至2019年12月31日的額外金額(“新票據”);(B)Camber向Linear額外貸款800 000美元,證明是2019年12月31日Lineal以Camber為受益人的一張800,000美元的本票(“注2”);及(C)終止與此相關而訂立的先前合併及融資計劃及貸款協議(根據該協議,所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金,減去根據附註2借出之款項,已撥回Camber)。
贖回協議還要求Camber在贖回生效日期後六年內獲得尾部董事和高級管理人員責任保險單,該保險單必須在2020年12月31日之前到位,並規定(I)由(A)Lineal、其子公司和每個優先持有人相互全面豁免,在發生第三方索賠的情況下,受某些有限例外的限制;(B)Camber;(Ii)各方的非貶損和保密義務;以及(Iii)賠償義務,每項義務均在贖回協議中更詳細地描述。
新票據由LINELL以借款人身份發行,金額為1,539,719美元,應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,年利率為10%(如發生違約事件,年利率為18%),一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期。新票據載有一項條文,規定如Camber未能根據贖回協議支付若干彌償責任,則暫停支付票據項下的本金及利息,而如該等款項仍未支付30天,則票據項下到期應付的本金及利息款額將由該等未償還責任的款額抵銷。新票據包含標準和慣例違約事件,包括與第2號票據的交叉違約,以及如果發生未經Camber預先批准的直系控制權變更(如新票據所述)。
第2號附註由LINELL作為借款人簽發,金額為800,000美元,應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,年利率為8%(發生違約事件時為18%),一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都到期。新票據載有一項條文,規定如Camber未能根據贖回協議支付若干彌償責任,則暫停支付該票據所欠的本金及利息,而如該等款項仍未支付30天,則該票據項下的到期本金及利息款額將由該等未償還債務的款額抵銷(但新票據及第2號票據只有一項抵銷,而優先處理新票據)。新票據包含標準和慣例違約事件,包括與新票據的交叉違約,如果發生(如新票據所述)未經Camber預先批准的LINELL控制權變更,或LINELL向其成員分配現金或其他資產,但支付成員税款的金額除外,如新票據中更詳細地描述。
72 |
目錄表 |
贖回的結果是有效地解除了直系合併,自2019年12月31日起生效。
關聯方辦公用房使用
截至2020年12月31日,該公司將其辦事處合併為維京公司在休斯頓的辦事處。在此之前,Blackbriar向Camber免費提供了Camber的辦公空間。
董事獨立自主
於截至二零二零年十二月三十一日止九個月內,董事會認定,根據獨立定義及符合紐約證券交易所美國上市要求的上市標準,董事會67%的成員是獨立的。根據這些標準,董事會認定Miller先生和Zeidman先生是紐約證券交易所美國公司指南第803(A)節所界定的“獨立”董事會成員,Schleizer先生不是“獨立”成員,因為他是公司的高級管理人員(見“第10項:董事、高管和公司治理”)。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的董事會審計委員會在審計師提供審計和非審計服務之前,事先批准聘請審計師的範圍和費用。
下表列出了我們以前的獨立會計師事務所Marcum LLP和我們現在的獨立會計師事務所Turner,Stone&Company,LLP以及以前的獨立會計師事務所在過去兩個會計年度的每一年的費用。(見第9項)
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
馬庫姆 |
| $ | 323,100 |
|
| $ | 56,500 |
|
特納·斯通 |
|
| - |
|
|
| - |
|
審計相關費用:上文披露的2020財年費用中,共有100,000美元與公司2019年7月收購LINELL(該交易已被剝離)相關的LINELL審計有關。
税費:無。
所有其他費用:在上文披露的2020財年費用中,共有30,000美元與審查公司與2019年7月收購LINELL有關的形式財務報表有關(該交易已被剝離)。
我們不使用審計師來設計和實施財務信息系統。這類服務包括設計或實施一個系統,該系統彙集財務報表背後的源數據或生成對我們的財務報表重要的信息,這些服務由內部或由其他服務提供商提供。我們不聘請審計師提供合規外包服務。
73 |
目錄表 |
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(1)所有財務報表
財務報表索引 |
| 頁面 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
| F-1 |
|
截至2020年12月31日和2020年3月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
| |
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的綜合經營報表 |
| F-4 |
| |
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度股東權益(赤字)變動表 |
| F-5 |
| |
截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度的合併現金流量表 |
| F-6 |
| |
合併財務報表附註 |
| F-7 |
|
(2)財務報表附表
所有財務報表附表均被省略,因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已包括在本表格10-K所列財務報表及其附註中。
(2)S-K規則第601項規定的證物
項目15第(A)(3)節所要求的信息列於本表格10-K簽名頁後面的展品索引中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
74 |
目錄表 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
康伯爾能源公司 | ||
|
|
|
發信人: | 詹姆斯·A·多里斯 | |
| 詹姆斯·A·多里斯 |
|
| 首席執行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
日期:2022年5月18日
根據《交易法》,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
詹姆斯·A·多麗絲 |
| 首席執行官 |
| May 18, 2022 |
詹姆斯·A·多里斯 |
| (首席行政主任) |
|
|
|
| 和董事 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/小弗蘭克·W·巴克 |
| 首席財務官 |
| May 18, 2022 |
小弗蘭克·W·巴克 |
| (首席財務會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/弗雷德·S·澤德曼 |
| 董事 |
| May 18, 2022 |
弗雷德·S·澤德曼 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
/s/詹姆斯·米勒 |
| 董事 |
| May 18, 2022 |
詹姆斯·米勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/羅伯特·格林 |
| 董事 |
| May 18, 2022 |
羅伯特·格林 |
|
|
|
|
75 |
目錄表 |
展品索引
證物編號: |
| 描述 |
|
|
|
2.1 |
| 盧卡斯能源公司作為買方、Segundo Resources,LLC作為其中所列各種賣方的賣方代表與其中所列賣方之間的資產購買協議,日期為2015+12月30日(通過引用該公司於2015年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1而併入) |
|
|
|
2.2
|
| 作為買方的Lucas Energy,Inc.和作為賣方代表的Segundo Resources,LLC之間的資產購買協議第一修正案,其中提到的賣方的日期為2016年4月20日並於2016年4月1日生效(作為公司於2016年4月25日提交給委員會的8-K表格報告的附件2.2提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.3 |
| 作為買方的Lucas Energy,Inc.和作為賣方代表的Segundo Resources,LLC之間的資產購買協議第二修正案,日期為2016年8月25日(作為公司當前報告8-K表的附件2.1提交,於2016年8月31日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.4 |
| 《資產購買協議第三修正案》由作為買方的公司、Segundo Resources,LLC作為賣方代表,於2016年8月25日提交給文件中指定的各個賣方和賣方(作為公司當前報告的8-K表格的附件2.4提交,於2017年1月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.5 |
| 作為買方的N&B Energy,LLC和作為賣方的Camber Energy,Inc.之間的資產購買協議,日期為2018年7月12日(作為公司8-K表報告的附件2.1提交給委員會,於2018年7月13日提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.6 |
| 作為買方的N&B Energy,LLC和作為賣方的Camber Energy,Inc.之間的資產購買協議的第一修正案,日期為2018年8月2日(作為公司8-K表報告的附件2.2提交,於2018年8月7日提交給委員會,通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.7 |
| 作為賣方的N&B Energy,LLC和作為賣方的Camber Energy,Inc.之間的資產購買協議的第二修正案,日期為2018年9月24日(作為公司8-K表報告的附件2.3提交,於2018年9月25日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.8# |
| Camber Energy,Inc.、Camber Energy Merge Sub 2,Inc.、Line Star Holdings,LLC及其成員之間的協議和合並計劃,日期為2019年7月8日(作為公司8-K表報告的附件2.1提交,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.9# |
| 日期為2019年12月31日的優先股贖回協議,由Camber Energy,Inc.、Linear Star Holdings LLC、Lineal Industries Inc.和Camber的E系列可贖回可贖回優先股和F系列可贖回優先股的每位持有人簽署(作為公司於2019年1月3日提交給委員會的8-K表格的附件2.1提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.10# |
| Viking Energy Group,Inc.與Camber Energy,Inc.之間截至2020年2月3日的協議和合並計劃(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
2.11 |
| Viking Energy,Inc.和Camber Energy,Inc.之間的協議和合並計劃的第一修正案,日期為2020年5月27日(作為公司8-K表格報告的附件2.2提交,於2020年6月1日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
2.12 |
| 對Viking Energy,Inc.和Camber Energy,Inc.之間的協議和合並計劃的第二修正案,日期為2020年6月16日(作為公司8-K表報告的附件2.3提交,於2020年6月16日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
2.13 |
| 對Viking Energy,Inc.和Camber Energy,Inc.之間的協議和合並計劃的第三次修正案,日期為2020年6月25日(作為公司8-K表報告的附件2.4提交,於2020年6月26日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.1 |
| 公司章程(作為公司截至2005年11月30日的年度報告Form 10-KSB的附件3.1提交給美國證券交易委員會,於2006年2月14日提交,並通過引用併入本文)(文件號:000-51414) |
|
|
|
3.2 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2006年6月1日向美國證券交易委員會提交的公司關於附表14C的信息聲明附件B)(文件號:000-51414) |
|
|
|
3.3 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2007年2月20日向美國證券交易委員會提交的公司關於附表14C的信息聲明附件B)(文件號:000-51414) |
|
|
|
3.4 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2010年3月11日提交給美國證券交易委員會的公司關於附表14A的委託書附件B)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.5 |
| 公司章程修正案證書(作為公司報告8-K表的附件3.1提交,於2011年1月11日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
3.6 |
| 公司章程修正案證書(普通股25股1股反向拆分)(作為公司8-K表格報告的附件3.1提交,於2015年7月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.7 |
| 公司章程修正案證書,將公司名稱改為“Camber Energy,Inc.”,於2017年1月3日提交內華達州州務卿(作為公司季度報告10-Q表的附件3.1提交,於2017年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
3.8 |
| 公司公司章程修正案證書,將我們的普通股法定股票數量從200,000,000股增加到500,000,000股,於2018年1月10日提交內華達州州務卿(作為公司8-K表報告的附件3.1提交,於2018年1月12日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.9 |
| 2018年3月1日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證書(普通股25股反向拆分1份),2018年3月5日生效(作為公司8-K表報告的附件3.1提交,於2018年3月2日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.10 |
| 根據Camber Energy,Inc.於2018年12月20日向內華達州州務卿提交的內華達州修訂法規78.209條款的變更證書(作為公司8-K表報告的附件3.1提交,於2018年12月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件號001-32508) |
|
|
|
3.11 |
| 公司公司章程修正案證書,將我們的普通股法定股票數量從20,000,000股增加到250,000,000股,於2019年4月10日提交內華達州州務卿(作為公司8-K表報告的附件3.1提交,於2019年4月11日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.12 |
| 公司章程修正案證書(普通股25股1反向拆分)於2019年7月3日提交內華達州國務卿,並於2019年7月8日生效(作為公司報告8-K表的附件3.1提交,於2019年7月8日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.13 |
| Camber Energy,Inc.修訂和重新發布了2019年7月8日提交給內華達州國務卿的C系列可贖回優先股的優先股、權力、權利和限制的指定證書(作為公司於2019年7月9日提交給委員會的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.14 |
| 特拉華州國內公司合併為國內有限責任公司的證書,於2019年7月10日提交給特拉華州國務卿,並於2019年7月9日生效,將Camber Energy Merge Sub 2,Inc.合併為Line Star Holdings LLC(作為公司於2019年8月14日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件3.8提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
3.15 |
| 根據內華達州修訂法規78.209條款的變更證書,由Camber Energy,Inc.於2019年10月25日向內華達州國務卿提交,並於2019年10月29日生效(作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交,於2019年10月29日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
76 |
目錄表 |
3.16 |
| 2020年4月16日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書(法定普通股增加到2500萬股),2020年4月16日生效 |
|
|
|
3.17 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的A系列可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.1提交,於2020年5月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
3.18 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的B系列可贖回可贖回優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.2提交,於2020年5月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
3.19 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的D系列可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.3提交,於2020年5月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
3.20 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的E系列可贖回可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.4提交,於2020年5月19日提交委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
3.21 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的F系列可贖回優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.5提交,於2020年5月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
3.22 |
| 修訂和重新修訂的章程(2016年3月29日生效)(作為公司報告8-K表的附件3.1提交,於2016年4月1日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
4.1* |
| 註冊人的證券説明 |
|
|
|
10.1 |
| 可贖回可轉換次級債券表格(參照本公司於2016年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件4.1註冊成立)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.2 |
| 普通股購買第一認股權證表格(參照公司於2016年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件4.2合併)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.3 |
| 優先股購買協議表格(作為公司報告8-K表格的附件10.2提交,於2016年4月7日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.4 |
| 股票購買協議第一修正案表格(作為公司報告8-K表格的附件10.1提交,於2016年5月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.5 *** |
| 2016年8月25日,Lucas Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.,Saxum Energy,LLC作為擔保人,以及國際商業銀行(International Bank Of Commerce)作為貸款人(作為公司當前8-K報表的附件10.3提交,於2016年8月31日提交給委員會,並通過引用併入本文)之間的貸款協議(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.6 |
| 盧卡斯能源公司於2016年8月25日發出的房地產留置權票據,作為借款人,以國際商業銀行為受益人,作為貸款人(作為公司當前報告8-K表的附件10.4提交,於2016年8月31日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.7 |
| 盧卡斯能源公司於2016年8月25日簽署的以國際商業銀行為受益人的擔保協議(作為公司當前報告8-K表的附件10.5提交給委員會,於2016年8月31日提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.8 |
| 2016年8月25日以國際商業銀行為受益人的有限擔保協議表格(作為公司當前報告的8-K表格的附件10.6提交,於2016年8月31日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
77 |
目錄表 |
10.9 |
| 2016年9月29日的股票購買協議第二修正案(作為公司當前報告8-K表的附件10.2提交,於2016年10月3日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.10 |
| 2016年11月17日的股票購買協議第三修正案表格(作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交,於2016年11月21日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.11 *** |
| 服務協議,日期為2017年4月27日,2017年5月1日生效,由Camber Energy,Inc.和Enerjex Resources之間簽訂(作為公司於2017年5月1日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.12 *** |
| 安東尼·C·施努爾與公司於2017年6月2日簽訂的遣散費協議和解約(作為公司於2017年6月6日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.13 *** |
| Camber Energy,Inc.和Richard N.Azar,II於2017年5月23日簽訂的終止協議(作為公司截至2017年3月31日的年度報告8-K表的附件10.52提交,於2017年7月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.14 |
| 與購買價值1,600萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2017年10月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.15 |
| Camber Energy,Inc.與國際商業銀行關於2017年8月30日付款的延期協議(作為公司於2018年1月30日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.16 |
| 由Camber Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.,Rad2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.,Saxum Energy,LLC作為貸款人,以及國際商業銀行(International Bank Of Commerce)作為貸款人(作為公司於2018年1月30日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)於2017年9月30日生效的商業債務延期和/或修改和解除協議(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.17 |
| 延期和/或修改和解除協議,由Camber Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.和Saxum Energy,LLC作為出借人,以及國際商業銀行作為貸款人(作為公司於2018年1月30日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.3提交,並通過參考併入本文)於2017年10月30日生效(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.18 |
| 延期和/或修改和解除協議,由Camber Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.和Saxum Energy,LLC作為出借人,以及國際商業銀行作為貸款人(作為公司於2018年1月30日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.4提交,通過引用併入本文),於2017年11月30日生效。 |
|
|
|
10.19 |
| 延期和/或修改和解除協議商業債務自2017年12月30日起生效,由Camber Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.和Saxum Energy,LLC作為質押人,以及國際商業銀行作為貸款人(作為公司於2018年2月14日提交給委員會的截至2017年12月31日的季度報告10-Q表的附件10.47提交,並通過引用併入本文) |
|
|
|
10.20 |
| 2018年3月2日的股票購買協議修正案表格(作為公司於2018年3月5日提交給證監會的8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.21 *** |
| Camber Energy,Inc.和Richard N.Azar II於2018年5月25日簽訂的分離和釋放協議(作為公司於2018年5月25日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
78 |
目錄表 |
10.22 *** |
| 2018年5月25日授予理查德·N·阿扎爾二世的普通股購買認股權證(作為公司於2018年5月25日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.23 *** |
| 2018年5月25日與FIDES Energy LLC/Louis G.Schott的聘書(作為公司8-K表報告的附件10.3提交,於2018年5月25日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.24 |
| 與Camber Energy,Inc.和國際商業銀行之間的貸款有關的協議(作為公司8-K表報告的附件10.1提交給委員會,於2018年8月7日提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.25 |
| 假設協議日期為2018年9月26日,由國際商業銀行,Camber Energy,Inc.,CE Operating,LLC,N&B Energy,LLC,Richard N.Azar,II,RAD2 Minerals,Ltd.,Donnie B.Seay和DBS Investments,Ltd.(作為公司8-K表格報告的附件10.1提交,於2018年9月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.26 |
| N&B能源、有限責任公司和CE運營有限責任公司之間的生產付款轉讓,自2018年8月1日起生效(作為公司8-K表報告的附件10.2提交,於2018年9月27日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.27 |
| 轉讓凌駕性特許權使用費權益,自2018年8月1日起生效,由CE Operating,LLC以Camber特許權使用費為準,LLC(獵户座地產)(作為公司8-K表報告的附件10.3提交,於2018年9月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.28 |
| N&B Energy,LLC轉讓凌駕性特許權使用費權益,自2018年8月1日起生效,轉讓予Camber特許權使用費有限責任公司(TAW租賃)(作為公司8-K表報告的附件10.4提交,於2018年9月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.29 |
| 與購買價值350萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議格式,日期為2018年10月26日(作為公司於2018年11月1日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.30 |
| Camber Energy,Inc.和Regal Consulting之間於2018年11月15日簽署的諮詢協議(作為公司8-K表格報告的附件10.1提交給委員會,於2018年11月20日提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.31 |
| 與購買價值2,800萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2018年11月23日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.32 |
| 2018年12月3日與購買2,800萬美元C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議第一修正案的表格(作為公司於2018年12月7日提交給委員會的8-K表格的附件10.2提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.33 |
| 由Camber Energy,Inc.和SylvaCap Media於2019年2月13日簽署的數字營銷協議(作為公司截至2018年12月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.14提交,於2019年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件號001-32508) |
|
|
|
10.34 |
| Camber Energy,Inc.和帝王諮詢公司之間於2019年2月13日簽署的諮詢協議第一修正案(作為公司截至2018年12月31日的季度報告10-Q表的附件10.15提交,於2019年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.35 *** |
| Camber Energy,Inc.修訂和重新制定了2014年股票激勵計劃(作為公司報告8-K表的附件4.1提交,於2019年2月22日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.36 |
| Camber Energy,Inc.和Alan Dreeben於2019年5月15日達成的轉換協議 |
|
|
|
10.37 *** |
| 2017年12月1日Camber Energy,Inc.與Blackbriar Advisors LLC之間的信函協議(作為公司年度報告10-K表的附件10.41提交,於2019年7月1日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
79 |
目錄表 |
10.38 |
| Camber Energy,Inc.與投資者之間於2019年7月8日簽署的證券交換協議(作為公司於2019年7月9日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.39 |
| Camber Energy,Inc.和投資方之間於2019年7月8日簽署的終止協議(作為公司於2019年7月9日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.40 |
| 由Camber Energy,Inc.、LineStar Holdings,LLC及其優先股東之間於2019年7月8日簽署的融資和貸款協議(作為公司於2019年7月9日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.41 |
| LINEL Star Holdings,LLC以Camber Energy,Inc.為借款人,以Camber Energy,Inc.為貸款人的1,050,000美元本票,日期為2019年7月8日(作為公司8-K表報告的附件10.4提交,於2019年7月9日提交給委員會,通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.42 |
| 高級職員和董事賠償協議表(作為公司報告8-K表的附件10.5提交,於2019年7月9日提交委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.43 |
| 與富豪諮詢公司的諮詢協議第二修正案,於2019年7月1日生效(作為公司8-K表報告的附件10.6提交,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.44 |
| 2019年7月8日與Sylva International LLC dba SylvaCap Media簽訂的信函協議(作為公司8-K表報告的附件10.7提交給委員會,於2019年7月9日提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.45 |
| 1,539,719美元本票,2019年12月31日生效,證明LineStar Holdings,LLC欠Camber Energy,Inc.的金額(作為公司8-K表格報告的附件10.1提交給委員會,於2020年1月3日提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.46 |
| 800,000美元本票,2019年12月31日生效,證明LineStar Holdings,LLC欠Camber Energy,Inc.的金額(作為公司於2020年1月3日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.47 + |
| 與購買價值500萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.48 |
| Camber Energy,Inc.與其中所列投資者之間於2020年2月3日提交的股票購買協議的豁免和修正案的表格(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.49 + |
| Camber Energy,Inc.(買方)和Viking Energy Group,Inc.之間於2020年2月3日簽署的證券購買協議(作為公司8-K表格報告的附件10.3提交給委員會,於2020年2月5日提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.50 |
| 由Viking Energy Group,Inc.向Camber Energy,Inc.發行的$5,000,10.5%擔保本票,日期為30年2月3日(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.51 |
| 安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.之間簽署,日期為2020年2月3日(作為公司報告8-K表的附件10.5提交,於2020年2月5日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.52 |
| 安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.之間簽署,日期為2020年2月3日(作為公司報告8-K表的附件10.6提交,於2020年2月5日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.53 |
| Viking Energy Group,Inc.於2020年2月3日向Camber Energy,Inc.轉讓成員權益(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.7提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
80 |
目錄表 |
10.54 |
| 由PetroGlobe Energy Holdings,LLC,Signal Drilling,LLC,Petrolia Oil,LLC,Oklahoma Prairie Gas Company,LLC,Canada River Trading Company,LLC和Camber Energy,Inc.於2020年1月31日簽署的妥協和解協議(作為公司8-K表格報告的附件10.8提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.55 |
| 2020年2月15日與Sylva International LLC dba SylvaCap Media簽訂的信函協議(作為公司8-K表報告的附件10.1提交給委員會,於2020年5月13日提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.56 |
| 與購買價值600萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2020年6月23日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.57 |
| Camber Energy,Inc.與其中指定的投資者之間於2020年6月22日提交的股票購買協議修正案表格(作為公司8-K表格報告的附件10.2提交,於2020年6月23日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.58 + |
| Camber Energy,Inc.(買方)和Viking Energy Group,Inc.之間於2020年6月25日簽署的證券購買協議(作為公司報告8-K表的附件10.1提交,於2020年6月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
|
|
|
10.59 |
| 由Viking Energy Group,Inc.於2020年6月25日向Camber Energy,Inc.發行的$5,000,10.5%擔保本票(作為公司於2020年6月26日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
10.60 |
| 安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.之間簽署,日期為2020年6月25日(作為公司報告8-K表的附件10.3提交,於2020年6月26日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.61 |
| 修訂和重新簽署的安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.於2020年6月25日簽署(作為公司報告8-K表的附件10.4提交,於2020年6月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
|
|
|
10.62 |
| Viking Energy Group,Inc.於2020年6月25日向Camber Energy,Inc.轉讓成員權益(作為公司於2020年6月26日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
16.1 |
| GBH會計師事務所致美國證券交易委員會的信(作為公司8-K表報告的附件16.1於2018年8月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
21.1* |
| 附屬公司 |
|
|
|
31.1* |
| 第302條對首席執行官定期報告的證明 |
|
|
|
31.2* |
| 第302條首席財務官定期報告的證明 |
|
|
|
32.1** |
| 第906條對主要行政人員定期報告的證明 |
|
|
|
32.2** |
| 第906條首席財務官定期報告的證明 |
|
|
|
99.1* |
| Graves&Co.Consulting LLC報告 |
|
|
|
99.2 |
| 審計和道德委員會章程(作為我們截至2009年3月31日的年度報告10-K/A表的附件14.3提交,於2009年7月29日提交給證監會,並通過引用併入本文) |
|
|
|
99.3 |
| 薪酬委員會章程(作為我們截至2009年3月31日的年度報告10-K/A表格的附件14.5提交給委員會,於2009年7月29日提交,並通過引用併入本文) |
|
|
|
99.4 |
| 提名和公司治理委員會章程(作為公司截至2013年3月31日的10-K表格年度報告的附件99.2提交,於2013年6月28日提交給委員會,並通過引用併入本文) |
|
|
|
99.5 |
| 根據NRS 78.0296致股東的信(作為公司8-K表報告的附件99.1提供,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
|
|
|
*101.INS |
| XBRL實例文檔。 |
*101.SCH |
| XBRL架構文檔。 |
*101.CAL |
| XBRL計算鏈接庫文檔。 |
*101.LAB |
| XBRL標籤Linkbase文檔。 |
*101.PRE |
| XBRL演示文稿鏈接庫文檔。 |
*101.DEF |
| XBRL定義鏈接庫文檔。 |
*隨函存檔的證物。
**隨函提供的證物。
*管理合同或補償計劃。
+根據S-K規則第601(B)(2)項和/或第601(A)(5)項,某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或證物的副本將應要求補充提供給委員會;
81 |