目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月30日，有
目錄表
Alfi，Inc.
目錄
|
| 頁面 | ||
第一部分--財務信息： | ||||
第1項。 | 財務報表： | 2 | ||
截至2010年12月31日的綜合資產負債表ARCH 31、2022年(未經審計)和2021年12月31日 | 2 | |||
截至Marc的三個月綜合經營報表h 31、2022(未經審計)和3月 31, 2021年(未經審計) | 3 | |||
綜合股東權益變動表(赤字)截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月 | 4 | |||
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月合併現金流量表 | 5 | |||
合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 20 | ||
第二部分--其他信息： | 22 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 22 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 23 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 23 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 | ||
第五項。 | 其他信息 | 23 | ||
第六項。 | 陳列品 | 24 | ||
1
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合併資產負債表
未經審計 |
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Mar 31, 2022 | Dec 31, 2021 | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
| $ | |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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持有以供出售的資產及其他資產 |
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總資產 |
| $ | |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
| $ | |
| $ | |
租賃責任 |
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流動負債總額 | | | ||||
總負債 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
以成本價存放在國庫的普通股，$ | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ | |
| $ | |
見合併財務報表附註
2
目錄表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
三個月 | 三個月 | |||||
3月31日結束， | 3月31日結束， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
| $ | |
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運營費用 |
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薪酬和福利 | | | ||||
其他一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 | ( | ( | ||||
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其他收入(費用) |
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其他收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(費用)合計 |
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| ( | ||
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未計提所得税準備前淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税撥備 |
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淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 |
| ( |
| ( | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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見合併財務報表附註
3
目錄表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
總計 | ||||||||||||||||||||||
系列種子敞篷車 | 其他內容 | 普普通通 | 股東的 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 持有的股票 | 權益 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 在財政部 |
| (赤字) | |||||||
餘額-2021年1月1日 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
帶債務發行的股票 |
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基於份額的薪酬 |
| — |
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| — |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
| ( | ||||||
餘額-2021年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
系列種子敞篷車 | 其他內容 | 普普通通 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 持有的股票 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 在財政部 |
| (赤字) | |||||||||
餘額-2022年1月1日 |
| — | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
期權的行使 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
見合併財務報表附註
4
目錄表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
三個月 | 三個月 | |||||
3月31日結束， | 3月31日結束， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於份額的薪酬費用 |
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帶債務發行的股票 | — | | ||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | | | ||||
資產和負債變動情況： |
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應收賬款 | ( | ( | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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租賃責任 |
| ( |
| ( | ||
應付利息，關聯方 | — | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動 |
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資本支出 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| — |
| ( | ||
融資活動 |
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關聯方債務收益 |
| — |
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行使期權所得收益 | | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
現金和現金等價物淨變化 | ( | | ||||
期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||
見合併財務報表附註
5
目錄表
Alfi，Inc.
F/K/a LECTREFY，Inc.
未經審計的綜合財務報表附註
注1業務描述背景
ALFI，Inc.是一家在特拉華州註冊成立的C公司，在技術領域開展業務；具體地説，是數字出門(DOOH)智能廣告領域的軟件即服務(SaaS)。這一細分市場包括人工智能、機器和深度學習、邊緣計算、大數據、電信和物聯網(IoT)。Alfi，Inc.包括其全資子公司Alfi(NI.)其結果綜合列載於本季度報告10-Q表內的財務報表(本“季度報告”)。阿爾菲(NI.)LTD是一家在愛爾蘭貝爾法斯特註冊的企業。在本季度報告中，合併實體統稱為“公司”或“ALFI”。
該公司與上述當前組建相關的事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月6日，特拉華州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州的Lectrefy，Inc.被合併到新成立的實體Lectrefy，Inc.，即特拉華州公司。2018年7月25日，Lectrefy，Inc.獲得在佛羅裏達州開展業務的資格。2020年1月31日，Lectrefy，Inc.更名為Alfi，Inc.
2018年9月18日，Lectrefy，(NI.)LTD是在愛爾蘭貝爾法斯特組織的。2020年2月4日，Lectrefy，(NI.)LTD更名為Alfi(NI.)2020年2月13日，Lectrefy，Inc.在佛羅裏達州註冊更名為Alfi，Inc.。
ALFI尋求為DOOH廣告市場帶來透明度和責任感的解決方案。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。該公司的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。通過在設備前投放與受眾最相關的廣告，Alfi將其廣告客户與他們尋求瞄準的觀眾聯繫起來。
該公司最初的重點是在商場、機場、拼車和出租車上安裝支持ALFI的設備。此外，該公司已開始將其軟件解決方案作為SaaS產品提供給其他DOOH媒體運營商。
該公司自成立以來的主要活動一直是研發、管理合作和籌集資金。
附註2列報依據
隨附的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則編制的，該規則允許在中期減少披露。因此，它們不包括按照公認會計原則完整展示公司財務狀況、經營結果和現金流所需的所有信息和腳註披露。公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度提交了經審計的綜合財務報表，其中包括與其2021年Form 10-K年度報告一起進行這種完整陳述所需的所有信息和説明。
截至2022年3月31日的中期運營結果不一定代表未來任何時期或整個財政年度的預期結果。這些中期綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表包含在公司2021年年度報告Form 10-K中。有關進一步討論，請參閲綜合財務報表的附註2-“重要會計政策”和公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。
附註3持續經營企業及管理層的流動資金計劃
截至本季度報告日期，該公司尚未從客户那裏獲得可觀的收入，業務活動主要包括與其業務開發活動相關的現金流出。這些條件表明，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
6
目錄表
從公司成立到2021年4月，公司運營資金的主要來源是非公開配售優先股和債務證券的現金收益。於二零二一年，本公司完成首次公開招股，為本公司帶來淨收益約$
本公司擬通過非公開配售債務及股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以進一步擴大應付賬款，減少管理費用，或縮減其當前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。
因此，隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營，以及在正常業務過程中實現資產和償還負債。綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
附註4以前印發的財務報表的重述
前期重述
2022年3月11日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)和公司管理層認為，此前發佈的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表，包括公司的S-1表格註冊説明書(第333-251959號文件)，以及公司先前發佈的中期財務報表，包含在公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中(統稱為“前期財務報表”)。不應再因下文所述的會計錯誤而依賴，應予以重述。同樣，不應依賴以前提供或提交的任何報告、新聞稿、收益新聞稿、投資者演示文稿或其他描述前期財務報表和相關財務信息的通信。
關於公司對公司先前披露的內部獨立調查(“調查”)中發現的問題和調查結果的評估，公司審查了前期財務報表，發現了以下會計錯誤：
| (a) | 該公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中錯誤地將某些一般和行政費用資本化，並在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中錯誤地計入了這些成本。 |
| (b) | 該公司誇大了平板電腦的賬面價值，錯誤地報告了平板電腦的成本，不計折舊，導致在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中多報了其他資產(贈送設備)的淨值。 |
| (c) | 本公司虛報了截至2020年12月31日的總資產和總負債，錯誤地記錄了應收票據(關聯方)和計入長期債務本期部分的負債(關聯方)。本應收票據為若干關聯方向本公司提供的過渡性貸款，已於2020年12月執行，但直到2021年4月才全額提供資金。 |
| (d) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，公司沒有確認和報告符合FASB會計準則更新號2018-11號的寫字樓租賃(主題842)。 |
2022年5月16日，公司提交了中期綜合財務報表，以更正會計錯誤，並與截至2021年3月31日的經修訂的Form 10-Q/A季度報告中的本期列報一致。本季度報告中包含的截至2021年3月31日的季度中期綜合財務報表反映了所有此類重述。
7
目錄表
附註5金融工具的公允價值
本公司計量金融資產及負債的公允價值，是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量的。本公司還遵循公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
第三級--根據實體自身的假設無法觀察到的投入，因為幾乎沒有相關的市場活動(例如，基於假設的現金流建模投入)。
無風險利率是測量日期的美國國庫券利率，其期限等於票據的剩餘合同期限。波動率是衡量可比公司股價波動或預期波動幅度的指標。由於普通股在首次公開募股之前沒有公開交易，因此使用了可比較公司的歷史波動率的平均值。
第三級金融資產及負債按對公允價值計量有重大意義的估值方法的不可觀察輸入進行估值。公允價值的確定和對計量在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值往往涉及更高程度的判斷力和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，這些方法適用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可以包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。
單獨而言，波動率或免息利率的增加或減少可以顯著增加或減少金融資產和負債的公允價值。資產和負債的價值變動作為其他收入(費用)的組成部分記錄在所附的合併經營報表中。
按非經常性基礎計量的非金融資產包括我們的知識產權、財產和設備，當事件或環境變化表明存在減值狀況時，該等資產和設備採用公允價值技術計量。
附註6與債務有關的各方
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司累計利息開支為$
該公司簽訂了
一家關聯方提供了大約#美元的融資。
該公司簽訂了一項$
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司簽訂過渡性貸款合共$
8
目錄表
附註7承付款和或有事項
信用風險集中
一般來説，公司存入無息賬户的現金餘額可能會不時超過FDIC的保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性。截至2022年3月31日和2021年12月31日，超過FDIC要求的現金餘額為$
訴訟、索賠和評估
該公司正在進行法律訴訟、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素，結果不可預測。
2021年12月2日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為一起推定的集體訴訟的被告，訴訟類型為Steppacher訴Alfi，Inc.等人。，案件編號1：21-cv-24232，提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。2021年12月15日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事以及公司首次公開募股的承銷商被列為第二起推定集體訴訟的被告Kleinschmidt訴Alfi，Inc.等人案。，案件編號1：21-cv-24338，也提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。
這兩起訴訟中的起訴書指控，公司和其他被點名的被告違反了經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第11條和第15條，涉及2021年5月與本公司首次公開募股有關的註冊聲明和招股説明書附錄中所包含的涉嫌虛假和誤導性陳述，以及經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，以及根據其頒佈的第10b-5條。涉嫌作出虛假和重大誤導性陳述，並在公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的公開文件中未披露重大不利事實。這兩項起訴書都聲稱，假定的原告類別包括：(I)根據和/或可追溯到發售文件的購買或獲得普通股或認股權證的人或實體，被告以外的人或實體；和(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括這兩個日期)期間購買或收購公司證券的人或實體。原告尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息，以及費用和費用，包括律師費和專家費。2022年2月3日，法院合併了標題下的兩項行動Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人案件編號21-cv-24232-kmw。三名假定的股東(或股東團體)動議被指定為主要原告，法院指定坎迪多·羅德里格斯為主要原告。合併後的操作現在顯示為標題Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人。案件編號21-cv-24232-kmw。該公司打算積極為這些行為辯護。該公司目前無法估計解決這一問題的成本和時間。
在2022年2月和3月期間，
其他事項
AS此前披露的信息顯示，2021年11月9日，本公司收到美國證券交易委員會工作人員的一封信，表示本公司、其關聯公司和代理人可能持有與美國證券交易委員會工作人員正在進行的調查相關的文件和數據，並通知本公司應合理保存和保留這些文件和數據，直至另行通知。需要保存和保留的材料包括在2018年4月1日或之後創建的文件和數據，這些文件和數據：(I)由某些被點名的本公司前任和現任高級管理人員和董事或本公司任何其他高級管理人員或董事創建、修改或查閲；或(Ii)與本公司於2021年11月1日提交的當前Form 8-K表格中確定的共管公寓或體育賽事贊助有關或與本公司於2021年11月1日提交的當前Form 8-K表格中確定的公寓或體育賽事贊助有關，或與財務報告和披露控制、政策或程序有關。2022年3月8日，公司收到美國證券交易委員會關於調查的傳票。在這件事上，公司打算與美國證券交易委員會充分合作。該公司目前無法估計解決這一問題的成本和時間。
本公司前行政總裁及前財務總監提出申索，指本公司彌償及墊付他們因上述調查(見附註11)、可能的集體訴訟及美國證券交易委員會調查而招致的法律費用及開支。關於2021年12月31日之前與調查有關的費用和支出的預支，預支的費用和支出金額約為$
9
目錄表
提款和賠償，但公司無法估計可能受到提款或賠償影響的額外費用和開支的金額。
附註8股東權益
首次公開招股前發行的普通股按估計公允價值入賬。2021年5月，公司完成了普通股的首次公開募股。該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ALF。
2018年，公司創建了系列種子優先股和
分紅
優先股持有人無權獲得股息支付，但在公司解散時有清算優先權。普通股持有者無權獲得股息支付，但在向股東支付股息的情況下將獲得此類支付。曾經有過
普通股
本公司獲授權發行
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出
截至2021年12月31日止年度，本公司與關聯方投資者安排了兩筆過橋貸款。該公司發行了
截至2021年12月31日止年度，本公司亦發行
首次公開募股
2021年5月3日，公司S-1表格註冊書(檔號333-251959)被美國證券交易委員會宣佈生效，公司於2021年5月6日完成首次公開募股。有關首次公開招股，本公司發行及出售
10
目錄表
公開發行價：$
於2021年5月3日，根據首次公開發售的承銷協議，我們向承銷商發出認股權證，以購買合共
已發行及行使的認股權證
購買認股權證
股票回購
2021年6月23日，阿爾菲宣佈了一項
員工股權(股票)激勵計劃
該公司有一個股票股權激勵計劃，即2018年計劃，根據該計劃，公司可自行決定授予員工普通股或普通股期權等獎勵，作為對員工業績的激勵。根據2018年計劃預留供授予的普通股股份總數不得超過
2022年3月31日和2021年3月31日，總普通股期權和根據2018年計劃，
在截至2022年3月31日的三個月內，
股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，波動率數字是根據可比實體的歷史股票價格指數得出的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。
不包括在每股基本淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下：
| Mar 31, 2022 |
| Mar 31, 2021 | |
可轉換系列(“種子”)優先股 |
| — |
| |
認股權證 | | — | ||
員工股票期權 |
| |
| |
潛在攤薄證券總額 |
| |
| |
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目錄表
附註9財產和設備
扣除累計折舊後的財產和設備包括：
| Mar 31, 2022 |
| Dec 31, 2021 | |||
片劑 | $ | | $ | | ||
辦公傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
財產和設備，毛額 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
公司產生的折舊費用為#美元
財產和設備包括大約
附註10無形資產--知識產權
知識產權--軟件開發和專利獲取成本
該公司的知識產權包括與其技術創造相關的資本化軟件開發和專利獲取成本(見附註1)。在2018年公司成立至2020年6月期間，公司創建和開發了專有軟件，這是其能夠提供有針對性的數字廣告的基礎。本公司將該軟件視為內部使用軟件，因為該軟件僅供本公司在其控制的設備上使用，以提供其承諾提供的廣告服務。該公司確定，該軟件的應用程序開發階段於2018年5月開始，至2020年6月結束，其生產軟件的第一個版本於2020年7月在平板電腦中激活。
自2020年7月1日起，本公司開始對這些無形資產進行攤銷。該公司估計
扣除累計攤銷後的無形資產包括：
| Mar 31, 2022 |
| Dec 31, 2021 | |||
|
|
| ||||
大寫軟件 | $ | | $ | | ||
專利 |
| |
| | ||
無形資產，毛收入 |
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| | ||
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| ||||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
公司發生的攤銷費用為#美元。
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目錄表
截至2022年3月31日的無形資產未來攤銷如下：
2022 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
| $ | |
附註11管理層的變動
更換執行幹事、董事會成員和獨立會計師
正如公司在2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，董事會讓時任公司總裁兼首席執行官保羅·佩雷拉、時任公司首席財務官兼財務主管丹尼斯·麥金託什和時任公司首席技術官查爾斯·佩雷拉各自休帶薪行政假，並授權對某些公司交易和其他事項進行調查。
此外，正如先前披露的那樣，自讓前高管休假以來，董事會任命：(1)詹姆斯·李擔任董事會主席，取代P·佩雷拉先生擔任這一職務；(2)新的管理人員，包括臨時首席執行官彼得·博德斯、臨時首席財務官路易斯·阿爾梅里尼和首席技術官大衞·加德納；(3)
調查結果
調查由董事會特別委員會(“特別委員會”)進行，該委員會由審計委員會主席Capsuto先生組成，他於2021年11月8日獲委任為特別委員會成員。特別委員會聘請外部法律顧問協助進行調查，這些律師聘請更多顧問提供法證會計服務、計算機取證和電子證據服務以及其他法律服務。
調查發現，除其他事項外，公司前高級管理人員促使公司進行了一些未經董事會批准的交易和協議，其中一些包括未經授權發行普通股，如下所示：
| ● | 公司的前高級管理層促使公司購買了佛羅裏達州邁阿密海灘的一套公寓，收購價約為$ |
| ● | 該公司的前高級管理層促使公司簽訂了一項協議，贊助#年的一項體育錦標賽 |
| ● | 該公司的前高級管理層促使該公司與 |
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目錄表
這些調查結果和公司前高級管理層的其他行為此前已在公司於2022年2月23日提交的8-K表格的當前報告中披露。
調查發現，公司對財務報告的內部控制在以下方面存在缺陷：(1)第三方供應商的付款程序；(2)重要供應商合同的審查和批准程序；(3)管理人員使用公司信用卡；(4)監督和批准管理人員發生的差旅和招待費用；(5)與支付和記錄發票及相關銀行對賬有關的職責分工；(6)缺乏充分的會計手冊；(7)固定資產資本化準則。
附註12後續事件
訴訟、索賠和評估
2022年4月27日，Ryan Dodgson代表公司提交了一份經核實的股東衍生品投訴Ryan Dodgson，代表Alfi，Inc.，原告，訴Paul Pereira，Dennis McIntosh，Charles Pereira，Peter Bordes，John M.Cook，II，Justin Elkouri，Allison Fken，Jim Lee，Richard Mowser和Frank Smith，以及名義被告Alfi，Inc.，判例1：22-cv-21318，美國佛羅裏達州南區地區法院。起訴書對被告指控：(I)違反《交易法》第10(B)條和第10b-5條；(Ii)違反《交易法》第20(A)條；(Iii)違反受託責任；(Iv)不當得利；(V)濫用控制權；(Vi)嚴重管理不善；(Vii)浪費公司資產，涉及涉嫌不當的公司交易、涉嫌濫用公司控制權的模式和做法，以及據稱存在的內部控制缺陷等。起訴書還要求根據《證券法》第11(F)條和《交易所法》第21D條對被告作出貢獻，並根據《交易所法》第10(B)和21D條要求對被告P.Pereira先生和McIntosh先生作出貢獻。原告要求宣佈被告違反或協助和教唆違反其對本公司的受信責任，判給本公司損害賠償，恢復原告在訴訟中的費用和支出，包括合理的律師和專家費用、成本和開支，以及聲稱改善本公司的公司治理和遵守法律的內部程序。該公司目前無法估計解決這一問題的成本和時間。
信貸與擔保協議關聯方
於2022年4月12日，本公司與一名關聯方貸款人訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。根據協議，該公司可以借入最多$
信用額度票據於以下日期到期：(I)公司完成債務或股權融資之日，金額等於或大於#美元。
14
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除文意另有所指外，凡提及“公司”、“阿爾菲”、“我們”、“我們”及“我們”，均指2018年9月18日在北愛爾蘭貝爾法斯特成立的Alfi，Inc.，這是特拉華州的一家公司及其全資子公司Alfi(N.I.)，Ltd.除非另有説明，本季度報告中的股票和每股信息反映了首次公開募股前私人持有的普通股的前瞻性股票拆分，比例為1.260023：1，自2021年3月15日起生效。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本季度報告中的前瞻性陳述包括有關我們的業務和技術發展、我們的戰略、未來運營、預期財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所預測或暗示的預期或結果大不相同。
我們在不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。
投資者應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中參考的和已提交給美國證券交易委員會的文件，並應瞭解我們未來的實際業績可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
概述
我們尋求提供能夠為DOOH廣告市場帶來透明度和責任感的解決方案。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。我們的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。ALFI旨在以負責任和道德的方式在正確的時間向正確的人提供正確的營銷內容。通過在設備前提供與受眾最相關的廣告，我們將廣告客户與他們尋求目標的觀眾聯繫起來。其結果是更高的點擊率(CTR)、更高的二維碼掃描和更高的每千次成本(CPM)。
ALFI尋求解決DOOH市場中廣告商面臨的問題，因為其專有技術旨在衡量廣告顯示時的受眾。我們豐富的數據報告功能能夠準確地通知廣告商每個廣告的觀看時間，以及觀看受眾的一般人口統計和地理特徵。ALFI通過擴展廣告能力、提供分析複雜性並通過多種設備提供數據驅動的洞察，使大小企業都能獲得數據驅動的洞察。除了按預定循環投放廣告的傳統內容管理系統模式外，Alfi的技術還能夠首先分析受眾，並確定要顯示的最相關內容。
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目錄表
ALFI創建了一個企業級、多媒體計算機視覺和機器學習平臺，能夠產生強大的廣告推薦和洞察力。我們的主要目標是將多種技術與觀眾隱私和數據豐富的報告結合在一起。阿爾菲能夠使用面部指紋識別過程來進行人口統計分析。因此，阿爾菲沒有試圖識別屏幕前的個人。品牌所有者不需要知道某人的名字或侵犯他們的隱私，就可以更深入地瞭解查看其內容的消費者。通過提供年齡、性別和地理位置信息，我們認為品牌所有者應該擁有他們需要的相關數據，以獲得有意義的洞察。從分析的角度來看，這些數據點旨在提供有意義的報告，而不是基於對廣告參與度的估計進行任意計算。
ALFI尋求解決的問題是提供關於客户人口統計、使用情況、互動性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時永遠不存儲任何個人身份信息。我們從未要求或要求任何瀏覽者在任何支持ALFI的設備上輸入關於他們自己的任何信息。
我們最初的重點是將我們支持ALFI的設備放在商場、機場、拼車和出租車上。我們還開始將我們的軟件解決方案作為SaaS產品提供給其他DOOH媒體運營商。
目前，我們打算僅根據黑石物理服務器或美國存托股份交付的模式向客户收費。隨着我們繼續在市場上證明ALFI，我們預計將根據CPM和CTR向客户收費，我們預計我們將產生比典型DOOH廣告平臺更高的CPM費率，因為我們具有僅向客户期望的人羣交付美國存托股份的獨特能力。此外，我們還打算向品牌提供彙總數據，以便它們能夠做出更明智的廣告決策。
最新發展動態
已行使認股權證
截至2022年3月31日，權證持有人已行使認股權證購買了3,508,227股普通股，為ALFI提供了16,034,189美元的額外資金。截至2022年3月31日，有未發行的權證可購買969,385股普通股。
股票回購
2021年6月23日，Alfi宣佈以200萬美元回購其普通股。回購於2021年7月9日完成，Alfi以1,999,997美元的總價收購了137,650股普通股，這些股票被記錄為庫存股。
管理上的變化
正如公司在2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，董事會讓時任公司總裁兼首席執行官保羅·佩雷拉、時任公司首席財務官兼財務主管丹尼斯·麥金託什和時任公司首席技術官查爾斯·佩雷拉各自休帶薪行政假，並授權對某些公司交易和其他事項進行調查。
此外，正如先前披露的，自讓前高管休假以來，董事會已任命：(I)James Lee擔任董事會主席，取代P.Pereira先生擔任該職位；(Ii)新的管理人員，包括Peter Bordes擔任臨時首席執行官、Louis Almerini擔任臨時首席財務官和David Gardner擔任首席技術官；(Iii)董事會兩名新的獨立董事Allen Capsuto和Patrick Dolan；及(Iv)Capsuto先生擔任審計委員會主席，Dolan先生擔任薪酬委員會和提名及公司治理委員會的成員。此外，P.Pereira先生辭去了董事的職務，McIntosh先生辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生也辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生在公司的僱用合同終止。
調查結果
調查是由一個特別委員會進行的。特別委員會聘請外部法律顧問協助進行調查，這些律師聘請更多顧問提供法證會計服務、計算機取證和電子證據服務以及其他法律服務。
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目錄表
調查發現，除其他事項外，公司前高級管理人員促使公司進行了一些未經董事會批准的交易和協議，其中一些包括未經授權發行普通股，如下所示：
| ● | 公司的前高級管理層導致公司在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，以大約110萬美元的購買價格購買了佛羅裏達州邁阿密海灘的一套公寓。調查結束後，公司於2022年4月15日以110萬美元的價格出售了該公寓。扣除佣金和其他出售費用後的淨收益為99萬美元。 |
| ● | 公司的前高級管理層促使公司簽訂了一項協議，贊助一項為期兩年的體育賽事，贊助費為640,000美元，公司在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，以現金支付320,000美元，並通過發行31,683股普通股支付320,000美元。此後，由於公司終止贊助協議，公司獲得了31,683股普通股的返還。此外，在該公司支付的32萬美元現金中，295,000美元被轉換為慈善捐款，其餘25,000美元由錦標賽組織者保留。 |
| ● | 公司前高級管理層促使公司與三家供應商簽訂了協議：(I)一家投資者關係公司，提供投資者關係和戰略諮詢服務以及資本介紹；(Ii)一家顧問公司，提供財務和商業建議；以及(Iii)一家初創呼叫中心，提供客户服務、銷售和入職服務。根據這些協議，向這些供應商支付了總計約1,151,000美元的現金，並在董事會不知情或未經董事會批准的情況下向他們發行了300,000股普通股。 |
這些調查結果和公司前高級管理層的其他行為此前已在公司於2022年2月23日提交的8-K表格的當前報告中披露。
調查發現，公司對財務報告的內部控制在以下方面存在缺陷：(1)第三方供應商的付款程序；(2)重要供應商合同的審查和批准程序；(3)管理人員使用公司信用卡；(4)監督和批准管理人員發生的差旅和招待費用；(5)與支付和記錄發票及相關銀行對賬有關的職責分工；(6)缺乏充分的會計手冊；(7)固定資產資本化準則。
信貸與擔保協議關聯方
2022年4月12日，本公司與一家關聯方貸款人簽訂了一份信用擔保協議。根據協議，該公司最多可借入2500,000美元，期限最長為一年。截至2022年5月10日，貸款人已根據信貸協議向本公司提供1,000,000美元資金。於到期日前，本公司可根據信貸協議額外借款150萬美元，並由貸款人全權酌情決定，但須受本公司根據信貸協議向貸款人要求提供額外資金、本公司在信貸協議及相關文件中陳述的準確性，以及信貸協議下並無違約發生及仍在繼續的規限。
信用額度票據於(I)本公司完成債務或股權融資金額等於或大於4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期，以較早者為準。信貸協議項下的借款以本公司資產的擔保權益作抵押。未償還本金的利息在2022年10月12日之前的年利率為6%，此後的年利率為9%，但如果違約，在2022年10月12日之前的借款將累積3%的額外罰款利息。關於信貸協議，本公司向貸款人發出認股權證，根據該認股權證，貸款人可按每股1.51美元的價格購買最多1,250,000股普通股。認股權證可於信貸協議三個月週年日(即2022年7月12日)開始行使，並於2025年4月12日屆滿。
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈了一種新的冠狀病毒株引起的全球衞生緊急情況，並就該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險提出了建議。2020年3月，世界衞生組織根據全球感染風險的迅速增加，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎冠狀病毒的傳播已導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播，特別是在旅遊和大量聚集的時候。此外，某些州和市政當局制定了檢疫條例，嚴格限制人們的行動和旅行能力。
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目錄表
新冠肺炎對公司的財務狀況和經營業績產生了不利影響。新冠肺炎疫情對美國企業和經濟的影響預計將繼續顯著。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響企業和經濟，目前尚不確定。因此，公司無法預測其財務狀況和經營業績將受到影響的程度。
經營成果
收入
一般來説，Alfi的收入來自拼車服務或與運營公司簽訂的SaaS合同，這些公司維護自己的網絡並租賃Alfi平臺。
運營費用
薪酬福利費用包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬、工資税和合同人工成本)。其他一般和行政費用包括通信和技術費用、專業費用、銷售和營銷費用、律師費以及租金和入住費。
截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月
三個月 | 三個月 | |||||||||||
3月31日結束， | 3月31日結束， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
收入 |
| $ | 63,303 |
| $ | 17,450 | $ | 45,853 | 262.8 | % | ||
|
|
|
|
| ||||||||
運營費用 |
|
| ||||||||||
薪酬和福利 |
| 1,786,629 |
| 883,211 | 903,418 | 102.3 | % | |||||
其他一般事務和行政事務 | 3,154,981 | 1,251,859 | 1,903,122 | 152.0 | % | |||||||
折舊及攤銷 |
| 416,323 |
| 247,315 | 169,008 | 68.3 | % | |||||
總運營費用 |
| 5,357,933 |
| 2,382,385 | 2,975,548 | 124.9 | % | |||||
|
|
|
|
| ||||||||
營業虧損 |
| (5,294,630) |
| (2,364,935) | (2,929,695) | 123.9 | % | |||||
其他收入(費用) |
|
| ||||||||||
其他收入 |
| 2,059 | 13,018 | (10,959) | -84.2 | % | ||||||
利息支出 |
| (30) | (356,914) | 356,884 | -100 | % | ||||||
其他收入(費用)合計 |
| 2,029 | (343,896) | 345,925 | (100.6) | % | ||||||
|
|
|
| |||||||||
未計提所得税準備前淨虧損 |
| (5,292,601) | (2,708,831) | (2,583,770) | 95.4 | % | ||||||
所得税撥備 | — | — | — | 不適用 | ||||||||
淨虧損 | $ | (5,292,601) | $ | (2,708,831) | $ | (2,583,770) | 95.4 | % | ||||
收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，淨收入分別為63,303美元和17,450美元。在截至2022年3月31日的三個月期間，該公司從通過Alfi擁有的設備投放的廣告客户那裏獲得了收入。截至2021年3月31日的三個月期間，收入來自單一客户。
運營費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，總運營費用分別為5357,933美元和2382,385美元，增加了2975,548美元。自2021年3月1日起，隨着獨立承包商成為全職員工，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政開支增加，原因是本公司發展及推出其技術平臺及本公司於2021年5月進行首次公開招股的相關成本上升。由於相關的額外費用，法律和專業費用增加
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目錄表
根據調查，由於服務中的平板電腦數量同比大幅增長，數據網絡費用和向司機支付的費用都有所增加。折舊和攤銷費用上升是因為截至2022年3月31日的三個月包括自2021年3月31日以來購買的額外平板電腦的折舊費用。
營業虧損
截至2022年3月31日的三個月，營業虧損從2,364,935美元增加到5,294,630美元，與截至2021年3月31日的三個月相比增加了2,929,695美元。如上所述，增加的主要原因是業務費用增加。
其他收入(費用)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息支出分別為30美元和356,914美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司發生了與首次公開募股前未償還關聯方債務相關的利息支出。2021年5月，公司用首次公開募股所得現金的一部分償還了所有關聯方債務。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有未償還的關聯方債務。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，淨虧損從2,708,831美元增加到5,292,601美元，與截至2021年3月31日的三個月相比增加了2,583,770美元。如上所述，增加的主要原因是業務費用增加。
流動性與資本資源
截至本季度報告日期，該公司尚未從客户那裏獲得可觀的收入，業務活動主要包括與其業務開發活動相關的現金流出。這些條件表明，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
從公司成立到2021年4月，公司運營資金的主要來源是非公開配售優先股和債務證券的現金收益。2021年，公司完成首次公開募股，通過出售普通股和認股權證為公司帶來約1,570萬美元的淨收益，通過行使認股權證為公司帶來約1,600萬美元的淨收益。籌集的資本包括根據其商業模式啟動和擴大業務的營運資金。2022年4月12日，該公司與一家關聯方貸款人簽訂了一項信用和擔保協議，根據該協議，該公司最多可借入2500,000美元，期限最長為一年。截至2022年5月10日，貸款人已根據信貸協議向本公司提供1,000,000美元資金。
本公司擬通過非公開配售債務及股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以進一步擴大應付賬款，減少管理費用，或縮減其當前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，這些關係本來是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策與重大會計估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。
19
目錄表
截至財務報表日期以及報告期內報告的支出。實際結果可能與這些估計大不相同。
我們認為，與評估收入確認標準相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中將收入確認為淨額與毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬支出對我們的綜合財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的重要會計政策在本季度報告中包含的綜合財務報表(附註2)中有更全面的描述。
近期發佈的會計準則
我們對最近發佈的會計準則的分析在本季度報告中包含的綜合財務報表(注2)中有更全面的描述。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當時累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官評估了截至2022年3月31日我們的披露控制程序和程序(根據《交易所法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。在設計和評估本公司的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的設計和運作多麼良好，都只能為實現預期目標提供合理的保證，公司必須在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們的管理層在臨時首席執行官和臨時首席財務官的參與下，分別擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
如本季度報告所載綜合財務報表附註4所述，本公司的結論是，上期財務報表不應再依賴，應重述。因此，管理層認為，截至2022年3月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。該公司沒有足夠的人員與上市公司的會計和報告要求相稱。查明的重大弱點涉及對某些會計職責的分離以及對某些關鍵賬户的對賬和分析的控制不力。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為，作為一家新成立的收入前私人公司，我們沒有必要的人員來設計有效的內部控制組成部分，包括風險評估、控制活動、信息/通信和監測，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
鑑於截至2022年3月31日，公司的內部披露控制無效的結論，公司已應用必要的額外程序和程序，以確保與本季度報告有關的財務報告的可靠性。因此，本公司基於其所知，認為：(I)本季度報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，就本季度報告所涵蓋的期間而言，不具有誤導性；及(Ii)財務報表和其他財務報表
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目錄表
本季度報告中包含的信息在所有重要方面都相當全面地反映了截至本季度報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。
財務報告內部控制的變化
除本季度報告所載綜合財務報表附註4所披露者外，於截至2022年3月31日的財政季度內，財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。管理層將設法通過僱用更多合格的會計和財務報告人員以及設計和實施財務報告系統、流程、政策和內部控制來彌補上述重大弱點。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們是下文所述法律程序的一方。我們無法就這些訴訟的最終結果提供任何保證，並打算積極為這些事項辯護。
訴訟
2021年12月2日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為一起推定的集體訴訟的被告，訴訟類型為Steppacher訴Alfi，Inc.等人。，案件編號1：21-cv-24232，提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。2021年12月15日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事以及公司首次公開募股的承銷商被列為第二起推定的集體訴訟的被告Kleinschmidt訴Alfi，Inc.等人案。，案件編號1：21-cv-24338，也提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。這兩起訴訟中的起訴書都指控公司和其他被點名的被告違反了美國證券法第11和15條，涉及在與本公司2021年5月首次公開募股(“發售文件”)相關的註冊聲明和招股説明書中包含的涉嫌虛假和誤導性陳述，以及交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，涉嫌做出虛假和重大誤導性陳述，並未在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露重大不利事實。這兩項起訴書都聲稱，假定的原告類別包括：(I)根據和/或可追溯到發售文件的購買或獲得普通股或認股權證的人或實體，被告以外的人或實體；和(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括這兩個日期)期間購買或收購公司證券的人或實體。原告尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息，以及費用和費用，包括律師費和專家費。2022年2月3日，法院合併了標題下的兩項行動Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人案件編號21-cv-24232-kmw。三名假定的股東(或股東團體)動議被指定為主要原告，法院指定坎迪多·羅德里格斯為主要原告。合併後的操作現在顯示為標題Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人。案件編號21-cv-24232-kmw。
2022年4月27日，Ryan Dodgson代表公司提交了一份經核實的股東衍生品投訴Ryan Dodgson，代表Alfi，Inc.，原告，訴Paul Pereira，Dennis McIntosh，Charles Pereira，Peter Bordes，John M.Cook，II，Justin Elkouri，Allison Fken，Jim Lee，Richard Mowser和Frank Smith，以及名義被告Alfi，Inc.，判例1：22-cv-21318，美國佛羅裏達州南區地區法院。起訴書對被告指控：(I)違反《交易法》第10(B)條和第10b-5條；(Ii)違反《交易法》第20(A)條；(Iii)違反受託責任；(Iv)不當得利；(V)濫用控制權；(Vi)嚴重管理不善；(Vii)浪費公司資產，涉及涉嫌不當的公司交易、涉嫌濫用公司控制權的模式和做法，以及據稱存在的內部控制缺陷等。起訴書還要求根據《證券法》第11(F)條和《交易所法》第21D條對被告作出貢獻，並根據《交易所法》第10(B)和21D條要求對被告P.Pereira先生和McIntosh先生作出貢獻。原告要求宣佈被告違反或協助和教唆違反其對本公司的受信責任，判給本公司損害賠償，恢復原告在訴訟中的費用和支出，包括合理的律師和專家費用、成本和開支，以及聲稱改善本公司的公司治理和遵守法律的內部程序。
仲裁
2022年2月23日，公司前行政助理Fred Figueroa向美國仲裁協會(“AAA”)提出了針對公司的仲裁要求，指控加班違反了修訂後的《公平勞工標準法》，並違反了合同索賠，涉及涉嫌無故終止合同，違反了Figueroa先生的僱傭協議。在他的仲裁請求中，Figueroa先生要求賠償基本工資81,000美元和根據公司的股票期權裁決支付的5,000股普通股16,650美元，以及律師費和費用。仲裁程序是根據Figueroa先生與公司的僱傭協議中的仲裁條款啟動的。該公司正在對菲格羅亞先生的索賠作出答覆。如果Figueroa先生勝訴，公司目前無法估計仲裁的費用和時間，包括任何潛在的損害。
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目錄表
2022年3月10日，公司前首席技術官Charles Pereira向AAA提交了一份針對公司的索賠聲明，指控他在僱用、補償和終止僱傭方面的各種違反合同和侵權行為。在申訴書中，佩雷拉要求賠償數額將由聽證會決定，但不少於1000萬美元，以及某些聲明性救濟和其他金錢損害。仲裁程序是根據Pereira先生與公司的僱傭協議中的仲裁條款啟動的。公司正在對佩雷拉先生的索賠作出答覆。如果佩雷拉先生勝訴，公司目前無法估計仲裁的費用和時間，包括任何潛在的損害。
其他事項
如此前披露的那樣，2021年11月9日，本公司收到美國證券交易委員會工作人員的一封信，指出本公司、其關聯公司和代理可能持有與美國證券交易委員會工作人員正在進行的調查相關的文件和數據，並通知本公司應合理保存和保留這些文件和數據，直至另行通知。需要保存和保留的材料包括在2018年4月1日或之後創建的文件和數據，這些文件和數據：(I)由某些被點名的本公司前任和現任高級管理人員和董事或本公司任何其他高級管理人員或董事創建、修改或查閲；或(Ii)與本公司於2021年11月1日提交的當前Form 8-K表格中確定的共管公寓或體育賽事贊助有關或與本公司於2021年11月1日提交的當前Form 8-K表格中確定的公寓或體育賽事贊助有關，或與財務報告和披露控制、政策或程序有關。2022年3月8日，公司收到美國證券交易委員會關於調查的傳票。在這件事上，公司打算與美國證券交易委員會充分合作。
本公司前行政總裁及前財務總監要求本公司賠償及墊付他們因上述調查(見附註4)、可能的集體訴訟及美國證券交易委員會調查而招致的法律費用及開支。關於2021年12月31日之前與調查有關的費用和支出的預支，預支的費用和支出金額約為147,000美元。這些前軍官還要求預付2022年1月1日至2022年3月31日期間的費用和支出約33.9萬美元。額外的金額可能會受到提款和賠償要求的影響，但公司無法估計可能受到提款或賠償影響的額外費用和支出的金額。
第1A項。風險因素
不適用於較小的報告公司。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
| 參考 |
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3.1 |
| Alfi，Inc.重述的註冊證書，日期為2020年1月31日 | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1註冊聲明的附件3.1併入(第333-251959號)。 | |
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3.2 |
| 2021年5月3日生效的第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書 | 通過引用ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(歐盟委員會文件第001-40294號)的附件3.2併入。 | |
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3.3 |
| Lectrefy，Inc.的章程。 | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件3.3併入。 | |
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3.4 | 修訂及重訂附例 | 通過引用附件3.4併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
4.1 | 普通股股票的格式 | 參照ALFI，Inc.經修訂的表格S-1註冊聲明的附件4.1併入(第333-251959號)。 | ||
4.2 | ALFI，Inc.與VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議格式(包括首輪認股權證協議格式) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件4.2併入。 | ||
4.3 | 代表委託書的格式 | 通過引用附件1.2併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 | ||
4.4 | 授權，日期為2022年4月12日，由Alfi，Inc.向Lee AerSpace，Inc.簽發。 | 通過引用附件99.3併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.1* | ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃 | 通過引用附件10.1併入ALFI，Inc.的註冊表S-1，經修訂(第333-251959號)。 | ||
10.2 | 2018年7月11日佛羅裏達州公司Lectrefy Inc.與特拉華州公司Lectrefy Inc.之間的合併協議和計劃 | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.2併入。 | ||
10.3 | Lectrefy Inc.、購買者和密鑰持有人之間的系列種子股票投資協議，日期為2018年8月1日 | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.3併入。 | ||
10.4 | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.於2019年10月31日簽署的系列種子股票投資協議的第1號修正案。 | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.4併入。 | ||
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目錄表
10.5* | Alfi，Inc.與Paul Pereira於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議 | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.5併入。 | ||
10.6* | 2021年2月10日，Alfi，Inc.和John Cook III之間的高管聘用協議 | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.6併入。 | ||
10.7* | Alfi，Inc.與Charles Pereira於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議 | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的S-1表格的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.7併入。 | ||
10.8* | Alfi，Inc.與Dennis McIntosh於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議 | 通過引用附件10.8併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 | ||
10.9 | Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年1月15日的本票。 | 通過引用附件10.9併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 | ||
10.10 | Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間於2020年1月15日簽署的安全協議。 | 通過引用附件10.10併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 | ||
10.11 | Alfi，Inc.、Lee AerSpace，Inc.、Paul Antonio Pereira和Dennis McIntosh之間的過渡性貸款協議，日期為2020年12月30日 | 通過引用附件10.11併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 | ||
10.12 | 與購買聯想平板電腦有關的書面協議，日期為2020年3月19日，由Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.簽署。 | 通過引用附件10.12併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 | ||
10.13 | 過渡性貸款協議，日期為2021年3月22日，阿爾菲公司、李航空航天公司、保羅·安東尼奧·佩雷拉和雷切爾·佩雷拉 | 通過引用附件10.13併入ALFI，Inc.的註冊表S-1，經修訂(第333-251959號)。 | ||
10.14 | 過渡性貸款協議，日期為2021年4月1日，阿爾菲公司、李航空航天公司、保羅·安東尼奧·佩雷拉、彼得·博德斯、丹尼斯·麥金託什、瑞切爾·佩雷拉、查爾斯·佩雷拉和FLBT，LLC | 通過引用附件10.14併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 | ||
10.15 | Alfi，Inc.與CFO Financial Partners，LLC於2021年11月8日簽署的諒解函 | 通過引用附件99.1併入ALFI，Inc.於2021年11月15日提交的當前8-K表報告(歐盟委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.16* | Alfi，Inc.和Paul Pereira於2022年2月2日簽署的辭職協議 | 通過引用附件10.16併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.17* | Alfi，Inc.和Paul Pereira之間的索賠有限發佈，日期為2022年2月2日 | 通過引用附件10.17併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.18* | Alfi，Inc.和Dennis McIntosh於2022年2月2日簽署的辭職協議 | 通過引用附件10.18併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
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目錄表
10.19* | Alfi，Inc.和Dennis McIntosh之間的索賠有限發佈，日期為2022年2月2日 | 通過引用附件10.19併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.20 | 2022年4月12日，Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間的信用和安全協議。 | 通過引用附件99.1併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(歐盟委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.21 | 非循環信用額度票據，日期為2022年4月12日，由ALFI，Inc.以Lee AerSpace，Inc.為收款人。 | 通過引用附件99.2併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.22 | 專利擔保協議，日期為2022年4月12日，由Alfi，Inc.簽署，受讓人為Lee AerSpace，Inc. | 通過引用附件99.4併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.23 | 商標擔保協議，日期為2022年4月12日，由Alfi，Inc.為Lee AerSpace，Inc. | 通過引用附件99.5併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.24* | Alfi，Inc.和Ronald Spears之間的諮詢協議，日期為2021年3月15日 | 通過引用附件10.1併入ALFI，Inc.於2021年5月10日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.25* | 激勵性股票期權獎勵協議格式(根據ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃) | 通過引用附件10.25併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.26* | 股票期權獎勵協議，日期為2021年3月15日，由Alfi，Inc.和Ronald Spears簽署。 | 通過引用附件10.26併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.27 | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年8月8日的本票。 | 通過引用附件10.27併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.28 | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間的日期為2019年9月20日的首次修訂和期票。 | 通過引用附件10.28併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.29 | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年10月25日的本票。 | 通過引用附件10.29併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.30 | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年11月12日的本票。 | 通過引用附件10.30併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
10.31 | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年11月26日的本票。 | 通過引用附件10.31併入ALFI，Inc.於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-40294號)。 | ||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | 現提交本局。 | ||
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目錄表
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | 現提交本局。 | ||
32.1 |
| 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書 | 隨信提供。 | |
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101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔 | 實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
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101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |||
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | ||
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101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | ||
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101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | ||
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101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
*確定管理合同或補償計劃或安排。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Alfi，Inc. | |
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Date: May 19, 2022 | /s/彼得·博德斯 | |
| 姓名： | 彼得·博德斯 |
| 標題： | 臨時行政總裁 |
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| (首席行政主任) |
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Date: May 19, 2022 | /s/Louis Almerini | |
| 姓名： | 路易斯·阿爾梅里尼 |
| 標題： | 臨時首席財務官 |
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| (首席財務會計官) |
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