美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

徵集/推薦

根據該條例第14(D)(4)條作出的陳述

1934年《證券交易法》

(第1號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

精神航空公司

(提交陳述書的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號)

託馬斯·C·坎菲爾德，Esq. 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(授權代表提交聲明的人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

格雷戈裏·V·古丁

威廉·D·雷格納

馬修·E·卡普蘭

埃裏克·T·傑更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919號

紐約，郵編：10022

(212) 909-6000

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

本附表14D-9的第1號修正案(第1號修正案)對附表14D-9上的徵求/推薦聲明(經不時修訂的聲明)進行了修訂和補充，該聲明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和特拉華州的JetBlue Airways Corporation的直接全資子公司)主動提出收購SPIRITY的普通股的任何和所有已發行和流通股，每股票面價值0.0001美元，按照日期為2022年5月16日的收購要約(經不時修訂或補充的收購要約)和收購要約附帶的相關傳送函中規定的條款和條件，以每股30.00美元的現金支付，不包括利息和任何所需的預扣税 。現提交第1號修正案，以反映如下所示的某些更新。

第九項。

陳列品

現對聲明第9項加以修正和補充，增加下列附件：

證物編號：		描述
(a)(1)(H)		《致精神家族的信》，由精神航空公司於2022年5月19日發行。
(a)(1)(I)		軍官常見問題，由精神航空公司於2022年5月19日分發。

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年5月19日