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目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

 

 

或

 

 

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如屬新興成長型公司，則以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(3,633,493股普通股)的總市值為#美元10,718,441(參照登記人最近完成的第二個財政季度最後一個營業日的普通股最後出售價格(2.9499美元)計算)。僅就上述計算而言，持有發行人10%或以上普通股的董事、高管和持有者被視為關聯公司。

 

As of May 18, 2022, 13,185,659普通股發行併發行，每股票面價值0.001美元。

 

審計師姓名：特納，Stone&Company，L.L.P.審計師位置：德克薩斯州達拉斯審計師事務所ID：76

 

通過引用併入的文件：

 

沒有。

解釋性説明

 

 

 

目錄

 

 

 

第三部分

 

 

董事及行政人員

 

下表列出了我們的執行官員和董事的姓名、年齡和職位。本公司所有董事任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並符合資格為止。本公司高管由本公司董事會任命，任期至去世、辭職或免職。

 

*獨立的董事，由納斯達克規則第5605(A)(2)條界定。

(1)補償委員會成員。

(2)審計委員會成員。

(3)提名及管治委員會委員。

 

行政人員

 

蓋斯·開普勒，董事會主席、總裁兼首席執行官。2015年12月1日，開普勒先生被任命為董事總裁兼首席執行官。開普勒先生還擔任G2國際公司(“G2”)的總裁。G2是一家在投資銀行領域擁有專長的諮詢公司，由開普勒於2002年創立。G2的主要重點是讓非上市公司上市，並提供有關資本化、戰略規劃和投資者關係的建議。在創立G2之前，開普勒於1996年創立了視差娛樂公司(Parallax Entertainment，Inc.)。Parallax是一家獨立的唱片公司，為互聯網上的音樂人提供在線推廣工具和電子商務解決方案。開普勒負責管理該品牌的方方面面，包括A&R、生產、營銷和分銷。2000年，開普勒先生成功地完成了公司的直接公開募股，隨後，視差公司成為場外交易公告牌的上市公司。開普勒先生也是1990年成立的Glance Toys，Ltd.(“Glance Toys”)的聯合創始人。設計、製造和銷售青少年體育用品類產品的一瞥玩具。產品包括泡沫球、飛盤和海灘產品，其中一些獲得了專利。Glance Toy的產品在全國知名連鎖店銷售，如沃爾瑪、塔吉特、玩具反斗城、7-11和許多其他知名零售商。

 

羅伯特·温斯皮爾，董事首席財務官兼祕書。 温斯皮爾先生於2021年9月11日被任命為董事首席財務官兼祕書。在加入本公司之前，温斯皮爾先生自2002年以來一直擔任温斯皮爾投資有限責任公司的總裁，這是一家總部位於達拉斯的私人投資公司，專門從事中低端市場交易。WinSpear Investments在銀行、房地產、分銷、供應鏈管理、大型遊艇碼頭和對衝基金等廣泛行業進行了投資。温斯皮爾先生在2014年5月至2017年6月期間擔任信用卡處理公司Excel Corporation(前身為EXCC：OTC)的副總裁、祕書兼首席財務官。温斯皮爾先生是位於得克薩斯州達拉斯的阿爾法金融技術/EAM公司的董事會成員，以及位於加利福尼亞州奧林達的投資管理公司VII Peaks Co-Optivist Income BDC II的董事會成員。温斯皮爾獲得了得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和碩士學位。

 

首席運營官埃裏克·法里斯.法里斯是Blackboxstock的創始人，於2021年9月11日被任命為首席運營官。法里斯先生已經在量化金融領域工作了20多年。在與開普勒先生共同創立本公司之前，Pharis先生曾在電子和算法交易領域的先驅Daytek Securities的自營交易部門工作過，還於2005年創立了高頻交易公司Blackbox Karma，以及2012年在巴西推出的完全量化的計算機驅動的對衝基金quantBrasil和2014年推出的使用自動化軟件的大宗商品交易公司EDM Operators。法里斯先生負責公司專有算法的開發和數據分析。Pharis先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得機械工程學士學位，並在康奈爾大學獲得運籌學碩士學位和金融工程證書。

 

首席技術官布蘭登·史密斯史密斯先生於2021年12月1日被任命為首席技術官。在被任命為首席技術官之前，史密斯先生是他在2009年創立的諮詢公司Cyfeon Solutions的負責人。Cyfeon是一家專注於運營和監管合規的金融服務垂直行業，自2016年以來一直是該公司基於網絡的應用程序的首席架構師和開發商。史密斯先生在南衞理公會大學獲得MBA學位，在德克薩斯州立大學獲得獨聯體工商管理學士學位，並在美國海軍陸戰隊服役四年。

 

 

非僱員董事

 

安德魯·馬洛伊，董事。馬洛伊於2021年9月11日被任命為董事首席執行官。自2018年以來，他一直擔任家族理財室諮詢公司ATMalloy&Partners的首席執行官，並自1993年以來擔任單一家族理財室754 Five Avenue Associates LLC的聯席首席信息官。Malloy先生在另類投資行業擁有超過35年的經驗，既是對衝基金、私募股權投資、交易所交易基金、金融科技、數字資產、風險投資以及早期天使投資平臺和基金的負責人、種子投資者，也是顧問。馬洛伊是多個顧問委員會的成員，並獲得了維拉諾瓦大學的學士學位。

 

雷·巴雷斯特里，董事。巴萊斯特里於2021年9月11日被任命為董事首席執行官。Balestri先生自2009年以來一直是Bell Nunnally的合夥人，擁有30多年的公司律師經驗。他的業務重點是幫助企業處理各種事務，包括合併和收購、業務出售和剝離、私募、私募和風險資本投資、C級僱傭協議和員工權益計劃，以及廣泛行業的一般企業諮詢。除了他的法律經驗外，Balestri先生還通過他的家族投資夥伴關係在各種私人公司中擁有豐富的投資經驗，這些公司持有40多個股份。巴萊斯特里在伊利諾伊大學獲得了數學學士學位，在哈佛大學獲得了法學博士學位。

 

達利亞·蘇萊曼，董事。蘇萊曼女士 於2021年9月11日被任命為董事首席執行官。蘇萊曼2008年以來一直是伊斯坦布爾土耳其建築公司Dalya Imar Insaat的創始人兼首席執行長。除了在Dalya Imar Insaat的工作外，Sulaiman女士還擔任Tepe Construction(一家家族建築公司)全球工業和商業建築項目的顧問，並代表某些食品和飲料品牌向新市場擴張。蘇萊曼女士還為MAM Abramenko管理其他房地產投資以及品牌管理。蘇萊曼女士畢業於德克薩斯基督教大學，獲得工商管理學士學位。

 

家庭關係

 

董事或本公司任何高級管理人員與任何其他此等人士並無親屬關係。

 

參與某些法律程序

 

董事或任何高管均未在刑事訴訟中被定罪(交通違法或類似輕罪除外)，也未參與過去十年中任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和實益擁有公司普通股10%以上的個人(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權以及我們對我們證券所有權的變化的報告。我們相信，在2021年期間，我們的董事、高管和10%的股東遵守了第16(A)條的所有備案要求，但以下情況除外：

 

布蘭登·史密斯於2021年12月1日被任命為我們的首席技術官，他於2022年1月10日晚些時候提交了證券實益所有權的Form 3初始聲明。董事的Ray Balestri就收購我們的證券於2021年11月19日和2021年11月29日提交了兩份較晚的Form 4受益所有權變更聲明，並於2021年11月15日提交了兩份較晚的Form 3證券受益所有權初始聲明。董事的安德魯·馬洛伊於2021年11月22日提交了一份晚些時候的Form3證券實益所有權初步聲明。董事的達利亞·蘇萊曼於2021年11月8日提交了一份晚些時候的Form 3證券實益所有權初步聲明。董事首席財務官羅伯特·温斯皮爾於2021年10月20日提交了一份晚些時候的Form 3證券實益所有權初始聲明。董事總裁兼首席執行官陣風·開普勒於2021年5月3日提交了一份晚些時候的Form 4實益所有權變更聲明，涉及他對我們某些優先股的處置。Eric Pharis於2021年2月18日提交了一份較晚的Form 4實益所有權變更聲明。

 

董事會在風險監督和管理中的作用

 

董事會在監督和管理公司風險方面發揮積極作用，並直接和通過董事會委員會履行其職責。董事會在公司風險管理過程中的直接作用包括定期或定期接收和討論管理層以及公司外部顧問和顧問關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營、戰略、財務、法律和監管風險。

 

 

審計委員會還將某些風險的監督和管理工作委託給審計委員會和賠償委員會。審計委員會負責監督與會計事項、財務報告和關聯方交易有關的公司風險。為履行這些監督責任，審計委員會將定期會見、接收和討論首席財務官、公司獨立註冊會計師和公司外部律師的報告。薪酬委員會負責監督與公司薪酬和福利計劃有關的風險。為履行這些監督責任，薪酬委員會將定期會見、接收和討論首席執行官和首席財務官的報告，以瞭解薪酬和福利決定對財務、人力資源和股東的影響。

 

董事會還通過制定公司政策解決了風險問題。董事會已通過《道德及商業行為守則》，旨在確保本公司的董事、高級職員及僱員明白他們的法律及道德責任，並以一貫合法及合乎道德的方式處理本公司的業務。

 

本公司並未就本公司僱員(包括職員)或董事或其任何指定人士購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、領口及外匯基金)或以其他方式從事交易以對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司授予僱員或董事作為僱員或董事薪酬一部分之普通股市值下跌之能力採取任何做法或政策，或直接或間接由僱員或董事持有。

 

委員會

 

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會，以關注具體問題並協助其履行職責。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的職能如下。

 

 

我們有一個單獨指定的常設審計委員會，根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)(58)(A)條或交易法成立。審計委員會的職責包括：(I)選擇和保留一家獨立註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師，為我們的獨立審計師設定薪酬，監督我們的獨立審計師所做的工作，並在必要時終止我們的獨立審計師的工作，(Ii)定期評估我們的獨立審計師的資格、業績和獨立性，(Iii)預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，(Iv)在向美國證券交易委員會提交報告之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度經審計財務報表和我們的季度報告。(V)與管理層和我們的獨立審計師一起審查與我們的財務報表編制相關的重大財務報告問題和判斷。審計委員會還編制審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的規則，審計委員會報告必須包括在我們的年度委託書中。我們通過了一項審計委員會章程，可在我們的投資者網站www.Blackboxstock s.com上找到。

 

審計委員會由安德魯·馬洛伊(主席)、雷·巴雷斯特里和達利亞·蘇萊曼組成。審計委員會是為了滿足我們在納斯達克資本市場上市的公司治理要求而於2021年9月11日新成立的。根據納斯達克資本市場的適用規則和規定，根據納斯達克規則第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)條以及規則10A-3(B)(1)，審計委員會的每名成員必須被視為獨立。董事會已確定，每個成員都是“獨立的”，這一術語由適用的“納斯達克”和“美國證券交易委員會”規則界定。審計委員會至少有一名財務專家(如S-K條例第407(D)(5)(二)條所界定)。安德魯·馬洛伊目前是審計委員會的財務專家。

 

 

薪酬委員會由雷·巴萊斯特里(主席)、安德魯·馬洛伊和達利亞·蘇萊曼組成，他們各自都是獨立的董事，如納斯達克規則第5605(A)(2)條所界定。薪酬委員會是為了滿足我們在納斯達克資本市場上市的公司治理要求而於2021年9月11日新成立的。薪酬委員會有權就本公司高管、主要僱員及董事的薪酬及其他僱傭福利向管理層提供意見及向董事會提出建議。薪酬委員會還管理公司針對高級管理人員、董事、員工和顧問的股票激勵計劃。除其他權力外，薪酬委員會獲授權不時決定應向哪些個人授予期權、每項期權所涵蓋的股份數目，以及根據股票激勵計劃授予期權的時間。我們已通過了薪酬委員會章程，可在我們的投資者網站上找到該章程：Www.blackboxstocks.com.

 

 

 

提名和治理委員會由雷·巴萊斯特里(主席)、安德魯·馬洛伊和達利亞·蘇萊曼組成，他們中的每一人都是獨立的董事，根據納斯達克規則第5605(A)(2)條的定義。提名與治理委員會成立於2021年9月11日，是為了滿足我們在納斯達克資本市場上市的公司治理要求。我們通過了提名和治理委員會章程，該章程可在我們的投資者網站上找到，網址為Www.blackboxstocks.com.

 

修訂及重新制定附例

 

2022年3月25日，公司董事會通過了修訂和重新修訂的章程，並於2022年4月18日通過並生效。證券持有人向本公司董事會推薦被提名人的程序發生了重大變化，反映在修訂和重新修訂的公司章程中，摘要如下：

 

1.修訂了公司章程，允許公司股東以遠程通信的方式舉行會議。

 

2.修訂了一項附例，取消了股東召開股東特別會議的權利。

 

3.增加了附例，允許股東提案和董事被提名人在股東大會上提出，並規定了相關程序。具體地説，就是：

 

股東建議書所需表格。要採用適當的書面形式，股東關於建議的通知必須列明：

 

(A)關於提名者的某些信息，包括(I)姓名和地址，(Ii)關於公司證券所有權的細節，(Iii)關於代理權的細節，以及(Iv)根據1934年《證券交易法》(該法令及其頒佈的規則和法規，《交易法》)第14(A)條規定必須在委託書或其他文件中提交的任何其他信息，這些信息是與該提名人為支持擬提交會議的業務而進行的一般委託書徵集有關的；

 

(B)與該建議有關的某些資料，包括(I)對意欲提交週年大會的業務的描述，以及該股東為何相信採取建議的行動會符合本公司及其股東的最佳利益(;)；(Ii)對任何建議人士在該等業務中的重大權益的描述，以及對建議人之間或任何建議人與任何其他人士或實體之間就該建議;而訂立的所有協議、安排及諒解的合理細節的描述；及(Iii)建議或業務的文本；及

 

(C)附例亦規定提出建議的股東須出席週年大會，以提交其建議。

 

有關提名董事的股東建議書所需表格。要採用適當的書面形式，董事提名人選的股東通知必須載明：

 

(A)股東建議書(上文所述)所需的提名人的資料；

 

(B)有關被提名人的某些資料，包括(I)假若該被提名人是提名人則須列出的有關該被提名人的所有資料;(Ii)根據《交易所法》第14(A)條規定須在委託書或其他文件中披露的有關該被提名人的所有資料，該等資料須與就有爭議的選舉的董事選舉的委託書的一般徵集有關而作出(包括該被提名人同意在委託書中被指名為被提名人並在以下情況下作為董事)的所有資料當選);(Iii)如果發出通知的股東或任何其他提名人是該規則所指的“註冊人”，並且擬議的被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據根據《交易法》頒佈的SK法規第403和404項，需要披露的所有信息；(Iv)關於該身份的完整書面問卷，;，建議被提名人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景;和(V)書面陳述和協議，表明建議被提名人(1)不是也不會成為(X)任何個人或實體的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果建議被提名人當選為本公司的董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(Y)任何可能限制或幹擾建議的被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾, (2)不會亦不會成為與本公司以外任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解涉及本公司尚未披露的董事服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償；及(3)如當選為本公司的董事，本公司將會、亦將不會遵守本公司不時生效的所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權、交易政策及其他政策及指引。

 

(C)附例亦規定提名股東須出席週年大會，以陳述其被提名人。

 

 

關於股東業務和董事提名通知的補充規定.

 

(A)為了及時，股東通知必須在公司舉行上一年股東周年大會之日的不少於90個日曆日或不超過120個日曆日之前送交或郵寄並由公司祕書收到。;提供, 然而，如果年度會議日期在上一年度年度會議週年紀念日之前或之後提前30個日曆日或推遲30個日曆日以上，為及時起見，股東通知必須在年度會議前第90個日曆日和首次公開披露會議日期之日後第10個日曆日中較晚的一個營業時間結束前遞交。

 

(B)提供擬提交週年大會的事務通知或於週年會議上作出的任何提名通知的股東，必須在有需要時迅速更新及補充該通知，以使所提供或規定提供的資料在直至會議及其任何延會或延期的日期為止的任何時間均屬真實及正確。

 

商業行為和道德準則

 

我們已經通過了適用於所有董事會成員、高級管理人員和員工的正式道德和商業行為準則。我們的道德和商業行為準則可在我們的網站www.Blackboxstock s.com上找到。

 

 

 

高管薪酬

 

下表列出了過去兩個財政年度授予、賺取或支付給我們的首席執行官和在最後一個財政年度任職的另外兩名薪酬最高的高管(統稱為“指名高管”)的所有薪酬：

薪酬彙總表

 

(1)除上述薪酬外，於上述期間內，吾等並無為本公司高級職員、董事或僱員提供退休、退休金、分紅或類似計劃。

(2)反映現金紅利支付。

 

基於計劃的獎勵的授予

 

下表列出了截至2021年12月31日，我們每位被提名的高管持有的未償還股票期權和其他股權獎勵的信息：

 

 

對基於計劃的獎勵表的薪酬和補助金摘要的敍述性披露

 

陣風開普勒是董事的一員，我們的總裁兼首席執行官的年薪為12,000美元。開普勒在2020年和2021年分別獲得了11,120美元和70,618美元的可自由支配現金獎金。

 

董事首席財務官兼祕書羅伯特·温斯皮爾於2021年9月11日被任命為首席財務官兼祕書。温斯皮爾先生的年薪是20萬美元。温斯皮爾還獲得了以每股1.95美元的價格購買10萬股普通股的認股權證。這些股票可在36個月內按比例授予，認股權證的行使期限為10年。在加入本公司之前，由温斯皮爾先生及其妻子共同擁有的WinSpear Investments LLC為本公司提供諮詢服務，並分別於2020年和2021年獲得48,000股和100,000股股票作為對該服務的補償。

 

Eric Pharis於2021年9月11日被任命為我們的首席運營官。從2020年10月開始，法里斯的年薪為10.2萬美元。在2020年10月之前，Pharis先生作為獨立承包人受聘於公司，在此期間，他的月薪為4 500美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司亦聘用由Pharis先生及股東David Kyle擁有的EDM運營商(“EDM”)提供本公司Blackbox系統技術的應用開發服務。在截至2020年12月31日的一年中，EDM獲得了40,200美元的薪酬。法里斯在2021年獲得了2.5萬美元的可自由支配獎金。

 

 

僱傭協議

 

本公司並未與本公司任何指定高管或董事訂立任何其他僱傭協議或諮詢協議，就補償事宜作出規定，並由本公司董事會酌情決定一切服務。

 

2021年股權激勵計劃

 

2021年8月4日，我們的董事會和股東批准通過了2021年股票激勵計劃(《2021年計劃》)，並於2021年8月31日生效。我們已預留75萬股普通股流通股，根據2021年計劃進行發行。將繼續參與《2021年計劃》，直到參與者有權享受的所有福利全部付清。

 

 

根據2021年計劃，董事會、薪酬委員會或董事會任命的負責管理計劃的其他委員會(“計劃管理人”)可向符合條件的員工、董事和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票或計劃管理人認為適當的任何其他獎勵。

 

 

計劃管理人有權授予不符合《國税法》第422條規定的不合格股票期權或NQSO。期權的行權價格不得低於授予之日普通股標的股票的公允市場價值。

 

 

計劃管理人可以在其認為適當的情況下，對普通股限制性股票的獎勵施加限制和條件。如相關獎勵協議所規定的，限制可能包括要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格、基於特定業績目標的實現的限制、在實現業績目標後對歸屬的基於時間的限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。

 

 

在2021年計劃規定的控制權發生變化的情況下，通常根據2021年計劃授予的所有期權將被授予並立即可行使；對限制性股票施加的限制期和其他限制將失效。

 

股票期權計劃

 

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記我們根據2021年計劃發行或保留髮行的股票。我們預計將在本招股説明書日期後不久提交第一份此類註冊聲明，該註冊聲明將在向美國證券交易委員會提交後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或上文所述的鎖定限制所規限。截至本招股説明書日期，我們估計該S-8表格的登記聲明將涵蓋750,000股。

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

我們在2021年期間根據2021年計劃共發行了68.25萬股，其中截至2021年12月31日仍有675,833股流通股。在2021財年和2020財年，公司沒有向被點名的高管授予購買普通股的期權。此外，在2020財年，本公司未根據任何其他股權激勵計劃授予任何股票獎勵或非股權激勵計劃單位。公司於2021年9月11日授予羅伯特·温斯皮爾認股權證，以每股1.95美元的價格購買10萬股普通股，按比例在36個月內授予。

 

董事的薪酬

 

在2021年之前，我們沒有向公司董事支付他們在我們董事會的服務報酬。我們的董事每年獲得價值30,000美元的現金預聘金或股權激勵，並獲得5000股普通股的期權授予。高管不會因擔任董事而獲得額外報酬。

 

 

下表列出了截至2021年12月31日的年度支付給我們董事的薪酬(不包括合理的差旅費用)的某些信息。

 

 

(1)董事每年獲得現金或股票支付的聘用金30,000美元。馬洛伊和蘇萊曼拿到了現金，巴萊斯特里獲得了6,048股股票，為期一年。

 

作為財政年終的未償還股票獎勵

 

下表列出了截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有的可獲得流通股獎勵的股票總數。

 

 

1)基於授予馬洛伊和蘇萊曼的5,000股期權，這些期權在12個月內授予，2021年12月31日的市場價格為3.57美元。

(2)基於授予Balestri先生的5,000股期權和6,048股限制性股票，該期權歸屬於12個月，2021年12月31日的市價為3.57美元。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。在薪酬委員會或董事會有一名或多名高管的任何實體的薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，如沒有任何此類委員會，則為整個董事會)中，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何成員。

 

 

 

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

本公司的所有股權補償計劃此前均經其股東批准，本公司沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。下表列出了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。

 

(1)包括675,833股的已發行期權、每股3.07美元的加權平均行權價和6,048股的限制性股票。

 

大股東和管理層的實益所有權

 

下表列出了截至2021年12月31日我們普通股和A系列優先股的實益所有權信息，除非另有説明，否則如下：(1)我們所知的每一位實益擁有我們每一類股本5%以上的人；(2)公司的每一位董事；(3)公司的現任高管；(4)作為一個集團的所有現任董事和高管。據吾等所知，除非另有説明，下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。適用的百分比是基於截至2021年12月31日已發行的13,099,272股普通股和3,269,998股A系列優先股。除非另有説明，下列人員的地址由公司負責，地址為5430LBJ高速公路，1485室，達拉斯，德克薩斯州75240。

 

 

 

(1)實益所有權按照交易法第13d-3(D)(1)條規則按照美國證券交易委員會規則計算。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證限制的普通股目前可行使或將在2021年12月31日後60天內可行使的普通股被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行。除非本表腳註另有説明，否則本表所列個人及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權，但須受適用的社區財產法規限。

(2)包括朱迪兒童繼承信託基金持有的767股，開普勒先生是該信託基金的受託人。不包括開普勒先生持有的3,269,998股A系列優先股(下表另有註明)，該等優先股可根據本公司的市值及吾等與開普勒先生的換股協議所規定的限制，按1股換5股的比率(共653,999股普通股)進行換股。開普勒先生持有的A系列優先股每股在所有股東事項上有100票投票權，加上開普勒先生持有的普通股，合計約佔我們已發行和已發行股本的17.8%，約佔我們股東投票權的96.8%。

(3)包括WinSpear Investments LLC持有的148,000股股份，後者由WinSpear先生及其妻子100%持有。此外還包括13,889股温斯皮爾可行使的認股權證，即在36個月內獲得10萬股認股權證。

(4)包括由史密斯100%持有的Cyfeon Solutions Inc.持有的166,667股股票，以及授予史密斯購買50,000股股票的期權的4,167股股票，該期權將在36個月內授予史密斯。

(5)包括2,917股可於本招股説明書日期起計60天內行使的相關期權，該等期權是授予Malloy先生、Balestri先生及Sulaiman女士各自一項根據2021年股權激勵計劃購買5,000股普通股的期權，該股權將於12個月內按比例授予。不包括授予Malloy先生、Balestri先生和Sulaiman女士每個期權的剩餘2,083股未歸屬股份，這些股份在60天內不可行使。

(6)包括Balestri Family Investments LP持有的50,000股股份、3,024股代替非僱員董事在60天內不受限制的限制性股票以及Balestri先生為其未成年子女持有的4,000股股份。

 

根據本公司所知，並無任何安排的運作會導致本公司控制權的變更。

 

 

關聯交易

 

本公司與擔任本公司董事總裁兼行政總裁的古斯特·C·開普勒訂立了日期為2021年10月14日的換股權利協議，該換股協議限制了A系列優先股流通股持有人將A系列優先股轉換為普通股的權利。

 

董事獨立自主

 

馬洛伊先生、巴萊斯特里先生和蘇萊曼女士都是我們董事會的“獨立”成員，因為“獨立性”的定義見納斯達克商城規則第5605(A)(2)條。

 

 

我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款。上述所有服務均獲我們的審計委員會批准。

 

下表列出了我們的獨立註冊公共會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.(“Turner Stone”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向公司收取的專業服務費用總額：

 

 

 

第四部分

 

 

(B)展品

 

以下證據與本報告一起以表格10-K的形式提交，或通過引用將其併入，如下所述。

 

 

*現送交存檔。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本Form 10-K年度報告已於2022年5月19日由以下人士以其姓名對面列出的身份簽署。

 

 

*由羅伯特·温斯皮爾依據授權書籤署。