美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(第1號修正案)
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(State or Other Jurisdiction 屬於 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 :不適用
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
較小的報告公司
| |||
新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊機構是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義):是☐
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(4,005,517股,經公司15:1反向股票拆分調整,以及所有B系列可轉換優先股的轉換,均於2021年2月16日生效)的總市值為$,計算時參考了截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季(6.00美元)的最後一個營業日普通股的最後出售價格。
截至2021年4月12日,有 註冊人已發行普通股的股份。
説明性 註釋
● | 提交附件23.1,審計師的同意,該同意在最初的10-K中被無意中遺漏了。 | |
● | 根據《交易法》第12b-15條,將公司首席執行官和首席財務官的新證明提交為本修正案第四部分第15項下的證物;以及 | |
● | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,提交公司首席執行官和首席財務官的新證明,作為本修正案的證物。 |
修正案不反映原始10-K文件提交之日之後發生的事件,也不以任何方式修改或更新其中包含的任何其他披露內容。
索引
前瞻性陳述
第 部分I | ||
第 項1. | 業務 | 5 |
項目 1a | 風險因素 | 23 |
項目 1B | 未解決的 員工意見 | 44 |
第 項2 | 屬性 | 44 |
第 項3 | 法律訴訟 | 44 |
第 項4 | 礦山 安全披露 | 44 |
第 第二部分 | ||
第 項5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 45 |
第 項6 | 選中的 財務數據 | 48 |
第 項7 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 49 |
項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
第 項8 | 財務報表和補充數據 | 57 |
第 項9 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 57 |
項目 9A | 控制 和程序 | 57 |
項目 9B | 其他 信息 | 58 |
第 第三部分 | ||
第 10項 | 董事、高管和公司治理 | 59 |
第 項11 | 高管薪酬 | 66 |
第 12項 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 70 |
第 項13 | 某些 關係和相關交易以及董事獨立性 | 71 |
第 項14 | 委託人 會計師費用和服務 | 73 |
第四部分 | ||
第 項15 | 表和財務報表明細表 | 74 |
第 項16 | 表格10-K摘要 | 75 |
簽名 | 76 |
2 |
第 部分I
本年度報告中包含或引用的某些 陳述屬於前瞻性陳述,符合適用證券法的 含義。本年度報告中包含的所有非明確歷史性質的陳述均為前瞻性陳述, “預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“將”、“將”和其他類似表述 一般用於識別1933年證券法第27A節含義內的前瞻性陳述。 經修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)和1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條。 所有前瞻性陳述均基於我們的信念和假設,基於作出假設時可獲得的信息 。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實,而是基於管理層對未來增長、運營結果、業績、未來資本和其他支出(包括其金額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機會的預期。前瞻性表述涉及重大的 已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中暗示的大不相同。這些因素應仔細考慮 ,潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述。儘管本年度報告中包含或通過引用併入本文的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設, 不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。這些前瞻性陳述 是自本年度報告發布之日起或在本文引用的文件中指定的日期作出的,視具體情況而定。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
● | 與持續的新冠肺炎疫情相關的 不確定性,包括但不限於圍繞疫情持續時間、政府訂單和旅行限制以及對全球經濟和消費者支出的影響的不確定性; |
● | 與國際業務和在一個國家(阿根廷)的業務有關的風險和額外費用 ,該國家過去的通貨膨脹率非常高; |
● | 動盪的政治局勢帶來的不確定性,以及總統選舉可能影響的根本性政策變化; |
● | 與從未盈利的企業相關的風險,其商業模式 已不時重組,並且仍有和有大量的營運資金需求。 |
● | 外部經濟和政治因素阻止或推遲收購的可能性, 房地產項目的開發或擴張,或對我們房地產產品的消費者利益產生不利影響的可能性 ; |
● | 外部市場因素的變化,因為它們與我們新興的電子商務業務有關; |
● | 我們各個業務部門所在行業的整體業績發生變化 ; |
● | 市場發展以及經濟和政治考慮可能需要的商業戰略變化 ; |
● | 可能 由於行業變化或總體經濟變化而無法執行公司的業務戰略。 |
● | 第三方、交易對手、合資企業、供應商或承包商的生產率和可靠性方面的變化 |
● | 競爭對手的成功和新競爭對手的出現。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動或業績的水平。您不應過度依賴本年度報告 中包含的前瞻性陳述。
我們 沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映此類 聲明發表之日之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生,除非適用證券 法律可能要求。
在評估公司及其業務和對公司的任何投資時,讀者應仔細考慮以下因素:
風險 因素摘要
● | 我們 面臨新冠肺炎疫情帶來的重大業務中斷及相關風險,可能對我們的業務和經營業績產生重大不利 影響,包括但不限於由我們間接擁有的阿根廷子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)運營的Algodon豪宅的關閉,以及由我們間接擁有的阿根廷子公司Algodon Wine EStates S.R.L.(“SWE”)運營的Algodon葡萄酒莊園的運營中斷。 |
3 |
● | 由於 新冠肺炎疫情帶來的經濟困難,我們根據冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法(“CARE法案”)從美國小企業管理局(“SBA”)獲得了支付寶保護計劃(PPP 貸款)的一筆貸款。儘管SBA在2021年3月26日完全免除了PPP貸款,但根據州法律,我們可能無權免除PPP貸款,這可能會對我們的現金流產生負面影響 。 | |
● | 阿根廷的經濟和政治不穩定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響 。 | |
● | 阿根廷的經濟可能不支持外國投資或我們的業務。 | |
● | 公司面臨匯率變化的風險。 | |
● | 阿根廷銀行系統的穩定性不確定。 | |
● | 政府先發制人或應對社會動盪的措施可能會對阿根廷經濟和我們的業務產生不利影響。 | |
● | 我們 在遵守海外和美國的反腐敗和反賄賂法律法規方面面臨風險。儘管我們有旨在確保遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的內部政策和程序,但不能保證這些政策和程序將是足夠的。 | |
● | 阿根廷房地產市場不確定,對阿根廷房地產的投資受到經濟和政治風險的影響。 | |
● | 外國人擁有阿根廷不動產的能力受到限制。 | |
● | 我們的業務受到廣泛的國內和國外監管,包括美國和阿根廷 政府實施的法規和法律,未來可能會實施其他法規。 | |
● | 關於阿根廷房地產的公開信息有限。 | |
● | 公司可能會遭受保險不覆蓋的某些損失。 | |
● | 從歷史上看,該公司的酒店產生的管理成本高於總毛利。 | |
● | 由SWE運營的Algodon葡萄酒莊園的盈利能力將取決於消費者對休閒和娛樂的需求。 | |
● | 公司項目的開發將分階段進行,並受成本和費用的不可預測性影響。 | |
● | 氣候變化,或應對氣候變化的法律、法規或市場措施,可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響,缺水或水質差可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。 | |
● | 各種 疾病、蟲害、污染、某些天氣條件和自然災害可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響,包括與Algodon葡萄酒莊園運營相關的SWE的業務、運營或財務業績。 | |
● | GGI 沒有顯著的運營歷史,也沒有收入,我們未來可能不會確認高喬-布宜諾斯艾利斯™ 業務線的任何收入。 | |
● | 我們運營和計劃運營的市場競爭激烈,這種競爭可能會導致我們的業務 失敗。 | |
● | 我們的業務受到與進口產品相關的風險的影響,徵收額外關税和對國際貿易協議進行任何更改可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 | |
● | 我們 可能無法保護我們的知識產權,這可能會導致我們產生巨大的成本。 | |
● | GGI 只是處於其廣告活動的開始階段。 | |
● | 勞工 法律法規可能對公司產生不利影響。 | |
● | 內部人士 繼續對公司擁有實質性的控制權。 | |
● | 我們董事長總裁和首席執行官的離任可能會對公司的業務造成不利影響。 | |
● | 收入 目前不足以支付運營費用和成本,這可能導致無法執行公司的 業務理念。 | |
● | 公司依賴未來可能無法獲得的額外融資。 | |
● | 我們的債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。 | |
● | 我們的財務控制和程序可能不足以準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果 ,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。 | |
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,我們選擇降低適用於新興成長型公司的報告要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 | |
● | 雖然 我們符合新興成長型公司的資格,但我們也符合較小的報告公司的資格,根據較小的報告公司 規則,我們必須遵守規模較大的披露要求,這可能會使投資者更難分析我們的運營和財務前景的結果 。 | |
● | 通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋,並可能導致我們普通股的市場價格 下跌。我們可能仍然需要籌集額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條件提供,或者根本不能提供。如果 無法獲得額外資本,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。 | |
● | 我們 無法向您保證,我們普通股的市場價格將保持在足夠高的水平,以符合納斯達克正在進行的 上市要求。 | |
● | 您 可能會立即感受到您購買的單位每股賬面價值的大幅稀釋。 |
有關更多詳細信息,請 參見第23頁開始的“風險因素”。
4 |
作為一家新興成長型公司的影響
我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司, 我們就被允許並目前打算依賴於JOBS法案中的以下條款,這些條款包含披露例外情況 和其他適用於進行首次公開募股並向美國證券交易委員會提交定期報告的公司的要求 。這些規定包括但不限於:
● | 在本招股説明書中只允許提交兩年的經審計財務報表,在我們的定期報告和登記報表中僅允許提交兩年的相關《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》,包括本招股説明書; | |
● | 未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求; | |
● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ,包括在本招股説明書中;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 仍將是一家新興成長型公司,直到:
● | 第一個發生在(I)2026年2月19日之後的財政年度的最後一天,(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(Iii)我們被認為是交易法中所定義的“大型加速申報公司”,這意味着截至該年度第二財季結束時,我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元;或 | |
● | 如果 發生在上述任何日期之前,則為我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。 |
我們 已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務,並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用 其他降低的報告要求。因此,我們向我們的 股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
我們 已選擇利用《就業法案》的條款,該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非新興成長型公司。 因此,我們將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守新的或修訂的會計準則。
有關 其他信息,請參閲“Risk Faces - Risks of Being a Emerging Growth Company - ”一節。我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。
第 項1.業務
最近的業務發展
● | 由於新冠肺炎的原因,我們的酒店、餐廳、釀酒廠以及高爾夫和網球業務暫時關閉。阿爾戈登大廈隨後於2020年11月11日重新開放 ,最近我們的酒莊以及高爾夫和網球設施與新冠肺炎措施一起實施 。 | |
● | 同樣 由於新冠肺炎的原因,房屋建設從3月到9月暫時停工,但已經恢復。 | |
● | 自2021年3月20日起,除與阿根廷人有直接家庭接觸的外國居民外,在2021年4月9日之前仍然禁止外國居民進行國際旅遊。 | |
● | 通過提前終止我們在紐約市第五大道135號的辦公室租約,減少了 費用。 |
5 |
● | 2020年5月6日,根據Paycheck Protection Program(PPP)從SBA獲得PPP貸款。 2021年3月26日,SBA全額免除了PPP貸款。 | |
● | 在2020年11月,聘請了一家名為Skoog Co.的傳播機構為我們的所有品牌提供曝光率。 | |
● | 2020年12月,我們的獨立董事批准將總裁和首席執行官的聘用協議延長至2021年6月30日到期。有關更多信息,請參閲“高管薪酬”。 | |
● | 2021年1月,葡萄酒愛好者對我們的Algodon 2012 PIMA Red Blend門多薩葡萄酒進行了評級和評估,並給予91分。 | |
● | 2021年2月14日,董事會批准了本公司普通股的反向股票拆分,每股面值為0.01美元,其中每位股東獲得1股普通股,以換取之前持有的每15股普通股(15:1反向股票拆分,簡稱“反向拆分”)。 | |
● | 2021年2月16日,該公司實施反向股票拆分,並將其股票提升至納斯達克,股票代碼:VINO,於2021年2月17日開始交易。 | |
● | 於2021年2月19日,本公司出售及發行合共1,333,334股普通股及1,533,333份認股權證,根據S-1表格登記報表,在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支前,按約8百萬美元的總收益出售及發行1,533,333股認股權證,並向該等承銷商的代表發出普通股購買 認股權證,最多可購買15,333股普通股。 | |
● | 2021年3月26日,本公司收到通知,SBA 已全額免除PPP貸款。然而,根據州法律,該公司可能會因寬恕而被徵税。 | |
● | 2021年4月7日,本公司就馬西斯先生在2020年3月13日至2020年8月21日期間自願遞延的補償向 馬西斯先生支付了共計58,001美元。 | |
● | 2021年4月8日,該公司的子公司高喬集團有限公司簽訂了一份為期七年的租約,租賃位於佛羅裏達州邁阿密的零售空間,以銷售其高喬-布宜諾斯艾利斯™ 產品。 |
有關公司業務的更全面討論,請參見第5頁的“業務”和第50頁的“最近的發展和趨勢”。
公司 概述
高橋集團控股有限公司(“本公司”)成立於1999年4月5日。自2018年10月1日起,公司從Algodon Wines&Luxury Development,Inc.更名為Algodon Group,Inc.,自2019年3月11日起,公司 從Algodon Group,Inc.更名為Gaucho Group Holdings,Inc.(“GGH”)。GGH通過其全資子公司在阿根廷投資、開發和運營房地產項目。除了開發位於度假村附近的住宅地塊外,GGH還經營着一家酒店、高爾夫和網球度假村、葡萄園和釀酒廠。2016年,GGH成立了新的子公司Gaucho Group,Inc.,並於2018年建立了高端時尚和配飾製造和銷售的電子商務平臺。 在阿根廷的活動通過其運營實體進行:Investty Property Group,LLC,Algodon Global Properties, LLC,The Algodon-Recoleta S.R.L,Algodon Properties II S.R.L.和Algodon Wine EStates S.R.L.Algodon在歐洲以Algodon Wines(歐洲)的名義分銷其 葡萄酒。最近,該公司於2020年3月20日成立了全資子公司Bacchus Collection, Inc.,該公司仍處於生產優雅葡萄酒和酒吧必需品的概念階段。
GGH的 使命是提高我們的可擴展性,使公司資產多樣化,並將我們的政治風險降至最低。我們相信,我們成為南美LVMH(酩悦軒尼詩路易威登)的目標可以幫助我們實現這一目標。在我們繼續釀造優質葡萄酒、升級阿爾戈登大廈客房和完善葡萄園的基礎設施的同時,我們的增長領域 是通過高喬-布宜諾斯艾利斯™的電子商務,因為有潛力在全球範圍內 實現即時收入和增長/規模。高喬品牌還使我們在阿根廷以外的業務多樣化,並幫助我們免受政治風險的影響。 加上我們的葡萄酒,我們業務的這些方面有可能使我們免受阿根廷經濟和政治波動的影響。然而,我們在第23頁也提到了我們的風險因素,即高喬-布宜諾斯艾利斯™品牌缺乏收入及其未來創造收入的能力。
6 |
下表概述了GGH的經營實體。
實體 名稱 | 縮略語 | Jurisdiction & 形成日期 |
所有權 | 業務 | ||||
高喬集團股份有限公司 | GGI | 特拉華州 September 12, 2016 |
79% 由GGH | 奢侈品 時尚皮具配飾品牌及電商平臺 | ||||
InvestProperty Group,LLC(“InvestProperty Group”) | IPG | 特拉華州 October 27, 2005 |
100% by GGH | 阿根廷的房地產收購和管理 | ||||
Algodon Global Properties,LLC | AGP | 特拉華州 March 17, 2008 |
100% by GGH | 控股 公司 | ||||
Algodon-Recoleta S.R.L. | 焦油 | 阿根廷, September 29, 2006 |
GGH通過IPG、AGP和APII 100% | 布宜諾斯艾利斯的酒店所有者和經營實體 | ||||
Algodon 物業II S.R.L. | 阿皮伊 | 阿根廷, March 13, 2008 |
100% 由GGH通過IPG和AGP | 在阿根廷控股 公司 | ||||
Algodon葡萄酒莊園S.R.L. | 敬畏 | 阿根廷, July 16, 1998 |
100% 由GGH通過IPG、AGP、APII和TAR | 度假村 在阿根廷包括房地產開發和釀酒;在阿根廷門多薩的聖拉斐爾擁有葡萄園、酒店、餐廳、高爾夫和網球度假村 |
如上所述,Algodon Wine EStates S.R.L.Algodon以Algodon Wines(Europe)的名稱在歐洲分銷葡萄酒。之前作為公司在歐洲葡萄酒經銷商的實體Algodon Europe Ltd.於2019年8月13日解散。此外,本公司於2020年3月20日成立了一家全資子公司--Bacchus Collection,Inc.,該子公司尚未投入運營。
高喬 -布宜諾斯艾利斯™
高喬 -布宜諾斯艾利斯™是一個奢侈皮具和配飾品牌,戰略重點是發展其電子商務業務,這是十多年來對阿根廷心臟和靈魂投資的結果,以融合傳統高喬風格和現代扭曲的奢侈品為特色,注入獨特和現代布宜諾斯艾利斯的魅力。通過布宜諾斯艾利斯的Gaucho -GGH,GGH在其奢侈品資產集合中增加了高端皮具和配飾電子商務領域。 我們的電子商務平臺能夠處理和履行美國和國際上的訂單,我們相信這項資產 具有實現巨大規模和為我們公司增值的潛力。高喬-布宜諾斯艾利斯將買家與阿根廷最優秀的創意人才 聯繫起來,他們利用阿根廷獨特的遺產和工藝 編織面料、皮革製品和貴金屬首飾等產品。
隨着阿根廷最近重新涉足進出口業務,我們相信它正開始恢復其作為全球文化飛地的地位。曾因其精緻的百麗時代風格而被稱為“南美巴黎”,並進入了我們相信將是一個新的黃金時代。我們認為,不斷變化的政治和品味表明,現在是時候讓布宜諾斯艾利斯再次與米蘭、紐約、巴黎和倫敦結盟,成為全球時尚之都,並讓高喬-布宜諾斯艾利斯成為其大使。我們相信,美國和其他地區可能對我們的奢侈品有相當大的需求,例如優質皮具、配飾和服裝,這些產品提供並反映了獨特而明確的阿根廷觀點。
在手工皮革的複雜縫合或浮雕皮帶扣的工藝中,“Gaucho”風格 是阿根廷工藝的世界知名象徵。雖然植根於阿根廷文化的傳統,但布宜諾斯艾利斯打算成為一個阿根廷奢侈品在其中找到現代表達的品牌:將傳統的高喬風格與現代的曲折融合在一起,注入獨特和現代的布宜諾斯艾利斯魅力。
7 |
我們 相信布宜諾斯艾利斯的高喬反映了阿根廷的精神--它輝煌的歷史和作為全球奢侈品中心的復興。我們的目標是向世界重新介紹這座城市優雅的過去,與更深層次的文化聯繫交織在一起:城市的力量、榮譽和正直高喬.
2019年9月12日,在紐約時裝週期間,高喬-布宜諾斯艾利斯在美國首次亮相併進行了新聞發佈會。
最近一次是在2021年4月,GGI簽訂了一份為期七年的租約,租用位於東北41號112號的零售空間ST佛羅裏達州邁阿密的第106號套房,銷售其布宜諾斯艾利斯的Gaucho-™產品。
我們的 產品
GGI的高喬-布宜諾斯艾利斯™主要銷售阿根廷著名的皮具和配飾,所有這些都定義了阿根廷的風格、質量和獨特性。
Gucho -布宜諾斯艾利斯全面優化的電子商務平臺(Www.gauchobuenosaires.com)提供設計師服裝的商業系列,重點是皮具配件,包括皮夾克、品牌連帽衫、T恤、馬球衫 和斗篷。在接下來的18個月裏,我們還預計將推出其他新產品,如香水、Gaucho Kids服裝系列、Gaucho Casa(家居用品)和Gaucho Residence,作為品牌增長的自然演變。
該品牌手工製作的服裝和配飾融合了過去時代的品質和我們認為的成熟、現代、全球化的視野,預示着我們希望成為阿根廷最好的設計師品牌的誕生。
香水:Homme(男士)、Femme(女款)、Vamos Sports(Unisex)
高喬-布宜諾斯艾利斯™香水系列是由世界上最大的香水和香料私營公司菲爾梅尼奇創建的。它於1895年在瑞士日內瓦成立,創造了許多世界上最知名的香水,全世界的消費者每天都能享受到,包括喬治·阿瑪尼、雨果·博斯、拉爾夫·勞倫、Kenzo和杜嘉班納。它對氣味和味道的熱情是它成功的核心。它以其世界級的研究和創造力以及在可持續發展和對消費者趨勢的非凡理解方面的思想領先而聞名。每年,它都會將收入的10%投入到研究和創新中,反映出它不斷地希望瞭解、開發和提煉大自然所提供的最好的東西。
高喬 -布宜諾斯艾利斯有三款香水準備包裝,其中包括一款男士香水荷姆,一款女式香水女性,和中性的香水Vamos體育.
8 |
銷售 和營銷戰略/競爭優勢
在阿根廷經濟危機期間,標誌性的國際時尚連鎖店離開了這個國家。由於稀缺是發明之母,因此本土品牌應運而生,彌補了這一缺憾。儘管在我們看來,阿根廷的時尚界如今欣欣向榮,但該國缺乏任何國際主流曝光率。阿根廷持續面臨通貨膨脹和失業的挑戰,這使得當地品牌很難打入全球時尚版圖,而今天,阿根廷沒有一個家喻户曉的時尚品牌。我們相信高喬-布宜諾斯艾利斯有能力填補這一空白。 我們的目標是成為南美地區領先的時尚和皮革配飾品牌。
我們 組建了一支才華橫溢的團隊,他們用最能代表阿根廷當地時尚界的獨特聲音説話,我們相信我們有機會、有能力和遠見,不僅能成功地將這一聲音引入世界時尚界,而且還能成為該領域的主要參與者。
我們位於美國的電子商務網站旨在將阿根廷奢侈品運送到美國市場和全球其他地方。我們相信,比索貶值可能會對旅遊業(以及阿爾戈登的酒店業)產生積極影響。來自阿根廷以外的遊客可以通過優惠的匯率在酒店、餐館和其他景點消費更多的錢。我們打算利用阿根廷比索的歷史低點和大幅貶值的機會,在阿根廷生產我們的許多產品和葡萄酒,從而用比索支付產品和勞動力,然後我們打算以優惠的美元匯率向美國和世界銷售給消費者。
目前,購買阿根廷商品的為數不多的方式之一是旅行併購買當地商品。我們希望改變這一點,在有利的經濟和政治環境下,我們尋求走在向全球數百萬對阿根廷奢侈品感興趣的潛在客户開放阿根廷奢侈品市場的前沿。
我們的目標市場是美國和歐洲城市地區的中上階層女性和男性千禧一代。千禧一代 有潛力成為歷史上最大的消費一代,隨着古馳、阿瑪尼、lululemon等中高端時尚品牌的流行,我們相信我們的千禧一代目標市場欣賞高質量的服裝 和配飾,並願意以高於市場平均價格的價格購買這些質量良好的“負擔得起的奢侈品” 類別。
業務顧問
約翰·格里芬,董事會顧問.格里芬先生是總部位於美國得克薩斯州休斯敦的莫里斯·平科夫公司的董事長、首席執行官兼唯一股東。Pincoves於1880年開始產品交易業務,今天專門從事各種產品的國際貿易、營銷和分銷。在現役和預備役13年後,他從美國海軍退役,擔任少校指揮官。Griffin先生受僱於康寧玻璃廠,在那裏他參與了工廠管理和國際商業活動,然後在美國以外的地方工作了13年,首先是在東京 作為Graco Japan K.K.的總裁,這是一家與金屬相關的製造和營銷合資企業。之後在巴黎擔任Graco Inc.副總裁總裁,管理歐洲各地的製造和營銷公司,擔任Graco France S.A.和Fogautolube S.A.(法國)總經理。格里芬先生在布魯塞爾駐紮了兩年,當時是門羅汽車設備公司的總裁 ,在比利時和西班牙設有製造廠,營銷公司遍佈歐洲和中東。1978年收購莫里斯·平科夫斯公司後,他擔任了現在的職位。
在歐洲逗留期間,格里芬是梅多克高級葡萄園Le Fourns Bernadotte的合夥人。多年來,作為德克薩斯州第三大進口商,Pincos一直積極參與葡萄酒進口業務。格里芬先生曾擔任美國國際鋼鐵協會(華盛頓特區)的創始人和總裁多年。和美國進口鋼鐵協會(紐約市),以及西海岸金屬進口商協會(洛杉磯)的董事。格里芬先生積極參與大休斯頓夥伴關係,他是世界貿易部門的董事成員,並擔任非洲委員會主席。 他是休斯頓外交關係委員會和世界事務委員會的成員,曾在休斯頓 世界貿易協會和Armand Bayou自然中心擔任董事成員。
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David 董事會顧問吉爾默。我們認為Gilmour先生是我們顧問委員會的理想人選,因為他對產品質量和理念有着共同的價值觀,他擁有豐富的經驗和成功經驗,包括創立了斐濟水務、Wakaya Perfect的健康和健康產品 ,以及與世界上最大的黃金公司之一Peter Munk、Barrick Gold和南太平洋酒店集團(South Pacific Hotel Corporation)共同創立的南太平洋酒店集團。Gilmour先生還因其產品包裝和設計贏得了多個獎項。在全球大流行之後,世界比以往任何時候都更關注健康和健康 。有鑑於此,Gilmour先生對公司的子公司產生了濃厚的興趣,包括Algodon葡萄酒莊園(www.algodonwineestates.com)的葡萄酒、健康、烹飪和體育度假村以及電子商務產品,以及其專注於促進更健康的生活方式、身體和精神的復興。這些價值觀與Gilmour先生自己最新合資的Wakaya Perfect,LLC有機保健產品密切相關,Wakaya Perfect是一家營養和營養產品供應商。作為健康和健康的倡導者,Gilmour先生的Wakaya Perfect(www.wakaya.com)是一家使命驅動的健康企業,位於斐濟羣島2,200英畝的Wakaya島天堂,由於其高營養的原始火山土壤,成為該品牌第一個種植其獨家配方奶粉的地點。火山土因其純淨和多方面的令人振奮的特性而受到稱讚,這些特性可以自然地提高生活質量。此後,該品牌的生產已擴展到斐濟主島和尼加拉瓜, 具有相同的高營養火山灰土壤。該公司繼續尋找世界上最好的火山灰土壤,繼續培育最高質量的產品,滿足全球需求。Wakaya Perfect的產品線包括手工種植的有機生薑、薑黃、茶、 和海鹽,所有這些都是Wakaya島的本土產品。Wakaya Perfect致力於為今天的消費者創造世界上最強大的健康和保健商品,從其來源的質量 到其生長的土壤,再到貨架,在他們的產品選擇中尋求誠信。Wakaya Perfect產品已通過豪華酒店、度假村、高級餐飲機構和奢侈品百貨商店分銷。
John Dunagan,業務顧問。John Dunagan是西德克薩斯州人,是製造和灌裝行業經驗豐富的專業人士。 在可口可樂成功灌裝後,Dunagan先生走遍了美國、歐洲和亞洲,為飲料行業創建了類似的 專注於生產的工廠。John現在是一名投資者,並在房地產、石油和天然氣勘探以及國防行業的幾家公司 擔任董事。在哈佛商學院獲得學位後,約翰加入了哥倫比亞卡利的和平隊,此後不久,他在全國各地創辦了幾家公司,其中包括主要的肉類加工商RICA RONDO。在哈佛商學院的第一年和第二年期間,他獲得了扶輪基金會獎學金,前往阿根廷布宜諾斯艾利斯大學學習。約翰在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得學士學位。
朱利亞諾·德羅西,創意解決方案顧問。Juliano擔任顧問,為GGI團隊提供寶貴的指導,在高端時尚界擁有豐富的經驗。我們於2017年7月與Juliano就基於項目的工作在獨立承包商的基礎上籤訂了口頭諮詢合同 。支付給Juliano的金額不被認為是實質性的,因為這是逐個項目的基礎 。他目前擔任Net-a-Porter集團的創意解決方案顧問。德羅西在全球品牌和奢侈品零售商的營銷和廣告方面擁有15年的經驗 。在過去的五年裏,他一直居住在倫敦,在MatchesFashion.com和Yoox Net-a-Porter Group的營銷、內容製作和品牌合作活動中工作 ,在那裏他負責領導內部創意解決方案(設計和製作團隊),管理服務於Yoox Net-a-Porter Group所有數字平臺、印刷出版物和社交渠道的多種內容產品。在Mr Porter、Net-A-Porter、《Porter》雜誌和MatchesFashion on.com,他監督一流廣告的製作,推動品牌內容製作管理 的內容願景,包括為寶馬、尊尼獲加藍品牌、美國運通、伯爵、卡地亞、IWC、Marc Jacobs、Burberry Prorsum、Fendi、Lanvin、Crème de La Mer、Chloe、Stella McCartney、Michael Kors和Helmut Lang等品牌製作時尚攝影和視頻系列。
社交媒體戰略
我們的數字營銷努力將包括持續的搜索引擎優化(SEO)活動和計劃,以提高 網站轉化率和品牌知名度,通過Instagram、Facebook、Amazon和Google Marketplace進行社交媒體營銷,使用微型和宏觀/名人影響力,以及專門從事國際時尚領域的公關公司。
我們的通信公司Skoog Co.目前正在制定一項行動計劃,以引起關於我們的品牌、我們的設計師和我們的 電子商務平臺的熱議。社交媒體明星Neels Visser也在聯繫他廣泛的社交影響力和微影響力網絡 ,為潛在的合作伙伴和品牌代言人/大使奠定基礎。
GGI的布宜諾斯艾利斯高喬將主要是一家針對美國客户的電子商務商店。然而,我們確實計劃轉售 在線和實體零售場所。例如,在我們的新聞發佈會之後,我們收到了來自巴西幾家有興趣經營高喬-布宜諾斯艾利斯™系列的高端精品店的主動諮詢 。當然,我們有許多途徑可供我們探索,僅涉及實體機會、通過代理或直接招攬。
我們預計將採用的在線轉售渠道包括Net-a-Porter、MatchesFashion和至少六家其他高端、信譽良好的場所, 我們已經通過我們的網絡渠道涉足了這些場所。
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我們 預計我們的營銷戰略將包括奧斯汀、達拉斯、休斯頓、邁阿密、洛杉磯、紐約和阿斯彭等城市的快閃店。例如,通過彈出式商店,我們可以與當地公關公司合作,將這些機會 通過直接郵件、公關和數字營銷努力以及口碑和戰略地理定位進行推廣。
我們的在線營銷努力還將包括搜索引擎優化舉措,通過Instagram、Facebook、亞馬遜和谷歌市場進行社交媒體營銷,以及重新定位美國存托股份。
後新冠肺炎, 我們預計將在紐約、倫敦、巴黎、米蘭和其他幾個目標城市的時裝秀上亮相。高喬 -布宜諾斯艾利斯為全球媒體提供了一個機會,讓他們談論阿根廷再次在全球時尚舞臺上站穩腳跟,突出我們的設計師、我們的設計以及我們對皮具的關注。由於在阿根廷推出的品牌很少,有全球意圖的品牌肯定更少,媒體對高喬-布宜諾斯艾利斯的反應非常積極和鼓舞人心。
新聞發佈會
2019年初,高喬-布宜諾斯艾利斯登上了《Marie Claire阿根廷》和《Vogue Italia》的頭版頭版,後者是全球最具標誌性的時尚雜誌之一,後者表示,高喬-布宜諾斯艾利斯目前是阿根廷最有趣的品牌之一。自2018年10月在阿根廷首次亮相以來,我們最近的新聞剪報包括 出現在一些拉美時尚界最受歡迎的時尚雜誌上,包括《福布斯阿根廷》、Revista L‘Officiel、 Revista Luz、《女裝日報》、Nista等。
Gucho -布宜諾斯艾利斯商標
我們 於2018年1月為高喬-布宜諾斯艾利斯提交了美國商標申請(序列號87743647),並於2019年2月,美國專利商標局發佈了該商標的許可通知。此應用程序涵蓋商品和服務 ,如服裝、皮革配件和其他產品、珠寶、化粧品香水和家居用品。
公司打算推廣高喬-布宜諾斯艾利斯™,使其名稱和標誌共同成為具有國際吸引力的可識別商標 。我們期望在發展業務和產品線的同時,為其他商標尋求商標保護。
在津貼通知之日起六個月內,即2019年8月12日內,如果已使用,我們必須提交令人滿意的使用説明書,或申請延長時間。當時,該標誌與一些商品一起使用,但不與其他商品一起使用。因此,我們在2019年8月6日提交了對已提交使用説明書的正在使用的商品的申請, 在現有申請中對剩餘商品提出了延期請求。2020年4月28日和2020年10月20日,商標 在美國專利商標局正式註冊。登記詳情如下:
註冊號:6,043,175
註冊日期:2020年4月28日
班級: 18、25和33
貨物:
商標註冊類別18-手提包;錢包;手提包;錢包;皮帶包;必需品,即空賣的化粧品袋;旅行袋,
類別25-T恤;上衣;襯衫;毛衣;帽衫;斗篷;褲子;底褲;短褲;裙子;連衣裙;夾克;外套;圍巾;口袋方塊;領帶;腰帶;襪子;內衣;手套;鞋類;鞋子;頭飾;帽子;帽子是頭飾
類別 33-葡萄酒
註冊號:6,180,633
註冊日期:2020年10月20日
班級: 3和24
貨物:
第3類-香水;香水
類別:24牀和桌布;牀單;牀單;枕套;棉被;羽絨被;沐浴用具
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2019年8月,本公司收到Markaria S.A.關於在阿根廷使用Gaucho-Buenos Ares的通知,聲稱該商標可能侵犯Markaria的工作服裝品牌Gaucho。目前,Markaria只要求該公司在阿根廷的商標申請無效。該公司正在與其阿根廷法律顧問進行談判, 區分併為其在阿根廷使用Gaucho-布宜諾斯艾利斯進行辯護。自從新冠肺炎疫情暫停了阿根廷的所有法律案件 以來,沒有收到這一請求有任何進展的通知。該商標在美國的使用未受影響,這是該公司的目標市場。
阿根廷 活動
GGH通過其全資子公司和控股公司InvestProperty Group(“IPG”)確定和開發精品酒店、酒店和豪華房地產市場以及其他生活方式業務(如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和房地產開發)的具體投資。GGH還經營酒店、酒店和相關物業,並 正在積極尋求通過在阿根廷收購更多物業和業務或通過建立戰略合資企業來擴大其房地產投資組合。利用GGH的優質葡萄酒作為其大使,GGH的使命是開發其Algodon®品牌下的一組房地產項目,目標是在其豪華物業之間發展協同效應。
2016年,GGH成立了一家新的全資子公司--高橋集團(GGI),2019年,該實體開始開發 製造、分銷和銷售阿根廷製造的高端產品的平臺和基礎設施 高喬-布宜諾斯艾利斯™. See 高喬-布宜諾斯艾利斯™,見上文第54頁。
GGH的高級管理層位於紐約市。GGH的本地業務由專業員工管理,在布宜諾斯艾利斯和阿根廷聖拉斐爾擁有豐富的酒店、酒店和度假經驗。
在2020年5月31日之前,公司的高級管理層一直在其位於紐約市的公司辦公室辦公。由於新冠肺炎的原因,我們已 終止了企業辦公租賃,高級管理人員遠程辦公。GGH的本地業務由專業的 員工管理,他們在布宜諾斯艾利斯和阿根廷聖拉斐爾擁有豐富的酒店、酒店和度假村經驗。
GGH的概念和業務:酒店物業、豪華目的地和住宅物業的重新定位
GGH通過IPG專注於通過重新定位表現不佳的酒店和商業資產(如酒店/住宅/零售目的地)來創造價值的機會。重新定位意味着我們正在努力逐步提高我們的平均票價,以鞏固我們作為奢侈品選擇的地位。這一趨勢在競爭非常激烈的大城市地區很受歡迎。 我們認為,這一趨勢現在正滲透到二級城市、度假村和外國市場,在這些市場上,來自老牌主要運營商的競爭明顯減少。我們繼續尋找通過重新資本化、重新定位、擴張、改進營銷和/或專業管理來增加價值的機會。我們相信,GGH可以通過謹慎的品牌和物業定位,增加對物業所有產品的需求,從客房到餐飲、會議和娛樂設施,再到零售場所 。雖然格言仍然是正確的,房地產的三個最重要的因素是“位置”,但管理層認為“風格和優質的服務” 已經變得越來越重要,可以帶來更多的營業收入和資本增值。
新冠肺炎之前和之後,我們的目標都是通過直接營銷活動(臉書和谷歌美國存托股份、旅行顧問、在線旅行社、互聯網存在)增加我們的活躍度、入住率和市場佔有率,並擴大我們的旅行社和運營商網絡,有效改變我們的直銷能力(新的銷售導向網頁,與其他酒店組織的合資企業,培訓我們的預訂員工,實施新的預訂軟件)。我們還與旅遊業媒體運營商進行了接觸,以發展新的戰略關係,我們正在實施新的商業管理 運營,以實現以銷售為導向的更積極的方法。GGH建立了一支由行業專業人員組成的團隊,以幫助 實現其重新定位房地產資產的願景。見第60頁“董事、高管和公司治理” 。
運營計劃
GGH 繼續實施其增長和發展戰略,包括一個豪華精品酒店、一個度假村、葡萄園和 酒莊,銷售高端時裝、皮具和配飾,以及一個大型土地開發項目,包括葡萄園內的住宅 。請看下面的“阿爾戈登葡萄酒莊園”。
長期增長戰略
我們 希望追隨全球領先奢侈品牌的腳步,如巴黎的香奈兒、倫敦的Burberry、紐約的Tom Ford和米蘭的Gucci,並將Gaucho確立為代表布宜諾斯艾利斯的“阿根廷精神”。 在這樣做的同時,我們的使命也是致力於打造一個價值數十億美元的品牌。我們相信,通過我們的電子商務網站,我們有潛力實現巨大的規模,併為我們的公司增值。
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彙總策略
我們 相信,我們現在能夠利用該公司在納斯達克上市的機會,以一種“彙總戰略”的方式, 收購正好屬於或補充該公司現有和計劃中的業務線的其他公司。例如,我們可能會尋求收購提供高端時尚和配飾,或其他奢侈品和/或體驗式酒店體驗的企業,其質量與GGH品牌一致。我們尋求成為南美的LVMH(路易威登 莫特·軒尼詩),目標是成為其最知名的奢侈品牌。
該公司希望繼續為未來的收購和開發項目提供自籌資金,因為在阿根廷這樣的國家,擁有可用於購買土地和其他資產的現金為買家提供了優勢。在這些國家,銀行融資往往很難或不可能獲得。為了能夠發展我們的業務並擴展到新項目,公司首先希望部署運營產生的超額現金,但預計至少幾年內不會有大量超額現金流。 另一種選擇是從投資者那裏獲得新的投資資金,包括公開發行股票,和/或從機構貸款人那裏借款。GGH還可能以股票而不是現金的方式收購財產。
聯合品牌和戰略聯盟
GGH的目標之一是將其品牌Algodon®定位為奢侈品品牌之一。在過去,我們與擁有強大追隨者的知名奢侈品牌 建立了戰略聯盟,以提高GGH品牌的知名度並幫助建立客户忠誠度。 自成立以來,GGH與多個世界級奢侈品牌建立了合作或聯合品牌,包括Relais&Cháteaux、 Veuve Clicquot Chample(路易威登·酩悦軒尼詩旗下)、Nespresso、Porsche、Chanel、Hermès、Art Basel和 Andrew Harper Travel。
用於生長的催化劑
高喬(Br)卡薩住宅
隨着高喬-布宜諾斯艾利斯™在國內和國際上的認知度不斷擴大, 我們可以潛在地創造價值和規模的另一個領域是將我們的品牌授權給商業和住宅房地產開發項目。目前這種聯合品牌開發的例子包括:邁阿密的阿斯頓·馬丁住宅、迪拜的寶格麗度假村和住宅、巴爾港的芬迪 酒莊住宅、邁阿密的Armani Casa住宅、紐約的梅賽德斯之家以及陽光島海灘的保時捷設計塔 。
這些時裝店和汽車製造商將其品牌獨特的風格和明確的名稱授權給房地產開發商, 以努力創造商機。互惠互利的模式可能是高喬-布宜諾斯艾利斯™在全球市場留下印記的媒介。通過使用我們獨特的風格-使用優質皮革、金屬和 天然石頭-在此類項目的設計和施工中,布宜諾斯艾利斯的高喬可以為相關各方增加內在價值。這可能會產生許可費,以及一部分房地產銷售收益。
高喬 卡薩
高喬[br}卡薩以其奢華的紡織品和家居配飾挑戰傳統的生活方式系列,植根於高喬美學的獨特精神 。使用來自生態生產領域先驅國家(如新西蘭、冰島,當然還有阿根廷)的優質天然材料,生產線中的每一件作品都體現了布宜諾斯艾利斯的稀有遺產 及其與手工藝的根深蒂固的聯繫。
為慶祝“高喬之鄉”聞名於世的馬術文化,我們相信,該系列的鍍銀託盤、瓶子配件和帶有精緻號角細節的更優雅的家居用品是布宜諾斯艾利斯 當代魅力的完美體現。自然,Epic的野生景觀也產生了自己的影響,精心編輯的羊皮地毯、西藏羊絨靠墊、馬海毛枕頭和巴西牛皮靠墊,將形式和功能完美結合--與您家中更現代的細節形成了別緻的補充。無論您是想要擁抱粗俗的生活方式,還是想給城市帶來一絲鄉村氣息,高喬之家都為每個室內空間提供有機設計DNA,是現代生活的理想選擇。
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近年來,精品酒店家居用品收藏興起,如萬豪,其首次推出的Autograph Collection 引領了這一趨勢。緊隨其後的其他品牌包括希爾頓的古玩(喜達屋的致敬產品組合)和Unound 系列(凱悦酒店集團的一部分)。我們設想高喬-布宜諾斯艾利斯有可能利用阿爾戈登大廈 作為酒店牀品、枕頭、亞麻和長袍集合的啟動點。同樣,阿根廷的“La Belleépoque”也可以成為眾多奢侈消費品的可靠靈感來源,包括家居軟傢俱。阿根廷豐富的馬球傳統也可能成為收集高端當代皮革家居 的可靠基礎, 從扶手椅和沙發到燈具和相框。
高喬 -兒童收藏
我們 設想有可能在高喬-布宜諾斯艾利斯推出一款名牌嬰兒和兒童服裝系列,這樣熱愛我們品牌的父母 就可以帶他們的孩子享受一系列以高喬為靈感的奢侈兒童服裝。我們設想建立這條生產線,圍繞着創造舒適、做工精良的服裝的想法,讓孩子們在他們的着裝方式上具有創造性。高喬孩子 可能包括,例如,品牌連體衫和蹣跚學步的T恤,培養想象力和個性的異想天開的印花,以及 其他為不介意在人羣中脱穎而出的孩子們而設計的獨特印花分離。
高喬 -位於阿爾戈登大廈的布宜諾斯艾利斯精品店
我們的精品店位於阿爾戈登大廈一樓大堂,未來的地點(預計2021年第四季度開業)距離阿爾韋爾的城市主要購物大道只有幾步之遙。高喬-布宜諾斯艾利斯精品店 將開放,接待蒙得維的亞沿線購物者的直接客流。模仿歐洲時尚之都的精品店和工作室,我們相信阿爾戈登大廈是一個鼓舞人心的空間,在這裏購買我們的系列。這座建築建於1912年,將我們與這座城市黃金時代昔日的魅力聯繫在一起--並在定義布宜諾斯艾利斯的民族精神和美學方面發揮了重要作用。
彈出式商店
彈出式商店是一種流行趨勢,可以作為一種低成本的方法來創建臨時店面,專注於傳播品牌知名度、傳播品牌價值、收集客户數據和提供個性化體驗。這還可以為 高喬-布宜諾斯艾利斯與客户建立面對面的關係提供一種方式,同時推動更具成本效益的數字渠道的轉換 。我們設想在阿斯彭、奧斯汀、達拉斯和休斯頓、邁阿密、洛杉磯、紐約市、柏林和巴塞羅那等美國城市開設彈出式商店。有了彈出式商店,我們可以與當地的公關公司合作將消息傳播出去,因為這些機會通常是通過直接郵件、公關和數字營銷努力以及口碑和戰略地理定位來推廣的。我們 還預計在夏季期間在烏拉圭埃斯特角安裝一個彈出式商店,那裏是阿根廷富人和其他拉美人的熱門度假勝地。
貨幣 貶值
貨幣貶值可以幫助阿根廷旅遊業,吸引尋求進一步擴大度假收入的外國度假者。 尋找阿根廷及其文化最具代表性的紀念品的度假者可能知道,這個國家最出名的是它的皮革。阿根廷擁有數百家國內製革廠,生產高質量的牛、綿羊和山羊皮革 夾克、鞋子和手袋等商品。
比索貶值還可能通過提高市場競爭力和帶來更高的收入來幫助阿根廷的葡萄酒出口商。 此外,非槓桿房地產可以對衝通脹,我們相信隨着時間的推移,我們的土地價值可能會表現良好 。
雖然我們的合同和供應商大部分以比索支付,考慮到目前比索對美元的匯率,這對我們是有利的,但不利的是,阿根廷市場對我們的高喬品牌商品和我們的葡萄酒有點封閉。儘管我們在阿根廷生產一些高喬商品,並能夠通過在阿根廷以外的地區銷售實現更高的利潤率,但我們 也確實有一些在美國生產的商品成本更高,因此我們的利潤率要低得多。
此外,我們的房地產和酒店運營是以美元表示的,這可能被視為不如以比索表示的可取之處,而且 可能會對我們業務的這些部分的需求產生負面影響。
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Algodon®品牌
我們 相信,在豪華房地產/酒店市場,品牌的力量和力量是至關重要的。GGH開發了Algodon®品牌,靈感來自咆哮20年代的棉花俱樂部時代和50年代鼠包的獨特風格和魅力,當時旅行和休閒是文化成熟的代名詞。這個品牌的概念取自西班牙語單詞“棉花”,我們認為這意味着對美好生活的乾淨和純粹的欣賞,一種精緻的文化意識,並最終成為一個目的地,在那裏,輝煌的過去最好的元素與現在的富人相遇。GGH希望通過突出活躍的生活方式和生活樂趣的營銷主題,吸引人們對Algodon®酒店的關注和高端人口遊客,並通過音樂、餐飲、葡萄酒、體育和服裝等各種其他形式完善品牌體驗。管理層相信,這些類型的品牌延伸將有助於加強整體品牌認知度,並進一步鞏固GGH在豪華酒店領域的存在。
具體投資項目説明
GGH 在阿根廷投資了兩個Algodon®品牌物業。第一處物業是Algodon大廈,這是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店,於2010年開業,由IPG的子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)擁有。 第二處物業為Algodon Wine EStates S.R.L.所有,是一家位於門多薩的酒莊和高爾夫度假村,名為Algodon Wine EStates,佔地4,138英畝,被分割為住宅開發,並通過收購相鄰的葡萄酒生產 物業進行擴張。
Algodon 大廈
公司通過TAR翻修了布宜諾斯艾利斯雷科萊塔區的一家名為Algodon Mansion的酒店,這是一座六層的豪宅 (包括屋頂設施和地下室),位於蒙得維的亞大街1647號,這是雷科萊塔的一條綠樹成蔭的街道,是布宜諾斯艾利斯最令人嚮往的社區之一。該酒店佔地約20,000平方英尺,是一家擁有十間套房的高端豪華酒店 ,配有休息室/客廳區域、帶有玻璃天花板和壁爐的庭院區域以及私人品酒室。該酒店還包括一個屋頂,裏面有一個豪華的水療中心和露臺游泳池。每間客房都是超豪華的兩至三間客房套房,每間約510-1200平方英尺。雷科萊塔是布宜諾斯艾利斯的大使館和豪華酒店區,擁有時尚的精品店、高端餐廳、咖啡館、美術館和華麗的美麗建築。
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下面的表格顯示了Algodon豪宅的入住率數據、日均房價和每間可用房間的收入(RevPAR):
TAR -布宜諾斯艾利斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 阿爾斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | Δ 金額 | Δ % | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | Δ 金額 | Δ % | |||||||||||||||||||||||||
入住率 級別 | 54 | % | 14 | % | -40 | % | -74 | % | 54 | % | 14 | % | -40 | % | -74 | % | ||||||||||||||||
日均房價(ADR) | 337 | 356 | 19 | 6 | % | 16,324 | 21,369 | 5,045 | 31 | % | ||||||||||||||||||||||
RevPAR | 182 | 50 | -132 | -73 | % | 8,815 | 2,992 | -5,823 | -66 | % |
入住率 級別: | 它 是一項酒店KPI計算,顯示在特定時間段內出售的可用客房或牀位的百分比。 |
酒店每天跟蹤這些數據,以確定日均房價、預測和應用收入管理,這一點很重要。 | |
這一比例下降了74%,這是由政府關於因 意圖阻止新冠肺炎而關閉國際邊境的規定解釋的。與AWE Lodge相比,焦油依賴於國際旅遊業。 | |
日均房價(ADR): | 此 是酒店業廣泛使用的一種指標,用於指示平均每天實現的房間租金。 |
此 的計算方法是將客房的平均收入除以已售出的客房數量。不包括免費房間和員工佔用的房間。 | |
2020年 與上年相比,美元的ADR從337美元增加到356美元。由於貶值的影響,ARS的相同比率增加了31% | |
RevPAR: | 每間可用客房收入(RevPAR)是酒店業使用的績效指標。它的計算方法是酒店的平均每日房價(ADR)乘以入住率。 |
2020年 美元的RevPAR與前一年相比從182美元降至50美元,原因是2020年的佔有率較低 |
阿爾戈登大廈過去的客人包括阿根廷的總裁·莫里科·馬克裏、羅傑·費德勒、博比·弗萊、吉姆·庫裏爾、安德烈·阿加西、皮特·桑普拉斯、馬迪·費什、塞爾瓦託·菲拉格慕和摩納哥公國駐美國大使馬古伊·馬卡里奧·道爾。《赫芬頓郵報》在2018年1月的一篇文章中提到了阿爾戈登大廈,文章稱讚了該酒店奢華的住宿條件、令人印象深刻的套房和優質的便利設施。
在2019年和2018年,Algodon大廈都入選了TripAdvisor的名人堂,這一榮譽是為了表彰連續五年獲得卓越證書的酒店 。阿爾戈登大廈榮獲2014至2019年度卓越證書 。卓越證書獎是為了表彰那些持續提供優質客户體驗的企業,該獎項考慮了旅行者在12個月內在TripAdvisor上提交的評論的質量、數量和最近情況。要獲得資格,一家企業必須保持TripAdvisor的總體泡沫評級至少為4分(滿分為5分), 有最低審查次數,並且必須在TripAdvisor上列出至少12個月。
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Algodon 酒莊
Algodon酒莊S.R.L.(“AWE”)佔地4,138英畝,位於門多薩聖拉斐爾的Cuadro Benegas區,現在稱為Algodon Wine EStates。該度假村是位於安第斯山脈山腳下的門多薩葡萄酒產區的一部分。這處房產包括一個酒莊(其葡萄藤可以追溯到20世紀40年代中期)、一個9洞高爾夫球場、網球、餐廳和酒店。莊園位於門多薩的Ruta del Vino(葡萄酒小道)上。這座佔地4,138英畝的地產在葡萄酒生產和高爾夫方面都有着令人印象深刻的血統,其建築結構可以追溯到1921年。
Algodon葡萄酒莊園以Algodon Villa為特色,這是一座始建於1921年的私人小屋,現已完全修復和翻新, 其原有的土坯牆和甘蔗屋頂農舍設計。小屋有三個套房,一個私人聚會的走廊,一個也可以用作餐廳和會議室的起居區,游泳池,以及鄰近的葡萄藤覆蓋的野餐區。Algodon別墅提供五星級服務,適合度假家庭、商務會議、休閒旅行者、高爾夫同伴或葡萄酒路線環球徒步旅行者。Algodon Wine EStates最近還完成了一座新小屋的建設,該小屋與原來的小屋相鄰。新的小屋有六個額外的套房和一個帶兩個壁爐和一個酒吧的畫廊。
下面的表格顯示了Algodon Wine EStates的入住率數據、ADR和RevPAR:
AWE -San Rafael | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 阿爾斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | Δ 金額 | Δ % | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | Δ 金額 | Δ % | |||||||||||||||||||||||||
入住率 級別 | 20 | % | 13 | % | -7 | % | -35 | % | 20 | % | 13 | % | -7 | % | -35 | % | ||||||||||||||||
日均房價(ADR) | 219 | 215 | -4 | -2 | % | 10,318 | 15,180 | 4,862 | 47 | % | ||||||||||||||||||||||
RevPAR | 44 | 28 | -16 | -36 | % | 2,064 | 1,973 | -91 | -4 | % |
入住率 級別: | 它 是一項酒店KPI計算,顯示在特定時間段內出售的可用客房或牀位的百分比。 |
酒店每天跟蹤這些數據,以確定日均房價、預測和應用收入管理,這一點很重要。 | |
這一比例下降了35%,這是政府對2020年3月19日至2020年10月下旬為阻止新冠肺炎傳播而設置的隔離規定的解釋。與明星相比,敬畏取決於正在尋找開闊區域的國內遊客。 | |
日均房價(ADR): | 此 是酒店業廣泛使用的一種指標,用於指示平均每天實現的房間租金。 |
此 的計算方法是將客房的平均收入除以已售出的客房數量。不包括免費房間和員工佔用的房間。 | |
2020年以美元計算的ADR與前一年相似(219美元對215美元)。由於貨幣貶值的影響,ARS中的相同比率增加了47%。 | |
RevPAR: | 每間可用客房收入(RevPAR)是酒店業使用的績效指標。它的計算方法是酒店的平均每日房價(ADR)乘以入住率。 |
2020年 美元的RevPAR與前一年相比從44美元下降到28美元,這是由於2020年的低佔有率 。然而,2020年ARS的相同比率與2019年相似,因為低佔有率得到了貶值的補償。 |
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2018年,Algodon Wine EStates入選TripAdvisor名人堂,這一榮譽是為了表彰連續五年獲得卓越證書的酒店。Algodon Wine EStates榮獲2014至2019年度卓越證書獎 。卓越證書獎是對持續提供高質量客户體驗的企業的表彰,該獎項考慮了旅行者在12個月期間在TripAdvisor上提交的評論的質量、數量和最近情況。要獲得資格,一家企業必須保持TripAdvisor的總體泡沫評級至少為4分(滿分為5分),擁有最低審查次數,並且必須在TripAdvisor上上市至少12個月。
Algodon 精品葡萄酒
Algodon葡萄酒莊園有一個葡萄園,種植了290英畝的葡萄藤。自20世紀40年代以來,這裏種植了超過60英畝的葡萄,自20世紀60年代以來,種植了大約20英畝。該莊園生產八種葡萄品種,包括阿根廷的標誌性品種馬爾貝克,以及博納達、赤霞珠、梅洛、西拉、黑比諾、霞多麗和塞米隆。新舊藤本植物的主要區別在於修剪風格。Algodon Wine EStates採用精品釀酒工藝,其典型特徵是以高於市場平均價格的低量優質葡萄酒銷售。
為了努力增加其葡萄酒的分銷,Algodon Wine EStates正在與多家進口商合作,這些進口商在世界上一些主要的優質葡萄酒市場 經營。在歐洲,Algodon Wine EStates將其葡萄酒儲存在阿姆斯特丹,通過Condor Wines(www.condorwines.co.uk)向德國和英國的客户進行集中分銷,Condor Wines與英國各地的地區分銷合作伙伴合作,如酒店和連鎖餐廳、地區和國家釀酒商、酒吧公司、批發商和葡萄酒商人。在美國,Algodon Fine Wines可以在以下網站上在線銷售:Sherry-lehmann.com(發貨到39個州)、Sherry-Lehmann在紐約市的標誌性零售店、Spec在德克薩斯州的Wines、Spirits和FINER Foods零售店,以及位於洛杉磯的Wally‘s Wine&Spirits零售店。GGH‘s Fine Wine’s Malbec 曾榮登西倫敦The Fat Duck米其林三星級餐廳和英國最著名餐廳的受人尊敬的酒單,還包括倫敦的Gordon Ramsay餐廳和米其林三星級餐廳,還有倫敦獨家葡萄酒俱樂部67 Pall Mall和布宜諾斯艾利斯高級餐廳Parrilla Don Julio的獨家酒單,Parrilla Don Julio是阿根廷最知名的餐廳之一。
Seaview Imports成立於2013年,是一家來自法國、西班牙、意大利、澳大利亞、新西蘭、阿根廷和智利的優質葡萄酒的全國進口商。該公司總部設在紐約州華盛頓港,通過批發商和州董事會在25個選定的州分銷產品。它們的生產商在所在地區處於領先地位,它們的產品組合在質量和價值上都是出類拔萃的。 有關更多信息,請訪問www.seaviewports.com。
Seaview在美國打造Algodon品牌的理念一直是選擇高知名度、以質量為導向的零售商, 我們認為這些零售商在向他們的葡萄酒選民發言時具有很高的可信度。我們相信,消費者的信心(在精品葡萄酒行業內)可以通過備受尊敬的葡萄酒商的支持而受到積極影響,這一結論是合理的。 這些“Algodon品牌大使”不僅可以宣傳Algodon及其歷史和願景,還可以作為Algodon愛好者股東、朋友和家人的首選 葡萄酒店。在建立品牌大使 零售商網絡的同時,另一項舉措是在選定的國際大都市市場聘請一家精品葡萄酒經銷商,這些市場可以提供較小的 獨立零售和內部(餐廳)覆蓋範圍。
當前分銷市場(截至2020年第四季度)
1. | 加州 -Vinporter Retail Holdings,LLC | |
2. | 加利福尼亞州 -DBA好萊塢漢堡 | |
3. | 加利福尼亞州 -dba Salatore意大利餐廳 | |
4. | 加利福尼亞州 -dba Sherry-Lehmann West,LLC | |
5. | 加利福尼亞 -dba Wally‘s Wine and Spirits |
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6. | 加州 -金州葡萄酒和烈酒 | |
7. | 加利福尼亞州 -桃子系統公司 | |
8. | 佛羅裏達州 -Greystone | |
9. | 佐治亞州 -佐治亞州皇冠分發-亞特蘭大 | |
10. | 伊利諾伊州 -Louis Grunz Wines Inc. | |
11. | 明尼蘇達州 -行李員公司 | |
12. | 馬裏蘭州 -Lanterna經銷商,Inc. | |
13. | 新澤西-dba葡萄酒酒莊 | |
14. | 新澤西-dba葡萄酒酒莊/Le Malt | |
15. | 新澤西州-華盛頓港進口 | |
16. | 紐約-紐約獨立葡萄酒和烈酒有限責任公司 | |
17. | 紐約-DBA葡萄酒和烈酒大使 | |
18. | 紐約-dba Beekman葡萄酒和烈酒 | |
19. | 紐約-dba Estancia 460 | |
20. | 紐約-dba Nirvana | |
21. | 紐約--dba Pascalou | |
22. | 紐約--托斯卡納牛排館 | |
23. | 紐約-dba Friars National Association Inc. | |
24. | 紐約--DBA萊特先生 | |
25. | 紐約-dba Sherry Lehman Inc. | |
26. | 內華達州 -佛朗哥葡萄酒 | |
27. | 俄克拉荷馬州 -精英葡萄酒和烈酒 | |
28. | 德克薩斯州 -聯合葡萄酒和烈酒有限責任公司 |
市場 -海景計劃於2021年推出
1. | 新澤西州-加里葡萄酒和市場(+當地批發商) | |
2. | 華盛頓特區-卡爾弗特·伍德利 | |
3. | 馬薩諸塞州 -餐桌和葡萄藤(+當地批發商) | |
4. | 俄克拉荷馬州 -精英葡萄酒和烈酒 | |
5. | 科羅拉多州 -ArgAert | |
6. | 明尼蘇達州 -哈斯克爾 | |
7. | 密蘇裏州 -布朗德比 | |
8. | 印第安納州 -21ST修正案 | |
9. | 內華達州 -Lee |
與葡萄酒進口商達成的任何諒解均不構成任何一方生產、進口或出口本公司葡萄酒的具有約束力的承諾;任何一方的表現取決於許多因素,如經濟和政治氣候、消費者支出、 天氣、本公司繼續葡萄酒生產運營的能力、本公司產品的市場接受度 以及第23頁“風險因素”中所述的其他事項。
AWE 採用微釀(桶發酵)釀造其優質品種和混合葡萄酒。微釀酒在法國很常見,但在阿根廷並不常見,Algodon Wine EStates是該國少數幾家實施這一專門工藝的酒莊之一。
James Galtieri在GGH顧問委員會擁有高級葡萄酒顧問的頭銜。詹姆斯是帕斯捷爾納克葡萄酒進口公司的創始合夥人和前首席執行官總裁,帕斯捷爾納克葡萄酒進口公司是一家著名的國家葡萄酒進口商和分銷商,於1988年與Domaines Barons de Rothschild(拉菲)合作成立。他目前擔任羅斯柴爾德男爵酒莊(拉菲)的顧問,現任Seaview Imports LLC.首席執行官總裁。Seaview Imports LLC.是一家全國性葡萄酒進口商(總部設在紐約),以高質量、 獨家葡萄酒品牌覆蓋美國市場。詹姆斯在葡萄酒知識和葡萄酒市場動態方面擁有豐富的背景和經驗,他專門從事葡萄酒和烈性酒行業的企業管理。
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在2020年第三季度,Algodon Fine Wines在美國和阿根廷推出了電子商務網站。
2020年9月,Algodon Fine Wines在AlgodonWines.com.ar上宣佈推出一項電子商務計劃,為阿根廷的顧客提供服務。 該電子商務商店直接從其位於門多薩的聖拉斐爾酒莊向阿根廷消費者銷售和運送Algodon葡萄酒。 這一首次亮相是該品牌推出優質馬爾貝克葡萄酒以及Algodon 獲獎品種和混合產品組合的擴大努力的一部分。
2020年9月,Algodon Fine Wines還啟動了一項服務於美國的電子商務計劃,由總部位於加利福尼亞州的分銷商VinPorter Wine Merchants在AlgodonFineWines.com提供後端倉儲和履行服務。這家電子商務商店由VinPorter提供支持,鏈接到一個虛擬店面,展示目前在美國分銷的Algodon葡萄酒。此次 首次亮相是基於Malbec的優質葡萄酒以及Algodon獲獎品種和混合產品組合的其餘產品在美國擴大推出的一部分。除了由VinPorter提供支持的Algodon精品葡萄酒網站外,Algodon葡萄酒在美國各地也可以在店內和在線零售商處購買,如Spec‘s、Sherry-Lehmann、Noble葡萄和Wine-Searcher.com(以及其他)。
Algodon的優質葡萄酒從世界頂級品酒大賽中獲得了許多最高獎項和評級,包括由調酒師大師組成的享有盛譽的全球大師葡萄酒大賽的金牌。Algodon‘s Black Label 儲量代表了Algodon的最佳選擇,其100%微酒化的混合酒產量低,可產生完全濃鬱的水果和風味 。Algodon的完整精品葡萄酒產品組合目前在布宜諾斯艾利斯、德國門多薩、瑞士、英國根西島、荷蘭和美國的酒吧、葡萄酒商店、餐館和酒店都有售。
Algodon葡萄酒莊園-房地產開發
AWE 在阿根廷門多薩的項目周圍收購了總計43138英畝的毗連房地產。購買這塊土地的目的是開發葡萄園度假村,併為世界各地的富人吸引投資購買第二套或第三套住房。GGH繼續投資於基礎設施建設的持續成本,並預計隨着全球經濟狀況的改善,地塊的銷售將 逐步改善和加速。
GGH 目前正在銷售該物業的一部分,將開發成豪華住宅和葡萄園。管理層 相信,Algodon®品牌的力量與吸引人的一整套便利設施相結合,將促進人們對周圍房地產的興趣。莊園的總體規劃以豪華高爾夫和葡萄園居住社區為特色,由六個不同的村莊組成,有610個住宅用地,面積從0.2到2.8公頃(0.5到7英畝)供私人銷售和開發。 該開發項目的村莊根據其獨特的環境和景觀進行設計和命名:葡萄酒和高爾夫球村、馬球和馬術村、塞拉·平塔達村、北葡萄園和果園村、南葡萄園和果園村以及沙漠維斯塔村。該開發區距離當地機場和市中心都有15分鐘的路程。
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2019年4月,GGH宣佈與Compass Real Estate達成協議,營銷和銷售Algodon Wine 莊園的住宅用地。Compass Real Estate(www.Compass.com)被福布斯雜誌譽為“全國增長最快的豪華房地產科技經紀公司”,該公司將利用其擁有7,000名代理商和超過1,000名員工的網絡,改進Algodon Wine EStates的營銷和全球銷售計劃 。Compass的商業模式吸引了來自富達、軟銀、高盛和其他幾家公司和個人的投資資本。
GGH 正在開發地塊,出售給第三方建築商,並未從事任何建築活動。到目前為止,已售出25件 件。該公司已完成全部25批拍品的銷售,記錄的收入為1,468,000美元。截至2019年12月31日,公司有838,471美元的待售保證金,截至2020年12月31日,公司有849,828美元的待售保證金 。
潛在的價值創造
在對整個地產(包括最近收購的另外2,000英畝土地)進行正式的“一臂距離”評估後,我們估計地下含水層的發現和潛在開發可能有助於提高地塊的價值。 由於門多薩市大都市區禁止開發新油井,利用聖拉斐爾缺乏 法規可能是積極的。此外,門多薩省現任行政當局已要求(經公司批准) 修建一條穿過該物業遠端的主幹道,以努力連接廣受歡迎的旅遊目的地Grande谷和Los Reyunos。這一開發實際上可以顯著提高土地的商業價值,並從店面、加油站和其他業務中開拓潛在的租金收入機會。
2020年11月,我們開始在Algodon Wine EStates鑽探兩口水井,我們相信這將顯著增加土地的價值。這一倡議使我們能夠直接利用天然含水層,可用於各種基礎設施和景觀倡議,包括作物生產能力、住宅和商業開發潛力,或財產轉售。未來,我們打算申請許可,在這塊4138英畝的土地上再增加6口水井。
在阿根廷擁有房地產是有風險的。有關詳細信息,請參閲“風險因素”。
項目 和發展中的業務計劃
GGH的奢侈品牌資產包括通過我們屢獲殊榮的葡萄酒和非凡的奢華目的地提供的優質體驗。我們位於美國的電子商務網站GauchoBuenosAires.com旨在將阿根廷奢侈品運往美國市場和全球其他地方。我們認為,這裏的規模潛力特別大,因為阿根廷現在正在引人注目地重新進入國際貿易。隨着阿根廷重新開放邊境,我們相信它將重新獲得文化和時尚出口國的地位,美國和其他地方可能會對具有明顯阿根廷觀點的奢侈品有相當大的胃口。我們對這裏的規模潛力感到興奮。
競爭
在線奢侈品時尚行業競爭激烈。服裝行業的特點是時尚、消費者需求和競爭壓力變化迅速,導致價格和需求波動。我們相信,我們對優質皮革 商品、配飾和服裝的重視可以緩解這些因素。
我們 相信,我們服裝的合身和質量,以及種類繁多的顏色和款式,我們的Gaucho和明顯的阿根廷靈感,以及我們提供的當代奢侈服裝和配飾,有助於我們脱穎而出。我們 與各種規模較小的獨立專賣店以及百貨商店和國內和國際專賣店競爭。在這一領域運營的公司包括但不限於Rag&bone、理論、Maison Kitsune、文斯和All Saints。其中許多公司的知名度遠遠高於高喬-布宜諾斯艾利斯。與高喬-布宜諾斯艾利斯相比,這些公司中的許多公司還擁有更多的財務、營銷和其他資源。
除了上述競爭因素,高喬-布宜諾斯艾利斯在線電子商務運營的其他關鍵競爭因素還包括客户郵件列表、廣告響應率、商品交付、網站設計和網站可用性的成功或有效性。在線電子商務運營與眾多網站競爭,其中許多網站可能擁有更大的網絡流量,以及更多的財務、營銷和其他資源。
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政府 法規
關於公司的服裝系列,根據聯邦貿易委員會的規定,從阿根廷出口到美國的服裝必須有包含原產地和產品成分的標籤。更多信息可在此處找到 :Https://www.ftc.gov/tips-advice/business-center/guidance/threading-your-way-through-labeling-requirements-under-textile.
關於公司的葡萄酒生產,請參閲第23頁的“風險因素”。有關更多信息,請訪問以下地址:Https://www.ttb.gov/itd/international-imports-exports-requirements.
人力資源 資本資源
我們的 經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源,我們致力於吸引、激勵和留住頂級專業人員。包括在阿根廷的運營子公司,截至本招股説明書之日,公司 約有65名全職員工。在阿根廷,GGH還在豐收季節僱用臨時季節性員工。在美國,截至本年度報告之日,GGH僱傭了大約4名全職員工。美國的 員工都不受集體談判協議的保護,管理層認為它與員工關係良好 。
我們的成功直接關係到員工的滿意度、成長和發展。我們努力提供一個重視員工意見的工作環境,讓我們的員工能夠使用和增強他們的專業技能。為了實現我們的人力資本目標,我們將繼續專注於為我們的員工提供創業機會,以在他們的專業領域內擴大我們的業務 ,並繼續為我們的員工提供個人和職業成長。公司強調管理人力資本資產的多項措施和目標,其中包括員工安全和健康、人才獲取和留用、員工敬業度、發展和培訓、多樣性和包容性,以及薪酬和薪酬公平。
新冠肺炎與員工的安全和福祉。為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了重大變革,我們認為這些變革 最符合我們的員工以及我們所在的社區的利益。這些措施包括允許所有員工在家工作。我們相信支持我們的員工的健康和福祉。我們的目標是通過提供實現更健康的生活方式所需的工具和資源,幫助員工 對其健康做出明智的決定。我們 通過我們的醫療保險計劃為員工提供廣泛的福利,如人壽和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假和退休福利,以及情感健康服務。
多樣性、包容性和合乎道德的商業實踐。我們相信,注重多樣性和包容性的公司文化是創造力和創新的關鍵驅動力。我們還相信,多元化和包容性的團隊會做出更好的業務決策,最終推動更好的業務成果。我們致力於招聘、留住和培養具有不同背景和經驗的高績效、創新和敬業的員工。這一承諾包括平等獲得和參與平等的就業機會、計劃和服務,而不分種族、宗教、膚色、國籍、殘疾、性別、性取向、性別認同、刻板印象或基於此的假設。我們歡迎並慶祝我們團隊的差異、 經驗和信念,我們正在投資建設一支更敬業、更多元化、更具包容性的員工隊伍。
我們 還培養了強大的企業文化,促進我們業務的高標準道德和合規,包括制定了指導員工、高級管理人員、董事和供應商行為的原則,例如我們的商業行為和道德準則。 我們還維護舉報人政策和匿名熱線,以便對我們的業務、員工、高級管理人員、董事或供應商方面的任何涉嫌違反政策的行為或不道德的商業行為進行保密報告。
由於疫情,高橋集團控股有限公司於2020年5月31日終止了其在紐約市第五大道135號的辦公室租約。 自那時起,高橋集團控股公司的所有高級管理人員一直遠程工作。該公司目前的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編:33139,第16街1445號,403室。電話號碼保持不變,電話號碼為+1-212-739-7700。 該公司已獲準在紐約和佛羅裏達開展業務。
股票代碼 符號
公司於2021年2月16日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市,普通股於2021年2月17日起在納斯達克市場掛牌交易,交易代碼為“VINO”。
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可用信息
生效 在將公司普通股提升至納斯達克之後,我們更新了公司治理政策。我們在http://www.gauchogroup.com.上維護了一個網站我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分。我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向天貓提交報告後,可在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上查閲。
此外,我們還在以下網站上維護我們的公司治理文檔:https://ir.gauchoholdings.com/corporate-governance/governance-documents, ,包括:
● | 《董事、高級管理人員和員工商業行為和道德規範》,其中包含有關我們的舉報人程序的信息, | |
● | 我們的內幕交易政策, | |
● | 我們的審計委員會章程, | |
● | 我們的薪酬委員會章程, | |
● | 我們的 提名指南, | |
● | 我們的交易禁止政策,以及 | |
● | 我們的 關聯方交易政策。 |
第 1a項。風險因素
對我們證券的投資涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。下面列出的風險 是我們已確定的風險,我們目前認為這些風險是重大的或可預測的。我們還可能面臨其他風險和不確定性 我們目前不知道,或者截至本年度報告日期我們可能認為沒有重大風險和不確定性,這可能會對我們的業務產生不利影響 。一般來説,投資於阿根廷等新興市場發行人的證券比投資美國發行人的證券風險更大。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們的資產淨值和我們普通股的價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
在評估公司及其業務和對公司的任何投資時,讀者應仔細考慮以下因素:
與新冠肺炎相關的風險
我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 暫時關閉了酒店、餐廳、釀酒廠以及高爾夫和網球業務。2020年10月19日,我們 重新開放了我們的酒莊以及高爾夫和網球設施,並實施了新冠肺炎措施。最近,我們於2020年11月11日重新開放了阿爾戈登大廈,並實施了新冠肺炎措施。然而,2020年3月15日,阿根廷政府宣佈對外國人關閉邊境。自2021年3月20日起,除與阿根廷人有直接家庭接觸的外國居民外,在2021年4月9日之前仍禁止外國居民進行國際旅遊。由於新冠肺炎的原因,房屋建設從3月到9月暫時停止,但現在已經恢復。
公司通過談判提前終止了我們在紐約市第五大道135號的辦公室租約,從而減少了開支,所有 員工和承包商目前都在家工作。此外,我們正在評估我們在紐約管理公司行政部門的人力需求。
從2020年4月13日(星期一)開始,GGI的倉庫和履行中心卑爾根物流宣佈,它將從週一到週四按4天的時間表運行,從週五到週日有72小時的窗口來自我清除任何可能的表面病毒 。2020年6月12日,卑爾根物流宣佈,將倉庫運營時間延長至週日至 週五。倉庫存儲和運輸所有在我們的電子商務網站上出售的物品。在關閉期間可能收到的任何電子商務訂單 只有在履行中心重新開放後才會執行。同樣,在其關閉期間,倉庫將無法接收和處理客户退回的任何商品,也無法接收來自我們製造商的任何商品。
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在整個疫情期間,我們還經歷了海外製造合作伙伴在產品開發、生產和發貨方面的重大延誤,其中許多合作伙伴出於工人安全的考慮被完全封鎖。我們的一些製造合作伙伴甚至不得不永久關閉。因此,我們正在尋找新的供應商。
由於上述事件,我們有必要減少對客户數據庫的電子郵件營銷工作,因為我們 無法履行訂單。這導致我們的網絡流量和銷售額大幅下降。
儘管本公司目前手頭有足夠的現金維持按月運營,但我們仍在繼續探索與第三方和相關方合作的機會,以提供我們所需的部分或全部資金。但是,如果我們無法 及時獲得額外融資,我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,最終,我們可能會被迫根據美國破產法停止運營、清算資產和/或尋求重組。
公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制,以及旨在減少傳播的行為變化 對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響,以及對員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性,疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會對公司的運營和流動資金產生重大影響,但截至本年報發佈之日,目前尚不能確定影響情況。
由於新冠肺炎疫情帶來的經濟困難,我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全法(“CARE法案”)從美國小企業管理局(“SBA”)獲得了支付寶保護計劃(“PPP 貸款”)的一筆貸款。根據州法律,我們可能無權免除PPP貸款,這可能會對我們的現金流產生負面影響。
2020年5月6日,根據國會根據《關注法》制定的購買力平價,本公司從小企業管理局獲得了一筆潛在的可免除貸款,淨收益為242,487美元。為促進購買力平價貸款,本公司與作為貸款人的北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂了應付票據協議。2021年3月26日,小企業管理局全額免除了PPP貸款。
根據經2020年薪資保護計劃靈活性法案修訂的《CARE法案》的條款,本公司有資格 申請其各自PPP貸款的全部或部分並獲得豁免。此類寬恕將基於將貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些允許的目的,包括但不限於在提供資金後24周內發生的工資成本(根據購買力平價定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業費用(統稱為“符合資格的支出”),以及在為購買力平價貸款提供資金後維持定義的員工和薪酬水平來確定。該公司將購買力平價貸款的收益用於符合條件的費用。然而, 不能保證公司能夠根據州法律獲得PPP貸款的全部或部分豁免。根據州法律,這筆貸款可能不會全部免除,這可能會對公司的現金流產生負面影響。
與阿根廷有關的風險
截至本年度報告之日,我們的大部分業務、物業和銷售都位於阿根廷。因此,我們資產的質量、財務狀況和經營結果取決於阿根廷不時出現的宏觀經濟、監管、社會和政治狀況。這些條件包括增長率、通貨膨脹率、匯率、税收、外匯管制、利率變化、政府政策變化、社會不穩定、以及發生在阿根廷或以其他方式影響阿根廷的其他政治、經濟或國際事態發展。
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阿根廷的經濟和政治不穩定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。
近幾十年來,阿根廷經濟經歷了極大的波動,其特點是國內生產總值低增長或負增長、高通脹和可變水平的通貨膨脹以及貨幣貶值和貶值。過去幾年,中國經濟經歷了高通脹,GDP增長乏力。2020年10月,國際貨幣基金組織(IMF)發佈了《世界經濟展望》報告。國際貨幣基金組織指出,在2019年收縮2.1%之後,阿根廷實際國內生產總值預計在2020年進一步收縮11.8%,2021年預測增長4.9%。
國際貨幣基金組織在其2020年10月12日關於阿根廷的工作人員聲明中指出,阿根廷正面臨與 新冠肺炎造成的史無前例的健康危機有關的經濟和社會困難。國際貨幣基金組織表示,由此引發的經濟衰退正在加劇本已高企的貧困和失業水平。
國際貨幣基金組織預計2019年的通貨膨脹率約為40%。實際通貨膨脹率為53.8%。國際貨幣基金組織沒有對2020年或2021年的通貨膨脹率進行預測,因為預測中使用的變量與仍懸而未決的國際貨幣基金組織計劃談判有關。然而,根據央行對分析師的調查,2020年3月,納斯達克報告稱,2020年通貨膨脹率預計為40%,2021年為30.5%。據經濟合作與發展組織(OECD)報告,截至2020年11月,實際通貨膨脹率為35.8%。
阿根廷的經營環境仍然是具有挑戰性的商業環境,包括阿根廷貨幣持續大幅貶值、高通脹和經濟衰退。預計未來匯率將出現波動和下跌 ,這可能會對我們在阿根廷的收入、淨收益、現金流和淨貨幣資產狀況產生不利影響。
2015年12月10日,毛裏西奧·馬克裏與他的前財政部長阿方索·普拉特-蓋伊和路易斯·卡普託一起就任阿根廷新的總裁,後者於2016年底接替普拉特-蓋伊。總裁·馬克裏在追求經濟改革的過程中做出了許多決定,包括取消貨幣管制。在2015年12月Prat-Gray宣佈解除貨幣管制後,比索兑美元匯率從1美元兑9.8比索跌至1美元兑14比索,導致比索貶值30%。到2019年8月,通貨膨脹率已升至50%以上。馬克裏對經濟的態度一直是漸進主義的,但阿根廷的經濟受到了影響,他的結構性經濟改革傷害了阿根廷的窮人和中產階級家庭。結果,阿爾貝託·費爾南德斯以總裁的身份於2019年10月27日當選,克里斯蒂娜·費爾南德斯·德基什內爾以副總裁的身份當選,兩人均於2019年12月10日就職。2019年12月下旬,總裁·費爾南德斯提出的旨在減少貧困和降低通脹的緊急經濟改革方案在國會獲得通過。經濟改革方案包括增税、限制貨幣市場和債務重新談判等。
鑑於政治氣候和持續的新冠肺炎健康危機,目前還不確定阿根廷還會發生哪些變化,也不確定這些變化會對阿根廷經濟產生什麼影響。我們下面的討論是基於最近的歷史。
阿根廷特有的經濟和政治風險
阿根廷經濟的特點是阿根廷政府經常進行大規模幹預,經濟週期不穩定。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策以影響阿根廷的經濟進程,並採取其他確實或被認為削弱國家經濟的行動,特別是在涉及外國投資者和其他整體投資環境的情況下。據彭博社報道,阿根廷比索兑美元大幅貶值,從2013年12月的約6.1阿根廷比索兑1美元降至2021年2月的約88.17比索兑1美元。
阿根廷政治和經濟的總體狀況導致了大量的投資報告,包括聯合國貿易和發展會議(貿發會議)《2020年世界投資報告》、世界銀行《2020年營商環境報告》、美國國務院關於阿根廷的《2020年投資環境聲明》以及桑坦德銀行貿易公司的一份報告,該報告討論了外國在阿根廷投資的風險。2019年2月,摩根士丹利資本國際(MSCI)指數 允許阿根廷保持在前沿新興市場,儘管根據現有的2017年國民總收入數據,該國從技術上講不符合條件 。2019年5月,摩根士丹利資本國際(MSCI)將阿根廷列為新興市場,而不是純粹的前沿市場。 儘管如此,考慮投資GGH的投資者應該注意這些潛在的政治和金融風險。
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阿根廷的經濟可能不支持外國投資或我們的業務。
目前,除了新冠肺炎疫情可能帶來的經濟衰退外,還有嚴重的通脹、勞工騷亂和貨幣通縮。 政府還對阿根廷經濟進行了重大幹預,包括價格管制、外匯限制和債務重組談判。因此,阿根廷的經濟增長是否可持續,以及外國投資是否會成功,仍然存在不確定性。
自2018年7月1日以來,阿根廷經濟一直處於高通脹狀態,這可能會繼續增加我們的會計和法律成本。
審計質量中心的國際慣例特別工作組在2018年5月16日的會議上討論了阿根廷的通脹狀況,並在2018年5月16日的討論文件中進一步描述,將阿根廷 歸類為預計三年累計通貨膨脹率超過100%的國家。因此,自2018年7月1日起,公司已將其阿根廷業務過渡到高通脹狀態。因此,該公司被要求將其阿根廷業務的 本位幣改為美元,自2018年7月1日起生效。對於高通脹經濟體的業務,貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,非貨幣資產和負債按歷史匯率換算。收入和費用賬户按期間內有效的加權平均匯率折算。折算調整反映在所附經營報表的外幣折算損失 中。
阿根廷過去將企業國有化的努力。
2012年4月,時任阿根廷人總裁·克里斯蒂娜·費爾南德斯·德基什內爾宣佈,她決定將該國最大的石油公司YPF從其多數股權持有者中國有化,從而導致外國投資者對該國信心的下降 ,並再次導致標準普爾將阿根廷的經濟和金融前景下調至“負面”。 阿根廷還就前總裁領導下的其他企業和行業國有化的可能性進行了其他討論,她在2017年底當選為參議員。她已經發表了幾次公開聲明,表示她打算對一切進行辯論,並對她的政治理想採取堅定的立場。
由於選民對緊縮措施、深度衰退和通脹飆升的憤怒,馬克裏在2019年8月舉行的初選中只獲得了32%的選票,比索兑美元匯率下跌了約17%,阿根廷的債券和股票暴跌。2019年10月27日,阿爾貝託·費爾南德斯成為阿根廷的總裁,德基什內爾女士成為副總裁。德基什內爾一直是阿根廷一位重要的政治人物,外界一直在猜測德基什內爾可能會對費爾南德斯的政策產生影響。2020年6月,總裁·費爾南德斯宣佈了將阿根廷主要大豆加工商Vicentin SAIC國有化的計劃。不能保證對GGH的任何投資都不會受到政府的控制或國有化。
由於本公司在阿根廷的業務,本公司面臨外匯匯率變化的風險。
由於高橋集團控股業務的國際性,外匯匯率的變動可能會影響公司的綜合經營報表、綜合資產負債表和現金流量。由於本公司幾乎所有的銷售額都位於阿根廷,因此本公司的綜合淨銷售額受到美元相對阿根廷貨幣走弱的負面影響或正面影響 。此外,外匯匯率的變動可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利或有利的影響。2020年10月,阿根廷央行出臺措施加強對外幣流動的控制,導致阿根廷比索下跌。據彭博社公佈,截至2021年2月,阿根廷比索兑美元匯率約為88.17阿根廷比索兑1美元。
阿根廷從國際市場獲得融資的能力有限,這可能會削弱其實施改革和促進經濟增長的能力。
在2002年經濟危機之後,阿根廷政府一直維持財政盈餘政策。為了償還債務,阿根廷政府可能需要繼續採取緊縮的財政措施,這可能會對經濟增長造成不利影響。
2005年和2010年,阿根廷對2001年底以來違約的主權債務進行了91%以上的重組。一些沒有參加2005年或2010年交換要約的債權人繼續尋求對阿根廷採取法律行動,以追回債務。
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美國上訴法院在2014年6月阻止了阿根廷最近一次的債務償還,因為它的結構不正確, 給阿根廷在2014年7月底之前找到一種支付方式來履行其義務。2015年3月,500多名債權人(不包括對衝基金債權人)對阿根廷提起訴訟,要求其支付54億美元的債務。阿根廷提出了反對這些索賠的動議,指出法院現在收到了100億美元的判決和索賠。2016年2月,阿根廷與其四個主要債券債權人達成和解協議,阿根廷同意向這些債權人支付約46.5億美元,以解決這起長達15年的訴訟。隨後,阿根廷還與不是最初和解協議當事方的其他債券違約債權人 簽訂了和解協議,這些協議的總價值估計可能超過100億美元。
由於阿根廷違約及其訴訟後果,政府可能沒有實施改革和促進經濟增長所需的財政資源 ,這反過來可能對該國經濟 以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,阿根廷無法在國際市場獲得信貸,這可能會對我們自身進入國際信貸市場為我們的運營和增長提供資金的能力產生直接影響。
2016年4月,在了結訴訟後,阿根廷得以重返國際債務市場,發行了165億美元的世紀債券。世紀債券的吸引力在投資顧問中是有爭議的,在這種情況下,它對長期的影響是未知的。2017年,阿根廷在國際市場上額外出售了約134億美元的債券。 如果阿根廷經歷另一場經濟危機或政治控制發生變化,無法保證阿根廷政府不會違約這些債券或任何債券。阿根廷政府的新違約可能導致 新的經濟衰退,甚至更高的通脹,限制阿根廷公司獲得融資和資金的渠道,限制阿根廷公司在國際市場的運營 ,更高的失業率和社會動盪,這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
2018年6月,阿根廷政府與國際貨幣基金組織簽訂了一項價值500億美元、為期36個月的備用安排。這一措施旨在阻止比索在2018年上半年大幅貶值。2018年12月,國際貨幣基金組織完成了備用安排下的第二次審查,儘管有跡象表明,自採用新的貨幣政策框架後,阿根廷的金融市場自2018年9月底以來已經穩定下來,但國際貨幣基金組織指出,外部 風險集中在意想不到的全球金融狀況收緊,這可能會重新出現對阿根廷滿足其巨大總融資需求的能力的擔憂。國際貨幣基金組織還警告説,通脹過程中比預期更大的慣性 可能會推遲預期的貨幣政策放鬆,並在必要的反通脹期間產生更大的經濟損失, 更深的衰退或更持續的通脹可能會對支撐該計劃的政策產生更強烈的反對 並阻礙其實施。
2020年8月,阿根廷報告稱,它已與美國大型投資公司成功談判了近650億美元的債務重組。政府預計,該協議將在2020-2030年期間帶來數十億美元的財政救濟,並有助於將外國債券利率降低4%。然而,重組僅僅幾周後,投資者就批評阿根廷政府對經濟的管理不善,9月份發行的債券已經下跌了25%。最近,阿根廷已開始與國際貨幣基金組織合作,重新打包欠該基金的近450億美元債務。在2020年12月3日國際貨幣基金組織的新聞發佈會上,國際貨幣基金組織表示,與阿根廷的討論正在進行中,沒有任何最終協議的確切時間表。
阿根廷政府可能會再次對提款設置貨幣限制。
2015年,時任阿根廷總統總裁的克里斯蒂娜·費爾南德斯領導的阿根廷政府實施了經濟管制,包括限制個人和公司將當地貨幣(阿根廷比索)兑換成美元以及將資金轉移到境外的能力。當時,公開報道稱,政府官員通過限制美元購買和阻止股息支付和國際電匯,對資金流動進行微觀管理。由於這些控制措施,阿根廷公司通過常規渠道(如銀行)獲得美元的渠道受到限制,消費者在提取和兑換投資資金時遇到困難。鑑於該公司對阿根廷項目和開發項目的投資,其動員和獲得資金的能力可能會受到上述政治行動的不利影響,儘管該公司最近努力廢除了經濟管制。
2015年12月,新當選的總裁·毛裏西奧·馬克裏結束了央行對比索的支持,取消了限制阿根廷人購買美元能力的貨幣管制,導致阿根廷比索貶值30%。2017年1月,國家取消了120天的資金保有期,希望增加資金流入,為遊客、公民和企業提供便利。然而,阿根廷仍然感受到取消貨幣管制的影響 ,並在整個2019年繼續經歷阿根廷比索貶值。
最近,阿根廷央行限制使用美元,禁止普通公民每月在官方外匯市場上購買超過200美元的外幣。阿根廷官員表示,他們將在經濟企穩後放鬆管制。如果在獲得當地資本受到限制的經濟環境中實施這些限制,可能會對經濟和我們的業務產生負面影響。
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阿根廷銀行系統的穩定性不確定。
不利的經濟發展,即使與金融體系無關或與金融體系無關,也可能導致存款流出銀行,流入外匯市場,因為儲户試圖保護他們的金融資產免受新的危機的影響。任何對存款的擠兑都可能給金融機構帶來流動性甚至償付能力問題,導致可用信貸收縮。
此外,銀行業就業部門的騷亂導致了由強大的工會領導的罷工。這使得公民和企業難以開展銀行活動,並降低了人們對阿根廷銀行系統的信任程度。
如果未來發生衝擊,如一家或多家銀行倒閉或儲户信心危機,阿根廷政府可能會實施進一步的外匯管制或轉移限制,並採取其他措施,可能導致新的政治和社會緊張局勢,並破壞阿根廷政府的公共財政,這可能會對阿根廷的經濟和經濟增長前景產生不利影響,從而對我們的業務產生不利影響。
政府先發制人或應對社會動盪的措施可能會對阿根廷經濟和我們的業務產生不利影響。
阿根廷政府歷來對該國經濟施加重大影響。此外,由於政治影響和重大政治不確定性,該國的法律和監管框架有時會發生根本性變化。 未來政府先發制人或應對社會動盪的政策可能包括徵收、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權人權利、新的税收政策,包括 特許權使用費和增税以及追溯納税申索,以及影響對外貿易和投資的法律和政策的變化。 此類政策可能會破壞國家穩定,對經濟產生不利和實質性的影響,從而影響我們的業務。
阿根廷經濟可能會受到其他全球市場經濟發展的不利影響。
阿根廷的金融和證券市場在不同程度上受到其他全球市場的經濟和市場狀況的影響。 雖然各國的經濟狀況不同,但投資者對一個國家發生的事件的看法 可能會對流入其他國家的資本產生重大影響。資本流入減少和證券價格下跌 通過提高利率或貨幣波動對一國的實體經濟產生負面影響。
此外,阿根廷還受到巴西等主要貿易夥伴和/或美國等對世界經濟週期有影響的國家的經濟狀況的影響。如果發達經濟體的利率大幅上升,包括美國、阿根廷和其他新興市場經濟體在內的 可能會發現借入資本和為現有債務再融資變得更加困難和昂貴,這將對它們的經濟增長產生負面影響。此外,如果這些同時也是阿根廷貿易夥伴的發展中國家陷入衰退,阿根廷經濟將受到出口下降的影響。所有這些因素都會對我們、我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響。
阿根廷政府可能會下令向私營部門的員工加薪,這將增加我們的運營成本 。
阿根廷發生了全國性的罷工,抗議支付給工人的工資和福利,工人們認為,鑑於高通貨膨脹率和不斷上升的公用事業費率,這些工資和福利是不夠的。過去,阿根廷政府通過了法律、法規和 法令,要求私營部門的公司保持最低工資水平,併為員工提供特定的福利 未來可能會再次這樣做。阿根廷經濟危機過後,公共部門和私營部門的僱主都承受着來自員工和勞工組織的巨大壓力,要求他們增加工資和提供額外的員工福利。由於高通脹水平,員工和勞工組織再次開始要求大幅加薪。阿根廷政府有可能在未來採取措施強制加薪和/或提供額外的員工福利。任何此類措施都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。據管理層所知,目前沒有懸而未決的措施。
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對能源供應的限制可能會對阿根廷的經濟產生負面影響。
由於長期的經濟衰退,以及阿根廷被迫兑換比索和隨後凍結天然氣和電費,阿根廷近年來缺乏對天然氣和電力供應和運輸能力的投資。 同時,受經濟狀況復甦和價格限制的推動,對天然氣和電力的需求大幅增加 這促使政府採取一系列措施,導致行業短缺和/或成本上升。2017年,政府提高了電力和天然氣的關税,希望刺激國內能源生產的增加,這增加了這些公用事業的成本。原定於2019年5月和8月上調電費的計劃被取消,政府承諾2019年不再上調天然氣價格。
聯邦政府一直在採取一系列措施,包括提高電費,以緩解能源短缺對居民和工業用户的短期影響。如果這些措施被證明是不夠的,或者如果在中長期內增加天然氣生產和運輸能力以及能源生產和運輸能力所需的投資 不能及時實現,阿根廷的經濟活動可能會受到限制,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 面臨與遵守國內外反腐敗和反賄賂法律法規有關的風險。
我們的業務受各種國內外反腐敗和反賄賂法律法規的約束,包括2018年3月1日生效的阿根廷《企業刑事責任法》(以下簡稱《企業刑事責任法》)和美國《1977年反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)。《企業刑事責任法》和《反海外腐敗法》都對直接或通過中間人賄賂政府官員的公司規定了責任。《公司刑事責任法》確立了私人法人的刑事責任制度,其中包括以任何法律形式(有限責任公司、PLC、合夥企業等)成立的公司。無論是本國資本還是外國資本,其股東、事實上的律師、董事、經理、員工、 或代表等人實施的違反公共管理的刑事罪行以及國內和跨境賄賂。此類反腐敗法一般禁止為獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益的目的向政府官員提供任何有價值的東西。2019年1月,國家行政部門頒佈了第62/2019號緊急法令,允許沒收從販毒、走私、洗錢和其他腐敗犯罪中獲得的資產,如果有證據表明這些資產與個人的收入不合理地對應。此外,2019年4月10日,總裁馬克裏批准了實施國家反腐敗計劃(2019-2023年)的第258/2019號法令。該計劃旨在鞏固在打擊腐敗方面取得的進展, 包括將 分為三大類的各種舉措:(1)關於透明度和公開政府的舉措;(2)防止洗錢的舉措; 和(3)調查和制裁舉措。作為我們業務的一部分,我們可能會與員工被視為政府官員的實體打交道。我們有一個合規計劃,旨在根據這些新的和現有的法律和法規要求來管理開展業務的風險。
儘管我們有旨在確保遵守適用的反腐敗和反賄賂法律以及 法規的內部政策和程序,但不能保證這些政策和程序將是足夠的。違反反腐敗法律和制裁法規可能會導致對我們施加經濟處罰,限制我們的活動,吊銷我們的授權和執照,損害我們的聲譽和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果, 運營結果和財務狀況。此外,與涉嫌或涉嫌違反反腐敗法和制裁條例 有關的訴訟或調查可能代價高昂。
與GGH經營的國際項目相關的房地產考慮因素和風險
房地產業與國際投資
我們房地產項目的投資 面臨許多風險,包括:
● | 增加了與國際業務有關的費用和不確定性; | |
● | 與阿根廷過去的政治不確定性、經濟危機和高通脹相關的風險; | |
● | 與貨幣、外匯和進出口管制相關的風險 ; | |
● | 國內或國際經濟狀況的不利變化; | |
● | 不利的當地市場狀況; | |
● | 建築和翻新費用超出原概算; | |
● | 建築用基本原材料漲價; | |
● | 建設、改造項目延誤 ; | |
● | 債務融資的可獲得性變化 ; | |
● | 依賴現金流帶來的風險 ; |
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● | 利率、房地產税等經營費用變動; | |
● | 房產的租户、買賣雙方的財務狀況發生變化; | |
● | 與其他公司競爭合適的屬性; | |
● | 改變環境法律法規、區劃法和其他政府規章和財政政策; | |
● | 能源價格變化 ; | |
● | 改變物業的相對受歡迎程度 ; | |
● | 與可能使用槓桿有關的風險 ; | |
● | 因需要定期維修、翻新和重新租賃空間而產生的費用; | |
● | 包括房地產税在內的運營成本增加 ; | |
● | 因某些建築材料的存在而產生的風險和操作問題; | |
● | 因未披露或未知的環境問題而取得的不動產或已建立的儲量不足的不動產產生的環境債權; | |
● | 無法投保的損失和恐怖主義行為; | |
● | 上帝的作為 ;以及 | |
● | 公司無法控制的其他 因素。 |
對阿根廷房地產的投資受到經濟和政治風險的影響。
投資外國房地產需要考慮某些通常與在美國投資無關的風險。此類 風險包括但不限於貿易平衡和失衡及相關經濟政策、不利的貨幣匯率波動、美國或外國政府實施的外匯管制法規、美國和外國的預扣税、對資金或其他資產轉移的限制、政府對其行業可能國有化的政策、政治困難,包括沒收資產、沒收税收和外國的經濟或政治不穩定,或影響外國投資者的法律變化。這些風險中的任何一個都有可能使我們在阿根廷持有的房地產價值縮水,並對公司的財務狀況產生重大不利影響 。
阿根廷的房地產市場並不明朗。
總裁[br]馬克裏曾試圖通過取消各種貨幣限制來提振阿根廷房地產市場。然而,房地產市場並未從過去貨幣管制的嚴重影響中反彈,阿根廷政府最近在新任總裁阿爾貝託·費爾南德斯的領導下實施了額外的貨幣管制。由於貨幣管制和阿根廷比索貶值,阿根廷房地產市場不確定。在阿根廷繼續投資房地產風險非常高,永遠不會以我們的商業模式計劃的方式實現。然而,如果市場看到競爭力增強,等待某些房地產努力的行動將產生負面後果。房地產開發業務的主要競爭因素包括土地的可獲得性和位置、價格、資金、設計、質量、聲譽以及與開發商的合作伙伴關係。雖然阿根廷幾乎沒有槓桿用於收購房地產,從而大大減輕了市場上喪失抵押品贖回權的影響,但現金收購的做法可能是進入房地產市場的障礙。許多住宅和商業開發商和房地產服務公司可能希望進入市場,在尋找收購用地、開發資金和潛在買家方面與 公司競爭。如果本公司的一家或多家競爭對手因財政資源增加或其他原因而能夠收購及開發理想物業,本公司的業務可能會受到重大不利影響。如果公司不能像競爭對手那樣迅速地收購和開發搶手的物業,或者如果競爭加劇,其財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
房地產公司面臨不利的經濟環境,如信貸危機,可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響 。
我們業務的成功和我們業務的盈利取決於對房地產的持續投資以及獲得資本和債務融資的渠道。對房地產投資的長期信心危機和收購缺乏信貸可能會限制我們的增長。為了進行收購,我們可能需要獲得股權資本和/或債務融資。金融市場的任何中斷都可能在不久的將來對我們為現有債務進行再融資的能力以及信貸的可用性和成本產生不利影響。出售現有物業或投資組合權益的任何代價,可能會被較低的物業價值所抵消。我們按計劃付款或對現有債務進行再融資的能力取決於我們的經營和財務表現,而這又受制於當前的經濟狀況。如果金融市場的混亂情況繼續發生或在未來再次發生,就不能保證政府對此類混亂事件的應對措施將恢復投資者信心、穩定市場或增加流動性和信貸供應。
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外國人擁有阿根廷不動產的能力受到限制。
2011年12月,阿根廷國會通過了第26,737號法律(保護國家土地所有權、佔有權或農村土地保有權制度),將外國對農村土地的所有權,即使不在邊境地區,也不得超過國家、省或省所有生產性土地的15%。同一外國所有者(即外國個人、外國實體或由外國人控制的當地實體)的所有權不得超過1,000公頃(2,470英畝)的“核心區” 或根據土地位置確定的“同等面積”。執行機構--農村土地部際委員會在界定“等效面”時考慮到:(1)“農村土地”相對於市、省和省的比例;(2)農村土地用於其使用和開發的潛力和質量。每個非阿根廷國民都必須獲得阿根廷國家土地登記處的許可,才能獲得非城市不動產。
經 批准,該法自2012年2月28日起生效,但不具追溯力。此外,在法律適用之前,必須達到非國民擁有15%的一般限制,每個省級政府可以為每個非國民建立自己的最大所有權面積。
根據2013年5月9日官方公報公佈的第550/13號行政命令,在門多薩省,每種非國家生產和活動允許的最大面積如下:採礦--25,000公頃(61,776英畝),牧場--18,000公頃(44,479英畝),水果或葡萄種植--15,000公頃(37,066英畝),園藝--7,000公頃(17,297英畝),私人地塊--200公頃(494英畝),其他--1,000公頃(2,471英畝)。1公頃是公制中的面積單位,大約等於2.471英畝。但是,只有在達到總數15%的情況下,才會考慮這些最大值。目前,本公司通過AWE擁有約4,138英畝阿根廷農村土地,2,050英畝土地被視為種植水果或葡萄藤,2,088英畝土地於2017年購買,以提供更多通往AWE的途徑 。由於每個非國家允許的這類土地的最大面積為25,000公頃,該公司符合 法律的限制,如果它今天適用的話。遵守這項法律的成本在未來可能會很大。儘管目前,據La Nación報道,門多薩由外資擁有的面積約為8.45%,但這項法律未來可能適用於該公司,並可能影響該公司在阿根廷收購更多房地產的能力。 無法獲得更多土地可能會削弱公司的增長戰略。管理層目前不知道有任何 需要公司剝離其財產的變化。
我們的業務在阿根廷和美國受到廣泛的監管,未來可能會實施額外的監管。
公司業務的許多方面都面臨着大量的政府監管和監督。我們的活動受制於 阿根廷聯邦、州和市政法律,以及建築、分區、土壤使用、環境保護和歷史遺產、消費者保護、反壟斷和其他要求方面所需的法規、授權和許可證, 所有這些都會影響我們獲得土地、建築和購物中心、開發和建設項目以及與客户談判的能力。
此外,酒店物業還受到眾多法律的約束,包括與食品和飲料的準備和銷售有關的法律,包括酒精,以及管理與員工關係的法律,如最低工資和最高工作時間、加班、工作條件、 僱用和解僱員工以及工作許可。此外,酒店物業可能受到與環境、消防和安全相關的各種法律的約束。遵守這些法律可能既耗時又昂貴,並可能對阿根廷的酒店運營造成不利影響。
另一個例子是葡萄酒行業,該行業在許可證、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項上受到當地和外國政府機構的廣泛監管。阿根廷或其他國家或地區的新法規或修訂後的法規以及美國進口法可能會對Algodon Wine EStates的財務狀況或運營產生重大不利影響。
此外,該行業的公司還面臨提高税率、開徵新税種和税制變化的問題。我們需要從不同的政府機構獲得許可證和授權,才能執行我們的項目。維護我們的許可證和授權可能是一項代價高昂的規定。在不遵守此類法律、法規、許可證和授權的情況下,我們可能面臨罰款、項目停工、許可證吊銷和 授權吊銷。
此外,公共當局可能會發布新的更嚴格的標準,或者以更嚴格的方式執行或解釋現有的法律法規,這可能會迫使我們做出支出以符合這些新規則。開發活動還面臨與可能延誤或無法獲得所有必要的分區、環境、土地使用、開發、建築、佔用和其他所需的政府許可和授權有關的風險。任何此類延誤或未能獲得此類政府批准 都可能對我們的業務產生不利影響。
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最後, 由於該公司的許多物業位於阿根廷,因此它們受阿根廷法律以及影響所有權和運營事宜的各個當地地區的法律的約束。遵守適用的規則和法規需要管理層的高度關注,任何不遵守的行為都可能危及公司運營或出售特定物業的能力 ,並可能使公司受到罰款、達到合規所需的額外成本,以及對第三方的潛在責任 。隨着時間的推移,管理阿根廷房地產行業的法規以及環境法往往會變得更加嚴格。本公司不能保證不會採用或適用於本公司的新的、更嚴格的標準,或不會實施對現有法律和法規的更嚴格的解釋。
基礎房地產可能缺乏流動性。
由於本公司管理的大部分資產將投資於缺乏流動性的房地產,因此本公司有可能無法通過以有吸引力的價格出售或以其他方式處置物業來實現其投資目標,或無法在理想的時間這樣做。這可能會妨礙公司完成與其安排或參與的投資有關的任何退出戰略 。
關於阿根廷房地產的公開信息有限。
關於阿根廷房地產的公開信息通常有限,該公司將對未來的交易進行自己的 盡職調查。此外,在阿根廷的房地產交易中,買家承擔任何未發現的條件或缺陷的負擔,對房產賣家的追索權有限,這是很常見的。如果對任何未來投資的實物狀況進行的收購前評估 未能發現某些缺陷或進行必要的維修,則總投資成本可能顯著高於預期。此外,如果對開發、改善、重新定位或重新開發已收購物業的成本的估計太低,或者對市場需求或實現入住率所需時間的估計證明過於樂觀,投資的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的 建設項目可能會因為新冠肺炎疫情而推遲完工。
由於新冠肺炎的影響,房屋建設從3月到9月暫時停工,但已經恢復。Algodon Wine EStates需要進行重大的再開發建設(包括可能為Algodon Wine EStates建造住宅單元)。施工質量和這些項目的及時完成是影響運營的因素,重大延誤或成本超支 可能對公司的運營產生重大不利影響。新冠肺炎疫情已導致施工延誤或材料和/或工藝缺陷,並可能在疫情蔓延期間繼續發生。此外, 缺陷可能會推遲一個或所有項目的完成,或者,如果在完工後發現此類缺陷,公司將承擔責任。此外,建設項目還可能因惡劣天氣條件、自然災害、火災、材料或勞動力供應延誤、事故、勞資糾紛、不可預見的工程、環境或地質問題、與承包商和分包商的糾紛或其他事件而延誤。如果其中任何一項成為現實,則可能會延遲 現金流的開始和/或成本的增加,從而可能對公司產生不利影響。
公司可能會遭受保險不覆蓋的某些損失。
GGH, 其附屬公司和/或子公司目前按照類似業務的慣例,為第三方責任和財產損失提供保險 ,但公司不投保任何國家風險保險。然而,不能保證保險將繼續可用或足以覆蓋任何此類風險。可能無法獲得針對某些風險的保險,例如地震、洪水或恐怖主義,保險金額低於物業的全部市場價值或重置成本,或受大額免賠額的限制。此外,不能保證當前可投保的特定 風險將繼續在經濟基礎上投保。
精品酒店
阿爾戈登大廈於2020年3月18日因新冠肺炎疫情關閉,導致收入下降。隨着新冠肺炎措施的實施,阿爾戈登豪宅於2020年11月11日重新開業,但豪宅的運營將繼續 受到政府對商務和旅遊的限制,這些限制仍然不確定。
除了與新冠肺炎相關的風險和適用於所有房地產投資的風險外,酒店和酒店業投資通常還面臨其他風險,包括:
● | 根據品牌關係、提供的房價(包括通過互聯網批發商和分銷商提供的房價)、客户服務、位置以及每家酒店的一般狀況和維護情況以及與當地市場上其他酒店的情況進行競爭 來自其他酒店的客人 ; |
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● | 來自擁有更大財力和規模經濟的“精品”或“生活方式”酒店品牌的知名運營商的具體競爭; | |
● | 一般和當地政治和/或經濟狀況的不利影響; | |
● | 依賴商務和休閒旅行者的需求,這種需求可能會波動並具有季節性; | |
● | 能源成本、機票價格和其他與旅行有關的費用增加,這可能會阻礙旅行; | |
● | 航空業財政困難和酒店客房需求可能減少的影響; | |
● | 酒店業過度建設,特別是在個別市場;以及 | |
● | 商務和休閒旅行模式中斷 與人們對恐怖主義或政治動盪的恐懼有關。 |
精品酒店市場競爭激烈。
公司在精品酒店領域展開競爭,這一領域競爭激烈,與經濟狀況密切相關,可能 比酒店業的其他領域更容易受到經濟狀況變化的影響。精品酒店領域的競爭在未來也可能繼續加劇。競爭因素包括知名度、服務質量、地理位置便利性、酒店質量、價格、餐飲範圍和質量、提供的服務和便利設施。此外,精品酒店市場的成功在很大程度上取決於通過生產和維持創新、有吸引力和令人興奮的物業和服務來塑造和刺激消費者的品味和需求的能力。該公司在這一細分市場上的競爭對手是許多已經建立了品牌認知度和更多財務資源的知名公司。 如果它無法獲得和保持消費者對其品牌的認可度,並以其他方式與成熟的競爭對手競爭, 公司的業務和運營將受到負面影響。不能保證公司能夠 在這個市場上成功競爭,也不能保證公司能夠及時預測和應對不斷變化的消費者品味和需求。
從歷史上看,該公司的酒店產生的管理成本高於總毛利。
目前,阿爾戈登大廈酒店的管理成本不超過其總毛利率,但從歷史上看,阿爾戈登大廈酒店一直處於虧損狀態。不能保證Algodon Mansion酒店將繼續盈利,也不能保證公司未來能夠繼續增加收入和降低酒店的管理成本。
公司酒店的盈利能力將取決於酒店管理的表現。
該公司酒店和酒店業投資的盈利能力將在很大程度上取決於 其所採用的管理能力,以產生超過運營費用的收入。酒店管理層未能有效管理酒店將對酒店和酒店運營的現金流產生不利影響。
我們 面臨影響酒店業的風險。
此外,我們酒店的盈利能力取決於:
● | 我們 有能力與國際和當地運營商建立成功的關係來運營我們的酒店; | |
● | 旅遊和旅行趨勢的變化 ,包括季節性變化和大流行爆發、天氣現象或其他自然事件和社會動盪造成的變化; | |
● | 遊客的富裕程度,這可能受到全球經濟放緩的影響;以及 | |
● | 影響工資、價格、利率、施工程序和成本的税收和政府法規。 |
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Algodon葡萄酒莊園與土地開發
阿爾戈登葡萄酒莊園的盈利能力將取決於消費者對休閒和娛樂的需求,而這種需求已經受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。
Algodon葡萄酒莊園取決於休閒和商務旅行者的需求,這可能是季節性的,並根據許多 因素而波動。商務和休閒旅遊模式已被嚴重擾亂,並因新冠肺炎而繼續被擾亂。各國政府實施了隔離和旅行限制,導致商務旅行和休閒旅行大幅減少。 新冠肺炎也對全球經濟產生了負面影響,這可能會導致可自由支配的消費者支出減少。 因此,消費者對休閒旅遊的需求將會下降。新冠肺炎疫情的持續時間及其對旅遊的影響尚不確定 ,但該公司預計新冠肺炎將在2021年之前繼續對阿爾戈登葡萄酒莊園造成負面影響, 可能會更久。
需求 還可能隨着能源成本、機票價格和與旅行相關的其他費用的增加而減少,這可能會阻止旅行。 由於擔心國外和阿根廷的當地動亂或恐怖主義,商務和休閒旅行模式可能會被打亂。 一般和當地的經濟狀況及其對旅行的影響可能會對Algodon Wine EStates產生不利影響。
旅遊業競爭激烈,可能會影響公司項目的成功。
阿爾戈登葡萄酒莊園正在進行的旅遊和房地產開發項目能否成功,主要取決於娛樂活動,其次取決於商務遊客,以及該公司能在多大程度上吸引遊客到該地區及其物業。 美國疾病控制中心網站目前表示,由於新冠肺炎疫情,旅行者應避免前往阿根廷的所有旅行。2020年3月15日,阿根廷政府宣佈對外國人關閉邊境。自2021年3月20日起,除與阿根廷人有直接家庭接觸的外國居民外, 禁止外國居民在2021年4月9日之前進行國際旅遊。
總體而言,根據品牌關係、房價、客户服務、位置、設施、住宿的一般狀況和維護,以及當地市場上的其他旅館/酒店/投資機會,本公司將與其他酒店和開發商展開競爭。Algodon Wine EStates作為多功能度假村和葡萄酒廠運營,服務於利基市場,這可能很難瞄準。Algodon葡萄酒莊園也可能處於不利地位,因為它位於大門多薩 地區。雖然聖拉斐爾地區作為旅遊目的地的受歡迎程度繼續上升,但目前它的遊客人數比門多薩其他地區少,那裏的旅遊業更發達。
Algodon Wine EStates的盈利能力將取決於消費者對休閒娛樂的需求。
Algodon葡萄酒莊園取決於休閒和商務旅行者的需求,這可能是季節性的,並根據許多 因素而波動。商務和休閒旅行模式已被嚴重擾亂,並因新冠肺炎而繼續中斷,這 可能會對阿爾戈登葡萄酒莊園產生不利影響,從而影響我們的收入。需求可能會隨着能源成本、機票價格和其他與旅行相關的費用的增加而減少,這可能會阻止旅行。商務和休閒旅行模式可能會被打亂 ,因為人們感覺到對國外和阿根廷的當地動亂或恐怖主義的恐懼。一般和當地的經濟狀況及其對旅行的影響可能會對Algodon Wine EStates和我們的收入產生不利影響。
公司項目的開發將分階段進行,並受成本和費用的不可預測性影響。
預計阿爾戈登葡萄酒莊園的擴建和發展計劃將分階段完成,每個階段將 呈現不同類型和程度的風險。阿爾戈登葡萄酒莊園可能無法獲得進一步擴張所需的物業 或無法將物業提升至阿爾戈登®品牌的預期標準。這可能是由於與獲得所需的未來融資、購買其他地塊或獲得所需的分區審批相關的困難。 Algodon Wine EStates可能存在無法預測或控制的當地法律和習俗問題。由於通貨膨脹或其他經濟因素,開發成本也可能增加。
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公司經營業務的能力可能會受到美國和阿根廷政府法規的不利影響.
公司業務的許多方面都面臨着大量的政府監管和監督。例如,酒店物業 受眾多法律約束,包括與食品和飲料(包括酒精)的準備和銷售有關的法律,以及管理與員工關係的法律,如最低工資和最高工作時間、加班、工作條件、僱用 以及解僱員工和工作許可證。此外,酒店物業可能受到與環境、消防和安全相關的各種法律的約束。遵守這些法律可能既耗時又昂貴,並可能對阿根廷的酒店運營造成不利影響。
另一個例子是葡萄酒行業,該行業在許可證、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項上受到當地和外國政府機構的廣泛監管。阿根廷或其他國家或地區的新法規或修訂後的法規以及美國進口法可能會對Algodon Wine EStates的財務狀況或運營產生重大不利影響。
最後, 由於該公司的許多物業位於阿根廷,因此它們受阿根廷法律以及影響所有權和運營事宜的各個當地地區的法律的約束。遵守適用的規則和法規需要管理層的高度關注,任何不遵守的行為都可能危及公司運營或出售特定物業的能力 ,並可能使公司受到罰款、達到合規所需的額外成本,以及對第三方的潛在責任 。隨着時間的推移,管理阿根廷房地產行業的法規以及環境法往往會變得更加嚴格。本公司不能保證不會採用或適用於本公司的新的、更嚴格的標準,或不會實施對現有法律和法規的更嚴格的解釋。
Algodon葡萄酒莊園-葡萄園和葡萄酒生產
新冠肺炎疫情通過推動在線需求影響了該公司葡萄酒的銷售。
新冠肺炎疫情沒有對阿爾戈登葡萄酒莊園位於門多薩聖拉斐爾的酒莊的葡萄酒生產造成不利影響,但確實通過加快在阿根廷(algodonwines.com.ar)和美國(algodonfinewines.com)建立和推出電子商務平臺 來刺激該公司避免親自銷售造成的損失。由於新冠肺炎的限制,銷售我們葡萄酒的零售店的地位仍然不確定,我們葡萄酒的面對面銷售額可能會下降。
葡萄酒行業內的競爭可能會對葡萄酒銷售的盈利能力產生實質性的不利影響。
葡萄酒廠的運營是一個競爭激烈的行業,通過algodon®標籤銷售的葡萄酒的美元金額和單位銷量可能會受到各種競爭因素的負面影響。與公司相比,許多其他本地和外國葡萄酒生產商擁有更多的財務、技術、營銷和公關資源以及葡萄酒生產專業知識,許多 擁有更精緻、更發達和更成熟的品牌。葡萄酒行業的特點是需求反覆無常,這個行業的成功在很大程度上依賴於成功的品牌推廣。因此,Algodon®品牌概念可能對很大一部分市場沒有吸引力,使公司無法成功地與其他阿根廷和外國品牌競爭。與競爭產品相比,批發商、零售商和消費者的購買決策也受到產品質量、定價和品牌的影響。單位銷量和美元銷售額可能會受到競爭對手的定價、採購、融資、運營、廣告或促銷決策的不利影響 ,這可能會影響Algodon®品牌產品的供應或消費者需求。
Algodon 葡萄酒莊園受進出口規則和税收的約束,這些規則和税收可能會發生變化。
Algodon葡萄酒莊園的產品主要出口到美國和歐洲。在Algodon Wine EStates打算將其產品出口到的國家/地區,Algodon Wine EStates將對葡萄酒產品徵收不同數額的消費税和其他税, 可能會發生變化。消費税或其他税收的大幅增加可能會對Algodon Wine EStates的財務狀況或運營產生實質性的不利影響。外國的政治和經濟不穩定也可能擾亂或不利地影響Algodon Wine EStates在該國的出口或盈利銷售能力。此外,出口成本受制於影響運輸貨物價格的宏觀經濟力量(例如,石油成本及其對運輸系統的影響), 這可能對運營產生不利影響。
該公司的業務將受到自然災害的不利影響。
自然災害、洪水、颶風、火災、地震、冰雹或其他環境災害可能會損壞葡萄園、其庫存或Algodon Wine EStates度假村的其他實物資產,包括高爾夫球場。如果葡萄園或庫存的全部或部分 由於任何不利的環境活動而在銷售或分銷之前丟失,或者如果高爾夫球場和設施受損,Algodon Wine EStates作為目的地的吸引力將顯著下降 ,因此損失其預期利潤和現金流的很大一部分。這樣的虧損將嚴重損害業務,並降低整體銷售額和利潤。本公司不為天氣狀況或自然災害造成的農作物損失投保。温和但不穩定的天氣條件可能會對葡萄產生不利影響,使任何一個季節的利潤都低於預期。除天氣條件外,許多其他因素,如修剪方法、植物病蟲害、產生葡萄的葡萄藤數量和機器故障也可能影響葡萄的數量和質量。這些情況中的任何一種都可能 導致生產價格上升或Algodon Wine EStates能夠生產的葡萄酒數量減少,從而導致業務銷售和利潤減少。
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氣候變化,或應對氣候變化的法律、法規或市場措施,可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響 ,缺水或水質差可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。
我們的葡萄酒業務依賴於農業活動和自然資源。關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂,已有許多公開討論。惡劣天氣事件和氣候變化可能會對我們目前採購葡萄等農業原材料的地區的農業生產率產生負面影響。 原材料供應減少可能會增加我們產品的商品成本。惡劣天氣事件或天氣事件頻率或強度的變化 也會擾亂我們的供應鏈,這可能會影響生產運營、保險成本和承保範圍,以及向批發商、零售商和消費者交付我們的產品。
水 在我們的產品生產中必不可少。可供使用的水的質量和數量對葡萄的供應和我們的業務運營能力非常重要。在世界許多地區,水是一種有限的資源,如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重,可能會出現缺水或水質差,這可能會影響我們的生產成本或造成產能限制。管理層不知道阿根廷目前存在任何水問題。
各種疾病、蟲害和某些天氣狀況可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響。
各種 疾病、蟲害、真菌、病毒、乾旱、霜凍和某些其他天氣條件可能會影響葡萄的質量和數量 其他可用的農業原材料,減少我們的產品供應並對盈利能力產生負面影響。 我們不能保證我們的葡萄供應商或其他農業原材料供應商能否成功防止現有葡萄園或田地的污染 ,或者我們能否成功防止現有葡萄園或我們可能收購的未來葡萄園的污染 。未來政府對用於種植葡萄或其他農業原料的某些材料的限制可能會增加葡萄園的成本和/或減少葡萄或其他作物的產量。種植農業原材料也需要充足的水供應。水供應的大幅減少可能會導致葡萄和葡萄或其他作物的物質損失,這可能會導致我們的產品供應短缺。
污染 可能對我們的銷售造成不利影響。
我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的積極形象。污染,無論是意外 或故意的第三方行為,還是其他損害我們品牌的誠信或消費者支持的事件,都可能對其銷售造成不利的 影響。從第三方購買並用於生產葡萄酒的原材料、包裝材料或產品組件中的污染物或發酵或蒸餾過程中的缺陷可能導致飲料質量低下,因為 (I)我們的所有運營和活動未能保持較高的道德、社會和環境標準; (Ii)未能解決與我們產品的質量、安全或完整性有關的問題;我們的環境影響, 包括使用農業材料、包裝、水和能源使用以及廢物管理;或(Iii)被認為不足以促進負責任地使用酒精的影響。
高喬集團-布宜諾斯艾利斯
(電子商務, 時尚皮具品牌)
Gucho Group,Inc.(“GGI”)的經營歷史有限,沒有收入,我們未來可能不會確認來自Gaucho -布宜諾斯艾利斯™業務線的任何收入。
雖然 GGH是GGH的多數股權子公司,但GGI作為一家獨立企業運營,負責自己的融資和運營,因此 要承擔新成立的企業所固有的所有風險。GGI於2019年開始運營,資產較少,運營歷史有限。它還沒有取得任何重大銷售,也無法確認其商業模式 能夠或將會成功。從成立到2020年12月31日,它沒有任何顯著的收入。我們對 其增長的預測是在內部制定的,可能被證明不準確。因此,鑑於其初創狀態和未經證實的商業模式,華大基因的成功能力以及我們和華大基因未來都不會確認高喬-布宜諾斯艾利斯™業務線的收入的風險很大。在與初創公司打交道時存在完全虧損的風險 。
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GGI運營和計劃運營的市場競爭激烈,這種競爭可能會導致其業務 失敗。
我們 預計GGI在阿根廷採購和設計的產品將面臨激烈的競爭。世界各地有許多公司 生產類似的高端產品,儘管不一定是我們計劃納入GGI 產品的Gaucho風格。然而,消費者是否認為我們的產品比其他高端生產商更好或更受歡迎,還不能確定,這些高端生產商包括許多享譽全球的品牌產品,如Coach、Ralph Lauren、Hermès、Louis Vuitton、Gucci、普拉達、Kate Spade和Calvin Klein。此外,GGI還面臨電子商務、百貨商店和專賣店等第三方分銷渠道的競爭。
競爭基於許多因素,包括但不限於以下因素:
● | 預測並及時響應不斷變化的消費者需求 | |
● | 建立和保持良好的品牌認知度 | |
● | 確定 並保持產品質量 | |
● | 保持 並增長市場份額 | |
● | 開發吸引消費者的高質量和差異化產品 | |
● | 與零售客户建立和維護可接受的關係 | |
● | 為 產品適當定價 | |
● | 為零售商提供適當的服務和支持 | |
● | 優化零售和供應鏈能力 | |
● | 保護知識產權 |
此外,GGI的許多預期競爭對手的規模將比GGI大得多,也更加多元化,可能 比它擁有更多的財務、技術、製造、銷售、營銷和分銷資源。 它們在這些領域的更強能力可能使它們能夠更好地抵禦GGI計劃競爭的高端產品行業的週期性低迷 。他們還可能在價格和生產的基礎上更有效地競爭,並更快地開發新產品。製造業承包商和代理的普遍可獲得性也使新進入者能夠輕鬆地進入GGI競爭的市場,這可能會增加其競爭對手的數量,並對其競爭地位和業務產生不利影響。任何加劇的競爭,或GGI或我們未能充分解決這些競爭因素,都可能導致產生大量收入的能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們或華大基因無法在上述任何因素上繼續有效競爭,華大基因可能永遠無法產生營業利潤,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們的業務受到與進口產品相關的風險的影響,徵收額外關税和國際貿易協議的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
進口我們的產品存在固有的風險。我們預計,我們幾乎所有的產品都將在阿根廷生產 ,因此在進口到美國、加拿大、歐洲和亞洲時可能需要繳納關税(如果適用)。此外, 如果美國徵收進口税或其他保護性進口措施,其他國家可能會以可能 損害我們產品國際分銷的方式進行報復。
我們 可能無法保護我們的知識產權,這可能會導致我們產生巨大的成本。
我們未來業務的成功將在一定程度上取決於知識產權。我們主要依靠版權、貿易祕密和商標法來保護我們的知識產權。例如,我們的服務商標“Gaucho-Buenos Ares™”的聯邦商標註冊流程已完成,並於2020年4月28日註冊。但是,第三方可能會在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的,特別是考慮到互聯網的全球性,以及其他國家的法律可能對我們的知識產權提供的有效保護很少或根本沒有。未來可能需要昂貴的訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。
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隱私泄露和與我們業務相關的其他網絡安全風險可能會對我們的聲譽、可信度和業務產生負面影響。
我們 很大一部分直接面向消費者的銷售可能依賴信息技術系統和網絡,包括我們的電子商務網站和零售企業信用卡交易授權和處理。我們負責存儲與客户和員工相關的數據,並依賴第三方供應商存儲、處理和傳輸個人和公司信息。除了我們自己採取必要的預防措施外,我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全措施,以保護我們員工和客户的身份和隱私。 但我們不控制這些第三方服務提供商,也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵或安全漏洞。我們的系統和技術經常容易受到物理損壞、自然災害、系統容量不足、系統問題、安全漏洞、“黑客”、電子郵件阻止列表、計算機病毒、停電和其他非我們所能控制的故障或中斷的影響。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽、我們與客户和我們的品牌的關係,並可能導致銷售損失、鉅額罰款、鉅額違規通知成本和訴訟,因為 還會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能在未來產生與實施額外安全措施相關的額外成本,以防範新的或增強的數據安全和隱私威脅,或遵守可能為應對這些威脅而頒佈的州、聯邦和國際法律。
我們 可能無法準確預測消費者的趨勢和偏好,我們對市場規模的估計可能被證明是不準確的。
能否成功創造需求取決於GGI繼續準確預測消費者趨勢和偏好的能力。如果消費者 的口味與GGI提供的產品不一致,可能會對需求產生重大影響,對我們的 運營產生不利影響。
很難估計市場規模並預測我們產品的市場增長速度(如果有的話)。 雖然我們的市場規模估計是真誠的,並基於我們認為合理的假設和估計,但此 估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確,我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期,這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。
此外, 我們希望進入運營經驗有限或沒有運營經驗的新市場。不能保證我們將能夠在我們的新市場取得成功和/或盈利。這些新市場的成功將受到新市場內不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配支出模式的影響,以及我們 為GGI的Gaucho Group品牌創造市場知名度的能力。當我們進入競爭激烈的新市場或尚未建立市場存在的地區時,我們的收入目標和預期利潤率的實現可能 更容易受到波動和/或比預期更長的時間。
GGI 只是處於其廣告活動的開始階段。
GGI 在2019年第三季度和第四季度短暫地開展了數字廣告活動,此後一直依賴口碑和社交媒體來吸引對其新品牌的關注和吸引客户。2020年11月,GGI重新啟動了數字廣告活動, 預算有限,目標是吸引新客户。未來,管理層很可能會得出結論, 為了吸引和留住客户,需要額外的付費廣告和營銷,在這種情況下,運營費用可能會 增加,財務業績可能會受到不利影響。
勞工 法律法規可能對公司產生不利影響。
各種勞工法律和法規管理運營和與員工的關係,包括最低工資、休息時間、加班、附帶福利、安全、工作條件和公民身份要求。更改或不遵守這些法律法規 可能會對公司處以罰款或採取法律行動。未投保或超出承保範圍限制的和解或判決也可能對公司業務產生重大不利影響。這可能會導致勞動力中斷、 制裁和負面宣傳。政府強制大幅提高最低工資、帶薪或無薪休假以及強制醫療福利,可能會損害公司的盈利能力。
TAR和AWE的員工是阿根廷一個工會的成員。任何集體談判協議的條款都可能導致勞動力成本增加。此外,任何未能及時談判達成協議的情況都可能導致運營中斷,這將對業務、運營結果及其財務狀況產生重大不利影響。
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GGI 依賴其供應商保持一致的質量。
GGI保持一致質量的能力在一定程度上取決於它能否按照一定的規格、一定的價格和足夠的數量從可靠的來源獲得其產品所需的優質材料 。因此,GGI 現在和將來都可能繼續依賴其供應商。這可能帶來短缺、中斷和價格波動的風險 。如果任何供應商表現不佳或未能分銷我們 業務所需的產品或用品,管理層可能無法在短時間內按可接受的條件更換供應商。無法在短時間內以可接受的條件更換供應商可能會增加成本,並可能導致產品短缺, 可能會迫使管理層從GGI的產品中移除某些項目。
成為新興成長型公司的風險
我們 是一家“新興成長型公司”,我們選擇降低適用於新興成長型公司的報告要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節或第404節的審計師認證要求,(2)減少了本年度報告以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及(3)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外, 作為一家新興成長型公司,我們只需在本年報中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。完成此次 上市後,我們最多可以在5年內成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們被視為“大型加速申請公司”,這發生在我們的非附屬公司持有的普通股市值在前一年6月30日超過7億美元的情況下,或者如果我們在此之前的任何財年的總毛收入達到或超過10.7億美元, 在這種情況下,我們將不再是一家新興成長型公司,截至下一年12月31日。或者如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券,在這種情況下,我們將不再是一家新興的 成長型公司。即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為“較小的報告公司”。, 這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括: (1)減少了有關高管薪酬的披露義務,以及(2)只需提供兩年的經審計 財務報表。
一般 公司業務考慮事項
內部人士 繼續對公司擁有實質性的控制權。
截至2021年3月30日,公司董事和高管目前擁有約5.5%的已發行普通股投票權。其中,4.1%由公司首席執行官Scott Mathis直接或間接擁有或控制。此外,本公司董事及行政人員有權購入額外股份 ,這可大幅提高其投票權百分比。因此,馬西斯先生單獨行動,和/或許多這些個人 一起行動,可能有能力對公司的決策施加重大控制,控制公司的管理和事務,並決定提交給股東批准的事項的結果,包括 選舉和罷免董事,罷免任何高級管理人員,以及任何合併、合併或出售公司所有或幾乎所有資產 。因此,這種所有權集中可能會通過以下方式損害股票的未來市場價格:
● | 推遲、推遲或阻止公司控制權的變更; | |
● | 阻礙涉及本公司的合併、合併、接管或其他業務合併;或 | |
● | 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。 |
我們董事長總裁和首席執行官的離任可能會對公司的業務造成不利影響。
我們 依賴我們的董事長、總裁和首席執行官Scott Mathis的持續表現,他 為我們團隊的專業知識和我們的業務地位做出了重大貢獻。如果我們失去了馬西斯先生的服務,並且無法 及時找到合適的替代者,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們目前為Mathis先生保有 公司利益的關鍵人物人壽保險。
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收入 目前不足以支付運營費用和成本,這可能導致無法執行公司的 業務理念。
本註冊説明書中所包含的財務信息反映出,公司的運營迄今產生了重大的運營虧損。管理層過去對運營何時盈利的預期沒有實現,這繼續給營運資本帶來壓力。必須根據公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難來考慮業務和前景。如果公司未能成功應對這些風險,其業務和財務狀況將受到不利影響。鑑於本公司所處市場的不確定性,無法預測未來的經營結果。
我們 可能在業務過程中招致損失和責任,這可能被證明是昂貴的辯護或解決。
在我們經營的一項或多項業務中運營的公司 面臨重大法律風險。我們有可能 捲入訴訟,其不利結果可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 在開展商業業務時通常存在訴訟風險。這些風險往往很難評估或量化 ,它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會因抗辯訴訟而產生鉅額法律費用 。
公司依賴未來可能無法獲得的額外融資。
與過去一樣,公司可能會繼續需要融資來滿足營運資金需求、繼續發展 、支持業務運營、為可能的持續運營虧損提供資金以及應對意外的資本需求。 例如,Algodon Wine EStates項目的持續開發需要鉅額持續資本支出 以及對GGI奢侈品系列的投資。不能保證會有額外的融資或資本 ,如果有,也不能保證會以可接受的條款和條件提供。如果無法以可接受的條款獲得任何所需的額外融資 ,公司繼續經營的能力可能會受到威脅,公司可能需要 削減其業務並實施延長應付款項和降低管理費用的計劃,直到籌集到足夠的額外資本以支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。這樣的計劃可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,最終公司可能被迫停止運營、清算和/或尋求破產重組。
我們的債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。
我們被槓桿化這一事實可能會影響我們對現有債務進行再融資或借入額外資金為營運資金需求、收購和資本支出提供資金的能力。此外,最近全球金融市場的中斷,包括主要金融機構的破產和重組,可能會對我們為現有債務進行再融資的能力以及未來的信貸供應和成本產生不利影響。在這種情況下,獲得股權和債務融資選擇的機會可能受到限制,而且這種經濟狀況可能會持續多久可能是不確定的。這將需要我們分配相當大的 部分現金流來償還本金和利息,從而減少可用於投資於運營的資金數量,包括收購和資本支出。我們的槓桿還可能影響我們的競爭力,限制我們應對市場狀況變化、房地產行業變化和經濟低迷的能力。
我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求或獲得未來的 融資。如果我們不能滿足我們的償債要求,或者如果我們在我們的債務安排中違約任何財務或其他契約 ,我們債務的貸款人和/或持有人將能夠根據 其他債務安排加速此類債務的到期或導致違約。我們償還債務或對債務進行再融資的能力將取決於我們未來的財務和經營業績,這在一定程度上將受到我們無法控制的因素的影響,例如宏觀經濟狀況和阿根廷的監管變化。如果我們無法獲得未來的融資,我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃的資本支出,這可能會對我們產生現金流和償還到期債務的能力造成不利影響。
公司不得對其普通股進行分紅。
公司到目前為止還沒有支付普通股的股息。本公司不打算或預期宣佈或支付與其普通股有關的任何股息。由於比索的持續貶值,本公司的結論是, 仍必須謹慎行事,謹慎管理其可用現金資源,並決定不宣佈任何與其普通股有關的額外現金股息 。
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公司保留在運營需要時宣佈分紅的權利。然而,未來任何現金股息的支付將 取決於我們的財務狀況、經營業績和資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。預計收益(如果有的話)將用於公司業務的發展和擴張。
GGH的首席執行官和首席財務官也參與了外部業務,這可能會影響他們 將時間完全投入到公司的能力。
斯科特·馬西斯,GGH董事會主席、首席執行官、總裁兼財務主管,也是他創建的私人公司好萊塢漢堡控股公司的董事長兼首席執行官,該公司正在美國開發好萊塢主題快餐店。他作為好萊塢漢堡控股公司首席執行長的職責佔用了他不到10%的時間,但這可能會干擾馬西斯作為GGH首席執行長的職責。
此外,GGH首席財務官兼首席運營官Maria Echevarria還兼任好萊塢漢堡控股公司的首席財務官。Echevarria女士作為好萊塢漢堡控股公司的首席財務官佔用了她約10%的時間,這可能會干擾她作為GGH首席財務官的職責。
該公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償,這些行為可能會被證明是昂貴的辯護。
公司可能不得不花費大量資源來賠償其高級管理人員和董事,或支付因他們的行為而造成的損害。本公司經修訂及重述的經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”), 免除董事會及其聯屬公司的若干責任,而本公司已購買董事及高級人員責任保險,以減少因某些類型的潛在不當行為而對本公司造成損害的潛在風險。此外,特拉華州一般公司法(“DGCL”)規定公司對其高級管理人員和董事進行廣泛的賠償,公司的公司註冊證書在現有或未來可能修訂的適用法律允許的最大範圍內實施這種賠償。因此,除公司條例的適用條文及公司註冊證書中的若干有限例外情況外,本公司高級職員及董事不會就其作為高級職員或董事的行為所引致的金錢 損害向本公司或其股東負責。
我們的 章程將特拉華州的聯邦和州法院指定為某些類型的訴訟和可能由我們的股東發起的訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。
我們的 附則規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州的聯邦法院和州法院是某些類型的訴訟和程序的獨家法院,不包括根據證券法或交易法等聯邦證券法提出的索賠,這些索賠可能由我們的股東就我們的 公司和我們的董事提起。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事提出有價值的索賠 。或者,如果法院發現我們章程中的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,或無法強制執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。
我們的財務控制和程序可能不足以準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果, 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
作為一家上市公司,我們被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供財務報告內部控制的管理報告。
我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到各種因素的限制,包括:
● | 人為判斷錯誤和簡單的錯誤、遺漏或錯誤; | |
● | 個人欺詐行為或者兩人或兩人以上串通; | |
● | 對程序進行不適當的管理替代;以及 | |
● | 對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時準確的財務信息 。 |
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如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們不能及時遵守 第404條的要求,如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的 ,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為我們 證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
雖然 我們符合新興成長型公司的資格,但我們也符合較小的報告公司的資格,根據較小的報告公司 規則,我們必須遵守規模較大的披露要求,這可能會使投資者更難分析我們的運營和財務前景的結果 。
目前, 我們符合《交易法》第12b-2條 所定義的“較小報告公司”和“新興成長型公司”的資格。然而,我們已選擇根據較小的報告公司規則提供披露,因此我們 能夠在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露,並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務,包括只需在年報中提供兩年的經審計財務報表。 因此,投資者分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。
此外, 我們是交易法規則12b-2所定義的非加速申報機構,因此,我們不需要提供審計師 證明管理層對財務報告的內部控制評估,而根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節,美國證券交易委員會 報告公司通常是這樣要求的。由於我們不需要也沒有要求我們的審計師 提供我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明,因此內部控制中的重大缺陷可能會在更長的一段時間內保持不被發現。
我們 無法向您保證,我們普通股的市場價格將保持在足夠高的水平,以符合納斯達克的最低出價 價格要求,如果我們無法遵守納斯達克適用的繼續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。 .
不能保證我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的水平。在股票反向拆分之後的一段時間內,公司普通股的市場價格下跌並不少見。其他與我們普通股已發行股數無關的因素,例如負面財務或經營業績,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,從而危及我們滿足或 維持納斯達克最低投標價格要求的能力。
為了維持我們的上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括 董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股票價格和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守此類適用的上市標準 。
遵守公共報告要求將影響公司的財務資源。
根據聯邦證券法律、法規和機構的要求,公司受某些公開報告義務的約束。遵守此類報告要求將要求公司承擔鉅額的法律、會計和其他行政費用。此外,由於本公司的股票現在在納斯達克交易,本公司必須遵守納斯達克要求的額外規則和披露義務,這進一步增加了合規費用。公司可能產生的費用將對公司的財務資源產生重大影響,並可能導致我們的普通股價值和價格下降。
如果我們的普通股從納斯達克退市,美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的交易,因為它們可能被視為細價股,因此受到細價股規則的約束。
美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”,即限制被視為 細價股的股票的交易。此類規則包括《交易所法案》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券,如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息,則不包括在納斯達克上報價的證券)。我們的普通股過去構成,將來也可能構成規則所指的“便士股票”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的股票交易,這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性,並阻礙其在二級市場上的銷售。
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美國經紀交易商向任何人出售便士股票時,除已確立的客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)外,必須對購買者作出特別的適宜性判斷,並必須在出售前獲得購買者的書面同意,除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外,“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前, 必須提交根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準編制的披露明細表,除非經紀自營商 或交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。最後,美國經紀交易商被要求提交 個月對帳單,披露有關客户賬户中所持“細價股”的最新價格信息,以及有關“細價股”有限市場的信息。
股東 應該意識到,根據美國證券交易委員會的説法,近年來,“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響 。這種模式包括(I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場,這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關聯;(Ii)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性新聞稿操縱價格;(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法;(Iv)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價; 和(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需的 水平後批發拋售相同證券,導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的弊端。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為,但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券 建立所述模式。
您 可能會因為未來的債務或股票發行而經歷未來的稀釋.
為了籌集額外資本,我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券,這可能會導致在此次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋,或者導致我們普通股價格的下行壓力。債務融資如果可行,可能涉及協議 ,其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如產生債務、進行資本支出 或宣佈股息。我們可能會以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售我們在其他發行中的普通股或其他證券的股票,投資者在未來購買股票或其他證券時可能擁有高於現有股東的權利。
通過債務或股權融資籌集更多資金可能會稀釋我們的普通股,並可能導致我們普通股的市場價格下跌。 我們仍可能需要籌集更多資金,這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果無法獲得額外的資金,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。
對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度,您的所有權權益可能會被稀釋 ,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。此外,任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力,這可能會對我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力產生不利影響。
我們 估計,我們目前的現金和現金等價物,包括此次發行的淨收益,以及包括預計收入增長在內的運營活動產生的預測現金,將在這些財務報表發佈日期後至少12個月內為我們的運營提供資金 。如果不實現此次發行的預期淨收益 ,我們現有的資本資源不足以滿足我們在2021年第一季度之後的預計運營需求。這引發了人們對我們是否有能力從2020年9月30日發佈合併財務報表之日起一年內繼續經營下去的極大懷疑。此次發行的淨收益可能會消除人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營企業的疑慮。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,並且 我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。此外,此次發行的預期淨收益可能不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金,我們可能需要籌集大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源 尋求資金。在可接受的條款下,我們可能無法獲得額外的資金,或者根本沒有。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況,都可能對我們的財務狀況 以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。
我們的權證沒有公開市場。
我們的權證沒有成熟的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算 申請在任何國家證券交易所或包括納斯達克在內的其他國家認可的交易系統上市此類權證。 如果沒有活躍的市場,此類權證的流動性將受到限制。
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認股權證的持有者 在認股權證被行使之前,將不會擁有我們普通股持有人的權利。
我們的認股權證並不賦予其持有人任何股份所有權,而只是代表以固定價格收購本公司普通股的權利。在認股權證持有人於行使認股權證時取得本公司普通股股份前,認股權證持有人將不享有與本公司普通股股份有關的權利。
項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
第 項2.屬性
由於本公司租約於2020年5月終止以及新冠肺炎的限制,GGH 及其運營子公司目前沒有實體公司總部。所有員工和顧問目前都在家工作。管理層計劃在新冠肺炎疫情得到控制後 尋找新的辦公空間。
SRL的Algodon-Recoleta(“TAR”)在布宜諾斯艾利斯的Recoleta區擁有一家名為Algodon Mansion的酒店,位於蒙得維的亞大街1647號。酒店佔地約20,000平方英尺,擁有10間套房、一家餐廳、一間餐廳、一個豪華水療中心和游泳池。
Algodon 葡萄酒莊園擁有並運營一家度假村,位於阿根廷聖拉斐爾(5603)Cuadro Benegas的Ruta Nacional 144公里674公里處 佔地4,138英畝。該酒店擁有一個酒莊、9洞高爾夫球場(18個洞中剩餘的9個待開發)、網球場、餐廳和一家酒店。
TAR 為Algodon豪宅和度假村物業提供了60萬美元的貸款擔保,這些物業受到產權負擔的影響。
2021年4月8日,GGI簽訂了一份為期七年的租約,租用位於東北41號112號的零售空間ST位於佛羅裏達州邁阿密的第106號套房,銷售其高喬-布宜諾斯艾利斯™ 產品。面積約為1,530平方英尺。
項目 3.法律訴訟
GGH及其子公司和附屬公司不時受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠。 此類索賠可能不在其保險範圍內,即使這些索賠在其保險範圍內,如果對GGH及其子公司的索賠成功,它們也可能超出適用保險範圍的範圍。我們不參與任何我們認為 可能單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的 普通股目前在納斯達克上報價,自2021年2月16日起生效,普通股於2021年2月17日在納斯達克 開始交易,代碼為“VINO”。2021年4月8日,我們在納斯達克上的普通股 的收盤價為每股4.31美元。
公司普通股的15:1反向拆分已於2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整,以在所列的所有期間實施反向股票拆分。下表列出了拆分後的高出價和低出價範圍, 在場外市場上報道了這一點。價格反映的是經銷商間的價格,不包括零售加價、降價或佣金, 不一定反映實際交易。
2020財年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 6.00 | $ | 3.18 | ||||
第二季度 | $ | 6.00 | $ | 3.20 | ||||
第三季度 | $ | 9.75 | $ | 3.45 | ||||
第四季度 | $ | 9.30 | $ | 3.00 |
2019財年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 7.20 | $ | 3.75 | ||||
第二季度 | $ | 9.60 | $ | 1.92 | ||||
第三季度 | $ | 9.00 | $ | 3.78 | ||||
第四季度 | $ | 6.99 | $ | 3.66 |
於截至2020年及2019年止年度內,本公司宣佈其B系列優先股股息分別為1,626,306美元及0美元,並向B系列優先股持有人發行本公司普通股1,534,086美元,原因是部分 持有人放棄收取股息的權利。該公司尚未宣佈與其普通股有關的任何股息。
截至2021年4月9日,約有800名本公司普通股的登記持有人。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2020年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券:
計劃 類別 | 發行的證券數量
行使未償還期權, 認股權證及權利 | 加權平均
行權價格 未償還期權、認股權證及權利 | 證券數量
保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄中) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: | ||||||||||||
2016年計劃 | 189,562 | $ | 18.47 | - | ||||||||
2018年計劃 | 437,017 | 7.10 | 7,243,624 | |||||||||
股權補償 計劃未經證券持有人批准 | - | - | - | |||||||||
總計 | 626,579 | $ | 10.54 | 7,243,624 |
上表不包括根據2018年高喬計劃可供發行的GGI證券。
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最近未註冊證券的銷售。
以下是我們去年自2020年1月1日以來在未根據修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的情況下出售的所有證券的摘要。
2020年2月17日,董事會批准發售和出售一系列金額不超過1,500,000美元的無擔保可轉換本票(“可轉換票據”),最近一次是在2020年7月17日,一致批准以私募方式向與公司有實質性先前關係的認可投資者增加 至8,000,000美元。該等可換股票據均具有相同條款,到期日為2020年12月31日(“到期日”),並強制 轉換為根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的本公司普通股 ,在登記發售並提升至 納斯達克時發售本公司普通股時,以15%的折扣價發售(“強制性轉換”)。在強制轉換之前但不遲於到期日的任何時候,可轉換票據的持有人將有權將可轉換票據的本金總額連同其所有應計和未付利息,按收到轉換通知前一個交易日在場外交易市場上報價的公司股票的收盤價 轉換為公司未登記普通股。 在2020年2月20日至2020年3月31日期間。該公司向認可投資者出售了總額為725,000美元的可轉換票據,這些投資者都是公司的股東。沒有使用一般徵集,沒有支付佣金,公司 依靠證券法D條例第4(A)(2)節和規則506(B)規定的註冊豁免, 與銷售相關。表格D已於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會。
在2020年4月1日至2020年6月30日期間,本公司向與本公司有實質性預先存在關係的認可投資者出售了總額為633,420美元的可轉換票據。沒有使用一般徵集,也沒有支付佣金, 本公司依據證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條關於銷售的豁免登記。表格D已於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會,修訂的表格D已於2020年5月29日提交,修訂的表格D已於2020年7月13日提交。
在2020年7月1日至2020年8月21日期間,本公司向與本公司有實質性預先存在關係的認可投資者出售了總額為604,499美元的可轉換票據。沒有使用一般徵集,也沒有支付佣金, 本公司依據證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條關於銷售的豁免登記。表格D已於2020年3月11日提交給證券交易委員會,修訂後的表格D已於2020年5月29日提交,修訂後的表格D已於2020年7月13日提交,修訂後的表格D已於2020年8月10日提交。
於2020年10月1日,本公司以每單位5.10美元的價格將其所有剩餘可換股票據轉換為單位(1股普通股及1股認股權證,按行使價購買1股普通股,於單位發行日期起計12個月屆滿),使本公司於自動轉換新可換股票據的本金及利息後,向認可投資者發行合共395,136股單位 新可換股票據的未償還本金及利息分別為1,962,919美元及52,164美元。表格D已於2020年3月11日提交給證券交易委員會,修訂後的表格D已於2020年5月29日提交,修訂後的表格D已於2020年7月13日提交,修訂後的表格D已於2020年8月10日提交。
董事會於2020年8月17日批准發售及出售一系列金額最高達10,000,000美元的無抵押可轉換本票(“新可轉換票據”),並隨後以每單位5.10美元的價格向認可投資者發售單位。 每名認可投資者均與本公司有實質的既有關係。新的可轉換票據規定,在股東批准本公司足夠數量的法定普通股後,強制轉換為單位,於2020年9月2日發生 。在2020年8月25日至2020年9月1日期間,共發售了1,259,000美元的新可轉換票據,並於2020年9月2日將總計1,260,314美元(其中1,314美元構成新可轉換票據的利息)自動轉換為單位。在2020年9月3日至2020年9月30日期間,共售出1,341,800美元的新可轉換票據,並在購買當天自動 轉換為單位。沒有使用一般徵集,也沒有支付佣金,公司依據證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條關於銷售的豁免註冊 。表格D已於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會。
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在2020年10月14日至2020年12月31日期間,本公司進行了單位發售,並從與本公司有實質性既有關係的認可投資者那裏獲得了總計230,000美元的資金。本公司未採用一般徵集方式,亦未支付任何佣金,而本公司依據證券法D條例第4(A)(2)條及規則506(B) 與銷售有關的豁免註冊。此次發行的D表格已於2020年12月7日提交給證券交易委員會,修訂後的D表格文件分別於2021年1月5日、2021年1月14日和2021年2月22日提交。
本公司於2020年10月3日發行9,509股普通股,每股作價5.55美元,以清償本公司401(K)利潤分享計劃項下截至2019年12月31日止年度的配套債務。對於這些證券銷售,沒有使用一般的 徵集,本公司依賴根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B) 關於發行人的交易而不涉及任何公開發行的註冊豁免。
2020年10月23日,公司以每股4.95美元的價格向Middleton White Imports Ltd(“Middleton”)發行了8,334股普通股,作為Middleton和James Galtieri提供的無償諮詢服務的代價。沒有使用一般的 徵集,沒有支付佣金,公司依賴證券法D條例第(Br)4(A)(2)節和規則506(B)中關於銷售的註冊豁免。
同樣在2020年10月23日,董事會宣佈向B系列可轉換優先股(涉及連續九個日曆季度,第一個是2018年6月30日,最後一個是2020年6月30日)的持有人支付普通股股息,股息相當於普通股在2020年10月23日之前七個交易日的平均收盤價。 公司以每股8.36美元的價格向B系列股東發行了183,700股普通股,股息總額為1,534,086 美元。沒有使用一般徵集,沒有支付佣金,公司依賴證券法D條例第4(A)(2)節和規則506(B)中關於銷售的註冊豁免 。表格D 已於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會。
於2020年10月30日,本公司與Kingswood Capital Markets訂立諮詢協議,併發行67,693股普通股作為代價,相當於本公司已發行全面攤薄普通股的1%。沒有使用一般徵集 ,也沒有支付佣金,公司依賴證券法D條例第4(A)(2)條和規則506(B)關於銷售的註冊豁免。表格D已於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會。
作為公司2018年初可轉換票據融資的一部分,公司向 John I.Griffin及其全資公司JLAL Holdings Ltd出售了總額為1,163,354美元的本票。這些票據的到期日為90天,年利率為8%,可轉換為公司普通股,價格比公司下一次私募發行中出售公司普通股時使用的價格有10%的折扣。這些票據於2019年6月30日到期。2021年1月8日,公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司發行了237,012股普通股和認股權證,總共購買237,012股普通股,本金為1,163,354美元,利息為258,714美元。未使用一般招標,未支付佣金,本公司依賴證券法D條例第4(A)(2)節和規則506(B)中關於銷售的豁免註冊。D表格於2018年5月23日提交給美國證券交易委員會。
請 參閲第9B項-2020年本公司未登記證券銷售的其他信息。
發行人和關聯購買者購買股票證券
除本文所述或本公司目前的8-K表年報或10-Q表季報所述外,截至2020年12月31日止年度,本公司或其關聯人並無 購買任何股權證券。
使用註冊發售收益中的
於2021年2月16日,美國證券交易委員會宣佈本公司經修訂的S-1表格(文件編號333-233586)的登記聲明生效 提交 與包銷的公開發行(“發行”)有關的單位(“單位”),發行價格為每單位6美元,每個單位包括一股普通股,每股面值$0.01(“普通股”), 和一份普通股認購權證,根據日期為2月16日的特定承銷協議購買一股普通股(“認股權證”),2021年,本公司與其中指定的承銷商之間的協議。我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交了招股説明書(《招股説明書》)。
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於2021年2月19日,本公司結束髮售,出售及發行合共1,333,334股普通股及1,533,333股認股權證,總收益約為800萬美元,扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支715,000美元,淨收益約為7,285,000美元。我們沒有直接或間接向我們的任何 董事或高級管理人員(或他們的聯繫人)或擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人或任何其他 關聯公司支付任何發售費用。我們向這些承銷商的代表發出了一份為期5年的普通股認購權證,可按每股7.50美元 行使,最多可購買15,333股普通股,自2021年8月19日起可行使。
此次發行的唯一簿記管理承銷商是Benchmark Investments,Inc.旗下的Kingswood Capital Markets。R.F.Lafferty Co.,Inc.也參與了此次發行 。
收到後,本次發行的淨收益以現金和現金等價物的形式持有,主要是銀行存款和貨幣市場基金。 截至2021年3月30日,我們已將此次發行所得淨收益的一部分用於營運資金和一般企業用途,包括但不限於公司子公司高橋集團的庫存生產和營銷、此次發行的成本和運營費用。我們發售所得款項的計劃用途與招股説明書所披露的相比,並無重大改變。
第 項6.選定的財務數據
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。在本管理層的《財務狀況和經營結果討論與分析》中,對“我們”、“我們”、“我們”和類似術語的引用是指特拉華州的高卓集團控股有限公司及其子公司。此討論包括 前瞻性陳述,該術語在聯邦證券法中定義,基於涉及 風險和不確定性的當前預期,例如計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”和類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。
我們 提醒您,這些陳述不是對未來業績或事件的保證,會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響,其中許多是我們無法控制的,這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測 。見“特別説明--前瞻性陳述”。由於“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的某些因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是根據新信息、未來事件還是其他方面。
公司普通股的15:1反向拆分已於2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整,以在所列的所有期間實施反向股票拆分。
關於新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態的特別 説明
目前 我們既有資格成為“新興成長型公司”,也有資格成為“較小的報告公司”(如交易法規則 12b-2所定義)。我們被允許並已選擇遵守較小的報告公司規則,該規則允許我們 從本管理層的財務狀況和運營結果討論和分析中省略某些信息,包括三年的同比比較和合同義務的表格披露。但是,我們已提供了我們認為適當和必要的所述期間的所有信息。
概述
高喬集團控股有限公司(“GGH”或“公司”)將其電子商務皮具、配飾和時尚品牌高喬-布宜諾斯艾利斯™定位為奢侈品之一,為全球消費者創造了一個平臺,讓他們 獲得他們的阿根廷風格和高端產品。專注於皮具、成衣和配飾,這是阿根廷找到當代表達的奢侈品牌。到2021年第一季度末,該公司預計 推出豪華紡織品和家居配飾的Home&Living系列Gaucho Casa,該系列將在Gaucho-布宜諾斯艾利斯電子商務平臺上進行營銷和銷售。高喬之家以其奢華的紡織品和家居配飾挑戰傳統的生活方式系列,植根於高喬美學的獨特精神。GGH尋求將其直接面向消費者的在線產品 擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和阿根廷的全球市場。我們打算專注於高喬-布宜諾斯艾利斯和高喬卡薩品牌的電子商務和 可擴展性,因為阿根廷的房地產具有政治敏感性。
GGH的 目標是成為公認的南美領先奢侈品品牌LVMH(路易威登酩悦軒尼詩)。通過其全資子公司之一,GGH還擁有並運營精品酒店、酒店業和豪華葡萄園房地產市場的遺留投資。這包括一個高爾夫、網球和健康度假村,以及一個獲獎的葡萄酒生產公司,專注於馬爾貝斯和馬爾貝克的混合。利用這些葡萄酒作為其大使,GGH尋求進一步開發其遺留房地產,其中包括開發位於其度假村內的住宅葡萄園地塊。
在2020年5月31日之前,公司的高級管理層一直在其位於紐約市的公司辦公室辦公。由於新冠肺炎的原因,我們已 終止了企業辦公租賃,高級管理人員遠程辦公。GGH的本地業務由專業的 員工管理,他們在布宜諾斯艾利斯和阿根廷聖拉斐爾擁有豐富的酒店、酒店和度假村經驗。
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最近 發展和趨勢
我們 暫時關閉了酒店、餐廳、釀酒廠以及高爾夫和網球業務。最近,隨着新冠肺炎措施的實施,我們已經能夠從2020年11月11日起重新開放阿爾戈登大廈。最近,隨着新冠肺炎措施的實施,我們的酒莊以及 高爾夫和網球設施也重新開放。同樣是因為新冠肺炎的原因,房屋建設從3月到9月暫停了 ,但已經恢復。然而,自2020年12月21日起,禁止外國居民進行國際旅遊,但鄰國的外國居民除外,截止日期為2021年1月31日。此外,2020年12月24日,阿根廷取消了對鄰國外國居民的例外,直至2021年1月9日。
我們 通過談判提前終止了位於紐約市第五大道135號的辦公室租約,從而減少了開支,目前所有員工和承包商都在家工作。此外,我們正在評估運營紐約公司行政部門的人力需求。
2020年4月13日,GGI的倉庫和實施中心卑爾根物流宣佈,它將從週一到週四按四天的時間表運行 ,從週五到週日有72小時的時間窗口自動清除任何可能的表面病毒。 2020年6月12日,卑爾根物流宣佈將其倉庫運營時間增加到週日到週五。 倉庫存儲和運輸我們電子商務網站上出售的所有商品。在關閉期間可能 收到的任何電子商務訂單隻有在履行中心重新開放後才會執行。同樣,在關閉期間, 倉庫將無法接收和處理客户退回的任何商品,也無法 接收我們製造商的任何商品。
在整個 新冠肺炎疫情期間,我們還經歷了海外製造合作伙伴在產品開發、生產和發貨方面的重大延誤,其中許多合作伙伴為了工人的安全而被完全封鎖。我們的一些製造業合作伙伴甚至不得不永久關閉。因此,我們正在尋找新的供應商。
由於上述事件,我們有必要減少對客户數據庫的電子郵件營銷工作,因為我們 無法履行訂單。這導致我們的網絡流量和銷售額大幅下降。
我們預計,手頭的現金將在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營提供資金,其中包括髮行股票的淨收益,以及經營活動產生的預計現金(包括預計收入增長 )。
自成立以來,我們的業務主要通過股權和債務融資所得收益提供資金。我們相信我們可以獲得資本資源,並繼續評估 其他融資機會。不能保證我們將能夠以商業上可接受的條件獲得資金,如果是在 全部。也不能保證我們可能籌集的資金數額將使我們能夠完成我們的發展計劃或實現盈利運營。
公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制,以及旨在減少傳播的行為變化 對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響,以及對員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性,疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會對公司的運營和流動資金產生重大影響,但截至本招股説明書發佈之日,目前尚不能確定影響。
在2020年5月6日,本公司根據美國國會根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(《美國法典》第15編第636(A)(36)條)(《關愛法案》)頒佈的Paycheck保護計劃(PPP),從美國小企業管理局(“SBA”)獲得了一筆可能可以免除的貸款。 為促成PPP貸款,本公司與作為貸款人的北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂了應付票據協議。2021年3月26日,小企業管理局全額免除了PPP貸款
根據經2020年薪資保護計劃靈活性法案修訂的《CARE法案》的條款,公司有資格申請並獲得豁免其各自的PPP貸款的全部或部分 。此類寬恕將根據將貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些允許的目的來確定,但不限於工資成本(如購買力平價計劃中定義的 )和融資後24周內發生的抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為“符合資格的費用”),以及在購買力平價貸款獲得資金後維持定義的員工和薪酬水平。該公司將購買力平價貸款的收益用於符合條件的費用。然而,不能保證 公司將能夠根據PPP貸款的州法律獲得全部或部分豁免。根據州法律,貸款可能無法全額免除,這可能會對公司的現金流產生負面影響。
影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展,包括為遏制新冠肺炎而採取的行動。另請參閲“風險因素”以瞭解更多信息。
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2020年12月,我們的獨立董事批准將總裁和首席執行官的聘用協議延長至2021年6月30日到期。有關更多信息,請參閲“高管薪酬”。
2021年1月,葡萄酒愛好者對我們的Algodon 2012 PIMA Red Blend門多薩葡萄酒進行了評級和評估,並給予91分。
投資外國房地產需要考慮某些通常與在美國投資無關的風險。此類風險包括貿易平衡和失衡及相關經濟政策、不利的貨幣匯率波動、美國或外國政府實施的外匯管制法規、美國和外國預扣税、對資金或其他資產轉移的限制、政府對其行業可能國有化的政策、 政治困難,包括沒收資產、沒收税收和外國的經濟或政治不穩定,或影響外國投資者的法律變化。另請參閲風險因素以瞭解更多信息。
在過去的九個月裏,GGH一直在以業務為中心,主要專注於我們布宜諾斯艾利斯品牌的電子商務銷售,此外,我們的葡萄酒也是我們4,138英畝葡萄酒和房地產開發的大使。我們相信,阿根廷業務重心的改變和正在進行的重組可以對我們的業務產生積極影響和整體改善 。
我們2021年的目標是專注於可以立即產生收入的行動,例如電子商務銷售、地塊持續交易和房地產銷售,並通過支持我們的進口商及其網絡合作夥伴來擴大我們葡萄酒的分銷。我們於2019年9月12日在紐約時裝週上推出了高喬-布宜諾斯艾利斯品牌,以在假日季創造勢頭並帶來收入,從而開始了我們的電子商務銷售。
在2020年11月,我們聘請了一家名為Skoog Co.的傳播機構,為我們的所有品牌提供宣傳。Skoog Co.專門從事品牌戰略、傳播、媒體關係以及社交和數字內容開發,他們對我們的目標是創建一個全面的營銷活動,以提高高喬-布宜諾斯艾利斯、高喬之家、阿爾戈登精品葡萄酒以及我們的房地產業務部門的知名度和銷售額。
在2020年第四季度,我們對美國市場和重點羣體進行了微觀測試,以衡量需求並敲定我們數字營銷戰略的早期細節。我們將在2021年第一季度繼續在微型受眾中測試活動,預計活動結束後將推出更大規模的活動。
在2021年第三季度,我們預計將在洛杉磯推出夏季快閃商店,前提是我們的生產 計劃按計劃在美國收到我們的產品。例如,通過快閃商店,我們可以與當地公關公司合作將消息傳播出去,因為這些機會通常通過直接郵件、公關和數字 營銷努力以及口碑和戰略地理定位來推廣。有關Popup 商店的詳細信息,請參閲下面的第57頁。
到2021年,我們預計我們的高卓品牌銷售額將增長到佔我們收入的大部分,其餘部分將由我們的葡萄酒和房地產業務 構成。
融資
在2020年和2019年,我們通過發行債務和股權分別籌集了約4,687,000美元和5,700,000美元的新資本(扣除償還後)。我們將這些私募發行交易的淨收益用於一般營運資本和資本支出。
2021年2月19日,該公司以每單位6.00美元的價格完成了1,333,334個單位的包銷公開發行,總收益約為800萬美元,然後扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。我們將淨收益 用於一般營運資本和資本支出。
計劃
我們 實施了一系列旨在擴大收入和控制成本的計劃。增加收入的舉措包括 擴大營銷,投資增加酒莊產能,以及開發新的房地產開發收入來源。我們2021年的目標是專注於可以立即產生收入的行動,例如電子商務銷售、地塊持續交易和房地產銷售,並通過支持我們的進口商及其網絡合作夥伴來擴大我們葡萄酒的分銷。
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成本削減舉措包括對設備的投資,以減少我們對分包商的依賴,以及外包和重組某些職能。此外,我們已經開始通過 減少管理成本,包括2020年8月不續簽紐約總部的租約,以及減少工作時間和營銷費用,每年減少約800,000美元的運營費用。其中一些重大節省將是立竿見影的,其他將在整個 時間內展開。我們的最終目標是在2021年減少100-200萬美元的開支。我們的目標是提高自給自足程度,減少對外部融資的依賴。
合併的運營結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表分別代表我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合業務報表中的部分項目:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷售額 | $ | 635,789 | $ | 1,284,437 | ||||
銷售成本 | (726,686 | ) | (1,040,339 | ) | ||||
毛利(虧損) | (90,897 | ) | 244,098 | |||||
運營費用 (收入) | ||||||||
銷售和市場營銷 | 320,768 | 482,677 | ||||||
一般和行政 | 4,814,312 | 6,428,625 | ||||||
折舊和攤銷 | 170,189 | 196,438 | ||||||
保險結算收益 | (30,240 | ) | (165,508 | ) | ||||
運營費用總額 | 5,275,029 | 6,942,232 | ||||||
運營虧損 | (5,365,926 | ) | (6,698,134 | ) | ||||
其他費用(收入) | ||||||||
利息支出, 淨額 | 245,174 | 360,413 | ||||||
債務清償損失 | 355,602 | - | ||||||
債務重組收益 | (130,421 | ) | - | |||||
應付款結算收益 | (2,100 | ) | - | |||||
外幣兑換收益 | (52,498 | ) | (101,732 | ) | ||||
合計 其他費用 | 415,757 | 258,681 | ||||||
淨虧損 | (5,781,683 | ) | (6,956,815 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | 133,162 | 293,007 | ||||||
B系列優先股股息 | (721,752 | ) | (721,057 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (6,370,273 | ) | $ | (7,384,865 | ) |
概述
我們 報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損約580萬美元和700萬美元。 淨虧損增加主要是由於收入減少,如下所述。
收入
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,營運收入分別約為636,000美元及1,284,000美元,較上年同期分別減少約648,000美元及50%。收入減少的主要原因是 阿根廷比索對美元貶值的影響導致約329,000美元的收入,以及由於新冠肺炎疫情而關閉的酒店和餐廳收入減少約321,000美元。阿根廷比索的平均匯率從截至2019年12月31日的年度的48.1676上升到截至2020年12月31日的73.5358。 這意味着阿根廷比索的平均價值從0.02美元下降到0.01美元。
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截至2020年12月31日的年度,阿根廷的總銷售額約為4,270萬非洲法郎,而截至2019年12月31日的年度,阿根廷的總銷售額約為5,810萬非洲法郎,淨減少約1,540萬非洲法郎或27%。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,酒店客房和活動收入分別約為1,680萬非洲法郎和3,570萬非洲法郎,減少約1,890萬非洲法郎,或53%是由於新冠肺炎疫情造成的關閉。截至2020年和2019年12月31日止年度,餐廳收入分別約為890萬裏亞爾和790萬裏亞爾,增長約100萬裏亞爾或13%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,阿根廷釀酒收入分別約為690萬及600萬裏亞爾,增加約90萬裏亞爾或15%。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內,包括高爾夫、網球及農業收入在內的其他收入分別為970萬及850萬雷亞爾,增加約120萬雷亞爾或14%,其中約60萬雷亞爾代表農業收入增加,約170萬雷亞爾代表維護費增加,但約110萬雷亞爾代表其他營運收入的減少。
毛利
本公司於截至2020年12月31日止年度的毛虧損約91,000美元,與截至2019年12月31日止年度的毛利約244,000美元相比,減少335,000美元或137%,主要由於上文所述的收入下降及虧本出售的葡萄所致。由於2020年的新冠肺炎業務,我們不得不暫時 關閉我們的酒店、餐廳、葡萄酒廠以及高爾夫和網球業務。2020年的毛損主要是由於 計入銷售成本的酒店和餐館的固定成本,該成本在新冠肺炎期間沒有減少。
銷售成本 包括房地產地段、原材料、直接勞動力和與我們業務活動相關的間接勞動力,從截至2019年12月31日的年度的1,040,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的727,000美元,降幅約為313,000美元。銷售成本的減少主要是由於阿根廷比索對美元匯率下跌的影響,導致銷售成本減少約367,000美元,以及酒店和餐廳成本減少約84,000美元,原因是我們的酒店和餐廳因新冠肺炎受到政府限制而暫時關閉, 在此期間售出的葡萄成本增加了約121,000美元,這部分抵消了減少的成本。
銷售 和營銷費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,銷售和營銷費用分別約為321,000美元和483,000美元, 減少了約162,000美元或34%,這主要是由於新冠肺炎關閉以及 2019年第二季度舉行的高橋集團營銷活動的影響。
一般費用和管理費用
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的一般及行政開支分別約為4,814,000美元及6,429,000美元,減少約1,615,000美元或25%。減少的主要原因是專業費用減少了約261,000美元,差旅費用減少了約292,000美元,阿根廷比索對美元貶值帶來的影響減少了約483,000美元,匯率收益減少了約592,000美元。
折舊 和攤銷費用
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的折舊及攤銷費用分別約為170,000美元及196,000美元,減少約26,000美元或13%。
保險結算收益
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,保險和解收益分別約為30,000美元及166,000美元,較上年同期減少136,000美元或82%。在截至2019年12月31日的年度內收到的保險收益將涵蓋因公司酒店火災而造成的財產和設備火災損失。在截至2020年12月31日的一年中收到的保險收益將用於彌補火災後重建和修復期間損失的收入。
利息 費用,淨額
於截至2020年及2019年12月31日止年度內,利息支出分別約為245,000美元及360,000美元,即減少約115,000美元或32%。減少的主要原因是(I)與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度內未償還債務的平均餘額減少,以及(Ii)由於重新談判付款計劃,阿根廷聯邦公共收入管理局的利息支出減少。
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債務清償損失
截至2020年12月31日止年度的債務清償虧損約356,000美元,指因修改可換股債務而清償債務所產生的虧損。
債務重組收益
截至2020年12月31日止年度的債務重組收益約130,000美元,為期內債務重組所實現的收益。
應付款結算收益
在截至2020年12月31日的年度內結算約2,000美元的應付款項的收益 指該期間結算應付帳款所實現的收益。
流動性 與資本資源
我們 以多種方式衡量我們的流動性,包括:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
現金 | $ | 134,536 | $ | 40,378 | ||||
營運資金不足 | $ | (2,574,361 | ) | $ | (3,309,206 | ) | ||
應付貸款 | $ | 748,322 | $ | 1,444,434 | ||||
債務義務 | $ | 1,270,354 | $ | 1,270,354 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們從前期債務和股權融資所得的收益中為我們的活動提供資金。其中很大一部分資金用於支付營運資金需求和人員、辦公費用以及各種諮詢和專業費用。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們主要依靠向第三方獨立、經認可的投資者、相關方和政府發行債券和股票來維持運營。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等收到發行可換股債券所得款項約3,222,000美元、普通股發售所得款項約1,572,000美元、應付關聯方貸款所得款項約574,000美元及應付非關聯方貸款所得款項約28,000美元,以及PPP貸款所得款項約242,000美元,以及EIDL所得款項94,000美元。
截至2020年12月31日,我們的現金、營運資金短缺和累計赤字分別為134,536美元、2,574,361美元和93,534,828美元。於截至2020年及2019年12月31日止年度內,我們分別錄得淨虧損5,781,683美元及6,956,815美元 ,並分別於經營活動中動用現金4,943,758美元及6,080,411美元。
本公司於2021年2月19日完成包銷公開發售,在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支前,售出及發行合共1,333,334股普通股及1,533,333股認股權證,以每股6.00美元購買普通股,總收益約為800萬美元。見附註18-後續 事件。
這些融資活動的收益 用於支付我們現有的運營赤字、與上市公司相關的法律和會計費用以及業務的一般營運資金需求。
我們 預計手頭的現金(包括髮售的淨收益)以及經營活動產生的預計現金(包括預計的收入增長)將在這些財務報表發佈日期 後至少12個月內為我們的運營提供資金。
自 成立以來,我們的運營資金主要來自股權和債務融資所得收益。我們相信我們可以 獲得資本資源,並繼續評估其他融資機會。不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。也不能保證我們可能籌集的資金將使我們能夠完成我們的發展計劃或實現盈利運營。
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我們的運營需求包括運營業務的計劃成本,包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括我們 成功將我們的產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場開發,以及 與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務的需求 。
額外資金的可用性
由於上述發展,我們得以持續運營。然而,我們將需要籌集額外的資本 ,以滿足我們未來運營費用和資本支出的流動性需求,包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的開發、我們葡萄酒廠的擴建以及對房地產開發的額外投資。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金,我們可能會被要求大幅縮減或停止運營。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的現金來源和用途
淨額 經營活動中使用的現金
截至2020年和2019年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額分別約為4,944,000美元和6,080,000美元, 。於截至2020年12月31日止年度內,營運活動所使用的現金淨額主要源於經約980,000美元非現金開支及142,000美元現金調整後的約5,782,000美元淨虧損,以及用於支付營運資產及負債水平變動的現金。於截至2019年12月31日止年度內,經營活動所使用的現金淨額主要歸因於經約1,141,000美元非現金開支及用於支付營運資產及負債水平變動的現金264,000美元調整後的淨虧損約6,957,000美元。
淨額 用於投資活動的現金
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,於投資活動中使用的現金淨額分別約為115,000美元及214,000美元。於截至2020年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額主要歸因於購買物業及設備約115,000美元。於截至2019年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額主要用於購買物業及設備約139,000美元及購買阿根廷政府債券約75,000美元。
淨額 融資活動提供的現金
截至2020年和2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別約為4,687,000美元和5,700,000美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,融資活動所提供的現金淨額分別來自可轉換債務債券所得款項約3,222,000美元、普通股發售所得款項約1,572,000美元、發行應付關聯方貸款所得款項約574,000美元及應付非關聯方貸款所得款項 、購買力平價貸款所得款項約242,000美元及EIDL所得款項94,000美元,部分由償還貸款約1,029,000美元及向股東回購優先股16,000美元所抵銷。於截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額主要來自可轉換債務債券所得款項約786,000美元、普通股發行所得款項約4,611,000美元、發行應付關聯方貸款所得款項約566,000美元及投資者存款所得款項約30,000美元,部分由可轉換債務及償還貸款約293,000美元抵銷。
表外安排 表內安排
沒有。
合同義務
由於我們是一家較小的申報公司,我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的資料。
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關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計準則編制財務報表和相關披露。這些會計原則要求我們作出估計和判斷,這些估計和判斷可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額,以及列報期間的收入和費用報告金額。我們相信,它所依賴的估計和判斷合理地基於我們在作出這些估計和判斷時獲得的信息 。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務結果將受到影響 。下面介紹反映我們更重要的估計和判斷的會計政策,我們認為這些會計政策是幫助充分理解和評估我們報告的財務業績最關鍵的會計政策。
以下 並不是我們所有會計政策或估算的綜合清單。我們的會計政策在本年報其他部分的財務報表中的附註3-重要會計政策摘要中進行了更全面的説明 。
收入 確認
我們 從房地產銷售、食品和葡萄酒銷售以及酒店、食品和飲料及其他相關服務以及服裝和配飾銷售中賺取收入。銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和配飾的收入在客户獲得所購商品的控制權時入賬。接待和其他服務的收入 在提供相關服務且履行義務已履行時確認為收入。 禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時確認。由於缺乏歷史數據,我們不會確認禮品卡價值中預計不會兑換的部分 的收入。 房地產地塊銷售收入在地塊轉讓時入賬,並將地塊的合法所有權轉移給客户。
我們確認收入的時間可能與我們客户支付的時間不同。當收入 在付款前確認,並且我們有無條件獲得付款的權利時,將記錄應收賬款。或者,當付款先於相關服務的撥備 時,我們將記錄遞延收入,直到履行義務得到履行。與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入 在地塊銷售完成時確認為收入(連同任何未償還餘額),並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括我們接受的與銷售葡萄酒桶協議有關的押金、收到的葡萄和其他農產品的預付定金以及酒店押金。 葡萄酒桶和農產品預付定金在 產品發貨給買方時確認為收入(以及任何未償餘額)。酒店押金在入住房間或提供服務時確認為收入。
基於股票的薪酬
我們 根據授予日的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。然後,預計最終歸屬的股份的公允價值金額將在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認,通常是歸屬期間。對最終將授予的股票獎勵的估計需要判斷,如果實際結果或更新的估計與原始估計不同,此類 金額將被記錄為估計修訂期間的累計調整。我們會在發生沒收時對其進行核算 。
長壽資產
當 情況(例如不利的市場情況)顯示長期資產的賬面價值可能受損時,我們會進行分析以審核資產賬面價值的可收回程度,包括估計資產預期未來營運的未貼現現金流量(不包括利息費用)。該等估計會考慮預期未來營運收入、營運趨勢及前景等因素,以及需求、競爭及其他因素的影響。 若分析顯示賬面價值無法從未來現金流量中收回,則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值虧損。任何減值損失都計入營業費用,這會減少淨收益。
所得税 税
我們 根據FASB ASC 740《所得税》中的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債確認為應納税暫時性差異和營業虧損結轉。 暫時性差異是指報告的資產和負債額與其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
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運營 租約
2016年2月,財務會計準則委員會發布了一項與租賃相關的新標準,要求在資產負債表上確認經營性租賃使用權(ROU)資產和租賃負債,以提高組織之間的透明度和可比性。 該標準中最突出的變化是承租人對歸類為經營性租賃的租賃的ROU資產和租賃負債的確認 。根據該標準,披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。我們還需要在採用日期確認 並衡量新租賃,並使用改進的 追溯方法確認採用期間的累積效果調整,並提供某些實用的權宜之計。
我們 從2019年1月1日起採用ASC 842,“租賃”(“ASC 842”),並選擇應用可用的實用 權宜之計,並實施內部控制和關鍵系統功能,以準備有關採用的財務信息。ASC842要求我們做出重要的判斷和估計。因此,我們對與租賃評估相關的內部 控制進行了更改。這些變化包括受ASC 842影響的最新會計政策,以及重新設計的與ASC 842實施相關的財務報告內部控制。此外,我們還擴展了數據收集程序 以符合額外的披露要求和持續的合同審查要求。該標準對我們的合併資產負債表有影響,但不影響我們採用時的合併經營表或合併現金流量表
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項8.財務報表和補充數據
我們的 合併財務報表和本項目要求的財務報表相關附註在本表格10-K末尾的目錄F-1頁以 開頭。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》歸檔的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和會計官,以使 能夠及時做出有關所需披露的決定。內部控制程序旨在 提供合理保證:(1)我們的交易得到適當授權、記錄和報告;以及(2)我們的資產受到保護,防止未經授權或不當使用,以允許我們按照美國公認會計原則 編制綜合財務報表。
在編制本年度報告的過程中,管理層在我們的主要執行和會計官員的參與下,評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於該評估,我們的首席執行官和會計官得出結論:截至2020年12月31日,我們的信息披露控制和程序是有效的。
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管理層對財務報告內部控制的評估
我們的管理層負責按照《交易法》規則 13a-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和財務官設計或監督,並由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括那些政策和程序:(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關:(Ii)提供 合理保證,確保交易記錄為必要,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且僅根據我們管理層和董事會的授權進行收入和支出,以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制-綜合框架》框架,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
財務報告內部控制變更
在截至2020年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制或其他可能顯著影響這些控制的 因素沒有發生重大變化,這些因素對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響。
控件固有的 限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有限制 包括這樣的事實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標 。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制, 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
第 9B項。其他信息
作為2020年10月開始的單元 發售的一部分,從2021年1月1日至2021年1月8日終止期間,公司從與本公司有實質性先前存在關係的認可投資者那裏獲得了439,000美元。未採用一般徵集方式,未支付佣金 ,公司依據證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的與銷售相關的豁免註冊。此次發行的D表格已於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會,修訂後的D表格文件分別於2021年1月5日、2021年1月14日和2021年2月22日提交。
作為公司2018年初可轉換票據融資的一部分,公司向 John I.Griffin及其全資公司JLAL Holdings Ltd出售了總額為1,163,354美元的本票。這些票據的到期日為90天,年利率為8%,可轉換為公司普通股,價格比公司下一次私募發行中出售公司普通股時使用的價格有10%的折扣。這些票據於2019年6月30日到期。2021年1月8日,公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司發行了237,012股普通股和認股權證,總共購買237,012股普通股,本金為1,163,354美元,利息為258,714美元。未使用一般招標,未支付佣金,本公司依賴證券法D條例第4(A)(2)節和規則506(B)中關於銷售的豁免註冊。D表格於2018年5月23日提交給美國證券交易委員會。
於2021年2月19日,本公司出售及發行合共1,333,334股普通股及1,533,333份認股權證,根據S-1表格登記聲明,在扣除承銷折扣及佣金及估計發售費用前,總收益約為800萬美元,並向該等承銷商代表發出可行使的普通股認購權證,最多可行使15,333股普通股。兩名董事參與了此次發行,以每股6.00美元 的價格購買了總計11,666個單位。
2021年3月26日,本公司收到通知,SBA 已全額免除PPP貸款。然而,根據州法律,該公司可能會因寬恕而被徵税。
2021年4月7日,本公司向馬西斯先生支付了與其在2020年3月13日至2020年8月21日期間自願遞延賠償有關的共計58,001美元。
2021年4月8日,GGI簽訂了一份為期七年的租約,租用位於東北41號112號的零售空間ST位於佛羅裏達州邁阿密的第106號套房,銷售其高喬-布宜諾斯艾利斯™ 產品。
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第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的管理團隊由在房地產投資、酒店管理、經紀-交易商運營 以及尋找和尋找投資機會方面經驗豐富的高管領導。管理團隊得到公司主要人員和顧問的協助,他們以及他們的經驗和專業知識也將在下文中討論。
名字 | 年齡 | 實體 | 標題 | 指定年份 | ||||
斯科特·L·馬西斯 | 58 | GGH | 董事長,三類董事,首席執行官,總裁 | 1999年4月 | ||||
焦油 | 總經理 經理(1) | 2007年12月 | ||||||
阿皮伊 | 總經理 經理(1) | 2009年3月 | ||||||
敬畏 | 總經理 經理(1) | July 2007 | ||||||
GGI | 董事長、首席執行官總裁 | 2016年9月 | ||||||
瑪麗亞 I.埃切瓦里亞 | 41 | GGH | 首席財務官、首席運營官、祕書、財務主管和合規官 | 2015年4月 | ||||
AEU | 首席財務官 | 2015年4月 | ||||||
GGI | 首席財務官、財務主管兼祕書 | 2017年1月 | ||||||
塞爾吉奧·O·曼祖爾·奧德斯特爾西 | 51 | 焦油 | 首席財務官、首席運營官(2) | 2011年3月 | ||||
阿皮伊 | 首席財務官 | 2011年3月 | ||||||
敬畏 | 首席財務官、首席運營官(2) | 2010年9月 | ||||||
彼得·J.L.勞倫斯 | 87 | GGH | 類 II董事 | 1999年4月 | ||||
AEU | 董事 | 2009年11月 | ||||||
GGI | 董事 | 2018年11月 | ||||||
史蒂文 A.莫爾 | 77 | GGH | 類 I董事 | 2019年4月 | ||||
GGI | 董事 | 2018年11月 | ||||||
魯本加農炮 | 74 | GGH | 類 I董事 | July 2020 | ||||
馬克·杜蒙 | 77 | GGH | 類 I董事 | 2021年2月 | ||||
伊迪·羅德里格斯 | 59 | GGH | 類 I董事 | 2021年2月 |
(1) | 阿根廷法定公司辦公室的翻譯 。 | |
(2) | 曼祖爾·奧德斯特萊爾先生於2015年4月11日被任命為TAR和AWE的首席運營官。 |
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執行官員
斯科特·L·馬西斯。Mathis先生是GGH的創始人,自1999年4月成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席 。馬西斯先生也是GGI的創始人兼首席執行官兼董事會主席。Mathis先生擁有五年以上擔任上市公司Mercari通信集團有限公司首席執行官和董事會主席的經驗。Mathis先生也是GGH的IPG、AGP和其他多個附屬實體的創始人、首席執行官和董事長。自2009年7月以來,馬西斯先生一直擔任好萊塢漢堡控股公司的首席執行官兼董事長,這是他創立的一家公司,正在阿根廷和美國開發好萊塢主題的美式快餐店。自2011年6月以來,馬西斯一直擔任InvestBio的董事長兼首席執行長。InvestBio是GGH的前子公司,於2010年剝離出來。包括他在GGH及其子公司的工作時間在內,Mathis先生在證券經紀領域工作了超過25年。1995年至2000年,他在美國國家證券公司和波士頓集團工作。在此之前,他是奧本海默公司的合夥人,高級副總裁和雷曼兄弟的董事委員會成員。馬西斯先生還曾與Alex Brown&Sons、Gruntal and Company,Inc.和美林證券合作。Mathis先生獲得密西西比州立大學商業管理理學學士學位。由於馬西斯先生在房地產開發行業和幾個以消費者為重點的企業中擁有高管級別的工作經驗,因此決定由馬西斯先生擔任GGH董事會成員。他還曾在生物技術行業的多家非上市公司擔任董事會成員。
瑪麗亞·艾切瓦里亞。2015年4月,GGH董事會任命Echevarria女士為公司首席財務官兼祕書。2017年1月3日,埃切瓦里亞女士被任命為高卓集團公司的首席財務官、財務主管兼祕書。她於2014年6月加入公司,擔任公司總監,主要負責公司的合併、政策和程序以及關於美國證券交易委員會合規的財務報告,協調預算和預測, 準備財務演示文稿和分析財務數據。Echevarria女士在會計、合規、財務、信息系統和運營方面擁有超過15年的經驗。她的經驗包括美國證券交易委員會報告和金融分析,她的職業成就包括制定和實施重大計劃,如SOX,BSA和AML報告和金融工具的估值 。在加入公司之前,Echevarria女士於2008年至2014年6月在非營利性組織希望中心擔任財務和會計部門董事 ,負責財務、信息系統和運營。從2001年到2008年,她在波多黎各聖胡安擔任Banco Popular的質量控制和合規分析師、財務分析師和會計經理,專門從事抵押貸款質量控制、合規、財務分析和抵押會計 ,並與FHA、VA和其他抵押貸款擔保人進行通信。Echevarria女士還為房利美、房地美和其他私人投資者協調與報告、匯款、託管會計和違約管理相關的審計和合規項目。 她曾為赫茲大學開發和教授會計課程,目前是南新漢普郡大學的兼職教員。她是一名註冊會計師, 在新澤西州和波多黎各持有執照,擁有波多黎各大學會計學學士學位和鳳凰城大學工商管理碩士學位。埃切瓦里亞夫人在波多黎各出生和長大,西班牙語和英語都很流利。
額外的 關鍵人員
塞爾吉奧·曼祖爾·奧德斯特爾西。奧德斯特西先生是Algodon Mansion&Algodon Wine EStates的首席財務官(CFO)兼首席運營官(COO) 。Manzur Odstrcel先生是阿根廷註冊會計師,他的專業經驗包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司擔任行政和管理職位。作為GGH阿根廷子公司的首席財務官和首席運營官,他負責日常管理,包括財務規劃和分析,監督公司財務戰略的實施,並確保謹慎的公司治理。 在加入GGH之前,Manzur Odstrecil先生自2007年5月以來一直擔任博德加·弗朗索瓦·勒頓的行政和財務董事 在那裏他負責設計和制定財務債務戰略,並與銀行和戰略供應商進行談判以獲得信貸。他還負責組織為公司提供400萬美元的新資金,並擔任公司執行委員會成員。2002年3月至2006年9月,他曾在智利擔任波士頓科學公司(BSC)的國家財務總監,在此之前,他曾在布宜諾斯艾利斯和墨西哥城擔任南錐形BSC的財務總監。他還曾在BSC位於布宜諾斯艾利斯和巴西聖保羅的拉丁美洲總部擔任高級財務分析師,在此之前,他曾在布宜諾斯艾利斯擔任BSC的會計分析師。Manzur Odstrcel先生於1997年至1998年在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes開始了他的職業生涯。他於1996年在哥斯達黎加INCAE獲得工商管理碩士學位,並於1994年在阿根廷聖米格爾·德圖庫曼國立大學獲得註冊會計師資格。
董事
彼得·J.L.勞倫斯。勞倫斯自1999年7月以來一直擔任GGH的董事董事。董事會認定他是一名有價值的董事會成員,因為他曾投資於規模較小的上市公司,併為多家上市公司 提供董事服務。
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具體來説,從2000年到2014年,勞倫斯先生是Sprue Aegis plc董事的一員,這是一家在倫敦證券交易所上市的英國公司,為英國和歐洲的家庭和工業場所的消防設計和銷售煙霧和一氧化碳探測器。 在同一時期,他還擔任無限IP的董事長,這是一傢俬人公司,涉及澳大拉西亞的知識產權和分銷 ;1970年至1996年,勞倫斯先生擔任聯合英國工業公司董事長,該公司是一家由多家化工製造商組成的控股公司,生產汽車發動機和航空接頭及密封膠,用於原始設備製造商和售後市場,以及用於英國、歐洲和美國汽車、輪胎和塑料行業的特種蠟和防腐塗料。
勞倫斯先生還擁有上市公司董事的額外經驗,他曾在2003年至2010年6月期間擔任倫敦證券交易所上市公司Beacon Investment Trust的董事董事。Beacon投資於最近在倫敦證券交易所另類投資市場上市的小型公司。勞倫斯先生在ABI養老金基金投資委員會工作了20年,並於1977年至2004年在科拉姆基金會兒童慈善投資委員會工作了20年,於1739年成立,前身為Foundling Hospital 。他以優異的成績畢業於牛津大學,獲得近代史文學學士學位。
史蒂文·A·莫爾,M.D.,J.D.莫爾博士於2019年4月開始擔任GGH的董事,截至2018年11月一直擔任GGI的董事。在此之前,莫爾博士曾擔任GGH的高級業務顧問。Moel博士是一名醫生和執業律師(目前不活躍)。Moel博士擁有商業和交易律師的私人法律執業資格,是加利福尼亞州和美國律師協會的成員,曾擔任過許多公司的法律顧問。董事會已確定,由於他在商業方面的廣泛經驗和知識,他將是一名有價值的董事會成員。除了擔任公司顧問委員會的成員外,Moel博士目前還是好萊塢漢堡控股公司的董事會成員,該公司是公司(國際快餐店)的關聯方。
在此之前,Moel博士擔任過多個職位,包括最近擔任的全球求職(國際招聘和教育)高級業務顧問。他也是納斯達克公司:AKRX(生物技術/製藥公司)的創始人,在該公司擔任董事執行董事會成員和兼併與收購部副總裁總裁。莫爾博士此前曾擔任:維吉安公司(營養食品/農業)併購和業務發展副總裁總裁;美國高地公司首席執行官 BB:UHLN(製造摩托車/賽車運動);千禧研究公司首席執行官(製造/超高效電機);WayBack Granola Co.(麥片製造)董事長兼首席運營官;Agaia Inc.(綠色清潔產品)兼併收購執行副總裁。 他還擔任過:美國葡萄酒集團(葡萄酒生產/分銷)首席運營官兼董事高管總裁;消費品製造商Via Market消費品有限責任公司高級業務和顧問;作為Grudzen Development Corp.(房地產)董事會成員;曾任Paradigm Technologies(電子/計算機開發商)首席運營官兼董事會主席;總裁(Sem-Redwood Enterprise)首席執行官(股票池);以及Mahlia Collection (珠寶設計/製造)顧問委員會成員。
莫爾博士是一名獲得董事會認證的眼科醫生,曾在私人執業和學術界工作。他是美國眼科學會榮譽院士,他的學術歷史包括華盛頓大學、邁阿密-珊瑚山牆大學、馬歇爾大學、西弗吉尼亞大學、科羅拉多大學、哈佛大學、路易斯安那州立大學-新奧爾良、伊利諾伊-芝加哥大學 和聖巴巴拉法學院。
魯本·加農。坎農先生是本公司多年的股東,也是董事的製片人和演員,在過去的30年裏,他幫助塑造和指導了好萊塢一些最受好評的電影和電視項目。 本公司相信,由於坎農先生在好萊塢經營着成功的 長期業務,以及與推廣本公司奢侈品牌商品的關係,他是唯一有資格擔任本公司董事的人。
坎農從1970年到1978年在環球影業工作,最終成為了董事的選角。1977年至1978年,他也是華納兄弟電視劇選角的負責人。1978年,坎農創辦了自己的選角公司,名為魯本·坎農聯合公司。他的公司已經為近百部電視劇和電影選角。項目包括《紫色顏色》(11項奧斯卡提名)、《哥倫布》、《艾爾弗雷德·希區柯克秀》、《A Team》、20世紀90年代翻拍的《佩裏·梅森》、獲得艾美獎的喜劇系列片《伯尼·麥克秀》、《我的妻子和孩子》和《荒野獵人》。製作作品包括《布魯斯特莊園的女人》和《布魯斯特莊園》(與奧普拉·温弗瑞合作),《三角洲沉睡》(由瑪雅·安傑盧博士執導),和《上車》(和斯派克·李)。2004年,坎農先生與泰勒·佩裏工作室結成了製作聯盟,目前是泰勒·佩裏的《佩恩之家》的執行製片人。除了兩項艾美獎提名外,他還獲得了許多獎項,包括莫爾豪斯學院的人類文學榮譽博士學位 ,以及在電影和電視領域對娛樂領域做出傑出貢獻的“鏡頭背後獎” 。他開創了當今許多主要影視明星的事業,這是他的功勞。他也是一名電影和電視製片人。坎農曾就讀於東南城市學院。
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馬克·杜蒙.2021年2月16日,我們的普通股在董事上市,杜蒙先生成為納斯達克的董事。他是獨立投資銀行家和國際金融顧問。他也是法國梅爾索德梅西酒莊的董事長兼首席執行官。杜蒙先生曾於1981年1月至1995年3月擔任標緻雪鐵龍集團下屬標緻雪鐵龍國際公司的總裁。他為歐洲、亞洲以及美國的國際客户提供諮詢和諮詢服務。自1993年以來,他也是Sanderling Ventures(一家美國風險投資公司的歐洲附屬公司)的董事長,管理着五隻生物技術基金。Dumont先生也是加利福尼亞州聖巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以來)和加利福尼亞州奧克斯納德的Caret Industries(自1995年以來)的董事會成員,並自2016年以來一直是SenesTech,Inc.的董事會成員。他曾在其他許多董事會任職,包括瑞士銀行蘇黎世銀行、盧森堡國際銀行、西菲亞斯國際投資基金有限公司(一家另類投資基金),以及歐文傳感器公司,在那裏他是審計、提名、公司治理和薪酬委員會的成員/主席。Dumont先生擁有比利時盧萬大學的電氣工程和應用經濟學學位,以及芝加哥大學的MBA學位。公司相信杜蒙先生是唯一有資格擔任董事公司董事的人,因為他在金融、葡萄酒行業的背景,以及作為多家公司的董事會成員的豐富經驗 。
伊迪·羅德里格斯.2021年2月16日,我們的普通股在董事上市,羅德里格斯女士成為納斯達克的董事。她是享譽全球的奢侈品和奢侈品品牌思想領袖,經常在美國、英國和香港的福克斯新聞、福克斯商業新聞、CNN、CNBC和彭博電視發表演講。她是沙特旅遊局(SAT)董事會成員,也是SAT提名和薪酬委員會主席。羅德里格斯女士也是蘭德公司全球風險與安全中心(CGRS)的董事 。作為諮詢委員會成員,她提供治理和信託指導,從價值數十億美元的公司的角度提供建議。她在2018年獲得了巨大的榮譽,當時她被沙特阿拉伯王國親手挑選為KSA公共投資基金(PIF)的創始指導委員會成員和執行委員會成員 ,該項目是其戰略#SaudiVision2030計劃的組成部分。
從2017年10月至2020年4月,她擔任全球領先的豪華遊艇探險郵輪公司Ponant Cruise的美洲品牌主席,Ponant Cruise是價值數十億美元的奢侈品領軍企業Groupe Artemis/Kering的子公司,在那裏她提供了戰略、方向和實施路線圖。
此前,她曾擔任水晶郵輪公司首席執行官和總裁,該公司是一個價值數十億美元的全球品牌,擁有遠洋郵輪、內河郵輪、遊艇探險船和私人包機,業務遍及全球。她指導公司的戰略、運營、財務和客户重點。在她任職於水晶郵輪公司期間,她是郵輪國際協會(CLIA)BOD的成員。
她 是零售峯會的顧問委員會成員,就技術融合、數字顛覆、酒店服務、企業社會責任和全球奢侈品體驗提供建議。她完成了沃頓商學院的高管管理課程、領導董事會、斯坦福大學高管管理課程、高管金融、哈佛商學院女性領導力論壇,並持有諾瓦東南大學的理學學士學位。本公司相信 羅德里格斯女士是唯一有資格擔任本公司董事公司董事的人選,因為她之前曾擔任世界頂級豪華郵輪公司之一的董事長,她在國際豪華旅行和酒店業的經驗, 她在多家公司擔任董事會和顧問委員會成員的豐富經驗,以及她是沙特阿拉伯主權財富基金KSA公共投資基金(PIF)的 委員會成員,該基金是全球最大的主權財富基金之一,總資產估計為3820億美元。
家庭關係
我們的任何高管和任何現任或即將上任的董事之間沒有家族關係。
任期
在2020年9月2日召開的公司2020年年度股東大會上,股東選舉莫爾博士和坎農先生為第I類董事(這兩個任期都將在公司2023年年度股東大會上屆滿)。下列董事繼續 為本公司服務:Lawrence先生為二級董事(其任期於本公司2021年股東周年大會屆滿) 及Mathis先生為第三類董事(其任期於本公司2022年股東周年大會屆滿)。所有董事 將任職至其任期屆滿,直至選出繼任者並獲得資格,或直至其先前辭職 或被免職。隨着公司於2021年2月16日將普通股提升至納斯達克,杜蒙先生和羅德里格斯女士 成為第I類董事(他們的任期將於公司2021年年度股東大會屆滿)。
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參與某些法律程序
在過去十年中,除以下規定外,擔任本公司高管和/或董事的人員 均未成為根據S-K規則第401(F)項 必須披露的下列法律程序的標的,包括:(A)破產時或破產前兩年內該人是普通合夥人或高管的任何業務提出的破產呈請或針對該業務提出的破產呈請;(B)任何刑事定罪; (C)永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令;(D)法院、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定其違反了聯邦或州證券或商品法、有關金融機構或保險公司的任何法律或法規、 或任何禁止郵件或電信欺詐的法律或法規;或(E)任何自律組織或註冊實體或同等交易所、協會或實體的任何制裁或命令。此外,據信,政府當局不會考慮對任何董事或高管提起此類法律訴訟。
FINRA 執法行動(2004-2015):2007年5月,InvestPrivate(現為DPEC Capital)、Scott Mathis和其他兩名InvestPrivate官員就NASD(現為金融行業監管機構,Inc.)於2004年5月提起的紀律處分達成和解,NASD是對InvestPrivate擁有主要管轄權的監管機構。作為和解的一部分,NASD明確撤回了許多指控和指控,並解決了案件中幾乎所有剩餘的 指控。馬西斯被停職30天,不得以InvestPrivate的主要身份行事,InvestPrivate也被停職60天,不得接受新的聘用以提供私人配售。和解各方支付了總計215,000美元的罰款,InvestPrivate還被要求聘請獨立顧問來評估InvestPrivate的做法和與私募發行有關的程序,並根據顧問的建議進行必要的修改。
雖然與NASD達成的和解解決了案件中的大部分問題,但仍有一些剩餘的指控沒有得到解決,即 Mathis先生是否無意或故意未能正確披露他的個人NASD Form U-4,具體地説, 在1996-2002年間,他的U4 Form存在某些聯邦税收留置權。
2007年12月,FINRA聽證官員辦公室(“OHO”)裁定,Mathis先生疏忽地未能在其U4表格中披露有關個人税收留置權的某些信息,並故意未按U4要求披露有關該等税收留置權的其他信息。(所有的基本納税義務都是在2003年支付的,因此留置權在2003年被解除。)馬西斯被停職三個月,並因未披露留置權而被罰款1萬美元。對於其他與兩個客户投訴相關的非故意延遲提交的U4文件,他額外收到了10天的停職(同時執行)和額外的2500美元罰款。 停職於2012年9月4日完成,所有罰款已經支付。
馬西斯先生從未否認他未能或未能及時在他的U4表格中披露這些信息;他只是對故意的調查結果提出了異議。他對這一決定(主要是關於任性問題)向FINRA國家裁決委員會(“NAC”)提出上訴。2008年12月,NAC確認了OHO關於“故意”問題的決定,並略微擴大了調查結果。此後,馬西斯先生向美國證券交易委員會提出上訴,之後又向美國上訴法院提出上訴。在每一個案例中,國家諮詢委員會的決定都得到了確認。
根據FINRA的規則,馬西斯先生被發現有故意行為,這將使他受到“法定取消資格”的處罰。 2012年9月,馬西斯以MC-400表格向FINRA提交了一份申請,要求允許他繼續在證券行業工作,儘管他有法定取消資格的事實。該申請在2015年4月獲得了馬西斯先生的批准。Mathis先生在任何時候都能夠作為FINRA成員的聯繫人保持良好的地位。隨後,公司擴展到其他業務機會和經紀交易商子公司(DPEC Capital,Inc.)對公司的運營不再是必要的。因此,Mathis先生自願停止在本公司經紀交易商子公司(DPEC Capital,Inc.)的所有活動,並於2016年12月自願終止其在FINRA的註冊,當時DPEC Capital,Inc.選擇停止其業務,並以Form BDW的形式提交了退出經紀或交易商的通知 。
公司治理
在考慮其公司治理要求和最佳實踐時,GGH參考了《納斯達克上市公司手冊》,該手冊可通過以下網址 獲得http://nasdaq.cchwallstreet.com/.
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董事會 領導結構
董事會沒有關於首席執行官和董事長角色分離的明確政策,因為 董事會認為根據公司的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合公司的最佳利益。董事會尚未指定獨立牽頭的董事。目前,斯科特·馬西斯同時擔任公司首席執行官和董事會主席。作為首席執行官,馬西斯先生參與了公司的日常運營,併為公司的運營提供戰略指導。董事會 相信,Mathis先生的經驗和知識對於監督公司的運營以及董事會層面對公司的整體監督都很有價值。董事會相信這一領導架構是適當的,因為馬西斯先生對公司當前和計劃中的運營非常瞭解。
董事會和審計委員會在風險監督中的作用
管理層負責GGH面臨的風險的日常管理,董事會和董事會的審計委員會負責監督風險管理。全體董事會和審計委員會自成立以來,負責對公司面臨的風險進行全面監督。具體而言,審核委員會會審核及評估GGH在識別財務及非財務主要風險方面的風險管理政策及程序的充分性,並審閲首席財務總監及行政總裁就該等風險的最新資料。 審核委員會亦會審核及評估實施適當制度以減輕及管理主要風險的充分性。
審查和批准與關聯方的交易
董事會通過了一項政策,以遵守交易所法案S-K規則第404項以及納斯達克規則 要求公正的董事批准與關聯方的非基於市場的交易。
一般而言,董事會只會在無利害關係董事認為交易符合長實集團的最佳 利益,以及符合(無利害關係董事的判斷)對長實集團公平合理的條款的範圍內,才會批准交易。我們的政策 可在我們公司的網站上獲得,網址為Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
審計委員會
董事會於2015年4月15日成立了審計委員會,並於2021年3月25日修訂了章程。自我們的普通股於2021年2月16日提升至納斯達克後生效,我們的審計委員會章程符合 交易法第3(A)(58)(A)節和納斯達克規則5605。審計委員會的成立是為了監督公司的公司會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。我們審計委員會的成員是勞倫斯先生、杜蒙先生、坎農先生、莫爾博士和羅德里格斯女士。董事會決定,根據美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)和納斯達克規則5605(A)(2),勞倫斯先生、杜蒙先生、坎農先生、莫爾博士和羅德里格斯女士是獨立的。董事會已確定,審計委員會的所有現任成員 都是董事會在其業務判斷中所解釋的“精通財務”。根據美國證券交易委員會適用規則的定義,審計委員會沒有任何成員有資格成為審計委員會的財務專家,因為 董事會認為,公司作為一家較小的報告公司,除了具備財務知識外,不需要其他專業知識。
審計委員會定期與我們的獨立會計師和管理層開會,以審查年度審計的範圍和結果,並在向董事會提交財務報表之前審查我們的財務報表和相關報告事項 。此外,審計委員會至少每季度與獨立審計師會面,以審查和討論我們財務報表的年度審計或季度審查。
我們 制定了審計委員會章程,涉及審計委員會的設立,並列出了其職責和責任。審計委員會須每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性 。審計委員會章程可在本公司網站上查閲,網址為Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
沒有 提名委員會
GGH尚未成立提名委員會,但公司根據2015年4月15日生效的納斯達克規則通過了符合該規則的提名指南,並於2021年3月25日進行了最近一次更新。根據納斯達克規則5605,提名必須得到獨立董事的過半數支持。 我們的獨立董事目前是勞倫斯先生、杜蒙先生、坎農先生、莫爾博士和羅德里格斯女士。符合條件的股東可根據提名指南中規定的程序提名一人進入董事會。提名指南可在我們的網站上獲得,網址為Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
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薪酬委員會
董事會成立了薪酬委員會,自我們的普通股提升到納斯達克時生效,並修訂了 該委員會,自2021年3月25日起生效。該委員會遵守納斯達克規則5605(D)。根據納斯達克規則5605(A)(2),薪酬委員會僅由 名獨立董事組成,而根據交易所法案規則16b-3,薪酬委員會由所有非僱員董事組成。我們首席執行官馬西斯先生的薪酬必須由薪酬委員會決定,首席執行官可能不會出席 投票或審議其薪酬問題。
薪酬委員會還負責就其他高管的薪酬向董事會提出建議,審查和管理我們公司的股權薪酬計劃,至少每年審查、討論和評估風險管理政策和做法與薪酬之間的關係,以及監督公司與股東和代理顧問的接觸。
雖然 納斯達克規則5605(D)(3)規定薪酬委員會可以(憑其酌情決定權,而不是董事會酌情決定)保留薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問,但作為薪酬委員會的獨立董事 尚未決定這樣做。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲:Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
商業行為、道德和舉報人政策守則
2015年3月24日,我們的董事會通過了2015年4月15日生效的《商業行為準則和舉報人政策》,並於2021年3月25日修訂了 (《行為準則》)。我們的行為準則適用於公司及其子公司的所有員工,包括公司首席執行官、首席財務官和首席合規辦公室。行為準則 包含旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準,包括對實際或明顯的利益衝突進行合乎道德的處理;全面、公平、準確、及時和可理解的公開披露和溝通,包括 財務報告;遵守適用的法律、規則和法規;及時對違反準則的行為進行內部報告;以及 對遵守準則的問責。公司的商業行為準則和舉報人政策的副本張貼在我們的網站 上Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
內幕交易政策和關於交易禁售期、福利計劃和第16條報告的政策
我們的內幕交易政策和關於交易禁售期、福利計劃和第16條報告的政策適用於我們的所有高級管理人員、 董事和員工,並就限制公司股票的交易活動提供了嚴格的指導方針。這些 政策發佈在我們的網站上:Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
股東 與董事會的溝通
有興趣與董事會成員或董事會作為一個整體直接溝通的股東 可以直接寫信給個人董事會成員,高橋集團控股有限公司c/o祕書,1445 16這是佛羅裏達州邁阿密海灘,街,403室,郵編:33139。公司祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信 不是針對特定成員,通信將被轉發給董事會成員,以提請 董事會注意。公司祕書將審查所有通信,然後將其轉發給適當的董事會成員。
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第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了我們指定的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中獲得的薪酬:
高管薪酬彙總表 高管薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||
姓名 和主要職位 | 財年 年 | 工資
($) | 獎金 ($) | 庫存
獎項 ($) | 選擇權 獎項(1) ($) | 所有
其他薪酬 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
斯科特·L·馬西斯(2) | 2020 | 465,680 | 115,000 | - | - | - | 580,680 | |||||||||||||||||||||
董事會主席兼首席執行官 官員 | 2019 | 408,513 | - | - | 345,681 | - | 754,194 | |||||||||||||||||||||
瑪麗亞一世·埃切瓦里亞(3) | 2020 | 180,000 | 35,000 | - | - | - | 215,000 | |||||||||||||||||||||
首席財務官和首席運營官 | 2019 | 163,876 | 31,000 | - | 30,561 | - | 225,437 |
1) | 代表 相應年度為財務報表報告目的授予的股票期權補償成本的授予日期完全公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型。計算這些金額時使用的假設 包括在公司的綜合財務報表中。有關逐個獎項的選項詳細信息,請參閲財政年度末的傑出股權獎 時間表。上表不包括根據 2018年高喬計劃授予的任何選項。 |
2) | 2015年9月28日,我們與GGH首席執行官Scott Mathis簽訂了一份新的僱傭協議(“僱傭協議”)。 其中,該協議規定了三年的僱傭期限,年薪為401,700美元(受生活成本每年3%的調整)、獎金資格、帶薪假期和指定的業務費用報銷。 該協議對Mathis先生每年銷售GGH普通股設定了限制。Mathis先生必須遵守一項在協議期限內以及在他因任何原因終止合同後不得參加為期12個月的競爭的契約。 控制權變更(根據協議的定義)後,Mathis先生所有未償還的股權獎勵將全部歸屬 ,其聘用期自控制權變更之日起重置為兩年。在Mathis先生因任何原因被解僱 之後,Mathis先生在一年內不得向公司客户或員工徵求意見,並在兩年內不得披露GGH的任何機密信息。根據協議條款,公司可因正當理由終止協議,或首席執行官因正當理由終止協議。2018年9月20日,董事會按相同條款將僱傭協議延長了120天。2019年1月31日,公司董事會將斯科特·馬西斯的僱傭協議延長至2019年4月30日到期,2019年4月29日,出席董事會會議的唯一獨立 董事將其僱傭協議延長至2019年6月30日到期。2019年7月12日,董事會將Mathis先生的僱傭協議延長至2019年8月31日到期,並於2019年9月11日將該協議延長至10月31日到期, 2019年。於2020年3月29日,董事會 進一步與Mathis先生訂立留任獎金協議,向他提供留任獎金以表彰他在GGH再服務三年。留任獎金包括 馬西斯先生一直在Algodon Wine EStates建造住宅的房地產地塊,該地塊將在未來三年內以三分之一的增量授予 (“保留期”),前提是馬西斯先生作為公司員工的表現繼續 令董事會滿意。2020年3月29日,獨立董事會成員將協議延長至2020年12月31日。2020年12月29日,獨立董事會成員最近將協議延長至2021年6月30日。僱傭協議的所有其他條款保持不變。 |
3) | 瑪麗亞·埃切瓦里亞被任命為首席財務官、首席運營官、祕書和合規官,自2015年4月13日起生效。 |
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財政年度末未償還的 股權獎勵
下表提供了截至2020年12月31日由本公司授予並由GGH每位 指定高管持有的拆分後期權獎勵的信息。截至2020年12月31日,還沒有向馬西斯或埃切瓦里亞 女士頒發股票獎勵。
選項 獎勵 | ||||||||||||||
名字 | 證券編號:
潛在的 未行使的期權 可操練 (#) | 第
個 證券 潛在的 未行使的期權 不能行使 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 過期 日期 | ||||||||||
斯科特·L·馬西斯 | 13,125 | (1) | 16,875 | (1) | 5.78 | 1/31/2024 | ||||||||
46,040 | (2) | 101,286 | (2) | 5.78 | 7/8/2024 | |||||||||
15,000 | (3) | 5,000 | (3) | 16.50 | 11/17/2022 | |||||||||
45,834 | (4) | 20,833 | (4) | 11.55 | 2/14/2023 | |||||||||
27,188 | (5) | 21,146 | (5) | 8.09 | 9/20/2023 | |||||||||
瑪麗亞·I·埃切瓦里亞 | 3,230 | (6) | 7,104 | (6) | 5.78 | 7/8/2024 | ||||||||
2,500 | (7) | 834 | (7) | 16.50 | 11/17/2022 | |||||||||
1,146 | (8) | 521 | (8) | 11.55 | 2/14/2023 | |||||||||
1,125 | (9) | 875 | (9) | 8.09 | 9/20/2023 | |||||||||
2,188 | (10) | 2,812 | (10) | 5.78 | 1/31/2024 |
上表 不包括2018年高喬計劃下授予的任何選項。
(1) | 於2019年1月31日,Mathis先生獲授予購入30,000股本公司普通股的選擇權,其中7,500股認購權於2020年1月31日歸屬,1,875股其後每三個月歸屬1,875股。 |
(2) | 2019年7月8日,Mathis先生被授予收購147,326股本公司普通股的選擇權,其中36,832股於2020年7月8日歸屬於期權歸屬,9,208股歸屬於2020年10月8日,9,208股歸屬於其後每三個月 歸屬。 |
(3) | 於2017年11月17日,Mathis先生獲授予購入20,000股本公司普通股的選擇權,其中5,000股認購權於2018年12月17日歸屬,1,250股於其後每三個月歸屬一次。 |
(4) | 於2018年2月14日,Mathis先生獲授購入66,667股本公司普通股的選擇權,其中16,667股於2019年2月14日歸屬期權,其後每三個月歸屬4,167股。 |
(5) | 於2018年9月20日,Mathis先生獲授予收購48,334股本公司普通股的選擇權,其中12,084股認購權於2019年9月20日歸屬,3,021股於其後每三個月歸屬一次。 |
(6) | 於2019年7月8日,Echevarria女士獲授購入10,334股本公司普通股的選擇權,其中2,584股於2020年7月8日歸屬期權,647股於2020年10月8日歸屬期權,646股於其後每三個月歸屬一次。 |
(7) | 2017年11月17日,Echevarria女士獲得了收購3334股本公司普通股的期權,其中834股於2018年12月17日歸屬於期權,209股於其後每三個月歸屬一次。 |
(8) | 於2018年2月14日,Echevarria女士獲授予購入1,667股本公司普通股的選擇權,其中418股認購權於2019年2月14日歸屬,105股於其後每三個月歸屬一次。 |
(9) | 2018年9月20日,Echevarria女士獲得了收購2,000股本公司普通股的期權,其中500股期權於2019年9月20日歸屬,125股於其後每三個月歸屬一次。 |
(10) | 於2019年1月31日,Echevarria女士獲授予購入5,000股本公司普通股的選擇權,其中1,250股於2020年1月31日歸屬於期權,313股於2020年4月30日歸屬,313股於其後每三個月歸屬一次。 |
67 |
董事 薪酬
下表列出了我們的非僱員董事收到的薪酬:
董事 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
費用 以現金形式賺取或支付 | 獎金 | 庫存 獎項 | 選擇權 獎項(1) | 總計 | ||||||||||||||||||||
年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||
彼得·勞倫斯(2) | 2020 | - | - | - | 16,944 | 16,944 | ||||||||||||||||||
2019 | - | - | - | 26,292 | 26,292 | |||||||||||||||||||
史蒂文·A·莫爾(3) | 2020 | - | - | - | 16,944 | 16,944 | ||||||||||||||||||
2019 | - | - | - | 8,543 | 8,543 | |||||||||||||||||||
魯本·加農(4) | 2020 | - | - | - | 16,944 | 16,944 | ||||||||||||||||||
2019 | - | - | - | - | - |
上表 不包括2018年高喬計劃下授予的任何選項。
(1) | 代表 相應年度為財務報表報告目的授予的股票期權補償成本的授予日期完全公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型。計算這些金額時使用的假設 包括在公司的綜合財務報表中。 |
(2) | 截至2020年12月31日,勞倫斯先生持有收購50,003股本公司普通股的期權,其中27,918股已歸屬並可行使。 |
(3) | 截至2020年12月31日,Moel博士持有收購公司普通股16,002股的期權,其中5,459股已歸屬並可行使。其中,購買3334股本公司普通股的期權已於2017年11月17日發放給 Moel博士,作為他在顧問委員會服務的報酬。 |
(4) | 截至2020年12月31日,坎農先生持有7,667股本公司普通股的期權,其中563股已歸屬並可行使。其中,收購6,667股本公司普通股的期權已於2020年9月28日發行給坎農先生,作為對他在董事會服務的補償。 |
公司股權激勵計劃摘要
常規 計劃信息
於2018年7月27日,董事會決定不會根據經修訂的本公司2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)或2016年股票期權計劃(“2016計劃”)授予額外獎勵,且不會根據2016計劃的常青樹條款於每年1月1日自動預留額外股份供發行。
2018年7月27日,董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》),該計劃於2018年9月28日經公司股東批准。2018年計劃規定授予購買總額高達100,000的 ,包括激勵和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、貸款和贈款,以及績效獎勵 。2018年計劃下的可用股票數量將在每年1月1日自動增加,金額 相當於該日期已發行股票總數的2.5%,並完全稀釋。此外,受根據2018年計劃、2016年計劃或2008年計劃頒發的獎勵的任何股份被取消、沒收或到期的股份應計入2018年計劃下的可用股份總數。
2019年7月8日,股東批准將2018年計劃下可供獎勵的股票數量增加到275,987股, 外加每年1月1日在完全稀釋的基礎上增加的金額,相當於該日期已發行股票總數的2.5%。隨後,董事會於2019年7月8日批准將2018年計劃下可獎勵的股票數量增加 至396,463股,並在完全稀釋的基礎上,每年1月1日增加相當於該日期已發行股票總數的2.5%的金額。截至2020年12月31日,根據2018年計劃,共有75,027股普通股可供發行。
根據2018年計劃,獎勵可授予員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員和董事或董事會確定的公司任何關聯公司 。授予的任何獎勵的期限應由委員會在授予日確定,任何獎勵的行使價不得低於本公司股票在授予日的公允價值,但根據2018年計劃授予擁有本公司普通股總投票權超過10%的人的任何獎勵股票期權,必須以不低於授予日每股公平市值的110%的價格行使。
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《2018年計劃》由公司薪酬委員會負責管理和解釋。委員會有充分的權力和權力指定參與者,並決定根據該計劃授予每個參與者的獎勵類型。委員會還有權和自由裁量權決定何時授予獎項、授予獎項的數量以及獎項的條款和條件,並可採取修改以符合非美國司法管轄區的法律。委員會可任命其認為適當的代理人,以妥善管理2018年計劃。
2018年計劃的參與者 由符合條件的人員組成,他們是委員會確定的為本公司或本公司任何關聯公司提供服務的員工、高級管理人員、顧問、顧問、獨立承包商或 董事;但是,激勵 只能授予本公司的員工。
獎勵 在參與者不再為員工或諮詢服務因死亡或殘疾而終止後,有效期為六個月(但不得超過獎勵的原定期限)。參與者持有的所有限制性股票將不受任何限制,績效獎勵下的任何付款或福利在終止時將被沒收和取消 ,除非參與者在終止時因死亡或殘疾而不可撤銷地有權獲得此類獎勵 。由於死亡或殘疾以外的其他原因而終止服務將導致在終止服務後1個月內(但不得超過原獎勵期限)仍可行使獎勵,而績效獎勵項下的任何付款或福利在終止時將被沒收和取消,除非參與者在終止時有不可撤銷的權利獲得此類獎勵 。參與者持有的所有限制性股票將不受所有限制,除非參與者 自願辭職或因某種原因被終止,在這種情況下,限制性股票將轉回公司。
委員會可隨時修改、更改、暫停、中止或終止2018年計劃;提供, 然而,未經本公司股東批准, 不得進行下列修訂、變更、暫停、終止或終止:(I)違反FINRA或適用於本公司的任何其他證券交易所的規章制度;(Ii)導致本公司無法根據《國税法》授予2018年計劃下的激勵性股票 期權;(Iii)增加2018年計劃授權的股份數量,但每年增加2.5%的股份數量。或(Iv)允許以低於授予日股票公允市值的價格授予期權或股票增值權,這是2018年計劃禁止的,或者是2018年計劃禁止的期權或股票增值權的重新定價 。
高橋集團股份有限公司股權激勵計劃
2018年10月5日,本公司作為華大基因的唯一股東,聯合華大基因董事會批准了2018年度股權激勵計劃(“2018高卓計劃”)。公司和GGI董事會通過了2018年高喬計劃,以促進長期留住GGI關鍵員工和其他為GGI增長做出貢獻的員工。
根據2018年Gaucho計劃,GGI將提供多達8,000,000股普通股用於授予股權激勵獎勵。如果發生公司交易,包括但不限於股票拆分、資本重組、重組或合併,2018年高喬計劃下的授權股份可能會根據委員會的決定進行調整。
2018年高喬計劃包括股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵兩類期權。根據修訂後的1986年《國內税法》第422條,擬作為激勵性股票期權的期權稱為激勵期權。不符合激勵條件的選項稱為非限定選項。
截至2020年12月31日,根據2018年高喬計劃,購買5,720,000股GGI普通股的期權仍未結清。
2018年高喬計劃由GGI薪酬委員會或整個董事會管理和解釋。除了決定誰將被授予2018年高喬計劃下的期權或其他獎勵以及授予什麼類型的獎勵之外,委員會還有權和自由裁量權決定何時授予獎勵以及授予的獎勵數量。 委員會還可以決定獎勵的條款和條件;修改獎勵的條款和條件;如何行使 獎勵,無論是現金、證券或其他財產;建立、修訂、暫停或放棄適用的規則和條例,並指定代理人管理2018年高喬計劃;採取任何管理2018年高喬計劃的行動; 並採取修改以符合非美國司法管轄區的法律。
2018年Gaucho計劃的參與者 由符合條件的人員組成,他們是員工、官員、顧問、顧問、獨立承包商、 或為GGI或委員會確定的GGI任何附屬公司提供服務的董事。委員會可考慮所選人員的職責、他們目前和潛在對全球全球倡議成功的貢獻,以及委員會認為與2018年高喬計劃的目的有關的其他考慮因素。
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根據2018年Gaucho計劃授予的任何期權的 行權價必須不低於授予日公司普通股“公平市場價值”的100%。根據2018年高喬計劃授予擁有普通股總投票權超過10%的人的任何激勵性股票期權,其價格必須不低於授予日每股公平市值的110%。
獎勵 在參與者不再為員工或諮詢服務因死亡或殘疾而終止後,有效期為六個月(但不得超過獎勵的原定期限)。參與者持有的所有限制性股票將不受任何限制,績效獎勵下的任何付款或福利在終止時將被沒收和取消 ,除非參與者在終止時因死亡或殘疾而不可撤銷地有權獲得此類獎勵 。由於死亡或殘疾以外的其他原因而終止服務將導致在終止服務後1個月內(但不得超過原獎勵期限)仍可行使獎勵,而績效獎勵項下的任何付款或福利在終止時將被沒收和取消,除非參與者在終止時有不可撤銷的權利獲得此類獎勵 。參與者持有的所有限制性股票將不受所有限制,除非參與者 自願辭職或因某種原因被終止,在這種情況下,限制性股票將被轉回GGI。
委員會可隨時修改、更改、暫停、中止或終止2018年高喬計劃;提供, 然而,, 未經GGI股東批准,不得進行下列未經批准的修訂、變更、暫停、停業或終止:(I)違反適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定;(Ii)導致本公司無法根據《國税法》授予2018年Gaucho計劃下的激勵性股票期權;(Iii)增加2018年Gaucho計劃下授權的股票數量;或(Iv)允許以低於授予日股票公允市值100%的價格授予期權或股票增值權,如2018年高喬計劃所禁止的那樣,或允許對期權或股票增值權進行重新定價,如2018年高喬計劃所禁止的那樣。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2021年4月9日我們實益擁有的普通股的某些信息, 每個已知擁有超過5%已發行普通股的股東,(Ii)每個被點名的高管和董事,以及(Iii)作為一個集團的所有高管和董事。任何人被視為實益擁有任何股份: (A)該人直接或間接對其行使單獨或共享投票權或投資權,或(B)該人 有權在60天內通過行使股票期權、認股權證或可轉換債務在任何時間獲得實益所有權。然而,作為該等期權、認股權證及可轉換本票的基礎股份,僅在計算該人士的持股百分比時才視為已發行股份,而在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行股份。除另有説明外,本公司董事及行政人員在表中所列股份的投票權及投資權僅由實益擁有人行使,或由擁有人及其配偶或子女共同行使。以上 表不包括2018年高喬計劃下授予的任何選項。
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安全 某些受益所有者和管理層的所有權
受益人名稱 | 受益所有權的金額和性質 | 發售結束時普通股的百分比 (1) | ||||||
超過5%的股東 | ||||||||
John I.Griffin,4221 Way Out West DR,Suite 100 Houston,TX 77092 | 860,091 | (2) | 11.1 | % | ||||
董事 和被任命的高管 | ||||||||
斯科特·L·馬西斯,1445 16這是佛羅裏達州邁阿密海灘403號套房街道 | 488,481 | (3) | 6.4 | % | ||||
瑪麗亞·I·埃切瓦里亞,14 Benmore Ter,新澤西州巴約納,郵編:07002 | 13,535 | (4) | 0.2 | % | ||||
史蒂文·A·莫爾,佛羅裏達州博卡拉頓,拉米拉達大道7934號,郵編:33433 | 32,009 | (5) | 0.4 | % | ||||
Peter J.L.Lawrence,5 Landsdown新月,倫敦Wii 2NH,英格蘭 | 43,675 | (6) | 0.6 | % | ||||
魯本·坎農,加利福尼亞州比佛利山莊,比佛利路280S,#208,郵編:90212 | 11,214 | (7) | 0.1 | % | ||||
Marc Dumont,43 rue de la Prétaire,CH-1936,瑞士韋爾比爾 | 54,075 | (8) | 0.7 | % | ||||
伊迪·羅德里格斯,佛羅裏達州韋斯頓,維多利亞·波因特環島,郵編:33327 | 16,666 | (9) | 0.2 | % | ||||
全體董事和高級管理人員 作為一個整體 | 659,655 | (10) | 8.6 | % |
* 不到1%
(1) | 基於截至2021年4月9日已發行和已發行的7,479,127股普通股和7,475,758股普通股。 |
(2) | 包括(A)格里芬先生個人持有的305,592股普通股;(B)格里芬先生全資控制的實體JLAL Holdings 有限公司持有的264,570股普通股;(C)格里芬先生個人持有的174,248股認股權證和JLAL Holdings Ltd.持有的112,764股認股權證 ;以及(D)行使股票期權後可發行的2,917股普通股。 |
(3) | 包括:(A)馬西斯先生直接持有的37,225股本公司普通股;(B)馬西斯先生為控股成員的WOW Group,LLC擁有的251,829股股份;(C)馬西斯先生的401(K)賬户持有的17,470股;及(C)行使購股權後收購181,957股普通股的權利。 |
(4) | 包括:(A)由Echevarria女士的401(K)賬户持有的886股,以及(B)可於行使股票期權時發行的普通股12,649股。 |
(5) | 包括:(A)Moel博士直接持有的10,100股;(B)Moel博士的Roth IRA持有的11,770股;(C)他的兒子Andrew Moel持有的1,780股;(D)他的女兒Erin Moel持有的1,900股;以及(E)行使股票期權後可發行的6,459股。 |
(6) | 包括:(A)由Lawrence先生直接擁有的12,332股我們的普通股;(B)由Lawrence先生及其配偶作為Peter Lawrence 1992和解信託的受託人擁有的716股;以及(C)30,627股可於行使股票期權時發行的我們的普通股。 |
(7) | 包括 包括(A)Cannon先生個人持有的3,333股股份;(B)魯本Cannon Productions擁有的1,961股股份;(C)行使購股權時可發行的626股股份;(D)因行使Cannon先生個人持有的認股權證而可發行的3,333股股份;及(E)因行使魯本Cannon Productions持有的認股權證而可發行的1,961股股份。 |
(8) | 包括:(A)杜蒙先生及其妻子文吉安·杜蒙和女兒凱瑟琳·杜蒙持有的30,000股JTWROS股份;(B)JTWROS杜蒙夫婦和Patrick Dumont夫婦持有的19,283股;以及(C)行使股票期權後可發行的4,792股股份。 |
(9) | 由(A)8,333股直接擁有;及(B)可直接購買8,333股普通股的認股權證組成。 |
(10) | 包括408,911股我們的普通股,236,479股行使股票期權時可發行的普通股,以及13,627股行使認股權證時可發行的普通股。 |
第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性
以下是對過去兩個會計年度內交易的描述,其中交易涉及的金額超過 12萬美元或公司年末總資產平均值的1%,其中公司的任何董事、高管或持有GGH普通股和B系列優先股5%以上的 任何董事、高管或持有人 已經或將擁有直接或間接的重大利益,薪酬在“高管薪酬”中描述。
71 |
● | 應收賬款 應收關聯方。2010年4月1日,公司與共同管理下的相關獨立實體好萊塢漢堡控股有限公司(“HBH”) 簽訂了費用分攤協議(“ESA”),與GGH共同分擔辦公空間、支持人員和其他運營費用等費用。HBH是由斯科特·馬西斯創立的一傢俬人公司,該公司正在美國開發好萊塢主題快餐店。馬西斯是HBH的董事長兼首席執行官,瑪麗亞·埃切瓦里亞是首席財務官。ESA於2011年4月1日修訂,最後一次修訂是在2019年12月27日,以反映當前對人員、辦公空間、專業服務和一般辦公室額外開支的使用情況 。根據該協議,截至2020年12月31日和2019年12月31日,HBH的欠款分別為246,125美元和0美元。 |
2019年12月27日左右,HBH和GGH董事會批准了對ESA的修正案,使HBH將根據ESA 預付費用,以滿足GGH的融資需求。GGH已同意將HBH在ESA下的費用義務 減少15%,直到其預付款降至零為止。在根據特定條款成功完成公開發售後,GGH將退還HBH根據ESA預付的大部分金額,並在其可用資金範圍內全額退還 。2019年,關聯方預付了關聯方歐空局項下的未來債務566,132美元,並於2020年預付了額外的574.000美元。本公司將466,582美元的抵銷開支運用於關聯方ESA項下的責任,並於截至2020年12月31日止年度償還欠關聯方的673,550美元。 | |
● | 附屬公司在子公司持有的股份 。馬西斯也是高橋集團的董事長兼首席執行官兼總裁,他持有18,736股GGI普通股,反映出他的GGI Note轉換了7,300美元的本金和194美元的利息。魯本·加農作為本公司的董事子公司,持有GGI普通股25,670股,反映他的GGI票據轉換為本金10,000美元和利息268美元。馬克·杜蒙在我們計劃將董事提升為納斯達克後,作為公司的納斯達克成員,與他的兒子持有511,156股納斯達克普通股,反映出從他們的納斯達克票據中轉換了200,000美元的本金和4,462美元的利息。 |
● | 擁有附屬公司的所有權 。馬西斯先生是管理成員,並持有WOW集團有限責任公司的控股權。非管理成員包括DPEC Capital的某些前員工和GGH的某些股東。WOW集團的唯一資產是截至2020年12月31日和2019年12月31日在GGH的 權益。 |
● | 帳款 與應付有關的各方。作為本公司2018年初可轉換票據融資的一部分,本公司 向John I.Griffin及其全資公司JLAL Holdings Ltd.出售了總額為1,163,354美元的本票。Griffin先生是本公司的顧問。這些票據的到期日為90天,年息為8%,可按公司下一次私募發行中出售公司普通股的價格折讓10%的價格轉換為公司的普通股。這些票據於2019年6月30日到期。2021年1月8日,公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司發行了237,012股普通股和認股權證,以購買總計237,012股普通股,反映了1,163,354美元的本金和258,714美元的利息轉換。 |
董事 獨立
我們的董事會已經對其組成和每個董事的獨立性進行了審查。基於對每個 董事的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的審查,董事會確定 根據美國證券交易委員會和納斯達克規則第5062(A)(2)節的規章制度,我們六名董事中的五名(彼得·J·L·勞倫斯、史蒂文·A·莫爾、魯本·坎農、馬克·杜蒙和伊迪·羅德里格斯)是“獨立的” 。在做出這一決定時,我們的董事會 考慮了每位非員工董事目前和以前與本公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他 事實和情況,包括對公司股本的實益所有權 。馬西斯先生不被認為是獨立的,因為他擔任我們的首席執行官 官員,而且他擁有大量的股份。
所有關聯方交易均須經董事會獨立董事批准。如果一項交易涉及一名或多名董事、高級管理人員或持有GGH普通股和B系列優先股5%以上的股東,且交易金額超過12萬美元或公司年終總資產平均值的1%,則該交易被視為關聯交易。只有在獨立董事確定條款公平且對本公司有利的情況下,關聯方交易才會獲得批准。這項政策不是書面的,但董事會已經反覆實踐了這一審批流程。
賠償協議
我們的公司註冊證書要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。
有關我們董事獨立性的信息 在標題為“董事、高管和公司治理”的章節中提供。
72 |
項目 14.首席會計師費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum,LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內向我們收取的費用總額 :
2020 | 2019 | |||||||
審計費 (1) | $ | 317,918 | $ | 294,281 | ||||
審計相關費用(2) | - | 62,004 | ||||||
税費 | - | 55,255 | ||||||
$ | 317,918 | $ | 411,540 |
(1) | 代表與我們的公開發售相關的服務費用、對公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計,以及對公司2020年和2019年的Form 10-Q季度報告中包括的綜合財務報表的審查的費用。 |
(2) | 主要指與審計本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表有關的差旅費用。 |
審計委員會的政策和程序。
董事會批准了2015年4月15日生效的審計委員會章程。審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款), 受《交易法》第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外的限制。每年,在提交上一年的Form 10-K年度報告之前,審計委員會都會批准保留獨立審計師來審計我們的財務報表,包括相關費用。在本財政年度開始時,審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在業務,包括擬開展的工作範圍和擬收取的費用,並批准或拒絕每項服務,同時考慮適用法律是否允許該服務 以及每項非審計服務可能對獨立審計師獨立於管理層的獨立性造成的影響。 在隨後的每次會議上,審計師和管理層可將後續服務提交審批。通常,這些服務是年初不知道的服務,例如收購的盡職調查。
Marcum,LLP的每一項新合約均已獲董事會批准,而該等合約均未利用交易所法案第10A(I)(1)(B)條所載的預先批准的最低限度例外。
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第四部分
第 項15.展品、財務報表和時間表
附件 索引
以下文件以表格10-K的形式作為本年度報告的證物提交給委員會。
展品 | 描述 | |
1.1 | 承銷協議,日期為2021年2月16日(10) | |
1.2 | 認股權證協議,包括認股權證的形式,由公司和大陸航空於2021年2月19日簽訂。(11) | |
3.1 | 向特拉華州國務卿提交的修訂和重新註冊的註冊證書,2021年2月16日生效(10) | |
3.2 | 修訂及重新制定附例(1) | |
3.3 | 於2019年7月8日通過的公司經修訂及重新調整的附例修正案(5) | |
4.1 | 2013年9月30日提交的修訂和重新發布的A系列首選產品指定證書(1) | |
4.2 | 2017年2月28日修訂和重新發布的A系列可轉換優先股指定證書第1號修正案(2) | |
4.3 | B系列可轉換優先股指定證書,日期為2017年2月28日(2) | |
4.4 | 經董事會和B系列優先股股東於2019年12月3日批准並提交給特拉華州國務卿的公司B系列可轉換優先股指定證書修正案。 | |
4.5 | 經董事會和B系列優先股股東於2020年1月30日批准並提交特拉華州州務卿的公司B系列可轉換優先股指定證書修正案。(7) | |
4.6 | 2016年股票期權計劃。(3) | |
4.7 | 董事會於2016年10月20日通過的《2016年股票期權計劃第一修正案》。(3) | |
4.8 | 2018年股權激勵計劃。(4) | |
4.9 | 董事會於2019年5月13日、股東於2019年7月8日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案(五) | |
4.1 | 董事會批准的自2019年7月8日起施行的公司2018年股權激勵計劃修正案(8) | |
4.2 | 承銷商認股權證(10) | |
4.3 | 單位授權書表格(9) | |
4.4 | 公司股本説明(14) | |
10.2 | 公司與Scott L.Mathis於2020年3月29日簽訂的留任獎金協議(13) | |
10.3 | 高橋集團與設計區發展夥伴有限責任公司簽訂的商業租賃協議,日期為2021年4月8日(14) | |
14.1 | Amended Code of Business Conduct and Ethics and Whistleblower Policy (14) | |
14.2 | 審計委員會章程(14) | |
14.3 | 薪酬委員會章程(14) |
74 |
21.1 | 高卓集團控股有限公司的子公司(14) | |
23.1 | Marcum LLP同意書日期為2021年5月19日* | |
31.1 | 根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。 | |
31.2 | 根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明。 | |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條核證特等執行幹事和首席財務幹事** | |
99.1 | 阿爾戈登葡萄酒莊園物業地圖(14) | |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL 標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL 演示文稿Linkbase文檔 | |
1. | 根據2014年5月14日的表格10,根據第12(G)節,從公司的證券登記中引用註冊為 。 | |
2. | 通過引用公司於2017年3月2日提交的當前8-K報表中的 。 | |
3. | 從公司於2017年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了 。 | |
4. | 引用自公司於2018年11月19日提交的Form 10-Q季度報告。 | |
5. | 通過參考公司於2019年7月9日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
6. | 通過參考公司於2019年12月4日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
7. | 參考公司於2020年1月31日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
8. | 參考本公司於2019年8月30日提交的S-1表格註冊説明書而註冊成立。 | |
9. | 參考本公司於2020年1月27日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書而註冊成立。 | |
10. | 通過參考公司於2021年2月18日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
11. | 通過參考公司於2021年2月22日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
12. | 參考公司於2020年5月15日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
13. | 參考公司於2020年4月1日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
14. | 引用公司於2021年4月12日提交的Form 10-K年度報告。 | |
* | 隨函存檔。 | |
** | 已提供,未隨函存檔。 |
第 項16.表格10-K總結
此 項是可選的,註冊人不需要提供此信息。
75 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本修訂的 年度報告。
高喬集團控股有限公司 | ||
Dated: May 19, 2021 | 發信人: | /s/ 斯科特·L·馬西斯 |
斯科特·L·馬西斯 | ||
首席執行官 | ||
Dated: May 19, 2021 | 發信人: | 瑪麗亞·I·埃切瓦里亞 |
瑪麗亞 I.埃切瓦里亞 | ||
負責人 財務會計官 |
76 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併財務報表
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表 | F-5 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面虧損表 | F-6 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度臨時股本和股東虧損額綜合報表 | F-7 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
高喬集團控股有限公司
對財務報表的意見
我們 已審核所附高卓集團控股有限公司(“貴公司”)於2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合營運報表、全面虧損、臨時權益變動及股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ 馬爾庫姆有限責任公司
Marcum 有限責任公司
我們 自2013年起擔任本公司的審計師。
紐約,紐約州
April 12, 2021
F-2 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,
扣除備用金$ | ||||||||
應收賬款
關聯方,扣除#美元的備用金 | ||||||||
對員工的預付款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
待售房地產地段 | ||||||||
經營性租賃 使用權資產 | - | |||||||
投資 | ||||||||
活期存款 | - | |||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期資產 | ||||||||
財產和設備, 淨額 | ||||||||
預付國外 税,淨額 | ||||||||
與投資相關的 方 | ||||||||
延期提供服務的成本 | - | |||||||
存款, 非流動 | - | |||||||
總資產 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併資產負債表 (續)
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
負債、暫時性股權和股東缺位 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用, 當期部分 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
經營租賃 負債 | - | |||||||
應付貸款,
當期部分,扣除債務貼現$ | ||||||||
應付貸款--關聯方 | - | |||||||
債務義務 | ||||||||
投資者存款 | ||||||||
其他 流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
應計費用, 非流動部分 | ||||||||
應付貸款
非流動部分,扣除債務貼現#美元 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有事項(注17) | ||||||||
B系列可轉換
可贖回優先股,面值$ | ||||||||
股東的不足 | ||||||||
優先股, 授權股份: | ||||||||
A系列可轉換 優先股,面值$ 每股; 授權股份; 股票可供發行。 | - | - | ||||||
普通股,面值$ 每股 股; 授權股份; 和 已發行及已發行股份 和 分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的股票。 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
國庫 股票,按成本計算, 2020年12月31日和2019年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
高橋集團控股有限公司股東總虧空 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股 權益 | ( | ) | ||||||
股東虧空總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、臨時股權和股東虧空 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併的 運營報表
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛損 | ( | ) | ||||||
運營費用 (收入) | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
保險結算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用(收入) | ||||||||
利息支出, 淨額 | ||||||||
債務清償損失 | - | |||||||
債務重組收益 | ( | ) | - | |||||
應付款結算收益 | ( | ) | - | |||||
外幣兑換收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 其他費用 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
B系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未償還普通股加權平均數 : | ||||||||
基本的 和稀釋的 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併 綜合損失表
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面收入: | ||||||||
外幣 貨幣換算調整 | ||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於非控股權益的綜合損失 | ||||||||
可歸因於控股權益的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併
臨時權益和
股東的缺陷
Series B 敞篷車 | 累計 | 高喬 集團 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | 其他內容 | 其他 | 持有量 | 非 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 缺憾 | 利息 | 缺憾 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 -2019年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為履行401(K)利潤分享責任而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權 和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 現金髮行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換債務和利息後發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換為GGI普通股的債務 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為償還債務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 -2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為履行401(K)利潤分享責任而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權 和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以現金形式發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換債務和利息時發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在B系列可轉換可贖回優先股上宣佈的股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為支付應付股息而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股回購 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失 : | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併現金流量表
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
基於股票的薪酬: | ||||||||
401(K)股票 | ||||||||
期權及認股權證 | ||||||||
普通股 | - | |||||||
外幣兑換收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
未實現投資損失 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
資產處置損失 | - | |||||||
攤銷使用權資產 | ||||||||
攤銷債務折扣 | ||||||||
計提壞賬準備 | ||||||||
使用權資產和租賃負債終止確認損失 | - | |||||||
債務重組收益 | ( | ) | - | |||||
應付款結算收益 | ( | ) | - | |||||
債務清償損失 | - | |||||||
存貨減記 | - | |||||||
資產減少(增加) : | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款 | ( | ) | ||||||
預付費用 和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債增加(減少) : | ||||||||
應付帳款 和應計費用 | ||||||||
經營租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
其他 負債 | ( | ) | ||||||
總計 個調整 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買 投資 | - | ( | ) | |||||
淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
為活動融資產生的現金流 | ||||||||
應付貸款收益 | - | |||||||
貸款收益 應付關聯方 | ||||||||
償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還貸款 應付關聯方 | ( | ) | - | |||||
可轉換債務的收益 | ||||||||
償還債務 債務 | - | ( | ) | |||||
普通股發行收益 | ||||||||
購買力平價貸款收益 | - | |||||||
SBA的收益 經濟傷害災難貸款 | - | |||||||
投資者存款收益 | - | |||||||
優先股回購 | ( | ) | - | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
現金 -年初 | ||||||||
現金 -年終 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併 現金流量表(續)
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||
支付利息 | $ | $ | ||||||
已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動 | ||||||||
應計股票薪酬轉股權 | $ | $ | ||||||
應付債務和利息 轉換為股權 | $ | $ | ||||||
為GGI普通股交換了 應付票據 | $ | $ | ||||||
為償還債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
為償還應付款項而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
作為延期發行成本發行普通股 | $ | $ | ||||||
B系列可轉換可贖回優先股宣佈的股息 | $ | $ | ||||||
發行普通股以支付應付股息 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
1. 企業組織、經營性質及風險和不確定性
組織 和運營
通過其子公司,1999年4月5日註冊成立的特拉華州公司Gaucho Group Holdings,Inc.(“公司”,“GGH”),目前投資、開發和運營一系列奢侈品資產,包括房地產開發、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店,以及一個銷售高端時尚和配飾的電子商務平臺。
作為GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全資子公司,LLC(“AGP”)
以控股公司的形式運營,投資、開發和經營全球房地產和其他生活方式業務,如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐館。GGH通過其Algodon®品牌運營其物業。IPG和AGP已在阿根廷投資了兩個Algodon®品牌項目。第一個項目是Algodon大廈,這是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店物業,於2010年開業,由公司的子公司The Algodon-Recoleta,
SRL(“TAR”)擁有。第二個項目是重新開發、擴建和重新定位位於門多薩的一個葡萄酒廠和高爾夫度假村物業,現名為Algodon Wine EStates(“AWE”),整合相鄰的葡萄酒生產物業,並將該物業的一部分細分為住宅開發。GGH還持有
風險 和不確定性
2019年12月,2019年12月,2019年新奇冠狀病毒(新冠肺炎)出現在武漢,中國。世界衞生組織於2020年3月宣佈此次疫情為全球大流行。最近,我們暫時關閉了公司辦公室以及酒店、餐廳、葡萄酒廠業務以及高爾夫和網球業務。此外,高橋訂購產品的外包工廠已經關閉,進口產品的邊境受到影響,高橋物流中心也關閉了。作為迴應,我們通過談判取消紐約租約、與供應商重新談判並實施減薪, 降低了成本。我們還為應對疫情為我們的葡萄酒銷售創建了一個電子商務平臺。2020年10月19日,我們重新開放了酒莊、高爾夫和網球設施,並實施了新冠肺炎措施。最近,我們於2020年11月11日重新開放了阿爾戈登大廈,並實施了 新冠肺炎舉措。此外,住宅建設在3-9月暫停,但已恢復。 公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制,以及旨在減少傳播的行為變化 對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響,以及 對員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性,截至本報告日期,疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會對本公司的營運及流動資金造成重大影響,但在發行時,有關影響仍未能確定。
反向 股票拆分
A
2. 重要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括高橋集團控股有限公司及其合併子公司的所有賬户。所有重大的公司間結餘和交易已在綜合財務報表中註銷。 綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
非控股 權益
由於將某些可轉換債券轉換為GGI普通股,GGI投資者獲得了
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高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
使用預估的
為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,公司必須作出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的金額 。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計和假設 包括投資、股權和負債工具的估值、使用權資產和相關租賃負債的價值、財產和設備的使用壽命以及與某些資產變現相關的儲備。
流動性
截至2020年12月31日,公司出現現金、營運資金赤字和累計赤字$
2021年2月19日,該公司完成了承銷的公開發行
公司預計,其手頭現金以及經營活動產生的預計現金(包括預計的收入增長)將在這些財務報表發佈日期後至少12個月內為其運營提供資金。
自 成立以來,公司的運營資金主要來自從股權和債務融資中獲得的收益。 公司相信它可以獲得資本資源,並繼續評估更多的融資機會。 不能保證公司將能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。也不能保證公司可能籌集的資金數額將使公司能夠完成其發展計劃或實現盈利 業務。
公司的運營需求包括運營業務的計劃成本,包括為運營資本和資本支出提供資金所需的金額。公司未來的資本需求及其可用資金的充分性將取決於許多因素,包括公司成功地將其產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場發展,以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充其產品和服務。
阿根廷的高通脹狀況
審計質量中心的國際慣例工作組(IPTF)在2018年5月16日的會議上討論了阿根廷的通脹狀況,並將阿根廷歸類為預計三年累計通貨膨脹率高於
對於高通脹經濟體中的業務,貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,非貨幣資產和負債按歷史匯率換算。在高度通貨膨脹的會計制度下,公司阿根廷子公司的本位幣變成了美元。非貨幣性資產和負債於2018年7月1日(本公司採用高通貨膨脹會計處理之日)按2018年6月30日生效的“阿根廷比索(”ARS“)”兑換成美元匯率進行折算。
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高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
外幣折算
公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。如上所述,自2018年7月1日起,公司的 經營子公司的本位幣為其當地貨幣(美元、阿根廷比索和英鎊),但公司的阿根廷子公司除外。Algodon Europe,Ltd的資產和負債按期末匯率從當地貨幣(英鎊)換算為公司的報告貨幣,而收入和費用賬户則按期內有效的平均匯率換算。由此產生的換算調整 被記錄為其他全面損失的一部分,這是股東虧損的一個組成部分。本公司阿根廷子公司的資產、負債及收入和費用賬目按上述方式折算。本公司與客户和供應商以及不同本位幣的子公司之間從事以外幣計價的交易。 以非本位幣計價的交易所產生的收益和損失在收益中確認。
全面損失
綜合損失定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。它包括一段時期內的所有權益變動,但因業主投資和分配給業主而產生的變動除外。該指引要求包括外幣折算調整在內的其他全面損失。
應收賬款
應收賬款主要是指酒店客人的應收賬款以及向商業客户銷售葡萄酒的情況。公司
在確定很有可能無法收集特定帳户時,會為可疑帳户提供備抵。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度壞賬支出為
庫存
庫存 主要包括正在加工的葡萄園、正在加工的葡萄酒、成品葡萄酒、食品和飲料,以及以成本或可變現淨值(這是正常業務過程中的估計售價,較難合理預測的完工、處置和運輸成本)中的較低者列示的奢侈服裝和 配件,成本按先進先出法確定。與釀酒相關的成本,以及與生產轉售產品 相關的其他成本,都記錄為庫存。為營銷目的生產樣品的成本在發生時計入費用,並計入隨附的經營報表中的銷售和營銷費用。正在處理的葡萄園是指在截至2/3月收穫的農業年度內,與葡萄、橄欖和其他水果的種植相關的農業費用(包括農業勞動力成本、農業用品的使用以及葡萄園和農業設備的折舊)的每月資本化 。釀酒過程中的葡萄酒是指釀酒過程中的成本資本化(包括葡萄成本從過程中的葡萄園轉移、釀酒人工成本和釀酒固定資產的折舊,包括罐、桶、設備、工具和釀酒建築)。成品葡萄酒代表可供銷售的葡萄酒,包括將葡萄酒裝瓶並貼上標籤後從正在加工的葡萄酒中轉移的成本。其他庫存包括橄欖、其他水果、高爾夫器材和餐廳食品。
根據葡萄酒行業的一般慣例,葡萄酒庫存包括在流動資產中,儘管其中一部分庫存的保質期可能超過一年。根據會計準則編撰(“ASC”)330“存貨”,本公司按成本或可變現淨值中較低者計入存貨,並將過時或超過預計使用量的存貨的賬面價值減至估計可變現淨值。本公司對可變現淨值的估計基於分析和假設,包括但不限於歷史使用量、未來需求和市場需求。本公司記錄了超額、緩慢移動和陳舊庫存的備抵,計算方式為庫存成本與可變現淨值之間的差額。庫存津貼計入銷售成本,併為庫存建立較低的成本基礎。如果公司產品的未來需求和/或定價低於之前的估計
,則可能需要降低庫存的賬面價值,從而導致額外費用和盈利能力下降
。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司錄得及$
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合併財務報表附註
財產 和設備
財產 和設備採用直線法在其估計使用年限內按成本扣除累計折舊後的淨額列賬。 租賃改進按(A)資產的使用年限或(B)剩餘租賃期中較小者攤銷。
財產和設備的估計使用年限如下:
建築物 | ||||
傢俱和固定裝置 | ||||
葡萄園 | ||||
機器和設備 | ||||
租賃權改進 | ||||
計算機硬件和軟件 |
公司在開發新葡萄園或更換或改進現有葡萄園時,將葡萄園內部改進成本資本化。 這些成本主要包括葡萄藤成本以及與準備土地和建造葡萄架的人工和材料有關的支出。維修保養費用在發生時計入營運費用。出售或以其他方式處置的財產的成本和相關的累計折舊在出售時從賬目中註銷 ,由此產生的損益作為營業收入的組成部分計入。房地產開發包括為出售土地做好準備所產生的成本,主要包括基礎設施成本以及總體規劃開發和相關的專業費用。此類成本按平方米按比例分配給單個地塊,分配的成本將在出售單個地塊時取消確認 。由於它們只有在出售後才能投入使用,因此資本化的房地產開發成本不會折舊。土地是取之不盡、用之不竭的資產,不會折舊。
房地產 待售地塊
由於房地產地段的開發已完成,該地段在目前的狀況下可立即出售,因此該地段為待售地段,並計入本公司資產負債表上持有待售的房地產地段。持有待售的房地產地塊 以賬面價值或公允價值減去銷售成本中的較低者進行報告。如果持有待售的房地產地段的賬面價值超過其公允價值減去估計銷售成本,則計入減值費用。於截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度內,本公司並無記錄任何與持有待售房地產地段有關的減值費用。
可轉換債務
若該等票據不被視為衍生金融工具,則本公司會將承諾日公允價值 與該票據的實際兑換價格作比較,以評估是否存在與發行可轉換票據有關的利益轉換功能(“BCF”)。本公司將BCF記錄為債務貼現,使用實際利息法在相應票據的有效期內將其攤銷為利息支出。根據未來事件的發生情況 確定的BCF在解決意外情況時確認。
排序 策略
根據ASC 815,本公司採用了排序政策,即,如果根據ASC 815,由於本公司無法證明其由於某些具有潛在無法確定數量的證券而擁有足夠的授權 股份,或本公司的潛在稀釋股份總數超過本公司的授權股份限額,因此需要將合同從股權重新分類為 資產或負債,則將根據潛在攤薄工具的最早發行日期分配股份,最早的授予將獲得第一次股份分配。根據ASC 815, 在股份支付安排中作為補償授予的證券的發行不受排序政策的約束。
公司根據授予日授予股權工具的公允價值來計量為換取股權工具授予而獲得的服務成本。然後,預計最終歸屬的股份的公允價值金額將在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認,通常是歸屬期間。對最終歸屬的股票獎勵的估計 需要判斷,如果實際結果或更新的估計與原始估計不同, 此類金額將記錄為估計修訂期間的累計調整。本公司對發生的沒收行為進行核算 。
F-13 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
濃度
該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達$。
國外業務
以下 彙總了與公司持續運營相關的關鍵財務指標(這些財務指標對公司在英國的運營並不重要):
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產-阿根廷 | $ | $ | ||||||
資產-美國 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債-阿根廷 | $ | $ | ||||||
負債- 美國 | ||||||||
總負債 | $ | $ |
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷售-阿根廷 | $ | $ | ||||||
銷售額-美國 | ||||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
淨虧損-阿根廷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
淨虧損-美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
長期資產減值
當 環境(例如不利的市況)顯示長期資產的賬面價值可能減值時,公司會進行分析以審核資產賬面價值的可收回程度,包括估計資產預期未來營運的未貼現 現金流量(不包括利息費用)。該等估計會考慮預期未來營運收入、營運趨勢及前景等因素,以及需求、競爭及其他因素的影響。 若分析顯示賬面價值無法從未來現金流量中收回,則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值虧損。任何減值損失都計入營業費用,這會減少淨收益。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無長期資產減值。
F-14 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
細分市場 信息
財務會計準則委員會(“FASB”)制定了在中期和年度財務報表中報告企業經營部門信息的標準。該公司目前在三個領域經營:(I)房地產開發和製造業務(包括酒店業和酒莊業務,支持algodon®品牌)(Ii)通過電子商務平臺銷售高端時裝和配飾,以及(Iii)其企業業務。此 分類與公司首席運營決策者做出資源分配決策和評估公司業績的方式一致。
收入 確認
公司根據ASC主題606,與客户的合同收入確認收入。ASC Theme 606提供了一個單一的 綜合模型,用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入,以及因轉讓非金融資產(包括出售財產和設備、房地產和無形資產)而產生的損益。
公司的收入來自銷售房地產地塊和食品和葡萄酒以及酒店、食品和飲料等相關服務,以及服裝和配飾的銷售。當貨物或服務 轉移給客户時,公司確認收入,其金額反映了該貨物或服務的預期對價 。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時,公司執行以下五步分析:(I)確定與客户;的合同;(Ii)確定履約義務;(Iii) 交易價格;的計量;(Iv)將交易價格分配給履約義務;;以及(V)當公司履行每項履約義務時確認收入。
下表彙總了公司合併經營報表中確認的收入:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
酒店客房和活動 | $ | $ | ||||||
餐飲業 | ||||||||
釀酒 | ||||||||
高爾夫、網球和其他 | ||||||||
服裝和配飾 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和配飾的收入 在客户獲得所購商品的控制權時入賬。接待和其他服務的收入在提供相關服務和履行履約義務時確認為收入 。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時確認。由於缺乏歷史數據,本公司不會確認禮品卡價值中因缺乏歷史數據而預計不會兑換(“破損”)的部分的收入。房地產地塊銷售收入在 地塊轉讓時入賬,並將地塊的合法所有權轉移給客户。
公司確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。當收入在付款前確認並且公司有無條件獲得付款的權利時,應收賬款被記錄 。或者,當付款 先於提供相關服務時,本公司將記錄遞延收入,直至履行義務得到履行。 與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入在地塊銷售完成時確認為收入(連同任何未償還餘額) ,並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括本公司接受的與銷售葡萄酒桶協議有關的押金、收到的葡萄和其他農業產品的預付押金以及酒店押金。當產品發貨給買家時,葡萄酒桶和農產品預付定金被確認為收入(以及任何未償還餘額)。酒店押金在入住房間或提供服務時確認為收入。
F-15 |
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合併財務報表附註
與葡萄酒、農產品和酒店服務銷售相關的合同 最初的預期期限不到一年。 本公司已選擇在指南允許的情況下,不披露與最初的 預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務信息。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司已遞延收入$
所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債確認為應税暫時性差異和營業虧損結轉。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其 計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性高於 時,遞延税項資產減值準備。
遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
每股普通股基本虧損的計算方法為:GGH普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法為:將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股的影響(如攤薄) 行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具所產生的影響。
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
B系列可轉換優先股 | ||||||||
潛在稀釋股份總數 |
運營 租約
2016年2月,財務會計準則委員會發布了一項與租賃相關的新標準,要求在資產負債表上確認經營性租賃使用權(ROU)資產和租賃負債,以提高組織之間的透明度和可比性。 該標準中最突出的變化是承租人對歸類為經營性租賃的租賃的ROU資產和租賃負債的確認 。根據該標準,披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。公司還必須在採用之日確認和計量新租賃,並使用改進的 追溯方法確認採用期間的累積影響調整,並提供某些可行的權宜之計。
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合併財務報表附註
公司採用ASC 842,“租賃”(“ASC 842”),自2019年1月1日起生效,並選擇應用可用的
實際權宜之計,並實施內部控制和關鍵系統功能,以便能夠在採用時準備財務信息
。ASC 842要求公司作出重大判斷和估計。因此,該公司對與租賃評估相關的內部控制進行了更改
。這些變化包括受ASC 842 AS
影響的最新會計政策,以及與ASC 842實施相關的重新設計的財務報告內部控制。此外,公司擴大了數據收集程序,以符合額外的披露要求和持續的合同審查要求。
該標準對公司的綜合資產負債表產生了影響,但在採用時對公司的綜合經營表或綜合現金流量表沒有影響。最重大的影響是確認淨資產和租賃負債為#美元。
廣告
廣告費用
在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的廣告費用為
新的 會計聲明
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量-披露框架(主題820)。更新的指引改進了公允價值計量的披露要求。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許任何刪除或修改的披露及早採用。 公司採納了ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效,這對公司的合併財務報表沒有實質性影響 。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況 ,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。ASU 2019-12財年有效,這些財年的過渡期從2020年12月15日之後開始。允許早期採用,包括在過渡期內採用 。本公司採用ASU 2019-12,自2021年1月1日起生效,對本公司的綜合財務報表並無重大影響 。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》(ASU 2020-03)。ASU 2020-03改進並澄清了各種金融工具主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題,描述了GAAP的改進領域和相關修訂,旨在通過消除不一致並提供澄清,使標準更易於理解和應用。本公司於發佈時採用ASU 2020-03,對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具(分主題815-40)和對衝合同(分主題815-40):對實體自己股權中的可轉換工具和合同進行會計處理 ,通過減少會計模型的數量和可與主要合同分開識別的嵌入式轉換功能的數量,簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理。此次更新還要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。新指南適用於2021年12月15日之後的年度期間 ,包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。此更新可在完全追溯的基礎上採用,也可在修改後的追溯基礎上採用。本公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效,對本公司合併財務報表並無重大影響。
2020年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10《編纂改進》,通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題,以與美國證券交易委員會的法規保持一致。該指導從2022財年第一季度開始對公司有效,允許提前採用。自2021年1月1日起的報告期內,公司將採用ASU 2020-10。採用此更新預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
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3. 盤存
截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存 包括:
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
正在加工的葡萄園 | $ | $ | ||||||
加工中的葡萄酒 | ||||||||
成品酒 | ||||||||
服裝和配飾 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
4. 財產和設備
財產 和設備包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
建築物和改善措施 | $ | $ | ||||||
房地產開發 | ||||||||
土地 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
葡萄園 | ||||||||
機器和設備 | ||||||||
租賃權改進 | - | |||||||
計算機硬件和軟件 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
於截至2020年12月31日止年度內,於終止其紐約市租約時,本公司撇賬約$
財產和設備的折舊和攤銷為#美元。
5. 預繳外國税
預付
淨額為$的外國税
在評估預繳國外税的實現情況時,管理層會考慮是否更有可能部分或全部預繳國外税不會實現。管理層在進行此評估時會考慮歷史和預計的收入、費用和資本支出。根據這一評估,管理層記錄了與MPIT信貸有關的估值津貼
#美元
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6. 金融工具的投資和公允價值
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。在確定公允價值時,本公司經常使用市場參與者 將在為資產或負債定價時使用的某些假設,包括關於風險和/或估值投入中固有風險的假設 。這些投入可以很容易地觀察到,得到市場證實,或由公司開發。公允價值等級 對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債按下列三類之一進行分類和披露:
第1級-根據在活躍市場交易的相同資產或負債在計量日期的報價進行估值。這類金融工具通常包括交易活躍的股權證券。
第 2級-根據(A)活躍市場中類似資產或負債的報價;(B)相同 或類似資產或負債在非活躍市場中的報價;(C)可觀察到的 資產或負債的報價以外的投入;或(D)來自經市場證實的投入。這一類別的金融工具包括交易不活躍或受到限制的某些公司股票。
第 3級-基於一項或多項重要投入不易觀察到的估值技術進行估值。這一類別包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。
按公允價值投資 :
截至2020年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
認股權證-附屬公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
政府債券 |
截至2019年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
認股權證-附屬公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
政府債券 |
A 3級資產對賬如下:
認股權證 -附屬公司 | ||||
餘額-2019年1月1日 | $ | |||
未實現虧損 | ( | ) | ||
餘額-2019年12月31日 | ||||
未實現虧損 | ( | ) | ||
餘額-2020年12月31日 | $ |
截至2020年12月31日的投資包括本公司於2019年12月3日購買的阿根廷政府債券的投資。該債券的實際利息為
截至2020年12月31日的投資相關方,由保留的某些關聯認股權證組成,這些認股權證在每個
報告日期按布萊克-斯科爾斯期權定價模型按市價計價。本公司在聯屬認股權證上錄得未實現虧損
$
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公司的其他短期金融工具包括現金、應收賬款、對員工的墊款和貸款、應付賬款、應計費用、其他負債、應付貸款和債務。該等票據的賬面價值接近公允價值,因其所載條款及條件與市場相若,有關條款及期限相若。
7. 應計費用
應計費用 包括以下各項:
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應計薪酬和 工資税 | $ | $ | ||||||
應計應繳税款--阿根廷 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應計費用, 當期 | ||||||||
應計工資單 非流動納税義務 | ||||||||
應計費用合計 | $ | $ |
2020年11月27日,公司
簽訂了各種付款計劃,根據該計劃,公司同意在#年期間支付其在阿根廷的工資税義務
8. 遞延收入
遞延的 收入包括以下內容:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
房地產地段銷售保證金 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
該公司接受押金,並與出售阿根廷門多薩葡萄酒產區Algodon Wine EStates的房地產建築地塊的協議相結合。這些成交保證金通常以美元計價。在2020至2019年間,並無額外的房地產建築地塊銷售協議。到目前為止,已經售出了25件拍品。收入在銷售完成時入賬 ,地契發行。
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9. 應付貸款
公司的應付貸款彙總如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛本金 | 債務 折扣 | 應付貸款 扣除債務貼現後的淨額 | 毛本金 | 債務 折扣 | 應付貸款
, 債務貼現淨額 | |||||||||||||||||||
購買力平價貸款 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
EIDL | ||||||||||||||||||||||||
2020年活期貸款 | ||||||||||||||||||||||||
2018年活期貸款 | ||||||||||||||||||||||||
2018年貸款 | ||||||||||||||||||||||||
2017年貸款 | ||||||||||||||||||||||||
土地貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
應付貸款總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
減去: 當前部分 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
應付貸款 ,非流動貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內,本公司支付應付貸款本金總額達$
公司發生了與應付貸款相關的利息支出#美元
未來 應付貸款項下的最低本金支付如下:
總計 | ||||
截至12月31日的年份, | 付款 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
$ |
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土地貸款
2017年8月19日,公司採購
需求 貸款
在2020年3月1日,公司獲得了一筆金額為$的貸款
購買力平價貸款
2020年5月6日,本公司根據美國國會根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《美國法典》第15編第636(A)(36)條)(《關愛法案》)頒佈的Paycheck保護計劃(PPP),從美國小企業管理局(SBA)
獲得了一筆有可能免除的貸款,淨收益為$
根據經2020年薪資保護計劃靈活性法案修訂的《CARE法案》的條款,本公司有資格
申請其各自PPP貸款的全部或部分並獲得豁免。此類寬恕將基於將貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些允許的目的,包括但不限於在提供資金後24周內發生的工資成本(根據購買力平價定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業費用(統稱為“符合資格的支出”),以及在為購買力平價貸款提供資金後維持定義的員工和薪酬水平來確定。該公司打算將購買力平價貸款的收益用於符合資格的費用。
然而,不能保證公司能夠獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。任何未獲寬恕的
金額都會產生利息
SBA 經濟傷害災難貸款
2020年5月22日,本公司獲得本金為美元的貸款
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10. 債務義務
公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的債務摘要如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金 | 利息 [1] | 總計 | 本金 | 利息 [1] | 總計 | |||||||||||||||||||
2010年債務義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2017年筆記 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
高喬筆記 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
債務總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
[1] |
在2010年9月30日結束的發行期間,IPG發行了可轉換票據,利率為
於2017年12月31日,本公司售出一張可轉換本票,金額為$
於2018年,本公司的附屬公司高卓集團售出可轉換本票,金額為#美元。
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11. 可轉換債務債券
在2020年8月25日至2020年9月2日期間,公司出售了無擔保可轉換本票(“新可轉換票據”)
,總金額為$
於截至2020年12月31日止年度內,本公司於
出售無抵押可轉換本票(“可轉換票據”),總金額為$
於2020年10月1日,該公司將所有剩餘的可轉換票據轉換為單位,價格為$
12. 所得税
公司在美國(“U.S.”)提交納税申報單聯邦、州和地方司法管轄區,加上阿根廷和英國(“U.K.”)。
所得税前虧損的美國和國際組成部分如下:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
國際 | ( | ) | ( | ) | ||||
虧損 所得税前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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所得税規定(福利)包括以下內容:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
聯邦制 | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
州和地方 | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ||||||||
外國 | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ||||||||
估值變動 免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 (福利) | $ | $ |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,按法定税率計算的預期税項支出(利益)與實際税項支出(利益)核對如下:
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美國聯邦法定利率 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
扣除聯邦福利後的州税 | % | ( |
)% | |||||
永久性差異 | % | % | ||||||
遞延税項資產的核銷 | % | % | ||||||
上期調整 | % | % | ||||||
其他 | % | ( |
)% | |||||
更改估值免税額 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
所得税撥備(福利) | % | % |
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截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的遞延税項資產包括可歸因於以下各項的暫時性差額的影響:
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
阿根廷税收抵免 | ||||||||
應計項目及其他 | ||||||||
應收備用金 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | ||||||||
認股權證的賬面超出税基 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
截至2020年12月31日,該公司擁有約
截至2020年12月31日,該公司擁有約
截至2020年12月31日,該公司擁有約
在評估遞延税項資產變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及徵税策略。基於這項評估,管理層已為每一期間的所有遞延税項淨資產建立了全額估值準備,因為
所有遞延税項資產很可能無法變現。截至2020年和2019年12月31日止年度的估值免税額減少約#美元
管理層已評估並得出結論,截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其未確認的税項優惠在報告日期起計12個月內不會有任何重大變化。本公司的美國納税申報單由税務機關審查 ,從截至2017年12月31日的年度開始(如果公司使用其NOL,則從截至2001年12月31日的年度開始)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有開始或正在進行税務審計。本公司的政策是在綜合經營報表中將税務相關利息的評估(如有)歸類為利息支出,將罰款歸類為一般和行政費用。
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13. 分段數據
在GGI開始運營之前,公司首席運營決策者(CODM)對公司的經營業績進行了綜合審查,並將公司的運營作為一個單一的運營部門進行管理。由於GGI於2019年第四季度開始運營,公司的財務狀況和運營結果分類如下:
● | 房地產開發,通過AWE和TAR,包括酒店業和酒莊運營,支持Algodon®品牌。 | |
● | 時尚 (電子商務),通過GGI,包括製造和銷售通過電子商務平臺銷售的高端時尚和配飾 。 | |
● | 公司, 由不直接歸屬於任何一個業務部門的一般公司管理費用組成。 |
公司已重新編制前一期間的財務信息和披露,以反映分部披露,就好像當前列報在所有列報期間均有效一樣。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的細分市場信息:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司(1) | 共計 | 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司(1) | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
海外業務收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
利息 費用,淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
資本支出 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
財產和設備合計 淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
總計 財產和設備,國外淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
14. 關聯方交易
資產
應收賬款
應收相關方$
有關本公司在共同管理下的獨立實體的權證投資的討論,請參閲 附註6-金融工具的投資和公允價值。
費用 分攤
於二零一零年四月一日,本公司與關聯方訂立協議,分擔辦公場地、支援人員及其他營運開支(“關聯方ESA”)等開支。該協議於2017年1月1日修訂,以反映目前對人員、辦公空間和專業服務的使用情況。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內,本公司
錄得抵銷費用$
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合併財務報表附註
在
2019年期間,關聯方預付$
公司與另一相關實體簽訂了費用分攤協議,以分擔辦公空間和其他文書服務等費用,該協議已於2017年8月終止。超過一家的業主
15. 福利繳費計劃
該公司發起了一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”),該計劃覆蓋了其在美國的幾乎所有員工。401(K)計劃規定了可自由支配的年度繳款,按薪酬比例分配。 此外,每個參與者還可以選擇以扣減工資的方式向401(K)計劃繳費。
參與者始終完全歸其賬户所有,包括公司的貢獻。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司錄得與其供款有關的費用$
授權的 個共享
公司有權發行最多 普通股股份,$ 每股面值。2020年9月3日, 公司提交了《修訂後的公司註冊證書》,將普通股的法定股數從 至 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,有 和 已發行普通股的股份 ,以及 和 分別發行流通股。
公司有權發行最多 優先股股份,$ 每股面值,其中 股票 被指定為A系列可轉換優先股,以及 股票被指定為B系列可轉換優先股。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,有 和 ,分別發行B系列優先股。 於2020年12月31日或2019年12月31日均無A系列優先股流通股,亦無額外A系列優先股可供發行。
股權激勵計劃
2018年7月27日,董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》),該計劃於2018年9月28日經公司股東批准。2018年計劃規定了購買最多 股票,包括激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、貸款和贈款,以及 績效獎勵。根據2018年計劃提供的股票數量將在每年的1月1日自動增加 相當於 在完全稀釋的基礎上,佔該日已發行股份總數的百分比。此外,根據2018年計劃、2016年股票期權計劃或2008年股票期權計劃頒發的任何股票被取消、沒收或到期的任何股票 應計入2018年計劃下的可用股票總數。
2019年7月8日,董事會批准將2018年計劃下可獎勵的股票數量增加到 ,另加每年1月1日的增加額,數額相當於 在完全稀釋的基礎上,佔該日流通股總數的百分比。截至2020年12月31日, 根據2018年計劃,仍可發行股票。
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合併財務報表附註
根據2018年計劃,獎勵可授予員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員和董事或董事會確定的公司任何關聯公司
。根據2018年計劃授予的任何獎勵的最長期限為自授予之日起十年
,任何獎勵的行使價格不得低於授予日公司股票的公允價值
,但根據2018計劃授予擁有超過
2018年10月5日,作為GGI的唯一股東,GGH和GGI董事會批准了高喬2018年股權激勵計劃(簡稱2018年高橋計劃)。2018年高喬計劃規定了購買最多 GGI普通股股票,包括激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。於2019年8月5日,本公司授予購買 GGI的普通股 。截至2020年12月31日,有 可根據2018年高喬計劃發行的GGI普通股。
B系列優先股
2017年2月28日,該公司向特拉華州國務卿提交了一份指定證書,指定 公司優先股為B系列可轉換優先股(“B系列”),面值為$ 每股。
2020年3月29日,公司董事會和B系列可轉換優先股持有人批准了B系列可轉換優先股指定證書修正案(“第三修正案”) ,將B系列股票持有人自願選擇將該等股票轉換為本公司普通股的期限延長至2020年12月31日。
於2020年10月18日,本公司B股大部分已發行及流通股持有人批准修訂B系列可轉換優先股指定證書(“第四修正案”),允許以現金或普通股支付股息。
2020年12月30日,公司董事會和B系列可轉換優先股持有人批准了一項修正案(“第五修正案”),將期限延長至2021年6月30日。此外,B系列修正案將公司贖回所有當時已發行的B系列股票以及所有未支付的應計和累計股息的日期延長至2021年6月30日。
2020年2月18日,GGH回購 來自股東的B系列優先股,價格為$ 每股,並支付應計股息 $ .
B系列股東每年有權獲得累計現金股息
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普通股 股票
2019年3月13日,公司發佈 普通股價格為$ 截至2018年12月31日的401(K)利潤分享計劃的每股收益。
在截至2019年12月31日的年度內,本公司出售
在2019年4月1日至2019年6月30日期間,公司發佈了 2017年票據轉換時其普通股的股份(見附註 10-債務)。
2019年7月1日至2019年8月30日期間,公司發佈 償還債務的普通股(見 附註10--債務)。
2020年10月3日,公司發佈 普通股價格為$ 截至2019年12月31日的401(K)利潤分享計劃的每股收益。
2020年10月23日,公司發佈 滿足優先股股息的普通股(見上文B系列 優先股)。
2020年10月29日,該公司發佈了
2020年10月30日,公司發佈
單位
2020年9月2日,公司發佈 轉換新可換股票據時的單位。(見附註11-- 可轉換債務)。
2020年10月1日,公司發佈 轉換可換股票據時的單位。(見附註11--可轉換債務)。
在截至2020年12月31日的年度內,公司共銷售了
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累計 其他全面虧損
在截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度內,本公司錄得收益$
認股權證
於2019年7月23日,根據與若干認股權證持有人達成的協議,本公司取消了購買
以下是截至2020年12月31日的年度認股權證活動摘要:
認股權證數量 | 加權 平均行權價 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 固有的 值 | |||||||||||||
傑出,2020年1月1日 | $ | |||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
取消 | ||||||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
傑出,2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使,2020年12月31日 | $ | $ |
未償還認股權證 | 可行使認股權證 | |||||||||||||||
演練 價格 | 可行使 成為 | 未償還認股權證數量 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 可行使的權證數量 | ||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
總計 |
股票 期權
2019年1月31日,公司授予 購買以下產品的選擇 2018年計劃下的公司普通股 ,其中包括購買 將公司普通股股份授予公司的某些員工,購買 將公司普通股股份授予董事會的某些成員,並授予購買 將公司普通股股份授予顧問公司。這些期權的行權價為#美元。 每股和背心 %,剩餘股份在隨後三年內按季度按比例歸屬。期權的總授予日期為 公允價值$ ,它將在歸屬期內按比例確認。
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合併財務報表附註
根據與某些期權持有人達成的協議,本公司於2019年5月13日取消了購買 根據公司2008年股權激勵計劃授予的普通股股票,可按以下價格行使: $ 及$ 每股,包括購買以下股票的期權 公司首席執行官總裁持有的普通股,購買期權 公司首席財務官持有的普通股,以及購買以下股票的期權 公司董事會成員持有的普通股。
於2019年7月8日,本公司授予購買 普通股,行使價為$ 根據2018年股票期權計劃向特定員工和顧問發放的每股股票,其中包括購買 授予公司總裁和首席執行官的普通股,購買 授予公司首席財務官的普通股,以及購買 授予公司董事會成員的股份。 期權授予 在批出日期的一週年時的百分率,其餘的則在下一年按季歸屬 。 期權的總授予日期公允價值為$ ,它將在歸屬期內按比例確認。
於2020年9月28日,公司授予購買 2018年計劃下的公司普通股股份 ,其中,購買 將公司普通股股份授予公司的某些員工,購買 將公司普通股股份授予董事會的某些成員,並授予購買 將公司普通股股份授予顧問公司。這些期權的行權價為#美元。 每股和背心 %,剩餘股份按季度按比例歸屬於以下時間段 。期權的總授予日期為 公允價值$ ,它將在歸屬期內按比例確認。
在2020年10月30日至2020年12月18日期間,公司授予 購買以下產品的選擇 將公司2018年計劃下的普通股 的股份出售給顧問。這些期權的行權價在美元之間。 和 每股和背心 % 在授予日一週年時,剩餘股份在接下來的三年 年內按季度按比例歸屬。期權的總授予日期公允價值為#美元。 ,它將在歸屬期內按比例確認。
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的期權的公允價值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,長實地產授出的購股權之加權平均授出日期每股公平價值為$ 及$ 分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型時使用的假設 如下:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
無風險利率 | - | % | - | % | ||||
預期期限(年) | - | - | ||||||
預期波動率 | % | - | % | |||||
預期股息 | % | % |
截至2016年9月23日,本公司2001年計劃及2008年計劃及2016年計劃所涉及的長實普通股股份並無公開交易市場。因此,GGH普通股的公允價值由管理層根據對GGH股權證券的現金銷售價格的觀察來估計。沒收在估值時進行估計,並在歸屬期間按比例減少費用 。此估計將根據實際沒收的不同程度定期進行調整,或者當實際沒收是實質性的時,預計 將與先前的估計不同。授予顧問的期權的預期期限代表合同期限,而授予僱員和董事的期權的預期期限是根據“簡單”期權的“簡化”方法 估算的。鑑於本公司的股票未公開交易,本公司基於對其行業內地位類似的上市公司在相當於期權預期期限的一段時間內的歷史波動進行審查,制定了預期波動率 。無風險利率是根據剩餘期限與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。 本公司記錄與期權相關的沒收發生的情況。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,公司錄得以股票為基礎的薪酬開支為$ 及$ 分別與股票期權授予有關,在合併業務報表中作為一般和行政費用(分類方式與 受贈人的工資補償相同)。截至2020年12月31日, 與股票期權授予相關的未確認的基於股票的薪酬支出中,有 項將在以下加權平均期間內攤銷 好幾年了。
選項數量 | 加權 平均行權價 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 固有的 值 | |||||||||||||
傑出,2020年1月1日 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
傑出,2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可執行, 2020年12月 | $ | $ |
選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||
演練 價格 | 未完成的 選項數量 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 可行使的期權數量 | |||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
高喬集團,Inc.股票期權
2019年8月5日,GGI授予了購買,預期波動率- 年份 %,預期股息- %. GGI普通股(“2019年GGI期權”) ,行使價為$ 根據GGI的2018年股票期權計劃,每股向顧問出售。GGI期權背心 在授予之日的第一週年時的%,其餘部分在接下來的三年內按季度歸屬。GGI期權的授予 日期值為$ ,使用布萊克·斯科爾斯期權價格模型計算,並使用估值假設:無風險利率 利率- %,預期期限-
截至2020年12月31日,購買選項 根據2018年高喬計劃,GGI普通股已發行。
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合併財務報表附註
17. 承付款和或有事項
法律事務
公司在正常業務過程中不時參與訴訟和仲裁。在諮詢了法律顧問後,公司認為任何此類未決或威脅訴訟的結果不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,正如法律程序所固有的那樣,可能會做出對公司不利的不可預測的決定,這是有風險的。本公司將與或有損失相關的法律費用計入已發生的費用。當和解變得可能和值得評估時,和解就會應計。
僱傭協議
2015年9月28日,公司與公司首席執行官Scott Mathis簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)。除其他事項外,該協議還規定了年薪為#美元的僱用條件
由於與2019年全球冠狀病毒暴發(新冠肺炎)相關的經濟形勢,馬西斯先生於2020年3月13日自願推遲
支付
進口商 協議
公司與進口商(“進口商”)訂立協議(“進口商協議”),自二零一六年六月一日起生效,根據該協議,本公司已聘請進口商作為其在美國的唯一及獨家葡萄酒進口商、分銷商及營銷代理,按本公司與進口商共同商定的價格,按若干最低銷售量在美國銷售葡萄酒。《進口商協議》將於2020年12月31日終止,並可自動續簽連續 個不限數量的連續三年期限,除非本公司或進口商按照《進口商協議》的定義以正當理由終止。
租賃 承付款
該公司通過經營租賃協議(“紐約租賃”)在紐約租用了一個公司辦公室,該協議將於#年到期。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日,本公司並無被分類為融資租賃的租約,亦無尚未開始的額外營運租約及融資租賃。
總運營租賃費用為
美元
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
為計入租賃負債計量的金額支付的現金: | ||||||||
來自 經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
以租賃義務交換獲得的使用權資產: | ||||||||
經營租約 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租期: | ||||||||
經營租約 | | | ||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約 | % | % |
18. 後續事件
外幣匯率
阿根廷比索兑美元匯率為
英鎊對美元的匯率是
單位
作為2020年10月開始的單位發售的一部分,公司收到了$
於2021年2月19日,本公司完成承銷的公開發售單位,發行價為$
普通股 股票
自2021年2月16日起,公司提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)
沒有因反向拆分而發行的零碎股份。由於反向拆分而產生的所有零碎股份都被向上舍入為最接近的整數。本公司普通股或優先股的法定股份總數不受上述影響。因此,在實施反向拆分後,公司仍有權 發行總計 普通股股份。
2021年1月8日
公司發佈
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B系列優先股
自2021年2月16日起,由於普通股在納斯達克上市,B系列的所有流通股均轉換為 普通股。
公開服務
2021年2月19日,該公司完成了承銷的公開發行
股票發行於2021年2月19日結束。關於此次發行,公司於2021年2月16日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易普通股 ,並於2021年2月17日起在納斯達克上掛牌交易普通股,交易代碼為“VINO”。
僱傭協議
在2021年4月7日,該公司總共支付了$
購買力平價貸款
2021年3月26日,該公司獲得了PPP 貸款的全部豁免。然而,該公司仍可能因這種寬恕而繳納州所得税。
租賃協議
2021年4月8日,GGI
簽訂租賃協議,租賃佛羅裏達州邁阿密的一個零售空間
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