1

REGISTERANT名稱：克羅格公司

依賴豁免的人姓名：Friends信託公司

申請豁免的人地址：賓夕法尼亞州費城市場街1700號套房，郵編：19103

May 19, 2022

致克羅格股東：

朋友信託公司在2022年6月23日的股東大會上尋求您對項目7的支持 。

該提案要求克羅格編寫一份關於在製冷中消除氫氟碳化合物使用的報告，氫氟碳化合物是一種具有很高全球變暖潛力的温室氣體(GHG)。

投票支持該提案的理由

並反駁公司的反對聲明

克羅格的製冷系統使用被稱為氫氟烴的強效温室氣體，這些氣體佔該公司直接運營排放的一半以上。克羅格在降低製冷劑泄漏率方面取得了一些進展，但尚未披露逐步淘汰使用氫氟碳化物的計劃或時間表，在採用現有的危害較小的替代品方面落後於同行。這讓人懷疑該公司是否有能力實現未來的減排目標，與1.5℃的情景保持一致。克羅格顯然缺乏全面的計劃來消除製冷中的氫氟碳化物，這使克羅格面臨財務、監管和聲譽風險。這就是為什麼我們建議股東投票支持第7號項目。

基本原理摘要

氫氟碳化物是強效且有害的温室氣體。

克羅格使用的製冷系統含有氫氟烴，這是一種強有力的温室氣體，具有比一氧化碳高數千倍的全球變暖潛力₂其全球升温潛能值為1。克羅格的製冷劑排放量佔其範圍1排放量的63%。¹早在2010年，由克羅格所在的主要消費品零售商和製造商組成的消費品論壇(CGF)董事會就認識到氫氟碳化物對温室氣體總排放量的主要貢獻，並表示打算採取行動動員資源， “從2015年開始逐步淘汰氫氟碳化物製冷劑，並用非氫氟碳化物製冷劑(天然製冷劑替代品)取而代之。” 出於這一擔憂，消費品論壇批准了2016年的決議，停止使用氫氟碳化物，並承諾開始採用“超低全球變暖潛能值”替代品。它將其定義為低於150GWP。²正如全球氣候變化論壇的決議所述，“要實現將全球平均氣温上升幅度控制在遠低於2攝氏度…的宏偉目標，必須迅速減少高全球變暖氫氟碳化合物，並對製冷和系統進行更可持續的管理。並進一步努力將氣温上升控制在1.5攝氏度以內，這是《巴黎氣候協定》規定的。

然而，我們公司一直行動遲緩。克羅格的2021年ESG報告沒有提到任何採用超低全球變暖潛能值技術的戰略，這與他們之前對CGF承諾的支持一致。相反，克羅格的報告規定GWP為“1500或更少”，³這 是CGF定義的150GWP超低值的十倍。此外，克羅格提出的“1,500或更少”的標準不符合歐盟的“F-Gas法規”，而且大大超過了加州空氣資源委員會2022年對所有新制冷設施的要求。⁴

克羅格在其製冷劑管理政策中表示，該公司“致力於減少我們運營中的温室氣體(GHG)排放。”⁵然而，克羅格的政策主要側重於一種短期方法，即通過減少泄漏來努力減少其較高的全球變暖潛能值製冷劑的排放量，而不是制定積極主動的戰略和計劃，逐步淘汰那些全球變暖潛能值較高的製冷劑的繼續使用。雖然我們讚賞我們公司在減少商店製冷劑泄漏方面所做的努力，但減少製冷劑泄漏是不夠的。 只要公司繼續使用氫氟碳化物，其生產、使用和最終處置將繼續向環境中排放有害的氫氟碳化物。這就是為什麼克羅格的同行一直並正在繼續過渡到可用的超低製冷劑，以及為什麼CGF在大約12年前呼籲行業公司開始逐步淘汰氫氟碳化合物，為 可能的監管要求做準備。

_____________________________

¹碳披露項目，http://www.cdp.net/

²消費品論壇，https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf

³克羅格《2021年環境、社會和治理報告》https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf

⁴Https://resourcecompliance.com/2021/03/02/california-arb-passes-resolution-prohibiting-r-404a-r-407c-r-410a-r-507-by-2022/； https://ww2.arb.ca.gov/rulemaking/2020/hfc2020

⁵Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger_Refrigerant_Management_Policy_July-2021_vF.pdf

氫氟碳化物面臨越來越多的審查和監管

通過集中供應、使用、再利用和處置這些有害氣體，圍繞逐步淘汰全球變暖潛能值高的製冷劑的法規繼續增加。認識到製冷劑的氣候影響， 2016年，世界各國領導人根據《蒙特利爾議定書基加利修正案》制定了在全球範圍內逐步減少氫氟碳化合物的時間表。⁶ 2020年，美國國會通過了《美國創新與製造(AIM)法案》，大幅減少了國內的氫氟碳化合物。美國環境保護署(EPA)於2021年9月敲定了第一個AIM法案法規，旨在到2036年將HFC消費量減少至少85% 。⁷同樣，加利福尼亞州要求所有新建和大幅改建的超市設施使用全球變暖潛勢從2022年1月1日起低於150的製冷劑。⁸

克羅格發佈的2021年ESG報告稱，該公司正在“準備與即將到來的聯邦HFC逐步縮減要求保持一致。”⁹然而，它沒有提到採用 超低全球變暖潛能值技術的任何戰略。美國環保局過去曾懲罰過落後的公司，例如在2016年，Trader Joe‘s通過與EPA達成和解，被要求花費約200萬美元減少HFC製冷劑泄漏，並支付50萬美元的民事罰款。¹⁰由於克羅格聲稱使用的GWP 為“1,500或更少”，而且沒有披露過渡戰略，投資者無法評估克羅格是否正在定位 以實現AIM法案削減85%的目標。

_____________________________

⁶Https://www.unido.org/our-focus-safeguarding-environment-implementation-multilateral-environmental-agreements-montreal-protocol/montreal-protocol-evolves-fight-climate-change

⁷Https://www.epa.gov/newsreleases/epa-moves-forward-phase-down-climate-damaging-hydrofluorocarbons

⁸Https://hydrocarbons21.com/articles/9858/california_approves_sweeping_new_refrigerant_rules

⁹Https://www.thekrogerco.com/esgreport/

¹⁰Https://www.epa.gov/enforcement/trader-joes-company-clean-air-act-settlement

克羅格在逐步淘汰氫氟碳化物方面落後於同行

成員公司承諾“制定個別目標和行動計劃”，以“儘快且不遲於2025年”衡量 並實現僅使用天然製冷劑或替代的超低全球變暖潛能值製冷劑。¹¹儘管其行業協會很早就呼籲採取行動，但克羅格落後於披露了使用超低全球變暖潛能值製冷劑的明確計劃和行動的同行。這包括阿爾迪美國公司，該公司在行業中處於領先地位，“有近500家門店(而且還在繼續)使用全球變暖潛力接近於零的製冷劑”¹²它的目標是每年增加約75家門店。Aldi US指出：“自2015年以來，持續向自然製冷劑過渡已將我們每家門店的潛在碳排放損害平均降低了50%以上。”¹³Target和Whole Foods也比克羅格更廣泛地採用了超低全球變暖潛能值技術，Target計劃在2040年之前將天然製冷劑 引入其整個門店連鎖店，以幫助降低排放，並履行到2040年實現温室氣體淨零排放的承諾。¹⁴ 已經在我們的商店安裝了大約15,000台不含氫氟烴(HFC)的設備，約佔我們業務獨立機箱中製冷劑的57% 。¹⁵Whole Foods正計劃在100多家門店改造商業製冷系統，以取代全球變暖潛能值高的製冷劑。¹⁶沃爾瑪已承諾在可行的情況下在新建築中使用超低全球變暖潛能值製冷劑，並在2040年之前完全淘汰氫氟碳化物。¹⁷Costco 還將淘汰氫氟碳化物列為優先事項，該公司在範圍1排放中表示，該公司將“加快淘汰氫氟碳化物，並 增加我們在製冷改造方面的投資，以在2030年之前將製冷劑排放全球變暖潛力(GWP)與我們2020年的基線相比減少30%。”¹⁸

與同行的這些承諾、行動和目標形成對比的是，克羅格在其反對聲明中只指出他們計劃在2022-2024年間新建7家零售店，這些零售店將使用CO₂ 製冷劑技術，沒有討論我們公司計劃如何在現有的2,750家門店逐步淘汰氫氟碳化物。克羅格還表示，該公司“繼續過渡到全球變暖潛能值較低的製冷劑，因為這些製冷劑在商業上可用且在經濟上可行。” 然而，作為美國最大的食品零售商之一，克羅格繼續落後於那些已經利用現有商業替代方案採取行動的同行，以支持他們向全球變暖潛能值較低的製冷劑的過渡，並制定了目標和計劃來實現這些目標。如果不披露我們公司計劃如何在其新店和現有門店過渡到全球變暖潛能值較低的製冷劑，投資者就無法評估公司在達到州和聯邦監管要求方面面臨的任何風險，因此無法評估潛在的聲譽風險。

_____________________________

¹¹Https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf

¹²Https://corporate.aldi.us/fileadmin/fm-dam/CR_Progress_Report_2022/CR_Progress_Report_2022.pdf

¹³Https://corporate.aldi.us/en/corporate-responsibility/sustainability/climate-energy/

¹⁴Https://corporate.target.com/article/2022/03/net-zero-store

¹⁵Https://corporate.target.com/_media/TargetCorp/Sustainability-ESG/PDF/2021_Target_Corporate-Responsibility-Report.pdf

¹⁶Https://www.honeywell.com/us/en/press/2021/04/whole-foods-market-adopts-honeywell-technology-to-reduce-carbon-footprint-at-u-s-stores

¹⁷Https://corporate.walmart.cArticle in負責任的Investor. https://www.responsible-investor.com/esg-resolution-round-up-is-investor-support-for-corporates-climate-plans-waning/?utm_source=newsletter-daily&utm_medium=email&utm_campaign=ri-daily-bronze&utm_content=06-05-2022
他們報告説，XOM FAME的1號引擎投票反對美國銀行和富國銀行要求提供與NZE一致的融資的決議，因為它們沒有為銀行提供足夠的靈活性來資助化石燃料transition.om/esgreport/esg-issues/climate-change

¹⁸Https://www.costco.com/sustainability-climate-action-plan.html？&reloaded=true

淘汰HFC將是實現基於科學的目標的關鍵

克羅格缺乏逐步淘汰氫氟碳化合物的詳細、雄心勃勃的計劃 令人質疑我們公司實現當前和未來温室氣體目標的能力，因為氫氟碳化合物是其範圍1排放的大部分。克羅格表示，過渡到超低全球升温潛能值製冷劑有可能每年減少每個商店200噸以上的二氧化碳排放量，但該公司尚未披露任何淘汰氫氟碳化合物的計劃或承諾，並在其運營中實施現成的超低全球變暖潛能值製冷劑。克羅格設定了到2030年將其運營的絕對温室氣體排放量減少30%的目標 ，而2018年為基線，¹⁹並承諾“發佈氣候路線圖計劃，進一步勾勒出我們實現當前2030年温室氣體減排目標的方法。”然而，該公司也指出，“鑑於政府間氣候變化專門委員會和基於科學的目標倡議(SBTI)的最新指導，克羅格已承諾重置目前的2030年範圍1和範圍2温室氣體減排目標--以與1.5攝氏度的情景保持一致”。²⁰並預計在2023年完成這項工作。因此，雖然該公司已同意在2022年發佈實現當前温室氣體減排目標的路線圖，但隨着一年後，即2023年温室氣體減排目標的重置，該路線圖將很快過時。

雖然我們歡迎剛剛宣佈的制定基於科學的目標的新承諾，但我們公司的許多同行已經承諾了基於科學的目標，包括2016年的沃爾瑪、2018年的CVS Health、2019年的Target和2022年的Albertsons Companies。²¹為了使一家公司的目標被SBTI認可，公司 必須遵守《温室氣體議定書》企業標準。²²該標準為企業提供指導，目標是“向企業提供可用於制定有效戰略以管理和減少温室氣體排放的信息”，並要求 “核算和報告《京都議定書》涵蓋的六種温室氣體”，其中一種是氫氟碳化合物。²³ 克羅格不僅需要對氫氟碳化物的排放進行核算和報告，而且這些信息對於制定有效的減少公司温室氣體排放的戰略也是必要的。

淘汰全球變暖潛能值高的製冷劑 必然是實現未來以科學為基礎的目標的關鍵組成部分。例如，沃爾瑪在其製冷劑政策中指出，從2019年到2020年，他們的範圍1製冷劑排放量增加了8.4%，“主要是因為增加了設備…的維護 它還沒有轉換成更低的全球變暖潛勢(GWP)替代方案。²⁴減少製冷劑排放的明確解決方案是擺脱有害的、全球變暖潛能值高的氫氟碳化物。由於缺乏逐步淘汰氫氟碳化物的計劃，作為美國最大的雜貨商之一，我們的公司面臨潛在的聲譽風險，因為它的同行在這一必要的轉型中走在了前列。

_____________________________

¹⁹Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf

²⁰《對立》中的克羅格聲明

²¹Https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action

²²Https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi-criteria.pdf

²³Https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocol-revised.pdf

²⁴Https://corporate.walmart.com/esgreport/esg-issues/climate-change#metrics

作為對該提議的迴應，克羅格表示，它“將繼續過渡到全球變暖潛能值較低的製冷劑，因為它們在商業上是可行的，在經濟上也是可行的。”然而，超低全球變暖潛能值的替代品已經商業化，並已被克羅格的同行廣泛採用。雖然CGF在2010年認識到了由於限制和可獲得性而降低全球變暖潛能值採用率的障礙，但到2016年，CGF在其決議中表示： 2010年的決議幫助刺激了HFC製冷劑的創新替代品，這些製冷劑今天可以在商業上獲得並部署 。²⁵克羅格的同行使用了那些商業上可用的替代品，這支持了這一點。我們的 公司如果繼續依賴未來技術的可能開發，就有可能破壞其實現排放目標的努力， 從而推遲現在可以採取的行動，在公司運營中逐步淘汰氫氟碳化物，就像他們的同行正在做的那樣。

克羅格對氫氟碳化物使用量的有限削減，以及未能通過過渡淘汰氫氟碳化物的計劃，也可能使我們公司面臨財務風險，因為逐步減少使用導致製冷劑價格上漲。在歐洲類似的2017年逐步削減之後，HFC價格飆升了1300%， 保持在監管前水平的500%以上。²⁶在過去的18個月中，製冷劑價格平均上漲了30%以上。根據目前的價格，過渡到一家超市每年可以為每家商店節省2800美元。²⁷如果價格上漲 效仿歐盟的做法，這可能會增長到每年14,000美元，或者在製冷系統大約20年的壽命內增長到280,000美元。 這將抵消實施低全球變暖潛能值系統的前期成本。製冷系統的使用壽命為+20年，每家商店的購買和安裝成本高達150萬美元，²⁸缺乏過渡到超低全球變暖潛能值製冷的綜合戰略，可能使該公司面臨與超低全球變暖潛能值製冷劑不兼容的裝置的設備陳舊風險。

如果不披露公司淘汰氫氟碳化物的計劃， 在相關資本支出承諾的提案中包括所要求的報告，投資者就無法確定公司面臨的潛在財務風險，即成本效率低下和向較低全球變暖潛能值製冷劑過渡所必需的計劃外資本成本。

_____________________________

²⁵Https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf

²⁶Https://ec.europa.eu/clima/sites/clima/files/docs/0106/2020_03_25_hfc_availability_en.pdf

²⁷Https://ww2.arb.ca.gov/rulemaking/2020/hfc2020

²⁸Https://ww2.arb.ca.gov/sites/default/files/barcu/regact/2020/hfc2020/appb.pdf？_ga=2.207811540.757117940.1652882069-2129847318.1628690783 See第47頁

投資者需要提高公司從高污染的氫氟碳化物過渡到全球變暖潛能值較低的製冷劑的計劃的透明度，以衡量其温室氣體減排與1.5攝氏度情景相一致的進展情況。由於製冷劑排放佔其範圍1温室氣體排放的大部分，消除這些排放必須在該公司減少温室氣體的總體戰略中發揮重要作用 。為了評估我們公司的進展，投資者需要明確的計劃、目標和衡量標準。這被納入了2016年CGF決議，即其成員公司將制定目標和行動計劃，以衡量和實現氫氟碳化合物的逐步減少，並 “定期公佈進展情況”。²⁹作為投資者，我們希望看到我們的公司從落後的地位轉變為領先的地位，與克羅格在行業中的地位相稱。我們公司可以通過公開承諾在其運營中停止使用氫氟碳化物來做到這一點，該承諾描述了除合法合規之外的戰略，以消除製冷中氫氟碳化合物的使用 製冷是其範圍1温室氣體排放的主要來源。這類戰略可以包括設定目標和時間表。這樣做將為投資者提供我們需要的信息，不僅可以評估財務和監管風險，還可以評估我們的公司在1.5攝氏度情景下實現其基於科學的減排計劃目標的能力。

基於所有這些原因，我們 建議股東投票支持第7項。

真誠地

傑弗裏·帕金斯

高管董事

友善信託公司

這不是請求授權投票給你的委託書。請 不要給我們發送您的代理卡；Friends信託公司不能投票給您的代理，本通信也不考慮 這樣的事件。Friends信託公司敦促股東按照公司 代理郵件中提供的説明投票支持第7項。

_____________________________

²⁹Https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf