附件10.1

彩星科技有限公司。
2022年股權激勵計劃

1.目的。彩星科技股份有限公司2022年股權激勵計劃的目的是提供一種方式，使公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種方式，使公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問)可以收購和維持公司的股權，或獲得獎勵薪酬，這些薪酬可以(但不需要)參考普通股的價值來衡量。從而加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2.定義. 以下定義應適用於整個本計劃：

(a) “附屬公司“ 指(I)由本公司直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體，及/或(Ii)在委員會規定的範圍內，由委員會酌情決定本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受”控制“和”受共同控制“)，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該個人或實體的管理層和政策的權力，無論是通過擁有投票權或其他證券、合同或其他方式。

(b) “授獎“ 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效補償獎勵。

(d) “業務組合 是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

(E)“工作日日”指週六、週日或聯邦法律或行政命令授權或責令關閉紐約市銀行機構的任何日子。

(f) “緣由“指，就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則指(I)公司或關聯公司有”理由“終止參與者的僱傭或服務，如參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或諮詢協議或類似文件或政策所定義，在終止時生效，或(Ii)在沒有任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策(或其中沒有任何”原因“的定義)的情況下，(A)參與者持續的重大違約或重大違約(包括但不限於任何重大玩忽職守)，參與者與公司之間的任何協議，但因參與者的身體殘疾(由中立的醫生確定)或參與者持續沒有遵循公司正式授權代表的指示而造成的任何此類違約或違約除外；(B)參與者的嚴重疏忽、故意不當行為或違反受託責任；(C)參與者實施欺詐、挪用公款、挪用公司或其附屬公司資產的行為，或與參與者職責有關的任何重罪或其他不誠實行為；(D)參與者被判犯有重罪或任何其他罪行，而該等罪行會對：(I)本公司的商業聲譽或(Ii)參與者履行本公司的職責，或(E)參與者未能遵從上級主管人員或董事會的合法指示，造成重大及不利影響。關於是否存在原因的任何決定，應由委員會自行決定。

(g) “更改控件中的 “在特定裁決的情況下，除非適用的裁決協議另有説明或包含不同的”控制變更“定義，否則應被視為發生在：

(I)收購(不論是否直接從本公司收購)本公司的任何有表決權證券(“有投票權的證券“) 由任何”人“(因術語”人“是為經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)或14(D)節的目的使用的) (《交易所法案》“))，其後該人士擁有本公司當時尚未發行的投票權證券合共投票權的一半以上 (1/2)。

(Ii)構成董事會成員的個人因影響本公司的融資、合併、合併、收購、接管或其他非普通交易而不再佔董事會成員的至少40%；或

(3)完成下列任何事件：

(A)涉及本公司的合併、合併或重組，其結果為上文第(I)或(Ii)款所述的其中一項或兩項事件；

(B)本公司的清盤或解散，或為本公司委任接管人、復原管理人、財產保管人或類似的人，或由第三者提出針對本公司的非自願破產；但在遵守守則第409A條所必需的範圍內，本款(B)所述事件的發生，不得準許結算根據本計劃批出的受限制股份單位；或

(C)將本公司全部或實質所有資產出售或以其他方式處置予任何人士的協議(轉讓予本公司附屬公司除外)。

(h) “收盤價 “係指(A)在普通股根據《交易法》第12條登記的時間內，普通股在確定其價值之日由現有證券交易所或自動報價系統報告的收盤價，或者，如果在該日沒有普通股在任何該等證券交易所或自動報價系統上出售，則在出售該普通股的前一日，或(B)在普通股未在現有證券交易所或自動報價系統上市的任何時間內，交易商“買入”與“要價”之間的平均值金融行業監督管理局報告的普通股在場外交易市場的價格，或(C)在根據上文(A)或 (B)無法對普通股進行估值的任何時間內，公平市價應由委員會考慮所有相關信息後確定，包括(例如但不限於)獨立評估師的服務。

(i) “代碼“ 指經修訂的1986年國內税法及其任何繼承者。本計劃中對規範任何部分的引用應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及對該部分、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(j) “委員會“ 指董事會為管理本計劃而委任的至少兩人組成的委員會，如董事會尚未委任該委員會，則指董事會。除非委員會以行動作出更改，否則委員會為委員會的薪酬委員會。

(k) “普通股股“指本公司的普通股，每股面值0.001美元(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或其他證券)。

(l) “公司“ 指開曼羣島豁免公司--彩星科技有限公司及其繼承人和受讓人。

(m) “授予日期 “指授標獲得授權的日期，或授權書中規定的其他日期。

(n) “殘疾“ 是指參與者在受僱於公司或附屬公司期間發生的”永久性和完全“殘疾。為此目的，永久和完全殘疾是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。

(o) “生效日期 “指董事會通過本計劃的日期。

(p) “符合條件的董事指(I)根據《交易所法案》規則16b-3所指的“非僱員董事”，及(Ii)守則第162(M)節所指的“董事以外”的人士。

(q) “符合條件的人“指任何(I)受僱於本公司或聯屬公司的個人；然而，前提是，除非在集體談判協議或與之相關的協議或文書中有明確規定，否則任何受集體談判協議保護的僱員均不符合資格；(Ii)本公司的董事或其關聯公司；(Iii)本公司或其關聯公司的顧問或顧問，但如果證券法適用，此等人士必須有資格獲得可根據證券法以表格S-8登記的證券；或(Iv)已接受本公司或其聯營公司的聘用或顧問邀請的準僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問(且一旦他或她開始受僱於本公司或其聯營公司或開始向本公司或其聯營公司提供服務，即會符合上文第(I)至(Iii)款的規定)。

(r) “交易所法案“是否具有”控制變更“定義中賦予的含義，且本計劃中對交易法任何部分(或根據交易法頒佈的規則)的任何提及應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(s) “演練價格“是否具有本計劃第7(B)節中賦予該術語的含義。

(t) “公平市場價值 “，除非委員會根據所有適用的法律、規則、條例和標準另有規定，是指，在給定日期，(I)如果普通股(A)在國家證券交易所上市，或(B)不在國家證券交易所上市，而是由場外交易市場集團(www.otcmarket s.com)或任何後續或替代認可的場外交易市場或另一交易商間報價系統在最後銷售基礎上報價，在國家證券交易所或其他交易商間報價系統上報告的普通股的平均銷售價格，確定為授予日期前三十(30)個營業日期間此類出售價格的算術平均值，並基於該期間每個交易日此類普通股的交易量進行加權；或(2)如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在最後一次出售時在交易商間報價系統中報價，則為委員會真誠地確定為普通股的公平市場價值的金額。

(u) “直系家庭成員 “應具有本計劃第15(B)節規定的含義。

(v) “激勵股票期權“指委員會指定為守則第422節所述的激勵性股票期權，並在其他方面符合本計劃的要求的期權。

(w) “可賠付的人 “應具有本計劃第4(E)節規定的含義。

(x) “知識產權產品 “應具有本計劃第15(C)節規定的含義。

(Y)“到期股份 “指參與者所擁有的普通股，不受任何質押或擔保權益的約束，並且已參與者以前在公開市場上購買或滿足委員會可能認定的其他要求(如有)，以避免因使用該等股票支付行使價或滿足參與者的預扣義務而產生的會計收益費用。

(z) “消極的自由裁量權“應指本計劃授權委員會運用的酌處權，以取消或減少符合守則第162(M)條的績效補償獎金額。

(aa) “不合格股票期權“ 指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(bb) “選擇權“指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(cc) “期權期限“是否具有本計劃第7(C)節給出的含義。

(dd) “已發行公司普通股“ 在”控制權變更“的定義中具有該術語的含義。”

(ee) “已發行的公司投票權證券“ 在”控制權變更“的定義中具有該術語的含義。”

(ff) “參與者“ 是指委員會根據本計劃第(Br)6節選擇參加本計劃並獲得獎勵的合格人員。

(gg) “績效薪酬獎勵“應指委員會根據本計劃第(Br)11節指定為績效補償獎的任何獎項。

(hh) “績效標準 “應指委員會為確定本計劃下任何績效補償獎勵的績效期間的績效目標而選擇的一項或多項標準。

(ii) “績效公式“應指在績效期間針對相關績效目標應用的一個或多個目標公式，以確定特定參與者的績效補償獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有在績效期間獲得績效補償獎勵。

(jj) “績效目標 “應指在業績期間，委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。

(kk) “績效期間“應指委員會可能選擇的一段或多段時間，將在這段時間內衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績補償的權利和支付業績補償的權利。

(ll) “許可受讓人“ 應具有本計劃第15(B)節中規定的含義。

(mm) “人“在”控制權變更“的定義中，是否已賦予此類術語的含義。

(nn) “平面圖“是指本彩星科技有限公司2022年股權激勵計劃，並不時修訂。

(oo) “退休“ 指滿足以下每一項條件：(I)參與者在公司的信譽良好，由委員會確定；(Ii)參與者自願終止對公司的僱用或服務，以及(B)在自願終止時，參與者的年齡(計算到最近的月份，由此產生的一年的分數計算為該年的月數除以12)和(2)參與者在公司工作的年限或服務年限(計算到最近的月份，一年的任何由此產生的分數以一年中的個月數除以12)等於至少62(但在任何情況下，前述規定僅在參與者在退休時應至少55歲且已受僱於本公司或在本公司服務不少於5年的情況下適用)。

(pp) “受限期限“指委員會確定的受限制的時間段，或在適用的情況下，為確定是否獲獎而對業績進行衡量的時間段。

(qq) “受限庫存單位“指無資金和無擔保的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的承諾，受本計劃第9條授予的某些限制(包括但不限於要求參與者繼續受僱或在規定時間內提供連續服務)。

(rr) “受限庫存 “指普通股，受本計劃第9節授予的某些特定限制(包括但不限於參與者必須在指定時間內繼續受僱或提供連續服務的要求)的約束。

(ss) “非典期間“是否具有本計劃第8(C)節給出的含義。

(tt) “證券法 “指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者。本計劃中提及證券法的任何部分，應視為包括該部分下的任何規則、法規或其他官方解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(uu) “股票增值權利” or “SAR” 指根據本計劃第8節授予的、符合《財政條例》1.409A-1(B)(5)(I)(B)節的所有要求的獎勵。

(vv) “股票紅利獎“是指根據本計劃第10條授予的獎勵。

(ww) “執行價格 “除委員會就替代裁決另有規定外，係指(I)在與期權同時授予的特區中，相關期權的行使價，或(Ii)在獨立於期權授予的特區中，指授予之日的公平市場價值。

(xx) “子公司“指代任何指明的人：

(I)當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、組織或其他商業實體，而該公司、組織或其他商業實體的股份總投票權的50%以上(不論是否發生意外，並在有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後)由該人直接或間接擁有或控制；及

(Ii)任何合夥或有限責任公司(或任何相若的外國實體)(A)為該人士或附屬公司的唯一普通合夥人或管理成員(或其職能相對應的 )或管理普通合夥人，或(B)其唯一的普通合夥人或管理成員(或職能對等的成員)，而該等普通合夥人或管理成員為該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

(yy) “替補獎“是否具有第5(E)節給出的該術語的含義。

(zz) “財政部條例 “指美國財政部根據《守則》和任何後續條款頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的。

3.生效日期；時長。本計劃自生效日期起生效，但不得行使或支付獎勵(或，如果是股票獎勵，則除非股東批准，否則不得授予)，除非本計劃獲得公司股東的批准，而批准應在生效日期後十二(12)個月內。本計劃的到期日為生效日期的十週年，在此日及之後，本計劃不得授予任何獎勵。然而，前提是，該到期不應影響當時未完成的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

4.行政管理.

(A)委員會應管理本計劃。如果需要遵守交易所法案頒佈的規則16b-3的條款(如果董事會不是本計劃下的委員會)，或者需要獲得守則第162(M)條項下的績效薪酬例外(視情況而定)，委員會的每一名成員在根據本計劃就獎勵採取任何行動時，都應是符合資格的董事成員。但是，委員會成員沒有資格成為合格的董事不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。出席任何有法定人數出席的會議的成員的多數行為或經委員會多數成員書面批准的行為應被視為委員會的行為。是否達到法定人數，應根據董事會批准的委員會章程確定。

(B)在符合本計劃和適用法律的規定的情況下，除本計劃及其章程授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全體權力：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)決定獎勵應涵蓋的普通股數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)確定任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或被取消、沒收或暫停，以及在何種程度和情況下，以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停的方式或方法進行結算或行使；(Vi)決定是否、在何種程度和在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他與獎勵有關的應付金額；(Vii)解釋、管理、協調本計劃中的任何不一致、解決任何爭議、糾正其中的任何缺陷和/或完成其中的任何遺漏；(Vii)建立、修訂、暫停或放棄任何規則、條件和條例，並任命委員會認為適當的代理人；(Ix)加快獎勵的歸屬或可行使性、付款或限制的失效；以及(X)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(C)委員會可授權本公司或任何聯屬公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，而該等事宜、權利、義務或選舉是委員會的責任或獲分配予委員會，並可作為法律事項而如此轉授，但授予(I)受交易所法案第16條規限的人士或(Ii)根據守則第162(M)條為或合理地預期為“受保障僱員”的人士除外。

(D)除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明獎勵的任何文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可在任何時間作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。

(E)董事會成員、委員會、委員會的代表或本公司、董事會或委員會的任何僱員、顧問或代理人(每個此等人士，及可獲賠償的人“)應對與本計劃或本合同項下的任何裁決有關的任何善意採取或遺漏採取的行動或作出的任何決定負責。每名應受賠償的人應得到公司的賠償並使其不受損害，以對抗或應要求支付或補償該應受賠償的人因與任何訴訟有關或因任何訴訟而產生的任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)，根據本計劃或任何獎勵協議所採取或未採取的任何行動，以及該應賠付人為達成和解而支付的任何或全部款項，或該應賠付人為履行鍼對該應賠付人的任何判決而支付的任何或全部款項，或該應賠付人在任何該等訴訟、起訴或法律程序中可能參與的訴訟或法律程序，但公司有權自費支付：進行任何此類訴訟、訴訟或法律程序並進行抗辯，一旦公司發出其打算採取抗辯的通知，公司將擁有對該抗辯的獨家控制權，並有公司選擇的律師。如果對上述應賠付人具有約束力的最終判決或其他終裁裁決(在任何一種情況下均不受進一步上訴的約束)確定該應賠人的作為或不作為引起因該應賠人的惡意而導致的賠償要求，則不得獲得上述賠付權 , 欺詐或故意犯罪行為或不作為或法律或本公司的公司註冊證書或公司章程以其他方式禁止該等賠償權利。上述賠償權利不排除該等須賠償人士根據本公司的公司註冊證書或公司章程、法律或其他事項而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能須對該等須賠償人士作出賠償或使其不受損害的任何其他權力。

(F)儘管本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，就該等獎項授予及管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5. 授予獎項；受本計劃約束的股票；限制.

(A)委員會可不時向一名或多名合資格人士授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵及/或業績補償獎勵。

(B)在本計劃第3節、第11節和第12節的規限下，委員會有權根據本計劃交付總計一千二百萬股(12,000,000股)普通股。每一股受期權或股票增值權約束的普通股將減少一股可供發行的普通股，而每股受限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績補償獎勵的普通股將減少可供發行的普通股數量一股。

(C)根據本計劃獎勵的普通股如被沒收、註銷、到期而未行使、或以現金結算，則可按之前授予獎勵的相同比例重新用於本計劃獎勵。儘管有上述規定，根據本計劃，以下普通股將不再可用於獎勵：(I)因行使認購權或支付獎勵行使價而被投標或扣留的股份；(Ii)用於或扣留以履行參與者的納税義務的股份；及 (Iii)受股票增值權限制的股份，而該等股份並非因香港特別行政區行使股份結算而發行的。

(D)本公司為了結獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

(E)在遵守《財政條例》第1.409A-3(F)節的情況下，委員會可根據本計劃完全酌情授予獎勵，以假定或取代以前由本公司收購的或本公司與之合併的實體授予的未完成獎勵(“代替獎“)。任何替代獎勵所涉及的普通股數量應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股總數。

6. 資格. 參與應僅限於已簽訂授標協議或已收到委員會或委員會指定的人員關於其已被選中參加本計劃的書面通知的合格人員。

7. 選項.

(a) 一般。根據本計劃授予的每個期權均應由授標協議證明(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼))。如此授予的每個選項應受第7節中規定的條件以及適用授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件的約束。根據本計劃授予的所有期權均應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權為激勵性股票期權。儘管有任何期權的指定，任何參與者於任何歷年(根據本公司或任何附屬公司的所有計劃)首次可行使的指定為激勵性股票期權的普通股的公平市價總額超過100,000美元時，該等超額期權應被視為非限定股票期權。獎勵股票期權只授予符合資格的本公司及其附屬公司員工，而不向根據本守則沒有資格獲得獎勵股票期權的任何符合資格的人員授予獎勵股票期權。除非本計劃已獲本公司股東批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准要求，否則任何購股權不得被視為獎勵股票期權，惟任何擬作為獎勵股票期權的期權不得僅因未能獲得批准而失效，而該等期權應被視為非限制性股票期權，除非及直至獲得批准。在激勵股票期權的情況下, 此類資助的條款和條件應遵守和遵守守則第422節可能規定的規則。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權的期權 (或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

(b) 行權價格。行權價(“行權價格“)每股購股權的每股普通股不得低於授予之日確定的該股份的公平市值的100%；然而，前提是在授予激勵股票期權的情況下，如果員工在授予該期權時擁有相當於本公司或任何關聯公司所有類股份投票權10%以上的股份，則每股行使價不得低於授予日每股股票公平市價的110%；而且，如果進一步的話，儘管本協議有任何相反的規定，行使價不得低於每股普通股的面值。

(c) 授予和到期。期權應按照委員會確定的方式和日期以及適用授標協議中規定的一個或多個日期授予和行使，並在授予之日起不超過十(10)年的期限後終止。由委員會決定(“期權期限”); 然而，前提是，對於授予參與者的激勵性股票期權，如果參與者在授予之日擁有本公司或任何關聯公司所有類別股份投票權的10%以上的股份，則期權期限不超過授予日期起五(5)年； 並且，如果進一步，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加快任何期權的可行使性，但加速不應影響該期權的條款和條件，但與可行使性有關的條款和條件除外。除非委員會在授標協議中另有規定：

(I)認購權將於第三日(3)授予，並可對受該認購權規限的100%普通股行使^研發)授予之日週年紀念；

(Ii)期權的未歸屬部分應在獲得期權的參與者的僱用或服務終止時失效，而該期權的歸屬部分仍可在下列情況下行使：

(A)參加者因死亡或殘疾而終止僱用或服務的一年後(由委員會根據具體情況確定殘疾)，但不得遲於選擇期屆滿；

(B)僅適用於公司董事、高級管理人員和員工，在因參與者退休而終止僱用或服務後的期權期間的剩餘時間內(不言而喻，參與者持有的任何激勵股票期權應被視為非限制性股票期權，如果在退休之日起90天內沒有行使)；

(Iii)未歸屬的期權和期權的歸屬部分均應在參與者因公司原因終止僱用或服務時立即失效。

(d) 行使方式和付款方式。任何普通股不得根據任何購股權的行使而交付，直至本公司收到全數行使價格的款項，且參與者已向本公司支付相等於任何須預扣的聯邦、州、地方及非美國所得税及就業税的金額。已成為可行使的期權可根據授標協議的條款向本公司遞交書面或電子行使通知，並支付行使價款。行使價應為(I)現金、支票(以託收為準)、現金等值普通股和/或行使購股權時的收盤價(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權，以代替向本公司實際交付該等股份)；然而，前提是該等普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，且為成熟股；(Ii)以委員會根據適用法律全權酌情決定允許的其他方法，包括但不限於：(A)在行使行使價之日具有公平市值(由委員會酌情決定)的其他財產，或(B)當時普通股的公開市場，透過經紀協助的“無現金行使”方式，據此，本公司獲向股票經紀遞交不可撤銷指示副本，要求其在行使購股權時出售原本可交付的普通股，並迅速向本公司交付相等於行使價的金額，或(C)採用“淨額行使”的方法，即本公司不交付行使購股權的普通股該數目的普通股，其收市價相等於行使購股權的普通股的行使總價。任何零碎普通股應以現金結算。

(E)關於取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲授予獎勵股票期權的每名參與者，應在其因行使該獎勵股票期權而取消資格處置根據收購的任何普通股之日起，立即以書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(A)授予獎勵股票期權日期後兩年或(B)獎勵股票期權行使日期行使日期後一年(以較晚者為準)之前對該等普通股的任何處置(包括但不限於任何出售) 。如委員會決定並按照委員會確立的程序，本公司可保留根據行使獎勵股票期權而取得的任何普通股的所有權作為適用參與者的代理人，直至上一句所述期間結束。

(F)遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者都不得以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(如果適用)或任何其他適用法律或美國證券交易委員會適用的規則和法規或任何證券交易所或本公司證券上市或交易的交易商間報價系統適用的規則和法規的方式行使期權。

8. 股票增值權.

(A)概括而言. 根據本計劃授予的每個特別行政區應由授標協議(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)證明)。如此授予的每個特別行政區應遵守本第8節中規定的條件，以及可能在適用的授標協議中反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據本計劃授予的任何選項可能包括串聯SARS。委員會還可以獨立於任何選項將SARS授予符合條件的人。

(B)歸屬及期滿. 根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款，授予的與期權相關的特區將成為可行使的，並應到期。獨立於選擇權授予的特別行政區應歸屬併成為可行使的，並在委員會決定的一個或多個日期以的方式終止，並在委員會決定的不超過十年的期限(“非典期間”); 然而，前提是，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加速任何特別行政區的可行使性，但加速實施不應影響除可行使性以外的該特別行政區的條款和條件。除非委員會在授標協議中另有規定：

(I)香港特別行政區將於授予之日起三週年時，歸屬並可就受該特別行政區規限的100%普通股行使；

(Ii)特別行政區的未歸屬部分應在授予特別行政區的參與者終止僱用或服務時終止，而該特別行政區的歸屬部分仍可在下列時間內行使：

(A)因參加者死亡或殘疾而終止僱用或服務的一年後(由委員會根據具體情況作出殘疾判定)，但不得遲於特別行政區期滿；

(B)僅適用於本公司的董事、高級管理人員和僱員，在因該參與者退休而終止僱用或服務後的特區期間的剩餘時間內；

(Iii)未歸屬的和歸屬部分應在參與者被公司因故終止僱用或服務後立即失效。

(C)鍛鍊方法。根據獎勵條款，已成為可行使權利的SARS可通過向本公司遞交書面或電子行使通知的方式行使，該條款規定了將行使SARS的數量和授予該等SARS的日期。儘管有上述規定，如果在期權期限的最後一天(或如果是獨立於期權的特區，則為特區期限)，收盤價格超過執行價格，參與者沒有行使SAR或相應的期權(如果適用)，並且 SAR和相應的期權(如果適用)都沒有到期，則該SAR將被視為參與者在該最後一天行使，公司應為此支付適當的費用。

(D)付款. 在行使特別提款權時，本公司應向參與者支付一筆金額，相當於行使特別提款權的受特別提款權管轄的股票數量乘以行使日一股普通股的收盤價相對於行使價的超額(如有)，減去相當於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。本公司應以現金、按公平市價估值的普通股或其任何組合支付委員會所釐定的金額。任何零碎普通股均須以現金結算。

9. 限制性股票和限制性股票單位.

(A)概括而言. 每項授予限制性股票及限制性股票單位均須由授標協議(不論以紙質或電子媒體 (包括電郵或張貼於本公司或與本公司簽訂合約的第三方所維持的網站)證明)。每項此類獎勵應遵守本第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)受限賬户；代管或類似安排。於授予受限制股票後，應在本公司的轉讓代理處以參與者的名義在受限制賬户中建立賬簿記項，如果委員會確定受限制股票應由本公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前在該受限制賬户中持有，則委員會可要求參與者另外簽署並向本公司交付(I)委員會滿意的託管協議(如適用)，及(Ii)關於該協議所涵蓋的受限制股票的適當股份權力(空白批註)。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和空白股份權力(如果適用)，則獎勵無效從頭算. 在符合本第9節和適用獎勵協議的限制的情況下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括但不限於投票的權利和獲得股息的權利(如適用)。倘若限售股份被沒收，則向參與者發出的任何證明該等股份的股票須交回本公司，而參與者對該等股份及作為股東的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔任何責任。

(C)歸屬；加速限制失效 。除非委員會在授標協議中另有規定：(I)限制期應在

關於第三(3)日100%的限制性股票和個限制性股票單位^研發)授予日的週年紀念；及(Ii)受限股和受限股單位的未歸屬部分將在被授予適用的獎勵的參與者終止僱用或服務時終止和沒收。

(D)交付受限制股票和結算受限制股票單位。(I)任何受限制股票的限制期屆滿後，除適用獎勵協議所載的限制外，適用證書所載的限制對該等股份不再具有效力或作用。如採用託管安排，則於到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付股票，證明當時尚未沒收且限制期已屆滿的限制性股票(四捨五入至最接近的全額股份)。委員會可能扣留的可歸因於任何特定限制性股票的股息(如有)應以現金形式分配給參與者，或在委員會完全酌情決定的情況下，在對該等股份的限制解除後，以收盤價等於該等股息金額的普通股分配給參與者，如果該股份被沒收，參與者無權獲得該等股息(除非委員會在適用的授標協議中另有規定)。

(Ii)除非委員會在授標協議中另有規定，在任何已發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人交付一股普通股，以換取每個該等已發行的限制性股票單位；然而，前提是根據守則第409A節的規定，委員會可全權酌情決定(I)就該等受限制股份單位支付現金或部分現金及部分普通股，以代替只交付普通股，或(Ii)延遲交付普通股(或現金或部分普通股及部分現金，視情況而定)至受限期間屆滿後(如有關交付會導致違反適用法律)，直至不再如此的時間為止。如果以現金支付代替交付普通股，則支付的金額應等於該等限制性股票單位限制期結束之日普通股的收盤價減去需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税的金額。

10.股票紅利獎勵. 委員會可根據本計劃單獨或與其他獎勵一起向合資格人士發行不受限制的普通股或以普通股計值的其他獎勵，金額由委員會不時全權酌情決定。根據本計劃授予的每一筆股票紅利均須由獎勵協議證明(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或張貼在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上)。如此授予的每個股票紅利獎勵應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。

11.績效薪酬獎勵.

(A)概括而言. 委員會在授予本計劃第7至10節所述的任何獎項時，有權將該獎項指定為績效補償獎，旨在根據《守則》第162(M)條將該獎項定為“基於績效的薪酬”。委員會有權向任何參與者發放現金獎金，並將該獎金指定為績效補償獎，其目的是根據《守則》第162(M)條的規定將其定為“基於績效的補償”。

(B)委員會關於業績補償獎勵的酌處權 。對於特定的績效期間，委員會有權自行決定該績效期間的長短、應頒發的績效補償獎的類型、將用於確定績效目標的績效標準、適用的績效目標的種類和/或水平以及績效公式。在履約期的前90個歷日內(或如果較長或較短，在《守則》第162(M)條所允許的最長期間內，如適用)，委員會應就該履約期將頒發的業績補償獎，對前一句中列舉的每一事項行使其自由裁量權，並以書面形式記錄。

(C)業績標準。將用於確定績效目標的績效標準應基於委員會確定的公司和/或一個或多個附屬公司、部門或運營單位或上述各項的任意組合的具體績效水平。委員會採用的任何一項或多項業績標準可按絕對或相對基準衡量本公司及/或一間或多間聯屬公司或本公司任何業務部門及/或一間或多間聯營公司或其任何組合的業績(視委員會認為適當而定)，或可將上述任何一項業績標準與選定的一組比較公司的業績或委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本款規定的業績標準，根據業績目標的實現情況，加速授予任何獎項。在守則第162(M)條要求的範圍內，委員會應在履約期的前90個歷日內(如果較長或更短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)以客觀方式定義其選擇用於該履約期的績效標準的計算方式，並在此後迅速將此類績效標準傳達給參與者。

(D)修改個績效目標。如果適用的税收和/或證券法律發生變化，允許委員會酌情在未經股東批准的情況下更改管理業績標準，則委員會有權在未經股東批准的情況下進行此類更改。委員會有權在績效期間的前90個歷日內的任何時間(或如果更長或更短，在守則第162(M)條允許的最長期限內，如適用)，或在此後的任何時間，在此時行使這種權力不會導致在該績效期間授予任何參與者的績效補償獎勵不符合本守則第(Br)162(M)條規定的“績效補償”的資格，其全權酌情調整或修改該績效期限的績效目標的計算。根據並適當反映以下事件：(1)資產減記；(Ii)訴訟或索賠判決或和解；(Iii)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(Iv)任何重組和重組計劃；(V)會計原則委員會第30號意見(或其任何後續聲明)所述的非常非經常性項目和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營業績的討論和分析；(Vi)收購或剝離；(br}(Vii)任何其他特定的非常或非經常性事件或其客觀可確定的類別；(Viii)匯兑損益；及(Ix)本公司會計年度的變動。

(E)績效賠償金的支付 .

(I)收到付款的條件。除非適用的獎勵協議另有規定，參與者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。

(Ii)限制. 參與者只有在以下條件下才有資格獲得績效補償獎的付款：(A)實現了該期間的績效目標；以及(B)該參與者的績效補償獎的全部或部分已根據績效公式應用於該已實現的績效目標而在該績效期間賺取。

(Iii)認證. 在考績期間結束後，委員會應以書面形式審查和證明該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則應根據考績公式計算和書面證明該期間所賺取的業績補償金額。然後，委員會應確定每個參與者在績效期間實際應支付的績效補償金的金額，並在這樣做時，可以適用否定的酌處權。

(Iv)使用否定裁量權 。在確定個人參與者在績效期間的績效補償獎勵的實際數額時，委員會可通過使用否定裁量權來減少或取消績效期間根據績效公式獲得的績效補償獎勵的金額，但委員會認為這種減少或取消是適當的。除本計劃另有規定外，委員會無權酌情(A)在績效期間的績效補償獎勵未達到績效期間的績效目標的情況下發放或支付該績效補償獎勵的金額；或(B)在本計劃第5節規定的適用限制之上增加績效補償獎勵。

(F)獎金支付時間 。績效期間授予的績效補償獎勵應在完成本第11條所要求的認證後，在行政上可行的範圍內儘快支付給參與者，但不得遲於績效期間結束的會計年度結束後的兩個半月，以遵守《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期規則。儘管如上所述，根據《財務條例》第1.409A-2(B)(7)(I)節的允許，績效補償獎勵的支付可能會被推遲，前提是本公司合理地預期，如果按計劃支付績效補償金，則由於準則第162(M)節的適用，將不允許本公司就該等支付扣除税款。

12. 資本結構的變化和類似事件。如(A)任何股息或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、拆分、合併、回購或交換本公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於控制權變更)影響普通股，或(B)影響本公司、任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財務報表的不尋常或非重現事件(包括但不限於控制權的變更)，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變更，使得在任何一種情況下，委員會都有權自行決定是否有必要或適當的調整，則委員會應作出任何公平的調整，包括但不限於以下任何或所有：

(I)調整(A)公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)中的任何或全部(包括但不限於調整本計劃第5節下的任何或所有限制)和(B)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於， (1)公司的普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，須接受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的數量和種類，(2)任何獎勵的行使價或執行價，或(3)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)；

(Ii)規定獎勵的替代或假定，加速獎勵的可行使性、限制的失效或終止，或規定在上述事件發生前的一段時間內行使獎勵；及

(Br)根據守則第409a節的要求，取消任何一項或多項未償還獎勵，並促使以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合的形式向其持有人支付該等獎勵的價值(如有)，由委員會確定(如適用，可根據公司其他股東在此類情況下收到或將收到的每股普通股價格計算)，包括但不限於未償還期權或特別提款權的現金支付，金額相當於超出部分，受該期權或特區約束的普通股的公平市值(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或特區的總行權價或行使價(不言而喻，在這種情況下，任何受該期權或特區約束的普通股的每股行權價或行使價等於或高於受其約束的普通股的公允市值的任何期權或特區可被註銷和終止，無需支付任何費用或對價)；

然而，前提是如有任何“股權重組”(按財務會計準則委員會財務報表第123號(2004年修訂本)或ASC主題718或其任何後繼者的定義)，則委員會應公平或按比例調整未償還獎金，以反映該等股權重組。根據本第12條對獎勵股票期權進行的任何調整(取消獎勵股票期權除外)只能在不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內進行，並且根據本第12條進行的任何調整不得對根據交易法第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，經通知後，該調整將是決定性的，並對所有目的具有約束力。

13. 更改在控制中的影響 。除授獎協議另有規定或委員會自行決定的範圍外，即使本計劃有任何相反的規定，在控制權發生變化的情況下，對於一個或多個特定未決獎項的全部或任何部分：

(A)所有當時未償還的期權和SARS可立即歸屬，並可在控制權變更之前的一段時間立即行使；

(B)限制期可在控制變更(包括但不限於放棄任何適用的業績目標)之前的某個時間到期；

(C)在控制權變更發生之日起生效的績效期間可在該日期結束，委員會(I)應根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息或其他信息，確定每個此類績效期間的績效目標的實現程度，以及(Ii)可根據委員會對績效目標實現程度的確定，使參與者在每個此類績效期間獲得部分或全部獎金。或假定已達到適用的 “目標”業績水平，或在委員會確定的其他基礎上。

在實際可行的範圍內，委員會根據緊接的(A)至(C)條採取的任何行動，應在允許受影響參與者有能力參與受其獎勵的普通股控制權變更交易的方式和時間進行。如果委員會沒有采取任何行動允許對前面第(Br)(A)至(C)款所述的更改，則不應對該獎項進行任何更改。

14. 修訂及終止.

(A)本計劃的修改和終止 。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但條件是：(br}未經股東批准，不得(I)修改第2節、第5(I)節、第11(C)節或第14(B)節中合格員工的定義(在第14(B)條但書要求的範圍內)；以及(Ii)未經股東批准，不得進行此類修改、變更、停職或終止，如果此類批准是為了遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求(包括但不限於，遵守普通股可能在其上上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，或防止本公司被拒絕根據守則第162(M)條獲得減税)；並且，如果進一步任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利造成重大不利影響，未經受影響參與者、獲獎者或受益人的事先書面同意，不得在此範圍內生效。

(B)修訂授標協議 。在與任何適用的授獎協議的條款一致的範圍內，委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的授獎或相關的授獎協議，無論是前瞻性的還是追溯的；然而，前提是任何該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，如會對任何已授予獎項的參與者的權利造成重大不利影響，則未經受影響參與者同意，在此範圍內不得生效；並且，還提供了未經股東批准，除本計劃第12條另有允許外，(I)任何修改或修改不得降低任何期權的行權價或任何特別行政區的執行價格，(Ii)委員會不得取消任何未償還的期權或特別行政區，而代之以新的期權或特別行政區，委員會不得就適用證券交易所的股東批准規則或就普通股上市或報價的交易商間報價系統而言，採取被視為“重新定價”的任何其他行動。

15. 一般信息.

(a) 授標協議 本計劃下的每個獎項應由獎勵協議證明，該協議應交付給參與者(以紙質或電子媒體形式(包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)) 並應具體説明獎項的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、傷殘或終止僱傭或服務，或委員會可能決定的其他事件對該獎項的影響。本公司未在任何特定授獎協議中指明任何授獎條款並不會使該等條款失效，但該等條款須經董事會或委員會正式採納。

(B)不可轉讓；貿易限制。

(I)每項獎勵僅可由參與者在其有生之年行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代理人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非依據遺囑或繼承和分配法，否則任何此類轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司或關聯公司強制執行；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔。

(Ii)儘管有上述規定，委員會仍可自行決定是否允許參與者將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給：(A)參與者的“家庭成員”，如《證券法》規定的組建S-8證書的指示中所使用的“家庭成員”(統稱為“S-8”)。直系親屬“)；(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；或(C)合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或(D)經董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人(I)或(Ii)適用授標協議中規定的受讓人(上文(A)、(B)(C)和(D)款中所述的每個受讓人)在下文中稱為”許可受讓人“)；但前提是參與方事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，且委員會書面通知參與方，此種轉讓將符合本計劃的要求。

(I)按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但以下情況除外：(A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法；(B)許可受讓人無權行使任何轉讓選擇權，除非按照任何適用的獎勵協議，委員會確定此類登記聲明是必要或適當的，並以適當的格式提供登記聲明，涵蓋根據行使該選擇權將獲得的普通股；(C)委員會或本公司不應被要求向獲準受讓人提供任何通知，無論根據本計劃或以其他方式是否要求向參與者發出該通知；以及(D)根據本計劃和適用獎勵協議的條款，終止受僱於公司或附屬公司的參與者或向其提供服務的後果應繼續適用於參與者，包括但不限於，受讓人只能在本計劃和適用獎勵協議規定的範圍內和期間內行使選擇權。

(Iii)委員會有權以逐個獎勵為基礎，或作為所有獎勵或一類或多類獎勵的政策事項，在參與者同意委員會可能決定的限制的情況下，將與該獎勵相關的既得普通股的交付作為條件。

(C)預提税款。

(I)參賽者應被要求向本公司或任何關聯公司支付，或本公司或任何關聯公司有權並在此被授權從任何獎勵項下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從任何參與者欠下的任何補償或其他金額中扣留任何所需預扣税的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)，以行使獎勵、或本獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣和税款的所有義務。

(2)在不限制上文第(I)款的一般性的原則下，委員會可全權酌情允許與會者全部或部分地--前述預扣責任：(A)交付參與者所擁有的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束且為成熟股份)，其公平市值與該等預扣責任相等，或(B)本公司根據獎勵的行使或交收而從可發行或可交付的普通股數量中扣留相當於該預扣責任的公允市值的股份(但不超過所需的最低法定預扣責任)。

(D)沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續就業的權利；放棄。本公司或關聯公司或其他人員的任何員工不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎對象後，被選為獲獎對象。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋對於每個參與者來説不必相同，並且可以在參與者之間有選擇地作出，無論參與者是否處於相似的位置。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得被解釋為給予任何參與者保留在公司或關聯公司的僱傭或服務中的任何權利，也不得被解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則公司或其任何附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，而不承擔本計劃下的任何責任或索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應因此被視為放棄了繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或因在本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續獎勵而產生的損害賠償或遣散費權利的索賠，即使公司與其關聯公司和參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予之日之前、之後或之後簽署的。

(E)國際參與者. 對於在美國境外居住或工作的參與者，如果他們不是(且預計不會)《守則》第162(M)條所指的“受保員工”，委員會可自行決定修改與此類參與者有關的本計劃的條款或懸而未決的獎勵(或建立一個子計劃)，以使這些條款符合當地法律的要求，或為參與者、公司或其附屬公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(F)受益人的指定和變更。每名參與者均可向委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人為受益人，受益人有權在去世後領取本計劃規定的應支付的賠償金金額。參與者可不時通過向委員會提交新的指定，在未經任何先前受益人同意的情況下撤銷或更改其受益人指定。向委員會提交的最後一項此類指定應為控制性指定； 然而，前提是任何指定、更改或撤銷，除非在參與者去世前由委員會收到，否則無效，在任何情況下，指定、更改或撤銷均不得自收到該指定或更改或撤銷之日起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未結婚，則被視為其遺產。一旦參與者離婚(如離婚的最終命令或判令所證明)，該參與者先前給予的任何配偶指定將自動終止。

(G)終止僱用/服務. 除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定：(I)因生病、休假或缺勤而暫時離職，或從受僱於本公司或受僱於本公司的服務轉為受僱或受僱於附屬公司(反之亦然)，均不得視為終止受僱或受僱於本公司或附屬公司的服務；以及(Ii)如果參與者終止受僱於本公司及其附屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其附屬公司提供服務(反之亦然)，則該身份的改變不應視為終止受僱於本公司或其附屬公司。

(H)沒有作為股東的權利 。除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，任何人不得享有受本計劃獎勵的普通股的所有權特權，直至該等股票已發行或交付予該人。

(i) 政府及其他規例.

(I)本公司以普通股或其他代價結算獎勵的責任須受所有適用的法律、規則及法規以及政府機構可能需要的批准所規限。即使任何授權書有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據授權書出售或出售任何普通股，亦不得根據授權書提出出售或出售任何普通股，除非該等股份已根據證券法在證券及交易委員會正式登記出售，或本公司已收到律師的意見，令本公司滿意，即根據該豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下要約出售，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。本公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的普通股或公司或任何關聯公司的其他證券的所有證書應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、當地或美國以外的法律，並且在不限制本計劃第9節的一般性的情況下, 委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會保留在根據本計劃授予的任何獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款的權利，以使該獎項符合該獎項所管轄的任何政府實體的法律要求。

(Ii)如委員會全權酌情認為法律或合約限制及/或阻撓及/或其他市場考慮因素會令本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股、參與者從本公司收購普通股及/或參與者向公開市場出售普通股屬違法、不切實際或不可取，則委員會可取消獎勵或其任何部分。如果委員會根據上述規定決定取消獎勵的全部或任何部分，除非這樣做會違反守則第409A條，否則公司應向參與者支付相當於(A)受獎勵的普通股的公允市值總額或被取消的部分(在適用的行使日期或股票歸屬或交付日期(視情況而定)確定)、(B)總行使價或執行價(如果是期權或SAR，)或作為交付普通股條件的任何應付金額 (如屬任何其他獎勵)。在取消該獎勵或其部分後，應儘快將該金額交付給參與者。委員會有權酌情考慮並採取行動，以減輕根據本條款取消獎勵對參與者造成的税收後果。

(j) 向參與者以外的人員付款 。如委員會發現根據本計劃須獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而不能照顧其事務，則任何應付予該人士或其遺產的款項(除非已由正式委任的法定代表人事先提出申索)可在委員會指示下支付給其配偶、子女、親屬、維持或監護該人士的機構，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此承擔的責任。

(k) 本計劃的非排他性 。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予股票期權或本計劃以外的其他股權獎勵，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(l) 未創建信託或基金 。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何附屬公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，也不得公司為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨維持的或管理基金。除作為本公司的一般無擔保債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們應享有與其他員工在一般法律下相同的權利。

(M)依賴報告. 委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由採取行動或沒有采取行動(視屬何情況而定)，而根據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司任何代理人或委員會或董事會(除其本人外)就本計劃提供的任何其他資料，將不會因真誠行事或未能採取行動而承擔法律責任。

(N)與其他福利的關係。除該等其他計劃另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款。

(O)管治法律. 該計劃應受開曼羣島國內法律管轄，並根據開曼羣島國內法律進行解釋，但不實施法律衝突條款。

(P)可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或獎勵無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則此類條款應被解釋或被視為符合適用法律，以最密切地反映獎勵或獎勵的初衷，或者如果在委員會確定沒有實質性改變本計劃或獎勵的意圖的情況下無法解釋或被視為修改，則該條款應被解釋或視為符合適用法律。該條款應解釋或被視為針對該管轄權、個人或實體或裁決以及本計劃的其餘部分，任何此類裁決應保持完全效力和效力。

(Q)對繼承人具有約束力的義務 。本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織具有約束力，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

(R)守則第162(M)條批准。如果委員會決定，本計劃中有關績效補償獎勵的規定應在股東先前批准此類規定的年度之後的第五年舉行的第一次股東大會之前披露並重新批准，在每種情況下，在此之後授予的某些獎勵應豁免遵守守則第162(M)節的扣除限制。然而，如果股東未獲批准，本條款中的任何規定均不影響在此時間之後授予的獎勵的有效性。

(S)費用；性別；標題和標題。管理本計劃的費用由公司及其關聯公司承擔。男性代詞和其他男性詞彙應指男性和女性。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。

(T)其他協議. 儘管有上述規定，作為授予和/或接受獎勵項下普通股的條件，委員會可要求參與者簽署鎖定、股東或其他協議，由委員會行使其唯一和絕對酌情決定權決定。

(U)第409A條。 本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式豁免遵守本準則第409a節的要求。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵的管理、解釋和解釋應與本守則第409a條相一致，以避免根據本守則第409a(A)(1)(B)條徵收附加税所必需的程度。即使本計劃中有任何相反的規定，委員會在任何情況下都不得行使加速支付或結算賠償金的自由裁量權，如果此類支付或結算構成了守則第409A節所指的遞延補償，除非且僅限於《財政條例》第1.409A-3(J)(4) 條允許的範圍內。如果參與者在截至其終止僱傭之日的十二(12)個月期間的任何時間是“指定僱員”(符合《財政條例》第1.409A-1(I)節的含義)，且本守則第409A節的要求所規定的任何獎勵將因參與者終止僱傭而獲得滿足，則該獎勵的履行應暫停至終止僱傭之日起計六(6)個月之日。

(V)付款。參與者應在適用法律要求的範圍內支付根據本計劃作出的任何獎勵獲得普通股所需的任何金額。