附件 99.2
管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
以下是對截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月期間我們的財務狀況和運營結果的討論。 2022年5月13日,我們對我們的普通股進行了四股換一股的反向股票拆分。所有股票和每股金額均已説明或追溯調整,以反映反向股票拆分。普通股的面值保持不變,仍為每股0.001美元。 除非本協議另有規定,否則所提及的“公司”、“我們”或“我們”應包括PYXIS TANKERS INC。以及它的子公司。您應閲讀以下討論和分析,以及截至2022年3月31日以及截至2021年和2022年3月31日的三個月期間的未經審計的中期簡明合併財務報表,以及附帶的附註,包括在本報告的其他部分。有關我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的更多信息,請參閲我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(“2021年年度報告”)。
前瞻性陳述
我們對我們的運營、現金流和財務狀況的披露和分析,尤其包括我們在發展和擴大業務以及進行收購方面取得成功的可能性,包括符合《1995年私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。具有預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述,或包括以下詞語的陳述:“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“設想”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、““ ”“項目”、“預測”、“潛在”、“可能”以及類似的表述均為前瞻性表述。本新聞稿中所有非歷史或當前事實的表述,包括但不限於我們對未來和市場租賃費率預期的預期 財務表現、預期或目標,尤其是新冠肺炎(包括其變體,如奧密克戎和俄烏戰爭)對我們財務狀況和運營以及整個成品油油輪行業的影響,均屬前瞻性聲明。前瞻性表述包括但不限於:我們未來的經營業績或財務業績;全球和地區的經濟和政治形勢,包括海盜行為;待完成的船舶收購;我們的業務戰略和預期的資本支出或運營費用,包括幹船塢和保險成本;成品油油輪行業的競爭;有關航運市場趨勢的表述,包括租船費率和影響供應和需求的因素;我們的財務狀況和流動性;以及資本資源。, 包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般企業活動提供資金的能力,我們在現有租約到期後進入固定費率租賃的能力,我們在現貨市場賺取收入的能力,我們對可購買船隻的預期,建造新船隻可能需要的時間,以及船隻的使用壽命。其中許多陳述基於我們對 超出我們控制或預測能力的因素的假設,並受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素在2021年年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中更詳細地描述了 《第3項.關鍵信息-D.風險因素》一節。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。
可能導致未來結果不同的因素 包括但不限於以下因素:
● | 政府規章制度的變化或監管部門採取的行動; | |
● | 影響我們業務的經濟和競爭條件的變化,包括租船費率的市場波動和承租人在現有定期租船下的履行能力。 | |
● | 停聘期的長度和數量以及對第三方管理人員的依賴; | |
● | 業務中斷 自然災害和健康災難,如最近新冠肺炎的爆發; | |
● | 重大地緣政治事件和衝突,如俄烏戰爭;以及 | |
● | 2021年年度報告“項目3.關鍵信息--D.風險因素”下討論的其他因素。 |
您 不應過度依賴本文中包含的前瞻性陳述,因為它們是關於不一定會如所述或根本不會發生的事件的陳述。本文中的所有前瞻性陳述均由本文中包含的警告性聲明進行完整的限定。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績,實際結果和未來發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除適用法律或法規要求的範圍外, 我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映本聲明發布之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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概述
我們 是2015年3月23日在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司PYXIS TANKERS Inc.。我們目前直接或間接擁有以下船舶擁有公司的100%所有權權益:
● | 根據馬耳他法律成立的FOURTHONE股份有限公司(“Fourthone”); | |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的SEVENTHONE公司(“Seven thone”); | |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的EIGHTHONE公司(“Eighthone,”); | |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的Tenthone公司(“Tenthone”); | |
● | ELEVENTHONE公司,根據馬紹爾羣島共和國的法律成立(“Eleventhone”,與Fourthone、Sventhone、Eighthone和Tenthone共同擁有船隻)。 |
PYXIS 目前還擁有以下非船舶所有公司的100%所有權權益:
● | SECONDONE有限公司,根據馬爾他共和國(“Second Done”)法律成立,擁有於2022年1月28日出售給獨立第三方的“NorthSea Alpha”船; | |
● | THIRDONE有限公司,根據馬爾他共和國(“Thirdo”)的法律成立,擁有2022年3月1日出售給非關聯第三方的“NorthSea Beta”船; | |
● | SIXTHONE(Br)公司,根據馬紹爾羣島共和國(“Sixthone”)的法律成立,該公司擁有於2020年1月13日出售給獨立第三方的“Pyxis Delta”船,以及 | |
● | 海事技術公司,根據特拉華州的法律成立。 |
所有擁有船舶的公司都通過擁有和經營油輪從事液體貨物的海上運輸,如下所列:
船東公司 | 註冊日期 | 船舶 | DWT | 建成年份 | 收購日期 | |||||
四酮 | 05/30/2007 | 帕克西斯·馬魯 | 50,667 | 2009 | 02/16/2009 | |||||
七音通 | 05/31/2011 | Pyxis Theta | 51,795 | 2013 | 09/16/2013 | |||||
八音通 | 2/8/2013 | 帕克西斯·埃普西隆 | 50,295 | 2015 | 01/14/2015 | |||||
Tenthone | 04/22/2021 | 卡特里木黴 | 46,652 | 2013 | 07/15/2021 | |||||
Eventhone | 11/9/2021 | 帕克西斯·蘭達 | 50,145 | 2017 | 12/20/2021 |
船舶管理
PYXIS海事公司。董事(“海事”)是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司,由我們的董事長、首席執行官兼第I類董事董事長兼首席執行官瓦倫蒂斯先生 實益擁有,根據頭部管理協議 (“頭部管理協議”),向擁有船舶的公司提供某些船舶管理服務,包括但不限於租賃、融資和會計、銷售和採購、保險、運營、幹船塢和建造監督,每艘船收取固定的每日費用。
自每艘船交付之日起,船舶的船員和技術管理工作由國際油輪管理有限公司承擔。(“ITM”)經海事許可。ITM是一家無關的第三方技術經理,由其位於阿聯酋迪拜的分支機構代表。與ITM簽訂的每項船舶管理協議均按其條款繼續生效,直至任何一方終止為止。 我方或ITM可在提前三個月通知後,隨時以任何理由取消船舶管理協議。
運營結果
我們的 收入包括我們租用船隻時的租船收入。我們認為,分析我們運營結果中的趨勢的重要措施包括:
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收入, 淨額
我們通過租用船隻運輸石油產品和其他液體散裝物品(如有機化學品和植物油)來創造收入。收入主要來自我們船隊中的船舶數量、使用的航行天數 和根據船舶租賃賺取的每日租船租金金額。這些因素反過來又會受到我們的許多決策的影響 ,包括為租船、幹船塢、維修、維護和升級所花費的時間,以及我們船舶的船齡、狀況和規格以及成品油油輪市場的供需因素。截至2022年5月19日,我們船隊中有兩艘船是定期租船,三艘是現貨市場。定期租賃協議為不同的每日費率提供的收入被計入運營租賃,因此在提供服務的時間 期間以直線基礎確認。現貨租船項下的收入從裝載當前現貨租船到卸貨當前現貨租船確認。 定期租賃的船舶提供了更可預測的現金流,但在市場狀況有利的時期,其利潤率低於在現貨市場運營的船舶。船東一般按總租船費支付這兩類租船的佣金。地址佣金是指根據商定租船合同的固定百分比直接向租船人提供的折扣,並以收入減少的形式列示。
時間包機
定期租船合同是指在特定時間段內使用船舶的合同,在此期間承租人支付幾乎所有的航程費用,包括港口和運河費用以及燃料油費用,但船舶所有人支付船舶運營費用,包括船員、保險、維修和維護船舶的費用,備件和消耗品的費用以及噸位税。定期租船費率通常在租船期限內按固定費率確定。現行定期租船費率在 季節性和年復一年的基礎上浮動,因此,當有到期或終止定期租船的船隻尋找工作時,定期租船市場上可實現的現行定期租船費率可能大大高於或低於即將到期或終止的定期租船費率。定期租賃費的波動受現貨租賃費變化的影響,而現貨租賃費又受到多種因素的影響,包括船舶供求。可能增加船舶運營總費用的主要因素是船員工資、保險費、備件訂單、不在保單覆蓋範圍內的維修和潤滑油價格。
現貨 包機
通常,現貨租船是指為一次航次運輸特定貨物的合同,通常持續幾天至三個 月。現貨租船通常涉及在裝貨港到卸貨港的基礎上運輸特定數量和類型的貨物,受各種貨物裝卸條件的制約,船東按噸計酬。根據現貨租船合同,船舶所有人負責支付所有費用,包括其資本成本、航程費用(如港口、運河和燃料油費用)和船舶運營費用。現貨租船費率的波動是由於可供裝運的貨物與在任何給定時間可在給定港口運輸這些貨物的船隻數量的不平衡造成的。
航程 相關費用和佣金
我們 在現貨租賃下運營的船舶產生與航程相關的成本,主要包括港口和運河費用以及燃料費。 港口和運河費用以及燃料費主要在船舶採用現貨租賃期間增加,因為這些 費用由船東承擔。現貨租船合同和定期租船合同的經紀佣金(如果有的話)取決於許多因素,其中包括參與安排租船的船舶經紀人的數量以及與承租人有關的經紀人收取的佣金金額。此類佣金在相關期間在租船合同中遞延和攤銷 ,前提是收入已遞延,因為佣金是隨着收入的賺取而產生的。
船舶運營費用
我們 根據定期和現貨租約運營的船舶產生船舶運營費用。船舶營運費用主要包括船員工資及相關費用、保險費、維修保養費用、備件及消耗品費用、噸位税及船舶營運所需的其他雜費。所有船舶運營費用在發生時計入 。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用的主要組成部分包括根據我們的總管理協議支付給海事的行政服務的年費 ,該協議在我們的2021年年報中有更詳細的描述,並規定了我們的 高級管理人員的服務,以及與上市公司相關的費用。此類上市公司支出包括: 準備公開報告文件的成本;法律和會計成本,包括法律和會計專業人員及員工的成本;以及與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場規則(“納斯達克”)、公司董事會(“董事會”)薪酬和投資者關係相關的 成本。
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管理費
我們為我們的船舶分別向Sea和ITM支付商業和技術管理服務的管理費。這些服務 包括:為我們的船舶尋找工作並管理我們與承租人的關係;戰略管理服務;技術管理服務,包括管理日常船舶運營,確保監管和船級社的合規, 安排我們僱用合格的高級船員和船員,安排和監督幹船塢和維修,以及為船舶安排保險; 以及提供執行上述管理職能的岸上人員。作為其船舶管理服務的一部分,海事為我們提供新建造船舶的監督服務;這些成本作為船舶交付總成本的一部分進行資本化 。
折舊
我們在每艘船的預期使用年限(估計為從船廠首次交付之日起計25年)內,以直線為基礎,在扣除估計剩餘價值後,對我們的船舶成本進行折舊。在2021年第四季度,由於全球報廢率上漲,我們將用於計算船舶殘值的報廢率從300美元/噸調整為340美元/噸。
專門的 調查和幹船塢
我們 有義務定期對我們的每艘船舶進行乾塢檢查,並進行重大修改,以符合行業 認證或政府要求。一般來説,每艘船每隔30至60個月進行一次定期檢查,具體取決於船齡。某艘船的幹船塢資本化成本按直線攤銷至該船下一次預定的幹船塢 。
利息 和財務成本
我們 歷來因部分融資收購我們現有船隊而產生的債務產生利息支出和融資成本。我們還產生了與2015年10月28日以海洋投資者公司為受益人的600萬美元經修訂和重新發行的本票(“本票”)有關的利息支出。除本公司本票項下基於固定利率的利息支付 外,我們債務協議項下的利率與LIBOR利率掛鈎。為了對衝我們的浮動利率敞口,2018年1月19日,我們通過我們的一家擁有船舶的子公司向我們的一家貸款人購買了 利率上限,名義金額為1,000萬美元,LIBOR上限利率為3.5%。利率上限將於2022年7月18日終止。同樣,2021年7月16日,該子公司購買了金額為960萬美元的額外利率上限,倫敦銀行間同業拆借利率上限為2%,終止日期為2025年7月8日。未來,我們可能會考慮使用額外的金融對衝產品,以進一步限制我們的利率敞口。
在評估我們的財務狀況時,我們重點關注上述財務和運營指標以及使用的船隊和船舶類型、 定期租賃等值費率和運營費用,以評估我們的運營業績。我們還監測我們的現金狀況和未償債務,以評估短期流動性和我們為進一步擴大機隊提供資金的能力。關於可能收購或出售現有船舶的討論以我們的財務和運營標準為基礎,這些標準取決於租賃市場的狀況、船舶投資的可用性、就業機會、預期的陸上碼頭成本和總體經濟前景。
選定的 信息
我們的 截至2022年3月31日以及截至2021年和2022年3月31日的三個月的精選綜合財務數據,載於下表 ,來自我們未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註,包括在本文其他部分 。我們精選的截至2021年12月31日的綜合財務數據,如下表所示,來自我們2021年年報中包含的經審計的財務報表及其附註。
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中期未經審計的綜合全面損失數據報表 | 截至3月31日的三個月, | |||||||
(金額以數千美元為單位,每股數據除外) | 2021 | 2022 | ||||||
收入,淨額 | $ | 5,242 | $ | 6,906 | ||||
與航程有關的費用和佣金 | (961 | ) | (3,057 | ) | ||||
船舶營運費用 | (2,508 | ) | (3,372 | ) | ||||
一般和行政費用 | (642 | ) | (608 | ) | ||||
管理費、關聯方 | (149 | ) | (211 | ) | ||||
管理費,其他 | (194 | ) | (310 | ) | ||||
攤銷特別調查費用 | (101 | ) | (85 | ) | ||||
折舊 | (1,091 | ) | (1,503 | ) | ||||
船舶銷售損失,淨額 | — | (466 | ) | |||||
壞賬準備 | — | (50 | ) | |||||
債務清償損失 | (458 | ) | (34 | ) | ||||
來自金融衍生工具的收益 | — | 234 | ||||||
利息和融資成本,淨額 | (1,141 | ) | (874 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (2,003 | ) | $ | (3,430 | ) | ||
股息A系列可轉換優先股 | (85 | ) | (231 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,088 | ) | $ | (3,661 | ) | ||
每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.34 | ) | ||
加權平均基本股數和稀釋股數 | 7,304,494 | 10,613,424 |
合併資產負債表數據 | 十二月三十一日, | 3月31日, | ||||||
(金額以千美元為單位) | 2021 | 2022年(未經審計) | ||||||
流動資產總額 | $ | 19,102 | $ | 9,072 | ||||
其他非流動資產合計 | 3,736 | 3,577 | ||||||
固定資產總額,淨額 | 119,724 | 118,777 | ||||||
總資產 | $ | 142,562 | $ | 131,426 | ||||
流動負債總額 | 22,830 | 16,798 | ||||||
非流動負債總額 | 70,880 | 69,424 | ||||||
股東權益總額 | $ | 48,852 | $ | 45,204 |
未經審計的現金流量數據合併報表 | 截至3月31日的三個月, | |||||||
(金額以千美元為單位) | 2021 | 2022 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (151 | ) | $ | (2,886 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額 | — | 5,077 | ||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 15,177 | (7,573 | ) | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | $ | 15,026 | $ | (5,382 | ) |
截至2022年3月31日,我們的船隊由四艘環保的中程2號(“MR2”)油輪組成,《帕克西斯·蘭達》, 《皮克西斯·西塔》, 《帕克西斯·卡特里亞》和《皮克西斯·愛普西隆》,和一個生態修飾的MR2, 《皮克西斯·馬盧》。我們的兩艘小型油輪《北海阿爾法》和《北海貝塔》分別於2022年1月28日和2022年3月1日售出。下表僅提供了2021年和2022年第一季度MR2油輪的船隊數據。
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截至3月31日的三個月, | ||||||||
MR Fleet數據 | 2021 | 2022 | ||||||
擁有天數(1) | 270 | 450 | ||||||
可用天數(2) | 270 | 436 | ||||||
營業天數(3) | 270 | 324 | ||||||
機隊利用率%(4) | 100.0 | % | 74.3 | % | ||||
每日定期租船費用(“TCE”)(5) | $ | 12,738 | $ | 11,227 | ||||
每日船舶營運費用(6) | $ | 6,436 | $ | 6,991 | ||||
平均船隻數(7艘) | 3.0 | 5.0 | ||||||
期末船舶數量 | 3 | 5 | ||||||
期末船舶加權平均船齡(8) | 8.6 | 8.6 |
(1) | 所有權 天數是指在一段時間內,我們擁有船隊中的每艘船隻的總天數。擁有天數是衡量一段時間內我們的機隊規模的指標,同時影響相應期間的收入和費用支出。 | |
(2) | 可用的 天數是指一段時間內的所有權天數,減去我們的船隻因定期維修或保修、船隻升級或特殊檢驗以及中級幹船塢而停租的總天數,以及我們在相應期間用於此類維修、升級和檢驗的船隻定位天數的總和。可用天數衡量 船舶在一段時間內應能產生收入的總天數。 | |
(3) | 運營天數是指一段時間內的可用天數,減去我們的船舶因任何原因(包括技術故障和不可預見的情況)而停租或停運的總天數。營運天數是指船舶在一段期間內實際產生收入的總天數。 | |
(4) | 我們通過將一段時間內的運營天數除以同一時間段內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司為其 船舶找到合適工作的效率,並最大限度地減少其船舶因計劃維修或保修、船舶升級、特殊檢驗和中級幹船塢或船舶定位以外的原因停租的天數。 | |
(5) | 每日TCE費率是航運業衡量船舶每航次平均每日收入表現的標準指標 。TCE不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。我們使用TCE是因為我們認為這是一項有意義的衡量標準,可以用來比較我們的業績在不同時期的變化,儘管租船類型(即現貨租賃、定期租賃和光船租賃)的組合發生了變化。 我們的管理層還利用TCE來幫助他們做出有關使用船隻的決策。我們認為,我們計算TCE的方法 符合行業標準,計算方法是將相關期間的航次收入除以相關期間的運營天數。航程費用主要包括特定航程特有的經紀佣金、港口、運河和燃料費,否則這些費用將由租船公司根據定期租船合同支付。 | |
(6) | 每日船舶運營費用是指直接運營費用,如船員、配給、維修和保養、保險、甲板和發動機補給、潤滑油和噸位税除以所有權天數。 | |
(7) | Average 船舶數量是指在相關期間組成我們船隊的船舶數量,其測量方法為:在此期間,每艘船舶屬於我們船隊的天數除以該期間的日曆天數。 | |
(8) | 船齡加權是指我們船齡的總和,再用每艘船的載重噸位在整個船隊載重噸位上進行加權。 |
下表反映了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月期間我們中程(MR)機隊每日TCE費率的計算結果:
(金額以數千美元為單位,但 | 截至3月31日的三個月, | |||||||
對於營業天數和每日TCE費率) | 2021 | 2022 | ||||||
收入,淨額 | $ | 3,547 | $ | 6,309 | ||||
與航程有關的費用和佣金 | (108 | ) | (2,671 | ) | ||||
定期租船等值收入(1) | $ | 3,439 | $ | 3,638 | ||||
船隊的營運天數(2) | 270 | 324 | ||||||
每日TCE費率(1), (2) | $ | 12,738 | $ | 11,227 |
(1) | 對 進行舍入; | |
(2) | 上表不包括分別於2022年1月28日和2022年3月1日銷售的北海 阿爾法和北海測試版。這兩艘船在2022年分別使用了約7天和36天的現貨,截至向買方交付的日期。 |
6 |
下表反映了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月期間每個MR2船型的每日TCE費率、每日運營費用(“OPEX”)和使用率 :
MR2血管 | 截至3月31日的三個月, | |||||||||
(以美元/天為單位) | 2021 | 2022 | ||||||||
環保高效的MR2:(2022:4艘) | ||||||||||
(2021: 2 vessels) | 每日TCE: | 13,679 | 11,356 | |||||||
運營成本: | 6,324 | 6,801 | ||||||||
利用率: | 100.0 | % | 74.6 | % | ||||||
生態改裝的MR2:(1艘) | ||||||||||
每日TCE: | 10,856 | 10,722 | ||||||||
運營成本: | 6,660 | 7,749 | ||||||||
利用率: | 100.0 | % | 73.3 | % | ||||||
船隊:(2022:5艘)* | ||||||||||
(2021: 3 vessels) * | 每日TCE: | 12,738 | 11,227 | |||||||
運營成本: | 6,436 | 6,991 | ||||||||
利用率: | 100.0 | % | 74.3 | % |
* a) | 2021年12月20日,我們從相關的 方那裏收到了2017年在韓國SPP造船製造的50,145載重中程成品油油輪“Pyxis Lamda”。在進行了她的第一次特別調查後,“帕克西斯·蘭達”於2022年1月初開始了商業就業。2021年,該船提供的可用天數為零,因此,10000美元的航程和相關費用已從上述數據中剔除。 | |
b) | “Pyxis Karteria”於2021年7月15日被收購,並在當時開始商業活動 。 | |
c) | 我們的兩艘小型油輪“北海阿爾法”和“北海貝塔”分別於2022年1月28日和2022年3月1日售出。這兩艘船在2022年分別使用了約7天和36天的現貨, 截至向買家交付之日。小型油輪已被排除在截至2022年3月31日的三個月和比較期間的表格計算中。 | |
d) | 2022年2月,“PYXIS Epsilon”號在港口擱淺,導致該船受到輕微損壞。這艘船停租了43天,包括船廠維修,並於2022年3月底恢復商業使用。 |
7 |
運營結果 1
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月
(除另有説明外,金額 以百萬美元表示,四捨五入為最接近的十萬。)
(br}截至2021年和2022年3月31日止三個月,我們船隊中的MR船隻平均數目分別為3.0艘和5.0艘。)
● | 收入, 淨額:截至2022年3月31日的三個月,收入淨額為690萬美元,比2021年同期的520萬美元增加了170萬美元,增幅為31.7%,這是由於我們的MRS增加了現貨就業,現貨營業天數增加了320天,從2021年的4天增加到2022年同期的324天。這一收入淨額的增長被機隊利用率從截至2021年3月31日的三個月的100%下降到截至2022年3月31日的三個月的74.3%的25.7%所部分抵消。在2022年第一季度,我們的MR油輪每日TCE費率為11,227美元,比2021年同期下降了1,511美元,原因是市場租費率下降,以及下文討論的航程相關成本和佣金增加了210萬美元。 | |
● | 與航程相關的成本和佣金:2022年第一季度與航程相關的成本和佣金為310萬美元,比2021年同期的100萬美元增加了210萬美元,增幅為218.1%。這一增長主要是由於我們的MR的現貨僱傭增加了320天,並且MR的機隊利用率下降,以及船用燃料成本顯著上升。根據現貨租賃,所有航程費用通常由我們而不是承租人承擔,而定期租賃的減少會導致與航程相關的成本和佣金增加。 | |
● | 船舶 運營費用:截至2022年3月31日的三個月,船舶運營費用為340萬美元,與2021年同期相比增加了90萬美元,增幅為34.4%,這主要是由於增加了“PYXIS Karteria”和《帕克西斯·蘭達》這部分被2022年第一季度“北海阿爾法”和“北海貝塔”的銷售所抵消。截至2022年3月31日的三個月的機隊擁有天數為536天,而2021年同期為450天。 | |
● | 一般 和管理費用:截至2022年3月31日的季度,一般和行政費用為60萬美元,比2021年同期下降5.3% ,主要是由於專業費用下降。 | |
● | 管理費 :在截至2022年3月31日的三個月中,支付給Sea和ITM的管理費增加了20萬美元,達到50萬美元 ,這是由於我們船隊中的平均船舶數量比2021年同期增加了。支付給Sea的每日管理費的增加與希臘的通脹水平一致。 | |
● | 攤銷特別調查費用 :截至2022年3月31日的季度,特別調查成本攤銷為10萬美元,與2021年同期持平。 | |
● | 折舊: 截至2022年3月31日的季度折舊為150萬美元,與2021年同期的110萬美元 相比增加了40萬美元或37.8%。這一增長歸因於購置船隻《帕克西斯·卡特里亞》 和《帕克西斯·蘭達》2021年第一季度後被扣押的船舶折舊部分抵消“北海 阿爾法”和《北海貝塔》2021年底被歸類為持有待售。 | |
● | 船舶銷售損失 ,淨額:在截至2022年3月31日的三個月內,我們記錄了一筆非經常性虧損,涉及向買方交付船隻的重新定位成本,銷售“北海阿爾法號”和“北海貝塔號”的費用為50萬美元。2021年的可比季度沒有記錄此類費用。 | |
● | 債務清償損失 :在2022年第一季度,我們記錄了約34,000美元的債務清償損失, 反映了與償還延期融資成本相關的未攤銷餘額的註銷。 《北海阿爾法》和《北海貝塔》在此期間的貸款。在截至2021年3月31日的三個月內,我們記錄了50萬美元的債務清償虧損,主要反映了預付款費用和遞延融資成本剩餘未攤銷餘額的註銷,這兩項都與“PYXIS Epsilon”(“Eighthone貸款”),在2021年第一季度末進行了再融資。 | |
● | 金融衍生工具收益 :於截至2022年3月31日止三個月內,吾等錄得與於2021年7月購買的利率上限估值有關的金融衍生工具收益為20萬美元,按上限利率2%計算為960萬美元,終止日期為2025年7月8日。 | |
● | 利息 和融資成本,淨額:截至2022年3月31日的季度,淨利息和融資成本為90萬美元,而2021年同期為110萬美元,減少了30萬美元,降幅為23.4%。這一下降主要是由於Eighthone貸款於2021年3月29日進行再融資而產生的利息成本下降,這部分被所有浮動利率銀行債務支付的較高的LIBOR利率所抵消。 |
1 本節顯示的與期間環比變動有關的金額來自以下所列未經審計的中期綜合財務報表。
8 |
現金流
截至2022年3月31日的三個月,我們的主要資金來源一直是我們投資活動的現金。我們的主要資金用途 是營運資金要求和我們貸款協議上的償債支付。截至2022年3月31日的現金和現金等價物以及限制性現金為450萬美元,而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為990萬美元。截至2022年3月31日,我們的營運資本赤字為770萬美元,而截至2021年12月31日的營運資本赤字為370萬美元。我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
操作 活動
截至2022年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額為290萬美元,而2021年同期為20萬美元。這一期間的淨虧損為340萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為200萬美元,運營現金減少了140萬美元。營運資本賬户、流動資產和流動負債的總變動推動現金減少110萬美元。這一減少在很大程度上是由於應收索賠賬户因以下原因而增加160萬美元:《皮克西斯·愛普西隆》(見上文腳註(D)),應收貿易賬款淨額增加130萬美元,存貨增加90萬美元,貿易應收賬款淨額增加250萬美元。
投資 活動
在截至2022年3月31日的三個月內,投資活動提供的現金淨額為510萬美元,主要是出售《北海阿爾法》和《北海貝塔》部分 由300萬美元現金結清的下列餘額抵消《帕克西斯·蘭達》購買和支付40萬美元用於在#年安裝壓載水處理系統(“BWTS”)《帕克西斯·蘭達》在此期間。無投資 2021年可比季度記錄的現金流。
為 活動提供資金
在截至2022年3月31日的三個月期間,用於融資活動的現金淨額為760萬美元,主要反映了總計740萬美元的債務本金付款,其中包括預付Second和Thirone的貸款安排,總計580萬美元給阿姆斯特丹貿易銀行。此外,在2022年第一季度,我們支付了20萬美元與7.75%的A系列累積可轉換優先股(“A系列優先股”)相關的股息。在截至2021年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金淨額為1,520萬美元,主要反映了Eighthone的1700萬美元的新長期債務, 由《皮克西斯·愛普西隆》此外,於2021年第一季,我們完成私募普通股淨收益2,330萬美元及行使普通股認股權證2,000萬美元,A系列優先股股息支付10萬美元以抵銷。
債務 協議
有關本公司債務協議的信息,請參閲本公司截至2021年12月31日的2021年年報中的財務報表附註7,以及本公司截至2021年和2022年3月31日的三個月期間的未經審計中期簡明財務報表附註7。
流動性 與資本資源
我們的主要流動資金來源是運營現金流、從銀行債務和關聯方借款、私募普通股和發行可轉換優先股,我們預計未來運營現金流、進一步發行股權和債務的收益以及債務再融資。認識到新冠肺炎造成的不確定性和俄烏戰爭的潛在影響,我們預計我們未來的流動性需求應主要與以下方面有關:
● | 我們的船舶運營費用,包括幹船塢和特別調查費用; | |
● | 支付利息和其他與債務有關的費用以及償還我們貸款的本金; | |
● | 支付我們日常船舶運營的技術和商業管理費。 | |
● | 維持現金儲備,以備不時之需,並遵守貸款契約的最低流動資金要求,包括潛在的幹碼頭儲備。 | |
● | 潛在的 船舶收購。 |
9 |
我們 預計將依靠租用現貨和定期租船所產生的營運現金流,以及偶爾欠關聯方的金額、長期借款以及未來股票和債券發行的收益,為我們的流動性和資本需求提供資金,並實施我們的增長計劃。我們定期進行現金流預測,以評估我們是否能夠滿足未來12個月期間的流動資金需求,並遵守現有債務協議下的金融和證券抵押品覆蓋比率契約 。在制定對未來現金流的估計時,我們對船舶的未來表現做出假設,其中包括與船舶類型的定期租賃等值費率、船舶運營費用、船舶資本支出、船隊利用率、我們的管理費、一般和行政費用以及償債要求相關的重大假設。 用於對未來現金流進行估計的假設基於歷史趨勢和未來預期。截至2022年3月31日,我們的營運資本赤字為770萬美元,定義為流動資產減去流動負債。截至2022年第一季度未經審計的中期簡明財務報表的提交日期 ,我們預計我們將能夠 通過運營產生的現金和管理我們的營運資金需求來滿足我們未來12個月的流動性需求。 此外,公司可能會考慮籌集資本,包括債務、股權證券、合資企業和/或出售資產。
我們的業務是資本密集型的,我們未來的成功將取決於我們通過收購現代油輪和有選擇地出售較舊的油輪來維持一支高質量船隊的能力。
雖然我們為已發行的A系列優先股支付現金股息,但我們不打算在不久的將來向我們普通股的持有者支付股息 ,預計將保留我們的現金流,主要用於支付船舶運營成本、幹碼頭成本、償債 和其他債務、一般公司和行政費用以及對我們業務的再投資(例如為船隻或船隊收購提供資金),具體情況由我們的董事會決定。
2021年2月24日,我們與一羣投資者完成了一次股權私募,在扣除配售發售費用之前,為公司帶來了2500萬美元的毛收入。我們以每股1.75美元的價格發行了14,285,715股普通股(對於隨後的反向股票拆分,實際上是以每股7.00美元的價格發行了3,571,429股,定義如下)。我們將發售所得淨收益的一部分用於償還未償債務,並將部分剩餘所得用於購買“PYXIS Karteria”2021年7月15日。我們在私募中提供和出售的證券隨後根據經修訂的1933年證券法在提交給美國證券交易委員會的轉售登記聲明中登記,該聲明於2021年3月11日生效 。
2021年3月30日,我船擁有子公司的2400萬美元Eighthone貸款《皮克西斯·愛普西隆》是 預付費。EnTrust Permal的這筆貸款的年利率為11%。於悉數償還這筆貸款後,吾等因清償約50萬美元的債務而蒙受虧損 ,當中包括提前償還費用及與清償有關的未攤銷遞延財務費用的撇賬。當日,我們完成了Eighthone貸款的再融資,獲得了一筆新的1,700萬美元擔保貸款,利率為LIBOR加3.35%,分5年償還。此次再融資還動用了約727.5萬美元現金。此次與阿爾法銀行的貸款再融資每年節省約7.5%的利率,計劃每年本金攤銷120萬美元。
在償還Eighthone貸款後,本票的到期日改為2022年3月30日。截至2021年5月27日,現有本票 在以下基礎上進行了重組和修改:a)於2021年6月17日償還100萬美元本金和應計利息 40萬美元;b)於2021年6月17日將100萬美元本金轉換為1,091,062股普通股,計算方法為 其第一季度公開分發後一天開始的10天內的成交量加權平均收盤價, 2021年財務業績新聞稿(即2021年6月3日至6月16日期間為0.9165美元);C)本金餘額300萬美元,到期日為2023年4月1日,自2021年6月17日起按年利率7.5%計息,此後每季度以現金支付。該等修訂已獲本公司審計委員會批准。
2021年5月14日,我們向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的登記聲明(“擱置登記聲明”),根據該聲明,我們可以不時出售普通股、優先股、債務證券、權證、購買合同和單位,其中所述的每一項都是任意組合,以一項或多項發售,總金額最高可達2.5億美元。《貨架登記聲明》 於2021年5月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。
10 |
2021年06月18日,本公司公告稱,於2021年6月16日收到納斯達克短板通知,稱在連續30個工作日內,普通股收盤價均低於納斯達克繼續上市所要求的每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價要求”)。該公司必須在2021年12月13日之前重新遵守最低投標價格要求。如果在此期間的任何時候,普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1美元,納斯達克本可以提供公司遵守最低投標價格要求的確認書 ,此事就會結束。該公司在最初的合規期內沒有重新獲得合規性,但有資格獲得額外的180個日曆日合規期。為了符合這一額外合規期的資格,本公司被要求 滿足公開持有股票市值持續上市的要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準, 但投標價格要求除外,並提供書面通知,表明其打算在該額外合規期內彌補不足,包括在必要時進行反向股票拆分。如果納斯達克員工認為本公司無法彌補這一不足,或者本公司因其他原因不符合條件,則納斯達克將取消普通股的上市資格。 本通知不會對本公司的業務運營產生任何影響,本公司將採取一切合理措施 重新遵守交易所的規定。期間,普通股將繼續在納斯達克掛牌交易。2022年5月13日 , 本公司實施反向股票拆分,金額為四股普通股一股,目的是遵守最低投標價格要求,如下所述。所有期間的股票和每股信息均已調整,以反映四個反向股票拆分的信息。
2021年7月9日,我船擁有子公司Tenthone收購了《帕克西斯·卡特里亞》,與一家歐洲銀行簽署了一項1350萬美元的擔保貸款協議,該貸款將在7年內償還。貸款定價為LIBOR加4.8%,計劃前四期本金攤銷為35萬美元,此後每年本金攤銷為120萬美元。
2021年7月16日,我們完成了308,487股A系列優先股的後續公開發行,收購價為每股A系列優先股20.00美元。在扣除承銷折扣和預計發行費用之前,該公司從此次發行中獲得了約617萬美元的毛收入。該公司將此次發行所得資金淨額中的556萬美元用於一般企業用途,包括營運資金。
2021年11月15日,我們簽署了一份協議備忘錄,從一家關聯公司收購《帕克西斯·蘭達》,一艘2017年建造的50296載重噸。韓國SPP造船有限公司建造的環保高效MR,耗資約3170萬美元(“收購Pyxis Lamda”)。由獨立和公正的董事會成員組成的公司審計委員會談判並批准了PYXIS Lamda收購的條款。2021年12月21日,我們宣佈完成了對Pyxis Lamda的收購,並與一家現有貸款人達成了2900萬美元的新擔保銀行貸款,其中2168萬美元用於為收購Pyxis Lamda提供部分資金,732萬美元用於全額償還尚未償還的貸款《皮克西斯·馬盧》。 收購PYXIS Lamda的代價的公允價值為3,117萬美元,其中包括2168萬美元的優先貸款,該貸款將在五年內到期,並由船隻擔保,根據修訂的2024年到期的無擔保本票,假設按公允價值負債300萬美元,發行4,139,003股公司普通股,公允價值為217萬美元 ,以及手頭現金432萬美元。
2021年12月23日,我們與第三方達成協議,以總計890萬美元的銷售總價出售小型油輪“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”。這兩艘船分別於2022年1月28日和2022年3月1日交付給買家。於償還為該等船隻提供擔保的580萬美元未償債務及支付各項交易成本後,我們從貸款人發放用作營運資金用途的最低流動資金按金 所得的現金收益淨額合共約270萬美元及60萬美元。
在2022年1月至3月期間,公司每月派發現金股息,每股已發行的A系列優先股每股0.1615美元,截至2022年3月31日的3個月期間,每股現金股息總計217,867美元。2022年4月20日,我們支付了現金股息 ,每股A系列優先股0.1615美元,或2022年4月總計73,622美元。
截至2022年3月31日,在2022年5月13日生效的反向股票拆分後,我們擁有42,455,857股或10,613,424股已發行和已發行的普通股 ,449,673股A系列優先股和1,590,540股認股權證(不包括非流通股承銷商的普通股認購權證 ,其中428,571和16,000股的行使價分別為每股2.1875美元和1.4美元(或反向股票拆分後的行使價分別為每股2.1875美元和5.6美元),以及2,000股和2,683股A系列優先股購買權證,行使價分別為每股24.92美元和 25美元)。截至本文件提交日期,Valentis先生實益擁有5,731,942股(或反向股票拆分前的22,927,770股)或約54.0%的流通股。
11 |
後續 事件
2022年5月11日,公司在英國倫敦召開了2022年股東年會(以下簡稱AMS)。在AMS上,批准並通過了以下 提案:
1) | 再次選舉阿里斯蒂德·J·皮塔斯先生為公司董事第二類成員,直至2025年股東周年大會 和 | |
2) | 修訂公司公司章程,對公司已發行和已發行普通股進行一次或多次反向股票拆分,拆分比例不低於四比一,不超過十比一,合計不超過十比一,具體比例由董事會或董事會任何正式組成的委員會自行決定,並授權董事會在獲批准後的任何時間向馬紹爾羣島共和國公司註冊處處長提交對本公司公司章程的任何有關修訂(每項修訂均為“修訂”),以實施任何該等反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 |
在AMS之後,董事會批准了一項修正案的申請,以實現反向股票拆分,比例為四股已發行普通股 股票,自2022年5月13日起生效。自該日起,本公司普通股在納斯達克資本市場進行拆分調整交易,新分配的CUSIP碼為Y71726130。於反向分拆生效日期,本公司每四股已發行及已發行普通股合併為一股已發行及已發行普通股,每股面值0.001美元或普通股的任何股東持股比例不變。與反向股票拆分相關的 未發行零碎股份。否則將獲得一小部分公司普通股的股東將獲得現金 代替。在支付現金以換取反向股票拆分產生的零碎股份後,已發行普通股的數量從42,455,857股減少到10,613,424股。
此外, 股票反向拆分後,(A)A系列優先股(納斯達克股票代碼:PXSAP)的A系列優先股指定證書中定義的換股價格從1.4美元調整為5.60美元,以及(B)本公司普通股購買認股權證(納斯達克股票代碼:PXSAW)(“認股權證”)中定義的行使價從1.40美元 調整為5.60美元。
最近的發展
有關本公司近期發展的資料,請參閲上文“流動資金及資本資源”一節及本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日、2021年及2022年3月31日止三個月未經審核中期簡明綜合財務報表附註 14。
船隊信息 (截至2022年5月19日)
船舶名稱 | 造船廠 | 容器類型 | 載重量(載重) | 年份 建造 | 包機類型: | 憲章(1) 房費(每天) | 預計最早退貨日期 | |||||||||||
帕克西斯·蘭達 | SPP/韓國 | 先生 | 50,145 | 2017 | 時間 | $ | 15,700 | Aug 2022 | ||||||||||
帕克西斯·埃普西隆 | SPP/韓國 | 先生 | 50,295 | 2015 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
Pyxis Theta | SPP/韓國 | 先生 | 51,795 | 2013 | 斑點 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
卡特里木黴 | 現代/韓國 | 先生 | 46,652 | 2013 | 時間 | 23,750 | Jul 2022 | |||||||||||
帕克西斯·馬魯 | SPP/韓國 | 先生 | 50,667 | 2009 | 斑點 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
249,554 |
(1) 這些表格的日期為2022年5月19日,顯示的是毛利率,不反映應付佣金。
12 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表索引
頁面 | |
截至2021年12月31日和2022年3月31日的合併資產負債表(未經審計) | F-1 |
截至2021年和2022年3月31日止三個月期間的未經審計中期綜合全面虧損報表 | F-2 |
截至2021年和2022年3月31日止三個月未經審計的股東權益中期合併報表 | F-3 |
截至2021年3月31日和2022年3月31日止三個月未經審計的中期現金流量表 | F-4 |
未經審計中期簡明合併財務報表附註 | F-5 |
13 |
PYXIS TANKERS Inc.
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年3月31日(未經審計)
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
合併資產負債表 | 備註 | 2021 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,180 | $ | 1,901 | ||||||
受限現金,當期部分 | 944 | 341 | ||||||||
盤存 | 4 | 1,567 | 2,317 | |||||||
應收貿易賬款 | 1,736 | 2,633 | ||||||||
減去:信貸損失準備金 | (20 | ) | (20 | ) | ||||||
應收貿易賬款淨額 | 1,716 | 2,613 | ||||||||
待售船隻 | 8,509 | — | ||||||||
預付款和其他流動資產 | 186 | 299 | ||||||||
應收保險理賠 | — | 1,601 | ||||||||
流動資產合計 | 19,102 | 9,072 | ||||||||
固定資產,淨額: | ||||||||||
船舶,淨網 | 5 | 119,724 | 118,777 | |||||||
固定資產總額 淨額 | 119,724 | 118,777 | ||||||||
其他非流動資產: | ||||||||||
限制性現金,扣除當期部分 | 2,750 | 2,250 | ||||||||
金融衍生工具 | 74 | 308 | ||||||||
延遲幹船塢和 特別調查費用,淨額 | 6 | 912 | 1,019 | |||||||
其他非流動資產合計 | 3,736 | 3,577 | ||||||||
總資產 | $ | 142,562 | $ | 131,426 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本 | 7 | $ | 11,695 | $ | 5,910 | |||||
應付貿易帳款 | 3,084 | 5,199 | ||||||||
因關聯方的原因 | 3 | 6,962 | 4,822 | |||||||
應計負債和其他負債 | 1,089 | 867 | ||||||||
流動負債合計 | 22,830 | 16,798 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||||
長期債務,扣除當前部分和遞延融資成本後的淨額 | 7 | 64,880 | 63,424 | |||||||
本票 | 3 | 6,000 | 6,000 | |||||||
非流動負債合計 | 70,880 | 69,424 | ||||||||
承付款和或有事項 | 11 | — | — | |||||||
股東權益: | ||||||||||
優先股(面值0.001美元;授權股份5,000,000股;其中1,000,000股授權A系列可轉換優先股;449,673股A系列可轉換優先股 截至2021年12月31日和2022年3月31日已發行和發行) | 8 | — | — | |||||||
普通股(面值0.001美元;授權發行4.5億股;分別於2021年12月31日和2022年3月31日發行和發行10,613,424股) | 8 | 42 | 42 | |||||||
額外實收資本 | 8 | 111,840 | 111,840 | |||||||
累計赤字 | (63,030 | ) | (66,678 | ) | ||||||
股東權益總額 | 48,852 | 45,204 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 142,562 | $ | 131,426 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
F-1 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的 中期綜合全面損失表
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月期間
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||
備註 | 2021 | 2022 | ||||||||
收入,淨額 | 13 | $ | 5,242 | $ | 6,906 | |||||
費用: | ||||||||||
與航程有關的費用和佣金 | 3 | (961 | ) | (3,057 | ) | |||||
船舶營運費用 | (2,508 | ) | (3,372 | ) | ||||||
一般和行政費用 | 3 | (642 | ) | (608 | ) | |||||
管理費、關聯方 | 3 | (149 | ) | (211 | ) | |||||
管理費,其他 | (194 | ) | (310 | ) | ||||||
攤銷特別調查費用 | 6 | (101 | ) | (85 | ) | |||||
折舊 | 5 | (1,091 | ) | (1,503 | ) | |||||
壞賬準備 | — | (50 | ) | |||||||
出售船隻造成的損失,淨額 | — | (466 | ) | |||||||
營業虧損 | (404 | ) | (2,756 | ) | ||||||
其他費用,淨額: | ||||||||||
債務清償損失 | 7 | (458 | ) | (34 | ) | |||||
來自金融衍生工具的收益 | 10 | — | 234 | |||||||
利息和融資成本,淨額 | 12 | (1,141 | ) | (874 | ) | |||||
合計 其他費用,淨額 | (1,599 | ) | (674 | ) | ||||||
淨虧損 | $ | (2,003 | ) | $ | (3,430 | ) | ||||
股息系列A可轉換優先股 | (85 | ) | (231 | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | 9 | $ | (2,088 | ) | $ | (3,661 | ) | |||
普通股每股虧損,基本 和攤薄 | 9 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.34 | ) | |||
普通股加權平均數,基本普通股和稀釋後普通股 | 9 | 7,304,494 | 10,613,424 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
F-2 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的 股東權益中期合併報表
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月期間
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
系列 A敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股 | 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
股份數量: | 帕爾 值 | #
of 股票 | 帕爾 值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||
餘額 2021年1月1日 | 181,475 | — | 5,490,720 | $ | 22 | $ | 79,692 | $ | (50,155 | ) | $ | 29,559 | ||||||||||||||||
發行管道下的普通股,淨額 | — | — | 3,571,429 | 14 | 23,129 | — | 23,143 | |||||||||||||||||||||
發行期票項下的普通股 票據 | — | — | 16,112 | — | 57 | — | 57 | |||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股 轉換為普通股 | (40,289 | ) | — | 180,106 | 1 | (1 | ) | — | — | |||||||||||||||||||
行使認股權證所得普通股 | — | — | 36,125 | — | 202 | — | 202 | |||||||||||||||||||||
支付的優先股股息 | — | — | — | — | — | (82 | ) | (82 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (2,003 | ) | (2,003 | ) | |||||||||||||||||||
餘額2021年3月31日 | 141,186 | — | 9,294,492 | $ | 37 | $ | 103,079 | $ | (52,240 | ) | $ | 50,876 | ||||||||||||||||
餘額2022年1月1日 | 449,673 | — | 10,613,424 | $ | 42 | $ | 111,840 | $ | (63,030 | ) | $ | 48,852 | ||||||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | — | — | (218 | ) | (218 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (3,430 | ) | (3,430 | ) | |||||||||||||||||||
餘額2022年3月31日 | 449,673 | — | 10,613,424 | $ | 42 | $ | 111,840 | $ | (66,678 | ) | $ | 45,204 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
F-3 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的 現金流量表中期合併報表
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月期間
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (2,003 | ) | $ | (3,430 | ) | ||
調整以將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊 | 1,091 | 1,503 | ||||||
特別調查費用的攤銷和核銷 | 101 | 85 | ||||||
融資成本的攤銷和核銷 | 62 | 81 | ||||||
債務清償損失 | 458 | 34 | ||||||
來自金融衍生工具的收益 | — | (234 | ) | |||||
壞賬準備 | — | 50 | ||||||
資產和負債變動: | ||||||||
盤存 | 195 | (750 | ) | |||||
因關聯方的原因 | 628 | 854 | ||||||
應收貿易賬款淨額 | 320 | (947 | ) | |||||
預付款和其他資產 | (11 | ) | (113 | ) | ||||
應收保險理賠 | — | (1,601 | ) | |||||
專項檢驗費 | — | (370 | ) | |||||
應付貿易帳款 | (347 | ) | 2,175 | |||||
預收租金 | (726 | ) | — | |||||
應計負債和其他負債 | 81 | (223 | ) | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (151 | ) | $ | (2,886 | ) | ||
投資活動的現金流 : | ||||||||
出售船舶所得收益,淨額 | — | 8,509 | ||||||
艦船購置 | — | (2,995 | ) | |||||
鎮流器 水處理系統安裝 | — | (437 | ) | |||||
投資活動提供的現金淨額 | $ | — | $ | 5,077 | ||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
長期債務收益 | 17,000 | — | ||||||
償還長期債務 | (24,830 | ) | (7,355 | ) | ||||
發行普通股的總收益 | 25,000 | — | ||||||
普通股發行成本 | (1,737 | ) | — | |||||
認股權證轉換為普通股所得收益 | 202 | — | ||||||
支付融資成本 | (376 | ) | — | |||||
已支付優先股股息 | (82 | ) | (218 | ) | ||||
淨額 現金(用於)/由融資活動提供 | $ | 15,177 | $ | (7,573 | ) | |||
現金和現金等價物和受限現金淨增加/(減少) | 15,026 | (5,382 | ) | |||||
期初的現金和現金等價物和限制性現金 | 4,037 | 9,874 | ||||||
期末現金 和現金等價物及限制性現金 | $ | 19,063 | $ | 4,492 | ||||
補充信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 976 | $ | 877 | ||||
壓載水處理系統安裝的未付部分 | 167 | 118 | ||||||
非現金融資活動--發行期票項下的普通股 | 57 | — |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的中期合併財務報表附註{br
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
1. 演示文稿依據和一般信息:
PYXIS TANKERS Inc.(“PYXIS”)是一家於2015年3月23日在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司。截至2022年3月31日,PYXIS擁有以下七家船舶擁有公司的100%所有權權益:
● | 根據馬耳他法律成立的FOURTHONE股份有限公司(“Fourthone”); |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的SEVENTHONE公司(“Seven thone”); |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的EIGHTHONE公司(“Eighthone”); |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的Tenthone公司(“Tenthone”); |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的ELEVENTHONE公司(“Eleventhone”,與Fourthone、Sventhone、Eighthone和Tenthone共同組成“船主公司”)。 |
PYXIS 目前還擁有以下非船舶所有公司的100%所有權權益:
● | SECONDONE(Br)有限公司,根據馬耳他(“Second Done”)法律成立,擁有2022年1月28日出售給獨立第三方的“NorthSea Alpha”船; |
● | THIRDONE有限公司,根據馬爾他共和國(“Thirdo”)的法律成立,擁有2022年3月1日出售給非關聯第三方的“NorthSea Beta”船; |
● | SIXTHONE(Br)公司,根據馬紹爾羣島共和國(“Sixthone”)的法律成立,擁有於2020年1月13日出售給獨立第三方的“Pyxis Delta”船,以及, |
● | 海事技術公司,根據特拉華州的法律成立。 |
所有擁有船舶的公司都通過擁有和經營油輪從事液體貨物的海上運輸,如下所列:
擁有船舶 公司 | 參入 日期 | 船舶 | DWT | 年 建起 | 採辦 日期 | |||||||
四酮 | 05/30/2007 | 帕克西斯·馬魯 | 50,667 | 2009 | 02/16/2009 | |||||||
七音通 | 05/31/2011 | Pyxis Theta | 51,795 | 2013 | 09/16/2013 | |||||||
八音通 | 02/08/2013 | 帕克西斯·埃普西隆 | 50,295 | 2015 | 01/14/2015 | |||||||
Tenthone | 04/22/2021 | 卡特里木黴 | 46,652 | 2013 | 07/15/2021 | |||||||
Eventhone | 11/09/2021 | 帕克西斯·蘭達 | 50,145 | 2017 | 12/20/2021 |
自2022年5月13日起,該公司對其已發行和已發行普通股實施四比一的反向股票拆分。在所附財務報表中披露的所有股票和每股金額 在所有列示期間追溯生效。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的中期財務信息規則和規定編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註,以完成 年度財務報表。本公司管理層認為,為公平列報財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整) 已包括在隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表中。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。該等未經審計的中期簡明財務報表應與截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及附註一併閲讀,該等綜合財務報表及附註載於本公司於2022年4月1日提交予美國證券交易委員會的20-F表格年報(“2021年年報”)。
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月期間,主要租船人分別佔收入的10%或更多(佔總收入的百分比)的收入 如下:
租船人 | 截至3月31日的三個月, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
A | 0 | % | 31 | % | ||||
B | 0 | % | 12 | % | ||||
C | 0 | % | 11 | % | ||||
D | 54 | % | 0 | % | ||||
E | 12 | % | 0 | % | ||||
總計 | 66 | % | 54 | % |
F-5 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的中期合併財務報表附註{br
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
1. 演示文稿基礎和一般信息:-續:
下表對截至2021年和2022年3月31日的三個月期間的現金和現金等價物以及在隨附的綜合資產負債表中報告的限制性現金進行了對賬,這些現金在隨附的中期簡明綜合現金流量表中列示。
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 16,613 | $ | 1,901 | ||||
受限現金,當期部分 | — | 341 | ||||||
受限現金,扣除 當期部分 | 2,450 | 2,250 | ||||||
總計 現金和現金等價物以及受限現金 | $ | 19,063 | $ | 4,492 |
PYXIS海事公司。(“海事”)是根據馬紹爾羣島共和國法律成立,由本公司主席、行政總裁兼第I類董事主席瓦倫提斯先生(“埃迪”)實益擁有的法團,向船東公司提供若干船舶管理服務,如附註3所述。
自每艘船交付之日起,船舶的船員和技術管理工作由國際油輪管理有限公司承擔。(“ITM”)經海事許可。ITM是一家無關的第三方技術經理,由其位於阿聯酋迪拜的分支機構代表。與ITM簽訂的每一項船舶管理協議都有效,直到
由任何一方終止。本公司或ITM可在提前三個月通知後,隨時以任何理由取消船舶管理協議。
截至2022年3月31日,公司營運資金赤字為7,726美元,定義為流動資產減去流動負債。於未經審核中期簡明綜合財務報表提交日期 ,本公司相信將可透過營運現金流、營運資金管理、出售資產、為債務再融資或籌集額外股本,或以上各項,以應付未來12個月期間的流動資金需求。
截至2022年3月31日,Valentis先生實益擁有公司約54.0%的普通股。
2. 重要會計政策:
編制該等未經審核的中期簡明綜合財務報表時所遵循的會計政策與本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表所適用的會計政策相同。見公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註 2,包括在2021年年報中。 在截至2022年3月31日的三個月內,這些政策沒有發生重大變化,但討論如下:
最近的 會計聲明:
2020年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消現金轉換模式來減少可轉換債務工具的會計模式的數量。 與當前的美國公認會計原則相比,更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具,並且更多可轉換債務工具的利率將更接近票面利率。ASU還統一了可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)計算的一致性,要求(1)實體使用IF轉換的 方法,以及(2)當可轉換工具和股票合同包括現金結算或股票結算選項時,股票結算都包括在可轉換工具和股權合同的稀釋每股收益計算中。ASU在2021年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。財務會計準則委員會規定,實體應在其年度財政年度開始時採用 指導意見。該公司在此期間採用了該標準。採用該標準不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生任何影響。“
F-6 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
2. 重要會計政策:-續:
2021年5月,FASB發佈了2021-04號ASU、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。ASU編號2021-04中的 修正案提供了指導,以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(例如權證)的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。本ASU編號2021-04中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對所有實體有效,允許及早採用,包括這些會計年度內的過渡期。 公司在此期間採用了該標準。該準則的採用對公司的綜合財務報表和相關披露沒有任何影響。“
2021年7月,FASB發佈了ASU第2021-05號租賃(主題842):出租人-某些租賃費用可變的租賃。對於包括不基於 指數或費率的任何金額的可變租賃付款的租賃,ASU修改了ASC 842中的 出租人租賃分類指南。如果此類租賃符合ASC 842-10-25-2至25-3中關於歸類為銷售型或直接融資租賃的標準,且適用銷售型或直接融資租賃確認指南將導致確認銷售損失,則修訂要求出租人將該租賃歸類為經營性租賃。對於截至2021年7月19日採用ASC 842的公共企業實體,ASU 2021-05中的修正案在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間有效。該公司在此期間採用了該標準。該準則的採用對公司的綜合財務報表和相關披露沒有任何 影響。
最近的 會計聲明-尚未採用
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外 。ASU 2020-04適用於參考LIBOR或因參考利率改革而預期終止的其他參考利率的合同 。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848)。 本更新中的修訂澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生工具,而該利率因參考利率改革而被修改 。本更新對主題848中的權宜之計和例外情況的修訂捕捉了範圍澄清的增量後果,並針對受貼現過渡影響的衍生工具定製了現有指導。本更新中的修訂 適用於選擇應用主題848中的可選指南的所有實體。自2020年3月12日起至2022年12月31日可採用ASU 2020-04和ASU 2021-10。截至2021年12月31日,公司尚未選擇標準中提供的任何可選權宜之計。由於在參考匯率改革過渡期內進行了相關合同和對衝會計關係的修改,本公司將適用會計減免。本公司將繼續監測和評估其合同以及本標準對其綜合財務狀況、經營結果和現金流的影響。
3. 與關聯方的交易:
以下與關聯方的交易發生在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月期間。
(A) 海運:
以下金額由海事根據與本公司簽訂的總管理和船舶管理協議計入,幷包括在隨附的未經審計的中期綜合全面損失表中:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
包含在與航海有關的費用和佣金中 | ||||||||
租船佣金 | $ | 66 | $ | 88 | ||||
包含在管理費中, 關聯方 | ||||||||
船舶管理費 | 149 | 211 | ||||||
包含在一般費用和 管理費用中 | ||||||||
行政管理費 | 402 | 407 | ||||||
總計 | $ | 617 | $ | 706 |
F-7 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
3. 與關聯方的交易:-續:
截至2021年12月31日和2022年3月31日,與海運的餘額分別為3,967美元和4,822美元,並已列入所附綜合資產負債表中的應付關聯方。海事的餘額是免息的,沒有具體的還款條款 。
公司使用海運服務,提供廣泛的航運服務,包括但不限於租船、銷售和採購、保險、運營、幹船塢和施工監督,所有這些都是按每艘船的固定日費用提供的。對於船舶管理服務,海事部收取各子公司在船舶運營期間每艘船每天0.325美元的費用 ,包括任何集合安排和船舶建造期間每艘船每天0.450美元,以及額外的每日費用 費用(取決於人員的資歷),以支付受僱監督 新建造工程的工程師的費用(統稱為“船舶管理費”)。此外,海運公司對海運公司安排的所有租船協議收取1.25%的佣金。就行政管理服務而言,根據總公司管理協議,本公司每年向Sea支付1,600美元的固定費用(“行政費用”)。如果本公司在管理期內或在主管管理協議提前終止後12個月內發生控制權變更,本公司將向Sea支付相當於當時年度行政管理費2.5倍的金額。根據本協議2020年3月18日的修訂,如果發生控制權變更和終止,公司還應向Sea支付相當於當時每日船舶管理費12個月的金額。
船舶管理費和管理費每年根據希臘或前一年海事總部所在的其他國家的官方通貨膨脹率進行調整。2016年8月9日,本公司修訂了與Sea簽訂的《船舶管理費管理協議》,規定在任何日曆年的官方通貨膨脹率為通貨緊縮的情況下,不得 調整該日曆年的船舶管理費和行政費,該管理費和行政費將與上一個日曆年一樣。自2019年1月1日和2020年1月1日起,船舶管理費和管理費分別增加0.62%和0.26%,與希臘2018年和2019年的平均通貨膨脹率一致。2020年,希臘的平均通脹率為1.24%,因此,自2021年1月1日起沒有對船舶管理費和行政管理費進行調整,該特定日曆年的管理費和管理費仍與上一年相同。自2022年1月1日起,船舶管理費和行政管理費按照希臘2021年的平均通貨膨脹率上調了1.23%。
(B) 海洋投資者公司:
於2019年5月14日,本公司對經修訂及重訂的本票作出第二次修訂:(I)將未償還本金的全部或部分償還 延長至a)於2023年9月向EnTrust Permal(“信貸安排”)償還Eighthone的信貸安排(br})一年(見附註7)、b)2024年1月15日及c)償還信貸安排項下任何PIK 利息及本金不足金額後,及(Ii)將年息提高至9.0%,其中4.5%以現金支付,4.5%以本公司普通股支付,以緊接每個季度末前10天的成交量加權平均收市價計算。新利率自2019年4月1日起生效。在取消每項信貸安排的還款限制後,本公司可選擇繼續以上述現金加股票的方式支付經修訂及重訂的承付票的利息,或以現金支付所有利息成本。
關於將以普通股結算的利息部分,本公司考慮了ASC 480的指引,該指引要求可以結算時固定貨幣價值的股份結算的債務(例如,股份結算的債務)須按公允 價值列賬,並遵循ASC 835-30的指引,以利息法累算債務至贖回金額。
於2021年期間,本票於2021年5月27日進行重組及修訂,基準如下:a)於2021年6月17日償還本金1,000元 及應計利息433元;b)於2021年6月17日結清本金1,000元,發行1,091,062股限制性普通股 本票於公開發布2021年第一季度財務業績新聞稿後一天(即6月3日至6月16日)開始計算10天內的成交量加權平均收市價。2021年為0.9165美元) 和c)本金餘額3,000美元,到期日為2023年4月1日,自2021年6月17日起按年利率7.5%計息,此後每季度以現金支付。在獲得船隻的同時,“PYXIS Lamda” 本票於2021年12月20日作進一步修訂,本金餘額由3,000美元增至6,000美元,並將到期日延長至2024年4月1日。本公司考慮了ASC 470-50《債務修改和清償》對這兩筆交易的指導意見 ,得出結論認為,第一筆交易應作為債務修改入賬,第二筆應作為債務清償入賬。 這些交易均未產生額外費用或融資費用註銷。對於將以普通股結算的1,000美元本金,本公司考慮了ASC 480中的指引,該指引要求可以以股份結算的債務在結算時具有固定的貨幣價值(例如,股份結算的債務),並遵循ASC 835-30的指引,以利息法累計債務至 贖回金額。
F-8 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
3. 與關聯方的交易:-續:
2021年11月15日,本公司簽署了一份協議備忘錄,從與本公司董事長兼首席執行官 家族有關的實體收購《帕克西斯·蘭達》,2017年建造的50,145載重噸。韓國SPP造船有限公司(SPP)建造的環保高效MR,售價32,000美元。收購PYXIS“Lamda”的公平值為31,172美元(附註5),包括21,680美元七年內到期並由船隻擔保的優先貸款安排(附註 7),公允價值300萬美元,根據2024年到期的經修訂無擔保本票,發行4,139,003股本公司普通股,公允價值為217萬美元,於2021年12月20日船隻交付日期,以及手頭現金432萬美元。在以現金支付的金額中,1,325美元已於2021年12月結清,2,995美元的餘額已計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的應付關聯方 。餘額於2022年1月10日以現金結算。
截至2021年及2022年3月31日止三個月的經修訂及重訂承付票的利息分別為111美元及111美元,並計入利息及財務成本,淨額計入隨附的未經審核中期綜合全面虧損報表 。截至2022年3月31日的三個月的利息已於2022年4月初以現金結算。截至2021年12月31日和2022年3月31日的期票餘額為6 000美元,分別反映在合併資產負債表中的非流動負債項下。
4. 庫存:
合併資產負債表中的 金額分析如下:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
潤滑劑 | $ | 552 | $ | 489 | ||||
掩體 | 1,015 | 1,828 | ||||||
總計 | $ | 1,567 | $ | 2,317 |
5. 船舶,淨額:
合併資產負債表中的 金額分析如下:
船舶 | 累計 | 上網本 | ||||||||||
成本 | 折舊 | 價值 | ||||||||||
餘額2022年1月1日 | $ | 148,175 | $ | (28,451 | ) | $ | 119,724 | |||||
船隻的增加 | — | — | — | |||||||||
BWTS安裝 | 556 | — | 556 | |||||||||
折舊 | — | (1,503 | ) | (1,503 | ) | |||||||
餘額2022年3月31日 | $ | 148,731 | $ | (29,954 | ) | $ | 118,777 |
於2021年12月23日,本公司與第三方簽訂協議,出售小型油輪“北海阿爾法”和“北海貝塔”。考慮到相關會計準則ASC 360-10-45-9將船隻分類為“持有以待出售”所要求的標準,本公司得出結論,兩艘船隻均符合所有標準。於2021年12月31日,總金額8,509美元於綜合資產負債表內船舶待售單獨反映,即根據船舶銷售價格扣除出售成本後的船舶估計公平市價。每艘船舶的估計公允價值減去出售成本與各自船舶的賬面價值加上相關幹船塢成本的未攤銷餘額之間的差額為2,389美元,已予以註銷,並計入截至2021年12月31日的綜合綜合損益表 ,並歸類為“持有待售船舶損失”。2022年1月28日和2022年3月1日,分別售出了“北海阿爾法”和“北海貝塔”。這些船隻的銷售總價為8,900美元,其中5,780美元用於預付“北海阿爾法”和“北海貝塔”貸款 ,餘額用於營運資金。
截至2022年3月31日,與安裝壓載水處理系統有關的新增費用為556美元《帕克西斯·蘭達》其中,437美元是在2022年第一季度支付的,118美元是在2022年5月支付的。
截至2022年3月31日,本公司根據其持有和使用的每艘船隻的估計可收回金額審查了賬面金額 。本審核顯示,該等賬面值可就本公司持有及使用的船隻完全收回 ,因此,截至2022年3月31日止期間並不需要減值費用。
本公司所有船隻均已質押作為抵押品,以取得附註7所述的銀行貸款。
F-9 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
6. 延期幹船塢和特別調查費用,淨額:
合併資產負債表中遞延費用淨額的變動情況如下:
幹船塢成本 | ||||
餘額2022年1月1日 | $ | 912 | ||
加法 | 192 | |||
攤銷特別調查費用 | (85 | ) | ||
餘額2022年3月31日 | $ | 1,019 |
2022年1月14日《帕克西斯·蘭達》完成了她的第一次特別調查。特別調查的總費用為438美元,其中185美元發生在2022年第一季度。特別調查費用的攤銷於隨附的 未經審核中期綜合全面損失表中單獨反映。
7. 長期債務:
2021年12月31日和2022年3月31日的合併資產負債表中所列的 金額分析如下:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
船隻(借款人) | 2021 | 2022 | ||||||
(A)《NorthSea Alpha》(Second One) | $ | 2,890 | $ | — | ||||
(A)《北海測試版》 (塞爾多內) | 2,890 | — | ||||||
(B)《Pyxis Malou》 (Fourthone) | 7,320 | 7,144 | ||||||
(C)《Pyxis Theta》 (七音通) | 13,750 | 13,450 | ||||||
(D)《Pyxis Epsilon》 (八部) | 16,100 | 15,800 | ||||||
(E)《Pyxis Karteria》 (Tenthone) | 13,150 | 12,800 | ||||||
(B) “Pyxis Lamda”(Eleventhone) | 21,680 | 21,231 | ||||||
總計 | $ | 77,780 | $ | 70,425 | ||||
當前部分 | $ | 12,030 | $ | 6,200 | ||||
減去:遞延融資成本的當前部分 | (335 | ) | (290 | ) | ||||
長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本,當期 | $ | 11,695 | $ | 5,910 | ||||
長期部分 | $ | 65,750 | $ | 64,225 | ||||
減去: 遞延融資成本的非當期部分 | (870 | ) | (801 | ) | ||||
長期債務,扣除當期部分和遞延融資成本,非流動債務 | $ | 64,880 | $ | 63,424 |
(A) Second和Thirone截至2021年12月31日的未償還貸款餘額分別為2,890美元,應分5次按季度償還,每期100美元,總額為500美元,第一筆於2022年2月到期, 最後一筆2,390美元的氣球付款於2023年2月到期。
於2021年12月23日,本公司與第三方訂立一項出售小型油輪“NorthSea Alpha”及“NorthSea Beta”的協議,而本公司的結論是,有關會計準則ASC 360-10-45-9, 將“NorthSea Alpha”及“NorthSea Beta”歸類為“持有待售”的所有準則均已符合。截至2021年12月31日,在將“北海阿爾法號”和“北海貝塔號”歸類為待售船舶後,5,780美元的未償還貸款餘額總額在綜合資產負債表中“長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本後的淨額”項下分類。2022年1月28日和2022年3月1日,分別售出了《北海阿爾法》 和《北海貝塔》。本公司出售兩艘預付的Second Done和Thirone的未償還貸款餘額合計。
(B) 2021年12月20日,Fourthone和Eleventhone作為聯合借款人和幾個借款人與Alpha Bank簽訂了一項貸款協議,以對Alpha Bank的現有貸款進行再融資《皮克西斯·馬盧》並提供部分資金收購“PYXIS 蘭達”.
同日,Fourthone提取了7,320美元,並全額償還了之前未償還的7,320美元貸款餘額。截至2022年3月31日,Fourthone貸款的未償還餘額7,144美元將連續19個季度償還,每期176美元 ,第一期將於2022年6月到期,最後一期3,800美元將於2026年12月到期。
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未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
7. 長期債務:-續:
在 交付時《帕克西斯·蘭達》,2021年12月20日,Eleventhone提取了21,680美元。截至2022年3月31日,Eleventhone貸款的未償還餘額21,231美元將連續19個季度償還,每期449美元,第一筆 將於2022年6月到期,最後一筆12,700美元的氣球付款將於2026年12月到期。
這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加3.15%的保證金。
標準貸款契約包括最低流動資金和最低要求擔保比率(“MSC”)。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等施加了某些慣常契約和限制。某些主要公約包括,如這些協定所界定的:
《公約》:
● | 借款人承諾在任何時候都將1,500美元的最低存款保持在銀行,(將減少到1,000美元, 包括500美元的《皮克西斯·馬盧》及500元《帕克西斯·蘭達》, 在收到其中一艘船舶至少六個月的定期租船僱傭合同後)。 | |
● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後總資產的 比率不超過75%。此要求僅適用於評估借款人是否有權向PYXIS分配股息 。截至2022年3月31日,符合要求的比率為59.6%,比要求的門檻低15.4%。 | |
● | MSC 將至少為各自未償還貸款餘額的125%。 | |
● | 不得直接或間接改變借款人和公司擔保人或其中的任何股份或船隻的所有權、實益擁有權、控制權或管理權,致使每個借款人的股份和投票權少於100%由公司擔保人擁有,或少於25%的股份由公司擔保人擁有,公司擔保人的投票權將保留在實益股東的最終合法和實益所有權中。 |
(C) 2020年7月8日,Seven thone與Alpha Bank簽訂了一項15,250美元的擔保貸款協議,目的是根據上一筆貸款安排為11,293美元的未償債務進行再融資,該筆債務已於同一天全部清償。截至2022年3月31日,Seven thone貸款的未償還餘額為13,450美元,將連續14個季度償還,每期300美元,第一期將於2022年4月到期,最後一期將於2025年7月到期,氣球付款為9,250美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率,外加3.35%的保證金。
標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等方面施加了某些慣例契約和限制 。根據此類協議的定義,某些主要公約包括:
《公約》:
● | 借款人承諾在任何時候都將500美元的最低存款存入銀行。 | |
● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後總資產的 比率不超過75%。此要求僅適用於評估借款人是否有權向PYXIS分配股息 。截至2022年3月31日,符合要求的比率為59.6%,比要求的門檻低15.4%。 | |
● | MSC 將至少為各自未償還貸款餘額的125%。 | |
● | 不得直接或間接改變塞文森或本公司或其中任何股份的所有權、實益所有權、控制或管理。《皮克西斯·西塔》因此,公司擔保人中少於100%的股份和投票權 或少於20%的股份和投票權仍保留在實益股東的最終法定和 實益所有權中。 |
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未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
7. 長期債務:-續:
(D) 截至2022年3月31日,Eighthone貸款的未償還餘額為15,800美元,分16個季度償還,每期300美元,第一期於2022年6月到期,最後一期連同於2026年3月到期的11,000美元氣球付款。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加3.35%的保證金。
標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等方面施加了某些慣例契約和限制 。根據此類協議的定義,某些主要公約包括:
● | 借款人承諾在任何時候都將500美元的最低存款存入銀行。 | |
● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後總資產的 比率不超過75%。此要求僅適用於評估借款人是否有權向PYXIS分配股息 。截至2022年3月31日,符合要求的比率為59.6%,比要求的門檻低15.4%。 | |
● | MSC 將至少為各自未償還貸款餘額的125%。 | |
● | 不得直接或間接更改Eighthone或PYXIS的所有權、實益所有權、控制或管理 或其中的任何股份或《皮克西斯·愛普西隆》,因此,Eighthone少於100%的股份及投票權 或PYXIS少於20%的股份及投票權仍保留於本貸款協議談判時披露的最終法定及實益擁有人 。 |
(E) 2021年7月9日,Tenthone與一家新貸款人Vista Bank簽訂了一項貸款協議,金額為13,500美元,以 為該船的部分購置費用提供資金《帕克西斯·卡特里亞》。該公司在2021年7月交付該船時支取了13,500美元。
截至2022年3月31日,Tenthone的未償還貸款餘額為12,800美元,分26個季度償還,第一次是2022年4月到期的 ,最後一次是2028年7月到期的4,900美元的氣球付款。前兩期分期付款為每期350美元,之後是24期,每期300美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加4.8%的保證金。
Tenthone貸款的標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。某些主要公約包括,如此類協議中所定義的:
● | 借款人承諾在任何時候都將最低存款額維持在250美元。 | |
● | 借款人承諾每月保留賬户,以確保在每個日曆月中,必須將相當於還款分期付款的三分之一的金額和在下一個付款到期日應支付的相關到期利息總額 轉入保留賬户。 | |
● | MSC 將至少為各自未償還貸款餘額的120%。 | |
● | (I)公司擔保人股份及(Ii)附屬於該等股份的最終投票權 的最終實益擁有權不少於20%的最終實益擁有權由核準持有人直接或間接持有。 |
綜合資產負債表中以限制性現金(流動和非流動)列示的金額 與公司債務協議規定的最低現金和留存賬户要求有關。
要求在2022年3月31日之後支付的 年度本金如下:
至 3月31日, | 金額 | |||
2023 | $ | 6,200 | ||
2024 | 6,100 | |||
2025 | 6,100 | |||
2026年及其後 | 52,025 | |||
總計 | $ | 70,425 |
截至2021年、2021年和2022年3月31日止三個月的長期債務和本票的利息支出總額分別為111美元和111美元,並計入所附綜合全面虧損報表中的利息和財務成本淨額(附註12)。本公司截至2021年及2022年3月31日止三個月的加權平均利率(包括保證金)分別為年息7.31%及4.04%,包括附註3所述的本票。
截至2022年3月31日,本公司已遵守其貸款協議中的所有貸款契諾,且根據現有貸款協議沒有可動用的金額 。
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(除每股和每股數據外,以千美元表示)
8. 股權資本結構和股權激勵計劃:
自2022年5月13日起,本公司對其已發行和已發行普通股實施四比一的反向股票拆分(附註14)。在所附財務報表中披露的所有股份和每股金額將追溯至所列所有 期間的股票反向拆分。
公司的法定普通股和優先股包括4.5億股普通股和5000,000,000股優先股,其中1,000,000股 被授權為A系列優先股。
截至2021年12月31日和2022年3月31日,公司在2022年5月13日生效的反向股票拆分後共持有42,455,857股普通股或10,613,424股普通股,以及已發行和已發行的449,673股A系列優先股,每股面值為0.001美元。此外,截至2021年12月31日和2022年3月31日,公司擁有1,590,540份已發行認股權證(不包括4,683份承銷商以24.97美元的平均行使價購買4,683股A系列優先股的認股權證,以及 於2022年5月13日生效的反向股票拆分後以1.40美元或5.6美元的行權價購買16,000股普通股的承銷商權證)。本公司還向配售代理髮行了428,571份非流通權證,用於購買普通股,可於截止日期後180(180)天或2021年8月23日開始行使,並於截止日期五年紀念日或2026年2月24日到期。每股普通股的初始行權價為2.1875美元,相當於股票發行價的125%。截至2021年12月31日和2022年3月31日,所有非流通承銷商的認股權證仍未結清。
在2022年第一季度和2022年3月31日之後以及截至中期合併財務報表之日,沒有進行任何轉換和演練 。
在2022年1月至3月期間,公司每月派發現金股息為每股A系列已發行優先股0.1615美元,截至2022年3月31日的三個月累計派發現金股息218美元。截至該日,Valentis先生實益擁有5,731,942 (或反向股票拆分前的22,927,770股)或約54.0%的流通股。
9. 普通股每股虧損:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (2,088 | ) | $ | (3,661 | ) | ||
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | 7,304,494 | 10,613,424 | ||||||
普通股每股虧損,基本 和攤薄 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.34 | ) |
截至2021年和2022年3月31日的 ,未來可能稀釋每股基本虧損的證券,不包括在稀釋每股虧損的計算中,因為這樣做將具有反稀釋效果,如果有任何未行使的 權證的增量股份(按庫存股方法計算),以及假設就A系列優先股 股份進行轉換的股份(按IF轉換方法計算)。
在AMS之後,董事會批准了一項修正案的申請,以實現四股已發行普通股中一股的反向股票拆分,將於2022年5月13日(星期五)生效。自該日起,公司普通股將在納斯達克資本市場以拆分調整後的 基礎交易,新分配的CUSIP碼為Y71726130。反向股票拆分後,公司每四股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股,每股0.001美元的面值或普通股的任何股東持股比例不變。這使得已發行普通股數量 從42,455,857股減少到10,613,424股。
F-13 |
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(除每股和每股數據外,以千美元表示)
10. 風險管理和公允價值計量:
本公司的主要金融資產包括現金及現金等價物、承租人應收貿易賬款及關聯方應收賬款。公司的主要金融負債包括長期銀行貸款、應付貿易賬款和本票。
利率風險 :本公司的貸款利率(本票除外)按倫敦銀行同業拆息加保證金計算,如上文附註7所述,因此本公司受倫敦銀行同業拆息變動的影響。為對衝浮動利率風險,本公司於2018年1月19日透過旗下一間擁有船舶的附屬公司,向其中一間貸款人購買1,000萬美元的名義利率上限,倫敦銀行同業拆息上限為3.5%。利率上限將於2022年7月18日終止。同樣,該子公司於2021年7月16日額外購買了960萬美元的利率上限,利率上限為倫敦銀行同業拆借利率 的2%,終止日期為2025年7月8日。
信貸風險 :信用風險降至最低,因為來自承租人的應收貿易賬款是在扣除預期信用損失後列報的。 公司將其現金和現金等價物放置在主要具有高信用資質的金融機構。本公司定期對本公司投資策略所考慮的金融機構的相對信用狀況進行評估。 在資產負債表日,並沒有對信用風險進行重大集中評估。信用風險的最大風險敞口由綜合資產負債表上每項金融資產的賬面金額表示。
貨幣風險 :本公司的交易主要以美元計價;因此,總體貨幣兑換風險有限。美元以外的外幣餘額不被認為是重要的。
公允 價值:管理層已確定截至2022年3月31日的資產和負債的公允價值如下:
攜帶 | 公平 | |||||||
價值 | 價值 | |||||||
現金和現金等價物(包括 受限現金) | $ | 4,492 | $ | 4,492 | ||||
應收貿易賬款 | $ | 2,613 | $ | 2,613 | ||||
應付貿易帳款 | $ | 5,199 | $ | 5,199 | ||||
浮動利率的長期債務,淨額 | $ | 70,425 | $ | 70,425 | ||||
利率不變的本票 * | $ | 6,000 | $ | 5,961 | ||||
因關聯方的原因 | $ | 4,822 | $ | 4,822 |
* 截至2022年3月31日,期票的賬面價值和理論公允價值分別為6,000美元和5,961美元。
只要有減值指標,公司就會進行減值。截至2022年3月31日止三個月並無確認減值虧損。截至2021年12月31日及2022年3月31日,本公司並無任何其他以公允價值計量的非經常性資產或負債。
資產 按公允價值經常性計量:利率上限
該公司的利率上限不符合對衝會計資格。本公司於每期期末將利率上限合約調整至公平市價,並在綜合全面損失表中記錄期間所產生的損益。合併財務報表中包含的分類、衍生公允價值和金融衍生工具收益的信息如下:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
合併資產負債表 表-位置 | 2021 | 2022 | ||||||
金融衍生工具 -其他非流動資產 | $ | 74 | $ | 308 |
截至3月31日的三個月, | ||||||||
綜合損失位置合併報表 | 2021 | 2022 | ||||||
金融衍生工具 -期初公允價值 | $ | — | $ | 74 | ||||
金融衍生工具-期間的增加 | — | — | ||||||
金融衍生工具 -期末公允價值 | — | 308 | ||||||
金融衍生品收益 工具 | $ | — | $ | 234 |
F-14 |
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(除每股和每股數據外,以千美元表示)
10. 風險管理和公允價值計量:-續:
資產 按公允價值經常性計量:利率上限
本公司利率上限協議的公允價值是根據基於市場的LIBOR利率確定的。Libor利率是在整個上限期限內按通常報價的間隔觀察到的,因此,根據公允價值 層次結構被視為二級項目。
資產 在非經常性基礎上按公允價值計量的資產:持有、使用和持有以供出售的長期資產
截至2021年12月31日及2022年3月31日,本公司已將賬面金額與其持有及使用的每艘船隻的估計可收回金額 一併審核。本檢討顯示,該等賬面金額可就本公司持有及使用的船隻全數收回。截至2021年和2022年3月31日止三個月並無確認減值虧損。
截至2021年12月31日及2022年3月31日,本公司並無按公允價值在非經常性基礎上計量的任何其他資產或負債。
11. 承付款和或有事項:
最低 合同包機收入:該公司根據租賃協議租用其某些船隻。定期租船通常可以 規定可變租金、承租人選擇以更高的費率延長租賃期限以及終止條款。截至2022年3月31日,公司簽訂的定期租船合同的期限從1個月到3個月不等,可由承租人選擇不同的延期期限,並且不提供可變租賃付款。我們的定期租船合同包含慣例終止條款,以保護公司或承租人免受重大不利情況的影響。
根據船舶截至2022年3月31日的承諾的、不可撤銷的長期租船合同,未來的最低合同租船收入為445美元,其中1.25%的地址佣金和1.25%的經紀佣金支付給海運和任何其他 第三方的經紀佣金。
其他: 在航運業務的正常過程中,會出現各種索賠、訴訟和投訴,包括涉及政府法規和環境責任的索賠、訴訟和投訴。此外,損失可能因與承租人、代理人、保險以及與供應商有關公司船舶運營的其他索賠而產生。目前,管理層不知道保險或或有負債不包括的任何此類索賠,這些索賠應予以披露,或未在所附的合併財務報表中為其計提準備金。
當管理層意識到一項負債可能發生,並能夠合理估計可能的風險時,公司應計入環境和其他負債的成本。截至2022年3月31日和綜合財務報表印發之日,管理層不知道有任何其他索賠或或有負債應在所附綜合財務報表中披露或計提準備金 。本公司承保與單個船隻的行為相關的責任,最高限額由保護和賠償(P&I)俱樂部、國際P&I俱樂部集團的成員提供。
12. 利息和財務成本,淨額:
隨附的未經審計的中期綜合全面損失表中的 金額分析如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
長期債務利息 | $ | 960 | $ | 699 | ||||
本票利息 | 111 | 111 | ||||||
融資成本攤銷 | 62 | 81 | ||||||
融資費用和收費 | 8 | (17 | ) | |||||
總計 | $ | 1,141 | $ | 874 |
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未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
13. 收入,淨額:
公司按租船類型(定期租船和現貨租船)從與客户簽訂的合同中細分其收入。下表按收入來源列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的公司收入:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
來自現貨包租的收入, 淨額 | $ | 1,775 | $ | 4,315 | ||||
來自定期包機的收入,淨額 | 3,467 | 2,591 | ||||||
收入, 淨額 | $ | 5,242 | $ | 6,906 |
根據ASC 606中的可選例外,公司不披露原始預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。
下表顯示了公司截至2021年12月31日和2022年3月31日的應收貿易賬款淨額。
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
現貨租賃應收賬款交易 | $ | 1,762 | $ | 2,709 | ||||
定期租船應收賬款交易 | — | — | ||||||
減去:壞賬準備 | (26 | ) | (76 | ) | ||||
減去:信貸損失準備金 | (20 | ) | (20 | ) | ||||
總計 | $ | 1,716 | $ | 2,613 |
14. 後續事件:
股息 支付:202年4月,公司每月向其已發行的A系列優先股支付每股0.1615美元的現金股息,總額為73美元。同樣,2022年5月1日,PYXIS董事會宣佈2022年5月的月度股息為每股0.1615美元。73美元的現金股息將於2022年5月20日支付給截至2022年5月13日的記錄持有者。
年度股東大會:2022年5月11日在英國倫敦召開2022年股東年會(AMS)。在AMS上,批准並通過了以下提案:
1) | 再次選舉阿里斯蒂德·J·皮塔斯先生為公司董事第二類成員,直至2025年股東周年大會 和 | |
2) | 修訂公司公司章程,對公司已發行的普通股(面值0.001美元)進行一次或多次反向股票拆分,拆分比例不低於四比一,不超過十比一 ,總比例不超過十比一,具體比例由公司董事會確定。或其任何正式組成的委員會(br}),並授權董事會在批准(“反向股票分拆”)後的任何時間向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交對本公司公司章程細則的任何有關修訂(“反向股票分拆”),以實施任何該等反向股票分拆。 |
在AMS之後,董事會批准了一項修正案的申請,以實現四股已發行普通股中一股的反向股票拆分,將於2022年5月13日(星期五)生效。自該日起,本公司普通股在納斯達克資本市場以拆分調整後的 基礎交易,新分配的CUSIP碼為Y71726130。
於 反向分拆生效後,本公司每四股已發行及已發行普通股合併為一股已發行及已發行普通股,每股面值0.001美元或任何股東持有普通股的百分比不變。這使已發行普通股的數量從42,455,857股減少到10,613,424股。
不會發行與反向股票拆分相關的 股。否則將獲得公司普通股的一小部分的股東將獲得現金支付。
進行反向股票拆分的目的是滿足維持普通股在納斯達克上市 的每股最低1美元的要求。
此外, 股票反向拆分後,(A)本公司7.75%的A系列優先股(納斯達克股票代碼:PXSAP)的指定證書中定義的換股價格從1.40美元調整為5.60美元,以及(B)本公司普通股購買認股權證(納斯達克股票代碼:PXSAW)(“認股權證”)中定義的行使價 從1.40美元調整為5.60美元。
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