執行版本
附件(三)
百世集團。
截至2019年9月17日
花旗銀行，北卡羅來納州-格林威治街388號ADR部門
紐約，紐約10013
| 回覆： | 附註轉換函協議 |
女士們、先生們：
吾等指百世集團(“本公司”)、花旗銀行(北卡羅來納州) 及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人於二零一七年九月二十二日訂立的存託協議(“存託協議”)。本協議中使用的術語但未另行定義的術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義。
本函件協議確認我們的理解和協議如下：
1. 股份的存放。根據日期為二零一零年九月十二日的購買協議所載條款，本公司與其內列名的初始購買人(“初始購買人”) 根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)規則第144A條及規例S，發售及出售本金總額不超過175,000,000美元的2024年到期的1.75%可轉換優先票據(“債券”)。要約及票據的條款於日期為2019年9月12日的最終發售 備忘錄中有更全面的描述，該備忘錄的副本已分別送交託管銀行。根據契約(定義見下文)的條款及條件，每份票據將可在持有人(該持有人為“轉換票據持有人”)的選擇下 轉換為美國存託憑證，並可現金支付本公司將派發的任何零碎美國存托股份權益 (“轉換票據”)。在某些情況下(如下所述)，(I)非本公司關聯公司的轉換票據持有人(“非關聯票據持有人”)將在轉換票據(非關聯票據持有人轉換票據時收到的受限美國存託憑證)時收到受限美國存託憑證，“非關聯票據持有人轉換受限美國存託憑證”，(Ii)轉換票據持有人在轉換時是本公司的關聯公司，或在緊接上述轉換前90天內的任何時間一直是關聯公司(“關聯公司票據持有人”)將在其轉換票據時 收到受限美國存託憑證(關聯公司票據持有人在轉換時將收到的受限美國存託憑證，以及非關聯公司轉換受限美國存託憑證)。, “兑換受限美國存託憑證”及本公司就發行兑換受限美國存託憑證而繳存的股份， “兑換受限存託憑證”)。本公司及受託保管人同意，將於轉換票據時交付的美國存託憑證或限換股份(如適用)相關的A類公司A類普通股，每股面值$0.01(“股份”)，可連同反映託管人(或其代名人)為相應數目股份或換股限制股份登記持有人的經核證真實副本 ，根據存管協議交存予保管人。
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2. 託管程序。本公司同意，根據《存款協議》第2.3條，將股份數目或換股限制股份(視情況而定)存入美國存托股份 設施，在本公司不時向託管人提供的、按附件A-1(“適用於非關聯票據持有人的轉換髮行指示”) 及附件A-2(“適用於關聯票據持有人的轉換髮行指示”) 及附件A-2(“適用於關聯票據持有人的轉換髮行指示”)形式列載的每份經正式填妥及簽署的轉換髮行指示中，以及由託管人 根據本函件協議補充的存款協議條款 發行及交付相應數目的美國存託憑證或受轉換限制的美國存託憑證(視何者適用而定)。
為進一步説明前述事項，本公司特此指示託管銀行及託管銀行同意，根據本函件協議所載條款及條件，(I)訂立程序，使本公司可將股份或轉換限制性股份(視何者適用而定)登記及存放於託管人(或其代名人)處，作為該等股份的有效登記及託管 或轉換限制股份，以便由託管銀行發行美國存託憑證或轉換限制性美國存託憑證(視情況而定)。於登記及存放股份或兑換限制股份(視何者適用而定)時，根據本函件協議的條款及受本函件協議條件的規限，以每名兑換票據持有人的名義發行，及(Ii)如屬聯屬轉換 受限美國存託憑證，則於 發行聯屬兑換受限美國存託憑證時，以無證明受限美國存託憑證(定義見存款協議)的形式， 按本文所載條款，向關聯公司票據持有人迅速提交賬户結單(“賬户結單”)。
3. 發行和交付美國存託憑證或轉換受限美國存託憑證。本公司特此指示 託管人發行美國存託憑證或限制兑換美國存託憑證(視何者適用而定)，以對抗本公司或其代表於轉換票據時登記及存放股份或轉換受限股份(視何者適用而定)，惟須遵守經本函件協議補充的存託協議條款及條件，包括但不限於由託管人 收取所有適用費用。託管人同意在事先收到(I)下文第14節所述意見、(Ii)本公司登記及存放適用股份或兑換限制股份(視何者適用而定)及(Iii)每次兑換的相關兑換髮行指示後，根據存託協議及本函件協議交付代表該等股份的美國存託憑證或兑換限制股份(視何者適用而定)。根據本函件協議和契約的 條款，未償還票據可兑換如下：
A. 最初根據證券法第144A條出售的票據(“第144A條票據”)：
(a) 2020年9月17日之前(或本公司可能通知託管人的較後日期)，轉換為非關聯公司轉換 受限美國存託憑證(CUSIP編號：08653C 205)，方法是轉換(X)非公司關聯公司和(Y)“合格的 機構買家”(定義見證券法第144A條)，或在任何此類轉換時位於美國境外的非美國人 (定義見證券法S規則)，以及
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(b) 2020年9月17日或該日後(或本公司可能通知託管人的較後日期)，通過轉換非本公司聯屬公司的票據持有人，轉換為可自由轉讓的美國存託憑證(CUSIP編號：08653C 106)。
B. 最初根據證券法下的S規則出售給非關聯票據持有人的票據(“S規則票據”)
(a) 2020年9月17日之前(或本公司可能通知託管人的較後日期)，通過轉換(X)不是本公司關聯公司和(Y)“合格的 機構買家”的票據持有人或在任何此類轉換時位於美國境外的非美國人，轉換為非關聯轉換 受限美國存託憑證(CUSIP編號：08653C 205)，以及
(b) 2020年9月17日或該日後(或本公司可能通知託管人的較後日期)，通過轉換非本公司聯屬公司的票據持有人，轉換為可自由轉讓的美國存託憑證(CUSIP編號：08653C 106)。
C.法規S票據最初出售給關聯票據持有人(最初是與阿里巴巴-SW有關聯的實體(“阿里巴巴-SW實體”))：
(a) 2020年9月17日之前(或本公司通知託管人的較後日期)，
(X)轉換為受限制的關聯公司(美國存託憑證編號：08653C999)，如果該阿里巴巴-SW實體在轉換時是本公司的關聯公司，或在緊接該轉換前90天內的任何時間都是關聯公司，或
(Y)轉換為限制非關聯公司的美國存託憑證(美國存託憑證編號：08653C205)，如果該阿里巴巴-SW實體(I)在轉換時不是本公司的關聯公司，並且在緊接該轉換之前90天內的任何時間也不是本公司的關聯公司，以及(Ii)“合格機構買家”，或位於美國境外的非美國人，以及
(b) 2020年9月17日或該日後(或本公司通知託管人的較後日期)，
(X)轉換為受限制的關聯公司(美國存託憑證編號：08653C 999)，如果該阿里巴巴-SW實體在轉換時是本公司的關聯公司，或在緊接該轉換前90天內的任何時間都是關聯公司，或
(Y)可自由轉讓的美國存託憑證(CUSIP 編號：08653C106)，前提是該阿里巴巴-SW實體於轉換時並非本公司的聯屬公司，且在緊接該等轉換前90天內的任何時間並不是本公司的聯屬公司。
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託管人應(I)使存放相應兑換限制股份時發行的非關聯轉換限制美國存託憑證在CUSIP編號：08653C 205項下的DTC 中單獨標識，(Ii)在實際可行的範圍內，使存放相應轉換限制股份時發行的關聯轉換受限美國存託憑證在CUSIP編號：08653C 999項下的託管賬簿上單獨標識，以及(Iii)使由非關聯轉換受限美國存託憑證代表的每一股轉換受限美國存託憑證和由 關聯方轉換受限美國存託憑證代表的每一股轉換受限美國存託憑證在實際可行的範圍內持有。託管人與託管人就根據存款協議發行的非受轉換限制的美國存託憑證而持有的其他已交存證券分開及區分。 雙方的意圖是，存款協議第2.14節不應被解釋為限制非關聯轉換 受限美國存託憑證納入DTC結算的資格。聯屬轉換受限美國存託憑證沒有資格 納入DTC結算。
本公司特此通知託管銀行，而託管銀行現同意並確認，根據本函件協議條款可發行的受轉換限制美國存託憑證 有資格行使所有投票權及收取股息分派，其行使方式及程度均與根據存款協議給予受限制美國存託憑證的方式及程度相同。
託管銀行現獲授權及指示(I)發行(I)非聯屬轉換受限美國存託憑證(ADS)，作為有資格納入DTC結算的無證受限美國存託憑證(ADS) ，登記於DTC 名下，作為DTC的代名人，併為兑換票據持有人的利益而發行；及(Ii)聯屬公司 轉換受限美國存託憑證，以兑換票據持有人或其指定人的名義登記於託管銀行的賬簿上，為該等兑換票據持有人的利益而登記。
4. 停止轉賬符號和圖例。發行後，託管機構的賬簿應將 非關聯轉換受限ADS(CUSIP編號：08653C 205)和關聯轉換受限ADS(CUSIP編號：08653C 999) 標識為“受限”，並應包含表示此意思的“停止轉讓”符號。在發行關聯轉換受限ADS時，由託管機構向轉換票據持有人發送的賬户對帳單應包含基本為 以下格式的圖例：
關於非關聯公司 轉換受限美國存託憑證：
“百世集團的受限美國存托股份(”受限美國存托股份“)和相關受限A類普通股(”受限股“) 。(“本公司”)須受本公司與花旗銀行作為託管人所訂立及之間的日期為2019年9月17日的函件協議(經修訂並不時補充的“美國存托股份受限函件協議”)以及日期為2017年9月22日的經修訂及補充的存款協議(“存款協議”)的條款所規限。 受限美國存託憑證的持有人及實益擁有人接受及持有受限美國存託憑證及其任何權益，應受存款協議和受限美國存托股份信函協議條款的約束。這些受限制的美國存託憑證和受限制的股票並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，根據證券法或《合同限制證券》，屬於第144條所指的“受限制證券”，不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：
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| (1) | 代表IT和其代理的任何賬户是(A)“合格機構買家”(符合證券法第144A條的含義)或(B)不是美國人且位於美國境外(符合證券法下的規則S的 含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，並且IT和任何此類賬户不是百世集團的關聯公司，並且在緊接之前的三個月內也不是。(“公司”)， 和 |
| (2) | 為了公司的利益，同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份以及本證券所代表的限制性股票，或本證券的任何實益權益，或在本證券的最後一個原始發行日期後一年內的(X)或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚的 日期(如有)之前的任何實益權益： |
| (A) | 該公司或其任何附屬公司，或 |
| (B) | 根據已根據證券法生效的登記聲明，或 |
| (C) | 向符合證券法第144A條規定的合格機構買家，或 |
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| (D) | 根據《證券法》規定的S規則，向位於美國境外的非美國人，或 |
| (E) | 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如有)。 |
在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管人和受託人保留權利，要求提供確定建議轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的法律意見、證明或其他合理所需的證據。未就是否可獲得任何豁免《證券法》的註冊要求 作出陳述。
任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是該公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的個人 不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換後可交付的受限美國存託憑證 及其所代表的受限股份，或在此或其中的實益權益。
DTC圖例
除非本證書由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表向本公司或其代理提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以DTC授權代表要求的名義或以DTC授權代表要求的其他名稱註冊的，否則任何轉讓、質押、或由任何人或向任何人以其他方式使用本文件的價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有人CEDE&Co.在本文件中有利害關係。“
關於附屬公司 轉換受限美國存託憑證：
“百世集團的受限美國存托股份(”受限美國存托股份“)和相關受限A類普通股(”受限股“) 。(“本公司”)須受本公司與花旗銀行作為託管人所訂立及之間的日期為2019年9月17日的函件協議(經修訂並不時補充的“美國存托股份受限函件協議”)以及日期為2017年9月22日的經修訂及補充的存款協議(“存款協議”)的條款所規限。 受限美國存託憑證的持有人及實益擁有人接受及持有受限美國存託憑證及其任何權益，應受存款協議和受限美國存托股份信函協議條款的約束。這些受限制的美國存託憑證和受限制的股票並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，根據證券法或《合同限制證券》，屬於第144條所指的“受限制證券”，不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：
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(1) 代表IT和IT代為代理的任何帳户是(A)“合格機構買家”(符合證券法第144A條的含義)或(B)不是美國人且位於美國境外(根據證券法的第 S條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使獨家投資自由裁量權，並且IT和任何此類 帳户不是百世集團的關聯公司，在緊接之前的三個月內也不是。(“公司”)(購買要約中規則S票據的與阿里巴巴-SW有關聯的實體及其各自關聯公司除外)，以及
(2) 為了公司的利益，同意IT公司不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份、其所代表的限制性股票、或本證券中的任何實益權益或其中的 在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間內，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前的較後日期，但以下情況除外：
(A) 該公司或其任何附屬公司，或
(B) 根據《證券法》生效的登記聲明，或
(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或
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(D) 根據《證券法》規定的S條，發給位於美國境外的非美國人，或
(E)根據《證券法》第144條規定的免於註冊的豁免(如有)。
在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人保留權利，要求提交為確定擬議轉讓是否符合證券法和適用的州證券法而合理需要的法律意見、證明或其他證據。未就是否可獲得任何豁免《證券法》的註冊要求 作出陳述。
任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是該公司的聯營公司(定義見證券法第144條) 的個人(與阿里巴巴-SW有關聯的實體購買要約中的S 票據及其各自的聯屬公司除外)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換本票據時可交付的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份，或在此或其中的實益權益。
5. 限制轉讓和取消限制轉換的美國存託憑證。受轉換限制的美國存託憑證只有在(I)在下文第6、7、8、9、10和11條所述的情況下，或(Ii)在補充函件協議中另有預期的情況下，才可轉讓 並有資格註銷。除非適用的補充函件協議另有規定，否則以上第(Ii)款所述的轉賬或註銷也應要求交付給託管人，(X)存款協議和本函件協議另有規定的所有適用文件(包括但不限於徽章擔保和美國律師的意見)、 和(Y)託管人根據適用的補充函件協議條款可能合理要求的其他文件。
6. 取消受轉換限制的美國存託憑證的限制。本公司指示保管人，而保管人同意，除補充函件協議可能預期者外，不得為撤回相關換股限制股而解除任何換股限制股份或取消任何 換股受限美國存託憑證，除非(I)適用於從根據存託協議條款設立的存託憑證中撤回換股限制股份的條件 已獲滿足(與股份不屬受限制證券有關的任何條件除外)，包括但不限於交回以取消換股限制的美國存託憑證(附必要的徽章簽署擔保印章，如 存託協議條款有此規定，(I)保管人應已收到(I)根據存管協議條款應支付的適用美國存托股份註銷費用，及(Ii)託管人應已收到要求撤回受轉換限制股份的人發出的基本上以附件B的格式妥為填妥及簽署的撤回證明(該等證明， a“撤回證明”)。
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7. 《轉售登記聲明》涵蓋的轉售美國存託憑證交換限制轉換美國存託憑證。本公司指示託管銀行，且託管銀行同意，除補充函件協議中可能預期的外，僅在收到(I)轉換限制美國存託憑證(附必要的Medallion簽名擔保印章，如按存管協議條款要求)、 及(Ii)有關該等轉換限制美國存託憑證的正式填妥及簽署的轉售證明及發行指示後，才註銷相關的 限制兑換美國存託憑證及發行可自由轉讓的美國存託憑證。表C-1(“適用於非關聯票據持有人的轉售認證及發行指示”)及附件C-2(“適用於關聯票據持有人的轉售認證及發行指示”)(每一份均為“轉售 認證及發行指示”)，説明轉售受轉換限制的美國存託憑證的轉售由有效的 轉售登記聲明涵蓋。
8. 根據第144條規定，限制轉換的美國存託憑證在出售時交換為美國存託憑證。本公司指示託管銀行及託管銀行同意(補充函件協議可能預期的除外)註銷受轉換限制的美國存託憑證 ，並僅在收到(I)該等受轉換限制的美國存託憑證(附 必要的Medallion簽署保證印花，如按存款協議條款要求)、(Ii)已填妥及簽署的轉售證明及發行指示(載有轉讓人根據證券法第144條有關轉讓美國存託憑證的陳述)後，才發行及交付可自由轉讓的美國存託憑證。託管人應收到令託管人滿意的美國律師的合理法律意見，聲明自轉售之日起，滿足證券法第144條所列條件的轉售可免於根據證券法註冊，且轉讓後的美國存託憑證將不會是受限證券(如《存款協議》中所定義的)。
9. 取消對轉換受限美國存託憑證的轉讓限制。託管人應從其記錄中刪除與指定轉換受限美國存託憑證有關的所有停止轉讓批註 ，並應在收到本公司的(X)書面指示後，將該等轉換受限美國存託憑證按與根據存款協議條款未償還但不受限制美國存託憑證的條款 相同的條款處理，從而從其記錄中刪除與指定轉換受限美國存託憑證有關的所有停止轉讓批註，並按與根據存款協議條款未償還且不受限制的美國存託憑證相同的條款處理 該等受限兑換美國存託憑證。(Y)美國駐公司律師的意見，述明，除其他外取消有關轉換受限美國存託憑證及轉換受限股份的限制記號，以及按與根據存款協議條款已發行的非受限美國存託憑證的條款 相同的條款處理該等兑換受限美國存託憑證，並不違反證券法的註冊要求 ，及(Z)支付美國存托股份的發行及註銷費用，以及根據存款協議及本函件協議條款 應付的税項及開支。在收到此類指示、律師意見以及支付費用、税款和費用後，託管機構應採取一切必要措施，消除適用的限制性美國存託憑證與非限制性美國存託憑證之間先前存在的任何區別，包括但不限於，消除其記錄中關於先前被確認為轉換受限美國存託憑證的適用美國存託憑證的停止轉讓標記。
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10. 轉讓關聯公司轉換受限美國存託憑證。關聯轉換受限美國存託憑證僅可由關聯轉換受限美國存託憑證的持有人在向託管銀行交付(I)按存款協議和本票據轉換函協議的條款與轉讓美國存託憑證相關的其他適用文件，並支付與轉讓受限美國存託憑證相關的適用費用、税金和費用時，才可作為受限美國存託憑證轉讓，(Ii)轉讓持有人出具的關聯轉換受限美國存託憑證 實質上以附件D的形式提供(“關聯轉換受限美國存託憑證”)，以及(Iii)託管人根據本協議條款可能合理要求的其他文件(包括但不限於美國律師對遵守上文第4節所述説明條款的意見)。
11. 在第6、7、8、9或10條未涵蓋的情況下轉讓及取消受轉換限制的美國存託憑證。 本公司指示保管人及保管人同意在第6、7、8、9或10條未涵蓋的情況下，取消受轉換限制的美國存託憑證，並就其發行及交付可自由轉讓的美國存託憑證(或股份，如適用) 。僅在收到(I)該等受轉換限制的美國存託憑證(如根據《存款協議》條款有此要求，並附上所需的美邦印花擔保印花)、(Ii)美國存托股份受轉換限制的持有人的美國律師的法律意見，聲明該項轉讓可豁免根據證券法登記，以及 該等美國存託憑證(或股份，如適用)轉讓後，不會受證券限制，及(Iii)在轉讓予將獲得可自由轉讓的美國存託憑證的買方的情況下，已妥為填妥及簽署的轉售證明及發行指示，載有轉讓人適用的 申述，及(Y)如屬註銷受轉換限制的美國存託憑證，則於收到妥為填妥的提取證明(包括本公司及受託保管人同意為擬進行註銷而合理需要的條款及條件)後，已滿足根據存託協議條款設立的美國存託憑證註銷及股份退出 的條件。
12. 可互換性。除本協議預期及適用法律另有規定外，在法律許可的最大範圍內及在實際可行的最大範圍內，受轉換限制的美國存託憑證應被視為根據存款協議條款已發行及未償還的非受轉換限制的美國存託憑證。本協議並無規定託管人須按較根據《存款協議》給予美國存託憑證持有人的條款更優惠的條款，向受轉換限制的美國存託憑證持有人提供更優惠的待遇。
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13. 陳述和保證。本公司謹此聲明，並向受託保管人作出保證及契諾，於本函件日期及其後每次根據本函件協議交存股份或兑換受限股份(視何者適用而定)的日期 本公司將根據日期為2019年9月17日的契約(“契約”)所載的條款及條件，存放股份或兑換受限股份(視何者適用而定)，該條款及條件可由本公司、Citicorp International Limited、作為受託人、支付代理人、轉讓代理人、兑換代理人和登記員，並且僅在從兑換票據持有人處收到該票據的兑換通知(作為根據契約所要求的該票據的兑換通知的一部分)以及證明(其副本將由本公司應要求提供給託管人)以表明擬進行的交易符合證券法和適用的州證券法之後，(Ii)股份或兑換限制股份(視適用情況而定)，為發行美國存託憑證或受轉換限制的美國存託憑證(視情況而定)而轉換票據時存放或將存放於美國存托股份設施的票據經正式授權， 有效發行、繳足股款且不可評估，且不受流通股持有人任何優先購買權的影響，(Iii)購買協議條款 規定，票據將由購買協議中點名的初始購買者根據證券法下的第144A規則或依賴證券法下的S規例轉售，(Iv)將導致股份或轉換 限制性股份(視情況而定), (V)開曼羣島法律(包括但不限於本公司的組織章程及細則)要求開曼羣島法律(包括但不限於本公司的組織章程及附例)所需的所有批准，以準許於轉換時交存股份或轉換限制股份(視何者適用而定)，並指示託管人根據存款協議及本函件協議的條款發行ADS或轉換限制ADS。在存入該等股份或 轉換限制股份前取得，(Vi)該等股份或轉換限制股份(視何者適用而定)與同一類別及排名相同Pari 通行證(Vii)就本公司合理所知，本函件協議的條款及本函件協議擬進行的任何交易均無違反任何針對本公司發出的法院判決或命令 或其為訂約方的任何重大合約。該等陳述及保證在每次存入 股份或轉換限制股份(視何者適用而定)，以及每次發行美國存託憑證或轉換限制美國存託憑證時繼續有效。
14. 公司協助。本公司同意(I)協助託管人建立該等程序，以使 於轉換票據、發行美國存託憑證或限制兑換美國存託憑證(視何者適用而定)及交付該等美國存託憑證或限制兑換美國存託憑證(視何者適用而定)時接受股份的存放，及(Ii)採取及促使、指示或指示他人採取令託管銀行滿意的必要及令其滿意的商業合理步驟，以確保於票據轉換時接受股份存放 或轉換限制股份(視何者適用)，根據存款協議和本函件協議規定的條款和條件發行相應的美國存託憑證或限制轉換的美國存託憑證以及交付該等美國存託憑證或限制轉換的美國存託憑證，均不會實質性損害美國存託憑證持有人和實益擁有人的權利，也不違反證券法或任何其他適用法律的規定。
11
為進一步執行上述規定，公司應在簽署本函件協議時，促使其美國法律顧問於本函件簽署之日向保管人提交意見，聲明：除其他外(I)假設本函件協議得到適當授權、執行和交付，根據紐約州法律，本函件協議是有效的、具有約束力的，並可根據紐約州法律對公司強制執行，但其執行可能受到破產、破產(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制。由於其執行須受衡平法一般原則的約束(不論是否在衡平法或法律上考慮強制執行)及(Ii)購買協議的條款已根據證券法正式登記，或以其他方式豁免遵守證券法所載的登記要求或託管人可接受的其他條款，(B)不時在票據轉換及根據購買協議的條款要約及出售票據時，使其美國法律顧問在每次此類轉換之日向託管機構提交意見，聲明：除其他外本公司代表轉換票據持有人存放股份或轉換限制性股份(視何者適用而定)，以及發行和交付美國存託憑證或轉換受限美國存託憑證(視何者適用而定)，在每種情況下均已根據證券法規定並按此處所述條款進行正式登記，或以其他方式豁免遵守證券法規定的登記要求或託管人可接受的其他條款，及(C)在簽署本函件協議時，促使其開曼羣島律師在本函件簽署之日向託管人提交意見，聲明：除其他外茲證明(I)本公司已正式授權並簽署本函件 協議，(Ii)本函件協議構成本公司根據開曼羣島法律可根據其條款對本公司執行的法定、有效及具約束力的義務，(Iii)已取得開曼羣島適用法律所要求的所有批准，以準許根據存款協議及本函件協議存放股份或轉換 限制性股份(視情況而定)。及(Iv)本函件協議的條款及本函件協議擬進行的交易不會亦不會違反本公司的組織章程細則或開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令。
15. 託管費。除本公司與託管銀行就支付本協議項下託管銀行費用的方式 達成任何其他協議外，本公司和託管銀行同意，本公司應向託管銀行支付：(I)美國存托股份發行費每美國存托股份或根據票據的每次轉換 發行的受限轉換美國存托股份(視情況而定)最高為0.05美元，(Ii)關於關聯方轉換受限美國存托股份融資，於本函件協議簽署時，設立費用為10,000.00美元，於本函件協議日期的每個週年日支付10,000.00美元的年度管理費，以提供與聯屬公司轉換受限美國存託憑證設施有關的服務(直至票據到期日為止)，及(Iii)託管人或其代表就要約及本函件協議預期的轉換票據及發行及交付美國存託憑證或受轉換限制的美國存託憑證而產生的所有合理 成本及開支(包括所有相關法律費用)，視情況而定。
16. 零碎股份和美國存託憑證。儘管存託協議有任何相反規定，本公司將不會於票據兑換時向託管人或託管人交付與發行美國存託憑證或兑換限制美國存託憑證有關的 適用，而託管銀行在任何情況下均毋須接受(I)任何零碎股份或兑換限制股份(br}適用)或(Ii)若干股份或兑換限制股份(視何者適用而定)，而該等股份或兑換限制股份於應用 美國存托股份時會產生零碎美國存托股份或兑換限制美國存托股份(視何者適用)。此外，託管機構在任何情況下都不需要接受或分發零碎權利的任何現金付款。
12
17. F-6註冊聲明。雙方同意，本信函協議的簽字副本應作為與美國存託憑證有關的表格F-6的下一份註冊聲明(或當前存檔的表格F-6的現有註冊聲明的下一次修訂)的證物。雙方在此進一步同意，即使本協議有任何相反規定，如果當時在備案的表格F-6的現有註冊聲明下登記的美國存托股份數量不足，或者如果該表格F-6的註冊聲明是 停止令或為此進行的訴訟的標的，則託管人沒有義務在轉換票據時發行任何美國存託憑證。
18. 其他。
雙方承認並同意《存款協議》第5.8節中包含的賠償義務應適用於本函件協議項下的所有條款、條件、義務和履行 ，如同它們是在《存款協議》中規定的一樣。
本協議雙方同意正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文件和文書，並進行和促使進行另一方可能合理要求的進一步行動，以執行本函件協議的條款和規定，並實現本協議的目的和意圖。
本函件協議應予以解釋，本協議項下的所有權利和條款應受紐約州法律管轄，並適用《存款協議》中規定的管轄權條款。作必要的變通，至本函件協議。
本函件協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和永久受讓人具有約束力，
除經雙方簽署的書面文件外，不得修改或修改本函件協議。
本函件協議可以副本形式簽署， 每份副本均應視為原件，所有副本合在一起構成一份相同的文書。
13
請在下面提供的空白處簽署這封信，以表明您接受並同意上述規定。
| 百世集團。 | |||
| 由以下人員提供： | //周紹偉 | ||
| 姓名：周紹武 | |||
| 職務：董事長兼首席執行官 | |||
| 接受並同意 | |||
| 自上文首次寫明的日期起計 | |||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | |||
| 作為託管服務 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Keith Galfo | ||
| 姓名： | 基思·加爾福 | ||
| 標題： | 美國副總統 | ||
| 展品 | |
| A-1 | 非關聯債券持有人轉換髮行説明書格式 |
| A-2 | 聯屬票據持有人換股發行説明書格式 |
| B | 退出證明的格式 |
| C-1 | 非關聯債券持有人轉售證書和發行説明的格式 |
| C-2 | 轉售證書格式和關聯票據持有人發行説明 |
| D | 關聯公司轉換受限美國存託憑證的轉讓證書格式 |
14
附件A-1
至
備註轉換函協議，
日期為2019年9月17日，
在之前和之間
百世集團。
和
北卡羅來納州花旗銀行
_____________________
非關聯公司票據持有人轉換髮行説明
_____________________
[日期]
花旗銀行，北卡羅來納州-ADR存託
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
收信人：存託憑證部門/許仕仁
通過電子郵件：
郵箱：hank.hui@citi.com
郵箱：keith.galfo@citi.com
郵箱：leslie.deluca@citi.com
郵箱：daisy.xu@citi.com
郵箱：gloria.bi@citi.com
回覆：百世集團。
尊敬的先生們：
茲參閲(I)由百世集團(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、花旗銀行(北亞州)作為受託保管人)及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人於2017年9月22日訂立的存託協議(“存託協議”)，及(Ii)本公司與存託人之間於2019年9月17日訂立的票據轉換函件協議(“函件協議”)，就發行及交付美國存託憑證或轉換限制美國存託憑證(視何者適用而定)而言，於轉換本公司於2024年到期的1.75%可轉換優先票據時 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》或 《字母協議》(視適用情況而定)賦予它們的含義。
A-1-1
根據《函件協議》及《存款協議》所載條款並受其規限，本公司已將以下指明數目的股份或兑換限制股份連同反映 託管人(或其代名人)為相應數目股份或兑換限制股份(視何者適用)的登記持有人的公司股東名冊經核證真確副本一併交存，並於此指示託管人發行下列數目的美國存託憑證、非關聯兑換限制美國存託憑證或受關聯兑換限制的美國存託憑證：
| 繳存的股份數目或兑換限制股份數目(視何者適用而定)： |
_。 |
| 2020年9月17日(或本公司可能通知託管人的較晚日期)之前的轉換 | 擬發行的非關聯公司轉換限制美國存託憑證數量(CUSIP編號：08653C 205)： | _非關聯轉換受限美國存託憑證* |
| _非聯屬公司轉換限制美國存託憑證(ADS)是為(X)非本公司聯屬公司及(Y)“合資格機構買家”(定義見第144A條)的轉換票據持有人，或位於美國境外的非美國人士(根據證券法下的S規則定義)的利益而交付。 | ||
|
或
| ||
| 2020年9月17日或之後(或本公司可能通知託管人的較後日期)或之後的轉換 | 可自由轉讓的美國存託憑證數目(CUSIP編號：08653C 106)： |
__________ ADSs**
|
_可自由轉讓的美國存託憑證特此分發，用於轉換非本公司聯屬公司的票據持有人。
| ||
_________________________
*非關聯公司 在2020年9月17日(或公司 可能通知託管人的較晚日期)之前(或本公司可能通知託管人的較晚日期)之前將在票據轉換時發行的受限轉換美國存託憑證：
| -- | 轉換第144A條最初出售給非關聯公司的票據 持有人(他們是“合格的機構買家”或位於美國境外的非美國人)； |
| -- | 轉換S法規票據最初出售給非關聯公司 持有人(他們是“合格機構買家”或位於美國境外的非美國人)。 |
**可自由轉讓的美國存託憑證可在2020年9月17日或之後(或本公司通知託管人的較晚日期)由非關聯公司在轉換票據時發行，具體如下：
| -- | 轉換規則144A最初出售給非關聯持有人的票據 ； |
| -- | 轉換S法規票據最初出售給非關聯持有人 。 |
A-1-2
發貨説明
送貨到DTC
| 接受美國存託憑證的DTC參與者姓名： |
_____________________________ |
| DTC參與者帳號： | _____________________________ |
| 帳户號碼對於DTC參與者的ADS收件人(f/b/o信息)： | _____________________________ |
| 上述數目的美國存託憑證將由其代為發行及交付的票據持有人姓名： | _____________________________ |
| DTC參與者聯繫人： | _____________________________ |
| DTC參與者聯繫人日間電話： | _____________________________ |
本公司特此確認，函件協議第13節中所載的陳述、 保證和契諾，自本函件之日起均真實、準確和正確。
根據函件協議第15條，公司特此確認，發行費用總額為美元[•]，即每美國存托股份發行費用乘以上文指示根據本轉換 發行指示發行的美國存託憑證或限制轉換的美國存託憑證數量(即, US$0.05 * [•])，應由公司迅速支付到以下託管賬户：
A-1-3
北卡羅來納州花旗銀行
ABA編號：021000089
DDA編號：36859028
回覆：百世集團。音符轉換
收信人：許漢克，客户管理部
此外，本公司亦承認，託管人並無責任在收到該等全額付款前發行任何該等美國存託憑證或非聯屬轉換限制美國存託憑證(視情況而定) 。
| 百世集團。 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-1-4
附件A-2
至
備註轉換函協議，
日期為2019年9月17日，
在之前和之間
百世集團。
和
北卡羅來納州花旗銀行
_____________________
關聯公司票據持有人轉換髮行説明
_____________________
[日期]
花旗銀行，北卡羅來納州-ADR存託
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
收信人：存託憑證部門/許仕仁
通過電子郵件：
郵箱：hank.hui@citi.com
郵箱：keith.galfo@citi.com
郵箱：leslie.deluca@citi.com
郵箱：daisy.xu@citi.com
郵箱：gloria.bi@citi.com
回覆：百世集團。
尊敬的先生們：
茲參閲(I)由百世集團(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、花旗銀行(北亞州)作為受託保管人)及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人於2017年9月22日訂立的存託協議(“存託協議”)，及(Ii)本公司與存託人之間於2019年9月17日訂立的票據轉換函件協議(“函件協議”)，就發行及交付美國存託憑證或轉換限制美國存託憑證(視何者適用而定)而言，於轉換本公司於2024年到期的1.75%可轉換優先票據時 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》或 《字母協議》(視適用情況而定)賦予它們的含義。
A-2-1
根據《函件協議》及《存款協議》所載條款並受其規限，本公司已將以下指明數目的股份或兑換限制股份連同反映 託管人(或其代名人)為相應數目股份或兑換限制股份(視何者適用)的登記持有人的公司股東名冊經核證真確副本一併交存，並於此指示託管人發行下列數目的美國存託憑證、非關聯兑換限制美國存託憑證或受關聯兑換限制的美國存託憑證：
| 繳存的股份數目或兑換限制股份數目(視何者適用而定)： |
_。
|
|
將發行的關聯轉換限制ADS數量(CUSIP 編號：08653C 999)：
|
_聯屬公司轉換受限美國存託憑證* | |
| 2020年9月17日(或本公司可能通知託管人的較晚日期)之前的轉換 |
_關聯公司 轉換受限美國存託憑證特此為轉換票據持有人的利益而交付，該轉換票據持有人在本協議之日起為關聯公司票據持有人，或在緊接本協議日期前90天內的任何時間一直是關聯公司票據持有人
| |
|
或
| ||
| 2020年9月17日或之後(或本公司可能通知託管人的較後日期)或之後的轉換 | 可自由轉讓的美國存託憑證數目(CUSIP編號：08653C 106)： |
__________ ADSs**
|
_可自由轉讓的美國存託憑證特此派發，用於轉換非本公司聯屬公司的票據持有人。
| ||
_________________________
*關聯方 在轉換票據時將發行的受限轉換美國存託憑證如下
--在2020年9月17日(或本公司可能通知託管人的較晚日期)之前，對最初出售給阿里巴巴-SW實體的S規則票據進行轉換，該實體在轉換時是本公司的關聯公司，或在緊接此類轉換之前的 之前90天內的任何時間一直是關聯公司(是“合格機構買家”，或位於美國境外的非美國人)：
-於二零二零年九月十七日或之後(或本公司可能通知託管人的較後日期)，轉換最初出售予阿里巴巴-SW實體的S規則票據，而該實體在轉換時為本公司的聯屬公司，或在緊接該項轉換前的90天內的任何時間一直為聯屬公司。
A-2-2
發貨説明
DTC以外的交付
| 關聯轉換受限美國存托股份的貸方名稱： |
_____________________________ |
| 街道地址： | _____________________________ _____________________________ |
| 城市、州和國家： | _____________________________ |
| 國籍： | ____________________________ |
| 社會保障或税務識別號： | _____________________________ |
| 聯繫人日間電話： | _____________________________ |
本公司特此確認，函件協議第13節中所載的陳述、 保證和契諾，自本函件之日起均真實、準確和正確。
根據函件協議第15條，公司特此確認，發行費用總額為美元[•]，即每美國存托股份發行費用乘以上文指示根據本轉換 發行指示發行的美國存託憑證或限制轉換的美國存託憑證數量(即, US$0.05 * [•])，應由公司迅速支付到以下託管賬户：
北卡羅來納州花旗銀行
ABA編號：021000089
DDA編號：36859028
回覆：百世集團。音符轉換
收信人：許漢克，客户管理部
A-2-3
此外，本公司亦承認，託管銀行並無責任在收到全數付款前發行任何該等美國存託憑證或限制兑換美國存託憑證(視何者適用而定)。
| 百世集團。 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2-4
附件B
至
備註轉換函協議，
日期為2019年9月17日，
在之前和之間
百世集團。
和
北卡羅來納州花旗銀行
_____________________
退出認證
_____________________
[日期]
花旗銀行，北卡羅來納州-ADR存託
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
收信人：存託憑證部門/許仕仁
通過電子郵件：
郵箱：hank.hui@citi.com
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郵箱：leslie.deluca@citi.com
郵箱：daisy.xu@citi.com
郵箱：gloria.bi@citi.com
回覆：百世集團。
尊敬的先生們：
茲參閲(I)由百世集團(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、花旗銀行(北亞州)作為受託保管人)及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人於2017年9月22日訂立的存託協議(“存託協議”)，及(Ii)本公司與存託人之間於2019年9月17日訂立的票據轉換函件協議(“函件協議”)，就發行及交付美國存託憑證或轉換限制美國存託憑證(視何者適用而定)而言，於轉換本公司於2024年到期的1.75%可轉換優先票據時 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》或 《字母協議》(視適用情況而定)賦予它們的含義。
B-1
本退出證明是在向託管人交出受轉換限制的美國存託憑證(定義見函件協議)時，就撤回受轉換限制的股份(定義見函件協議)而提供的。
(A)我們 承認，或者，如果我們是代表另一人行事，該人已向我們確認，它承認，以轉換限制ADS為代表的轉換 限制性股票尚未根據證券法登記；以及
(B)我們，如果我們不是實益所有人，則實益所有人已證明它將按照美國證券法(包括但不限於美國各州的適用法律)的要求出售受轉換限制的股票，並且我們，如果我們不是實益所有人，實益所有人已證明它不會存入，或導致存入，將受限制股票轉換為由託管銀行設立或維持的任何存託憑證安排，但為此目的而設立和維持的受限制安排除外。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [認證實體名稱] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-2
| 勛章擔保 | ||
|
||
| 徽章簽名保證章(不接受公章) | ||
| Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________________________ | ||
| Authorized Signature of Officer:_________________________________________________________________ | ||
| Title of Officer Signing This Guarantee:___________________________________________________________ | ||
| Address:_____________________________________________________________________________________ | ||
| ____________________________________________________________________________________________ | ||
|
Area Code and Telephone Number:________________________________________________________________ | |
| Dated:_______________________________________________________________________________________ | ||
上述簽名必須由合格的擔保機構擔保，該擔保機構是證券轉讓協會批准的認可的勛章簽名擔保計劃的良好成員。簽名必須由合格的金融機構加蓋勛章簽名擔保印章。 如商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款機構、美國股票經紀公司、證券交易商或信用社，參與已批准的Medallion Signature擔保計劃。公證公章是不能接受的。
| ||
B-3
附件C-1
至
備註轉換函協議，
日期為2019年9月17日，
在之前和之間
百世集團。
和
北卡羅來納州花旗銀行
_____________________
面向非關聯票據持有人的轉售認證和發行説明
_____________________
[日期]
花旗銀行，北卡羅來納州-ADR存託
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
收信人：存託憑證部門/許仕仁
通過電子郵件：
郵箱：hank.hui@citi.com
郵箱：keith.galfo@citi.com
郵箱：leslie.deluca@citi.com
郵箱：daisy.xu@citi.com
郵箱：gloria.bi@citi.com
回覆：百世集團。
尊敬的先生們：
茲參閲(I)由百世集團(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、花旗銀行(北亞州)作為受託保管人)及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人於2017年9月22日訂立的存託協議(“存託協議”)，及(Ii)本公司與存託人之間於2019年9月17日訂立的票據轉換函件協議(“函件協議”)，就發行及交付美國存託憑證或轉換限制美國存託憑證(視何者適用而定)而言，於轉換本公司於2024年到期的1.75%可轉換優先票據時 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》或 《字母協議》(視適用情況而定)賦予它們的含義。
C-1-1
本轉售認證及發行指示 與吾等要求託管銀行以可自由轉讓美國存託憑證(CUSIP編號：08653C 205)的形式轉讓非聯屬兑換限制性美國存託憑證(CUSIP No：08653C 205)有關，而該等轉讓受限美國存託憑證是與吾等在 根據證券法豁免註冊或登記聲明涵蓋的交易(“銷售”)中出售該等受限兑換美國存託憑證有關。
以下籤署人證明(請勾選下面相應的 框)：
*？ 根據轉售登記聲明進行的銷售： (X)根據證券法 已宣佈生效且目前有效的《證券法》規定的登記聲明涵蓋出售受轉換限制的美國存託憑證，(Y)此類出售所交割的美國存託憑證不是 “受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的定義)，以及(Z)簽署人已滿足證券法下所有適用的招股説明書交付要求，
或
**？ 銷售豁免註冊(僅限六個月至一年銷售後的第144條規則)：將轉讓的轉換受限美國存託憑證及其代表的 轉換受限股票(X)不是由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的個人持有，並且(Y)在出售時，本公司完全遵守其根據《交易法》向美國證券交易委員會報告的義務。
或
** 銷售豁免登記(僅限一年後銷售的第144條規則)：(X)將轉讓的受轉換限制的美國存託憑證及其所代表的 受轉換限制的股份並非由本公司的關聯公司或一直是本公司的關聯公司的個人在前三個月內持有，以及(Y)自該等受轉換限制的美國存託憑證代表的受轉換限制的美國存託憑證從本公司或本公司的關聯公司購入以來，至少已過了一年。
或
**？ 豁免註冊的銷售(根據第144條以外的銷售)： 轉讓的受轉換限制的美國存託憑證及其代表的轉換 受限制的股票是在根據證券法豁免註冊的交易中轉讓的，轉讓時交付的美國存託憑證不是“受限制證券”(根據證券法第144(A)(3)條的定義)。
_________________________________
* 公司可能已向託管機構提交了涵蓋此交易的律師的必要意見。
**提供涵蓋本次交易所需的法律顧問意見由美國存托股份限售持有人負責。
C-1-2
以下籤署人特此請求保管人：
| (i) | 取消以下數量的非關聯轉換限制性美國存託憑證，用於發行可自由轉讓的非限制性美國存託憑證： |
__________________________________________
(CUSIP No.: 08653C 205), and
| (Ii) | 如上文(I)所述，取消限制轉換的美國存託憑證後，簽發並“免費”交付以下數量的美國存託憑證： |
____________________________
(CUSIP No.: 08653C 106)
致下列人士：
| 代表以下籤署人的DTC參與者姓名： | _____________________________ |
|
DTC參與者帳號： |
_____________________________ |
| 帳户號碼對於以下籤署的DTC參與者(f/b/o信息)： | _____________________________ |
| 下列簽字人的轉送指示： | _____________________________ |
|
DTC參與者聯繫人： |
_____________________________ |
| DTC參與者聯繫人日間電話： | _____________________________ |
簽署人在此指示託管銀行取消以可自由轉讓美國存託憑證的形式轉讓的受限兑換美國存託憑證，並在適用的情況下向下文簽署人發出一份聲明，説明如此轉讓的簽署人持有的受限兑換美國存託憑證的數目。簽署人不可撤銷地委任 受託管理人及其任何授權代表代表簽署人採取上述行動。 簽署人確認，根據存託協議和函件協議的條款，應支付的與取消轉換限制美國存託憑證和發行美國存託憑證有關的適用費用、税項和開支 現同時向存託管理人支付。
C-1-3
| 實益擁有人(或代表)姓名： | __________________________________ |
|
日期：
|
__________________________________
|
|
實益所有人(或代表)簽署：
|
__________________________________
(如以代表身份行事，請註明頭銜) |
C-1-4
附件C-2
至
備註轉換函協議，
日期為2019年9月17日，
在之前和之間
百世集團。
和
北卡羅來納州花旗銀行
_____________________
針對關聯通知持有人的轉售認證和發行説明
_____________________
[日期]
花旗銀行，北卡羅來納州-ADR存託
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
收信人：存託憑證部門/許仕仁
通過電子郵件：
郵箱：hank.hui@citi.com
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回覆：百世集團。
尊敬的先生們：
茲參閲(I)由百世集團(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、花旗銀行(北亞州)作為受託保管人)及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人於2017年9月22日訂立的存託協議(“存託協議”)，及(Ii)本公司與存託人之間於2019年9月17日訂立的票據轉換函件協議(“函件協議”)，就發行及交付美國存託憑證或轉換限制美國存託憑證(視何者適用而定)而言，於轉換本公司於2024年到期的1.75%可轉換優先票據時 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》或 《字母協議》(視適用情況而定)賦予它們的含義。
C-2-1
本轉售認證及發行指示 是針對吾等要求託管銀行以可自由轉讓ADS(CUSIP編號：08653C 106)的形式轉讓聯屬轉換受限美國存託憑證(CUSIP編號：08653C 999)而提供的，並與吾等在 根據證券法豁免註冊或登記聲明所涵蓋的交易(“銷售”)中出售此等受限兑換美國存託憑證有關。
以下籤署人證明(請勾選下面相應的 框)：
*？ 根據轉售登記聲明進行的銷售： (X)根據證券法 已宣佈生效且目前有效的《證券法》規定的登記聲明涵蓋出售受轉換限制的美國存託憑證，(Y)此類出售所交割的美國存託憑證不是 “受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的定義)，以及(Z)簽署人已滿足證券法下所有適用的招股説明書交付要求，
或
**？ 銷售豁免註冊(僅限六個月至一年銷售後的第144條規則)：將轉讓的轉換受限美國存託憑證及其代表的 轉換受限股票(X)不是由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的個人持有，並且(Y)在出售時，本公司完全遵守其根據《交易法》向美國證券交易委員會報告的義務。
或
** 銷售豁免登記(僅限一年後銷售的第144條規則)：(X)將轉讓的受轉換限制的美國存託憑證及其所代表的 受轉換限制的股份並非由本公司的關聯公司或一直是本公司的關聯公司的個人在前三個月內持有，以及(Y)自該等受轉換限制的美國存託憑證代表的受轉換限制的美國存託憑證從本公司或本公司的關聯公司購入以來，至少已過了一年。
或
**？ 豁免註冊的銷售(根據第144條以外的銷售)： 轉讓的受轉換限制的美國存託憑證及其代表的轉換 受限制的股票是在根據證券法豁免註冊的交易中轉讓的，轉讓時交付的美國存託憑證不是“受限制證券”(根據證券法第144(A)(3)條的定義)。
_________________________________
* 公司可能已向託管機構提交了涵蓋此交易的律師的必要意見。
**提供涵蓋本次交易所需的法律顧問意見由美國存托股份限售持有人負責。
C-2-2
以下籤署人特此請求保管人：
| (Iii) | 取消以下數量的關聯轉換限制性美國存託憑證，用於發行可自由轉讓的非限制性美國存託憑證： |
__________________________________________
(CUSIP No.: 08653C 999), and
| (Iv) | 如上文(I)所述，取消限制轉換的美國存託憑證後，簽發並“免費”交付以下數量的美國存託憑證： |
____________________________
(CUSIP No.: 08653C 106)
1.如果美國存託憑證 將以記賬轉賬的方式簽發和交付給下列簽字人的存託憑證賬户：
| 代表以下籤署人的DTC參與者姓名： | _____________________________ |
|
DTC參與者帳號： |
_____________________________ |
| 帳户號碼對於以下籤署的DTC參與者(f/b/o信息)： | _____________________________ |
| 下列簽字人的轉送指示： | _____________________________ |
|
DTC參與者聯繫人： |
_____________________________ |
| DTC參與者聯繫人日間電話： | _____________________________ |
2.如果美國存託憑證 將以未經證明的美國存託憑證或美國存託憑證的形式簽發和交付：
| 買方/受讓人姓名或名稱： | _____________________________ |
|
街道地址： |
_____________________________ |
|
城市、州和國家： |
_____________________________ |
|
國籍： |
_____________________________ |
| 社會保障或税務識別號： | _____________________________ |
C-2-3
簽字人在此指示託管銀行取消將以可自由轉讓的美國存託憑證形式轉讓的關聯轉換受限美國存託憑證，並在適用的情況下，向簽字人發出一份聲明，説明被轉讓的簽字人持有的關聯轉換受限美國存託憑證的數量。 簽字人不可撤銷地指定託管銀行及其任何授權代表作為其代理人，代表簽字人採取上文所述的行動。簽署人確認，根據《存款協議》及《函件協議》的條款，有關取消聯屬公司轉換受限美國存託憑證及發行美國存託憑證的適用費用、税項及開支，現同時向保管人作出。
| 船東姓名： | __________________________________ |
| 業主社保號或納税人識別號： |
__________________________________
|
| 所有者帳號： | __________________________________ |
| 日期： | __________________________________ |
|
船東簽署：
|
__________________________________ |
C-2-4
| 勛章擔保 | ||
|
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| 徽章簽名保證章(不接受公章) | ||
| Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________________________ | ||
| Authorized Signature of Officer:_________________________________________________________________ | ||
| Title of Officer Signing This Guarantee:___________________________________________________________ | ||
| Address:_____________________________________________________________________________________ | ||
| ____________________________________________________________________________________________ | ||
|
Area Code and Telephone Number:________________________________________________________________ | |
| Dated:_______________________________________________________________________________________ | ||
上述簽名必須由合格的擔保機構擔保，該擔保機構是證券轉讓協會批准的認可的勛章簽名擔保計劃的良好成員。簽名必須由合格的金融機構加蓋勛章簽名擔保印章。 如商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款機構、美國股票經紀公司、證券交易商或信用社，參與已批准的Medallion Signature擔保計劃。公證公章是不能接受的。
| ||
C-2-5
附件D
至
備註轉換函協議，
日期為2019年9月17日，
在之前和之間
百世集團。
和
北卡羅來納州花旗銀行
_____________________
關聯轉換轉讓證書 受限美國存託憑證
_____________________
[日期]
花旗銀行，北卡羅來納州-ADR存託
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
收信人：存託憑證部門/許仕仁
通過電子郵件：
郵箱：hank.hui@citi.com
郵箱：keith.galfo@citi.com
郵箱：leslie.deluca@citi.com
郵箱：daisy.xu@citi.com
郵箱：gloria.bi@citi.com
回覆：百世集團。
尊敬的先生們：
請參閲(I)由百世集團(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、花旗銀行(北亞利桑那州)作為受託保管人)及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人於2017年9月22日訂立的存託協議(“存託協議”)，及(Ii)本公司與受託保管人之間於2019年9月17日訂立的票據轉換函件協議(“函件協議”)，於本公司將於2024年到期的1.75%可轉換優先票據轉換時，發行及交付美國存託憑證或轉換限制美國存託憑證(視何者適用而定)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《保證金協議》或《信函協議》中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
D-1
關於將隨函交回的關聯公司受限轉換美國存託憑證(“已交回關聯公司轉換受限美國存託憑證”)轉讓給本合同附表一所列的人，以下籤署的持有人證明：
(勾選 一個)
| ___ | (a) | 在符合證券法第144A條要求的交易中，已交回的關聯轉換受限美國存託憑證將轉讓給以下籤署持有人合理地相信 為“合資格機構買家”(指證券法第144A條)的人士，而受讓人僅為投資目的而收購 已交回的關聯轉換受限美國存託憑證，並無分銷的目的。 |
| 或 |
| ___ | (b) | 已交回的關聯公司轉換受限美國存託憑證正在符合證券法下S規則第903或904條的要求的離岸交易中轉讓給非美國個人(定義見證券法下的第(Br)S條)，且受讓人收購已交回的關聯公司轉換受限美國存託憑證用於投資目的，但無意分銷。 |
如果以上兩項均未選中，則託管機構 沒有義務將退還的關聯轉換受限美國存託憑證登記在持有人以外的任何人的名下 ，除非且直到符合《存款協議》和《信函協議》中規定的任何此類轉讓或登記的條件(包括但不限於提交美國證券法律顧問的意見)。
轉讓方確認，根據《存款協議》和《函件協議》的條款，與轉讓美國存託憑證有關的適用費用、税款和應付費用將同時向託管人支付。
受讓人已且如代表實益擁有人行事，該實益擁有人已同意接受附屬公司轉換受限美國存託憑證，該等受限美國存託憑證與為轉讓而交回的附屬公司轉換受限美國存託憑證相同，並須遵守函件協議所載的相同轉讓限制。
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： |
D-2
| 勛章擔保 | ||
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| 徽章簽名保證章(不接受公章) | ||
| Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________________________ | ||
| Authorized Signature of Officer:_________________________________________________________________ | ||
| Title of Officer Signing This Guarantee:___________________________________________________________ | ||
| Address:_____________________________________________________________________________________ | ||
| ____________________________________________________________________________________________ | ||
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Area Code and Telephone Number:________________________________________________________________ | |
| Dated:_______________________________________________________________________________________ | ||
上述簽名必須由合格的擔保機構擔保，該擔保機構是證券轉讓協會批准的認可的勛章簽名擔保計劃的良好成員。簽名必須由合格的金融機構加蓋勛章簽名擔保印章。 如商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款機構、美國股票經紀公司、證券交易商或信用社，參與已批准的Medallion Signature擔保計劃。公證公章是不能接受的。
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D-3