根據2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-260944

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

極光

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

中國認證檢驗大廈14樓

南山區科濟南十二路8號

廣東深圳518057

中華人民共和國

+86 755-8388-1462

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(302) 738-6680

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

複製到：

舒度，Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

地標建築愛丁堡大廈42樓C/o

中環皇后大道15號

香港

+852 3740-4700

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的其他證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果此表格 是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月19日

極光

A類普通股

優先股

認股權證

認購權

單位

我們可不時發售、發行及出售最多80,000,000美元的A類普通股，或以任何其他貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值，包括以美國存托股份或美國存托股份、優先股、認股權證的形式購買A類普通股，包括以美國存托股份、認購權及該等證券組合的形式，單獨或作為單位，以一次或多次發售。三隻美國存託憑證代表兩股A類普通股。 本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、認股權證、認購權和單位統稱為證券。

每次我們根據本招股説明書出售我們的證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供此類發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

此外，本招股説明書還包括本文所述的某些出售股東出售總計高達13,825,461股A類普通股。我們將不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

我們可能會不時出售證券，而出售股東可能會不時出售A類普通股， 包括以美國存託憑證的形式，通過公開或私下交易，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克全球市場上或之外，按當時的市場價格或私人協商的價格出售。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為JG。2022年5月17日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的收盤價為每美國存托股份1.02美元。三個美國存託憑證代表兩股A類普通股。

投資這些證券涉及高度風險。請仔細考慮從第20頁開始的本招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的報告(通過引用併入本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄中)中風險因素項下討論的風險。

極光不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，並通過與總部位於中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行。中國法律法規對外商投資在中國境內提供某些增值電信服務的企業施加限制和條件。因此，我們通過VIE深圳和訊華谷信息技術有限公司在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的 合同安排，根據美國公認會計準則將其財務業績與我們的財務業績合併。該等合約安排使吾等可獲得可能對VIE有潛在重大影響的經濟利益(br}作為我們子公司所提供服務的代價)，並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們能夠根據美國公認會計準則將其財務結果與我們的財務結果合併。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如在本招股説明書中所使用的，極光是指極光，而我們、我們、我們的公司或我們的公司是指極光及其 子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，還包括VIE及其在中國的子公司。

我們和VIE面臨着與在中國大陸開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。我們在中國的業務運營有很大一部分是通過VIE進行的，我們和VIE受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB對我們的審計師缺乏檢查， 這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述 ，請參閲本公司截至2021年12月31日的財政年度《Form 20-F》或2021 Form 20-F (通過引用併入本文)中的第3.D.項關鍵信息和風險因素以及本招股説明書中與在中國開展業務相關的風險因素。

我們面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要通過我們的子公司和VIE在中國進行，我們和VIE受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管審批以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，如 以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們在美國或其他國家/地區開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他國家/地區的證券交易所上市和進行發行的能力。 這些風險可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致此類證券的價值顯著下降。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲本招股説明書中與在中國開展業務相關的風險因素和風險，以及本招股説明書中與在中國開展業務相關的風險因素和風險。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA。2021年12月2日，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了HFCAA的披露和提交要求，根據該要求，如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，表明PCAOB無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將認定發行人為委員會認定的發行人，並將在連續三年被認定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告 ，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年5月，在該公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交2021年Form 20-F文件後，在其實施HFCAA的過程中，美國證券交易委員會最終將該公司指定為委員會確定的發行人。根據現行法律，退市和禁止美國的場外交易可能會在2024年進行。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，擬議的法律修改將把不檢查的年數從三年減少到兩年。, 因此，縮短了我們的美國存託憑證可能被禁止場外交易或 退市之前的時間段。如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。該公司及其投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權權益。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排尚未在法庭上進行測試。如果中國政府發現確立我們在中國業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及Aurora的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明， 請參閲本公司2021年表格20-F中披露的第3.D.項下披露的風險。關鍵信息？風險因素？與我們的公司結構相關的風險。該表格通過引用併入本文, 以及？風險因素與本招股説明書中與我們公司結構相關的風險。

我們主要通過我們的WFOE和VIE開展業務。因此，極光支付股息的能力取決於我們的WFOE支付的股息 。如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據中國法律，我們的外商獨資企業和VIE必須每年(如果有的話)預留至少10%的税後利潤，作為某些法定公積金的資金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的2021年Form 20-F中的項目5.運營和財務回顧及展望；B.流動性和資本資源控股公司結構；以及本招股説明書中通過本組織的現金流。我們的子公司和VIE進行業務交易，包括提供服務和公司間貸款，以及通過行使股票期權收取員工的個人所得税。本公司外商獨資企業與VIE之間的現金流包括：(1)VIE於截至2019年12月31日止年度從本公司WFOE獲得的公司間貸款為人民幣1.979億元，為零及人民幣8,000萬元。, (2)於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE向本公司WFOE償還的公司間貸款分別為零、人民幣15610萬元及人民幣5630萬元，(3)VIE於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別從本公司的WFOE收取現金人民幣510萬元、人民幣90萬元及人民幣260萬元，以代表本公司僱員支付因行使購股權而產生的個人所得税。有關如何在我們的WFOE和VIE之間轉移現金的更詳細討論，請參閲本招股説明書中我們公司的控股公司結構和與VIE的合同安排和我們公司的現金流。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們公司			4
風險因素			20
收益的使用			29
大寫			30
法規			31
股本説明			35
美國存托股份説明			45
優先股的説明			53
手令的説明			55
認購權的描述			56
對單位的描述			58
民事責任的可執行性			59
課税			61
出售股東			62
配送計劃			63
費用			66
法律事務			67
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			69
以引用方式將某些文件成立為法團			70

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除其各自的 日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不是，也不是出售股東，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們和/或出售股東可以在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的概述。我們還可以通過招股説明書附錄或通過引用我們向美國證券交易委員會提交的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的相關證物，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用併入某些文件。

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及

•

？美國存託憑證是美國存託憑證，可以證明美國存託憑證；

•

？美國存托股票是我們的美國存托股票，每三股代表兩股A類普通股 ；

•

·極光是我們開曼羣島控股公司極光的；

•

？中國或中華人民共和國適用於中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

普通股相當於我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

？截至某一日期的累計應用程序安裝數等於截至同一日期已安裝作為我們的開發者服務的一部分提供的一個或多個SDK的應用程序的累計數量；

•

在指定時間段內的客户是指在同一時間段內購買了我們的付費SAAS業務或目標營銷中的至少一項的客户。我們將每個簽約方視為單獨的客户，儘管一家公司可能有一個以上的簽約方與我們簽訂合同，一個企業集團內的多個實體可能使用同一簽約方與我們簽訂合同；

•

？美國公認會計原則或美國公認會計原則是美國公認的會計原則；

•

？在給定時間段內的每月活躍的唯一移動設備是指在同一時間段的最後一個月內至少有一個應用程序與我們的服務器建立活動連接的唯一移動設備的數量。

•

？我們的SAAS業務適用於我們的開發人員服務和垂直應用程序；

•

請到深圳市和訊華谷信息技術有限公司或和訊華谷；

•

？我們的WFOE是給JPush信息諮詢(深圳)有限公司，或深圳JPush；

•

？人民幣和人民幣是中國的法定貨幣；

•

*SAAS？是到軟件即服務；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美國的法定貨幣；以及

1

•

？我們、我們的公司和我們的公司是開曼羣島控股公司極光及其子公司的，在描述我們的運營和綜合財務信息時，還包括VIE在中國及其子公司。

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是指本招股説明書，對招股説明書的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

2

前瞻性陳述

本招股説明書和在此引用的文件包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述： 可能、將、預期、預期、目標、意圖、計劃、相信、估計、可能、未來、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國移動互聯網行業和移動應用程序開發者服務市場的預期增長；

•

預計大數據技術在中國的應用日益廣泛，包括在移動在線營銷、金融風險管理、市場情報和基於位置的情報服務等領域；

•

我們對SAAS業務和定向營銷的需求和市場接受度的預期；

•

我們對與應用程序開發人員、客户、戰略合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

•

本行業的競爭；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書副刊中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本文中披露的風險因素、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

3

我們公司

我們的使命

我們的使命是通過利用移動大數據的力量來獲取可操作的洞察和知識，從而提高企業和社會的生產力。

概述

我們是中國領先的開發者服務平臺。通過我們的開發者服務，我們在2021年12月達到每月約14.4億台活躍的獨特移動設備，約佔中國移動設備覆蓋範圍的90%。通過這些移動設備，我們可以訪問、聚合、清理、結構化和加密大量實時和匿名的設備級移動行為數據。我們利用人工智能(AI)和機器學習從這些數據中獲得可操作的見解和知識，使我們的客户能夠做出更好的商業決策。我們很自豪在2021年、2020年和2017年中國SAAS應用大會上被評為 年度最佳SAAS服務提供商，2021年大會上被年度用户推薦的最佳SAAS產品，2019年至2020年大會上最有價值的SAAS服務提供商，2020年平西最受開發者信任的SAAS平臺，2018年騰訊控股評為騰訊控股社交網絡KA服務傑出商業合作伙伴，以及2018年易本財景評選的銀行業金融科技服務平臺。我們還自豪地獲得了InfoQ 2020最佳技術社區驅動獎、金融領域的最佳社會營銷案例研究和2019年菲尼克斯ADX音樂節上的遊戲領域的最佳大數據營銷案例研究、iiMedia Research頒發的2018年度全球大數據應用平臺傑出成就獎、中國電子商務委員會頒發的2018年度最佳大數據應用獎、CCTV證券新聞頻道頒發的2017年度最佳技術公司獎、大數據雜誌頒發的2017年大數據創新解決方案獎。

我們為中國的移動應用開發商提供一整套服務。我們的開發者服務輕鬆集成了所有類型的移動應用，並提供了開發者所需的核心應用內功能，包括推送通知、即時通訊、分析、分享和短信服務(SMS)、一鍵驗證等JG Alliance下的服務。截至2021年12月31日，我們的服務已被媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務和教育等各行各業的約648,186名移動應用開發商使用。我們是許多大型互聯網公司以及各個行業的許多領先品牌的首選合作伙伴。截至2019年12月31日，使用我們至少一項開發者服務或累計應用程序安裝的移動應用程序的數量從2019年12月31日的1,452,000多個增加到2020年12月31日的1,698,000多個，到2021年12月31日進一步增加到1,807,000多個。

自我們成立以來到2021年12月31日，我們已經積累了超過579億個軟件開發工具包(SDK)的安裝數據，作為我們開發人員服務的一部分。我們只能訪問選定的匿名設備級數據，這些數據對於所提供的服務是必要的，也是相關的。收集原始移動行為數據後，我們的數據處理平臺將以聚合和匿名方式存儲、清理、結構化和加密用於AI支持的建模練習的數據。我們的開發者服務可以集成到同一設備上的多個應用程序中，這使我們能夠從不同和多個維度接收基於設備的數據，包括線上和線下。我們相信，我們的數據在數量、種類、速度和準確性上都有所不同。

4

人工智能和機器學習是我們利用的關鍵技術，用於從我們的數據中獲得可操作和營銷的有效見解，並開發和完善我們的垂直應用程序和有針對性的營銷。利用建立在我們海量和高質量數據基礎上的這些技術，我們開發了各種解決方案，為多個不同領域的客户提供 特定於行業的可行見解。我們的解決方案包括：

•

垂直應用程序主要包括市場情報、金融風險管理和基於位置的情報 情報：

•

市場情報：我們為投資基金和企業提供實時市場情報解決方案，如我們的產品IAPP，它提供對中國移動應用使用情況和趨勢的分析和統計結果。

•

金融風險管理：我們幫助金融機構、持牌貸款人和信用卡公司 做出明智的貸款和信貸決策。

•

基於位置的智能 (“IZone？)：我們幫助零售商和其他傳統零售商 實體店房地產開發商等行業跟蹤和分析客流量，進行有針對性的營銷，並做出更明智、更有影響力的運營決策，如選址。

總而言之，開發人員服務和垂直應用程序被稱為SAAS業務。

•

定向營銷 (“肖國通？)：我們通過使廣告商能夠在正確的時間用正確的內容瞄準正確的受眾來幫助他們提高效率。

在整個2020年，我們 戰略性地縮減了目標營銷業務，將重點放在SAAS業務上，並於2020年底退出了目標營銷業務。從2021年1月開始，我們開始運營純SAAS業務併產生收入。

我們建立了強大的技術基礎設施，以支持SAAS業務和傳統目標營銷在中國各地的實時使用 。我們已經開發了一個由9100多臺服務器組成的專有網絡，包括戰略上分佈在全國各地的雲服務器，為中國所有電信提供商提供高質量和高成本效益的服務 。這一廣泛且精心設計的服務器網絡使我們能夠為客户實時訪問和使用我們的 軟件即服務(SAAS？)產品和定向營銷，具有極大的穩定性、極高的速度和高可靠性。

最新發展動態

融資方面的最新發展

2021年4月16日，我們與上海浦東發展銀行(SPD Bank)簽訂了定期貸款協議。根據貸款協議，SPD銀行同意向我們提供一年期人民幣1.5億元定期貸款安排。該貸款的定價比一年期人民幣貸款最優惠利率高出50個基點。融資所得資金用於一般企業用途。截至2021年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為人民幣1.5億元，為貸款質押的限制性現金存款總額為人民幣1.579億元。2022年4月15日，我們已按時全額償還貸款1.5億元，質押的受限現金被釋放並轉回公司。

最近的監管發展和我們的業務需要中國當局的許可

我們通過我們的子公司和VIE在中國開展業務。我們中國子公司和VIE在中國的運營受中國法律法規的管轄。截至本招股説明書日期，除本招股説明書中另有披露外，我們的中國子公司和VIE已從中國政府當局獲得必要的許可證和許可， 是業務的關鍵

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我們控股公司和VIE在中國的業務，包括兩個涵蓋不同經營範圍的增值電信業務許可證和涉外調查許可證。 VIE還可能需要獲得個人徵信業務許可證。中國政府已經通過了幾項管理個人徵信業務的規定。根據國務院頒佈並於2013年起施行的《徵信行業管理條例》，個人徵信業務是指收集、組織、存儲、處理與個人信用狀況有關的信息並向他人提供信息的活動，徵信機構是指以徵信為主要業務的正式成立的機構。根據人民中國銀行頒佈並於2013年起施行的《徵信業管理條例》和《徵信機構管理辦法》，未經國務院徵信業監督管理部門批准，任何單位不得從事個人徵信業務。2021年9月27日，中國人民銀行發佈了《信用信息服務管理辦法》，並於2022年1月1日起施行。根據《信用信息服務辦法》，信用信息服務是指對企業和個人的信用信息進行收集、整理、保存和處理，並向信息使用者提供上述信息。信用信息，是指個人的基本信息, 為金融活動提供服務而依法收集的用於識別和確定企業和個人資信狀況的借貸信息和其他相關信息，以及根據上述信息形成的分析評估信息。從事個人徵信服務的人員，應當按照《徵信服務辦法》的規定，取得中國人民銀行頒發的個人徵信機構許可證。VIE基於設備級移動行為數據為金融機構和新興科技公司提供金融風險管理解決方案。由於缺乏對當前管理個人信用報告業務的規定的進一步解釋 ，在當前規定下，與信用狀況和個人信用報告業務有關的信息的確切定義和範圍尚不清楚。因此，由於我們的金融風險管理解決方案，VIE是否會被視為 從事個人信用報告業務尚不確定。截至本招股説明書日期，本公司並未受到任何與個人徵信報告業務相關的中國法律或法規的任何罰款或其他處罰。參見2021 表格20-F中的第4項.關於公司的信息；B.業務概述和規章；關於信用報告的規章，通過引用併入本招股説明書中。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要 為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息, 見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？我們 可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和2021年Form 20-F中的運營結果產生重大不利影響 ，該表通過引用併入本招股説明書中。

此外，除本招股説明書所披露者外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本招股説明書日期，吾等、吾等中國子公司及VIE：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可，及(Ii)未獲或被任何中國當局拒絕 該等許可。我們面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或 批准不是必需的，適用的法律、法規或解釋發生變化，從而要求我們在未來獲得批准的風險。

然而，中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制。2021年12月28日，中國網信辦會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了之前的規定。根據《網絡安全審查措施》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商必須

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如果他們的活動影響或可能影響國家安全，則進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查措施仍不清楚相關要求是否適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股票或債券發行。除了在外國上市前的潛在審查外，CAC還有權對被認為影響或可能影響國家安全的數據處理活動啟動網絡安全 審查。因此，我們不能排除我們將受到此類當然安全審查的可能性，而且我們在美國上市的事實是否會增加這種可能性也是不確定的。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者欲在境外上市的，應當按照條例草案的規定申請網絡安全審查。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。由於條例草案僅公開徵求公眾意見, 其規定和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和執行仍存在很大不確定性。請參閲風險因素？與我們的業務和VIE的業務相關的風險，我們和VIE的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。數據的不當使用或披露 可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響？風險因素和風險因素與我們的業務和工業相關的風險？安全和隱私泄露可能會損害我們的業務。

根據《網絡安全審查辦法》和其他中華人民共和國網絡安全法律法規，關鍵信息基礎設施運營商如果 打算購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，中國政府當局可以在解釋和執行這些法律時擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋關鍵信息基礎設施運營商的範圍。請參閲《互聯網信息安全和隱私保護條例》 個人信息保護條例。此外，《網絡安全審查辦法》還規定，任何互聯網平臺運營商開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動也應接受網絡安全審查。鑑於網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴張，如果我們被中國網絡安全法律法規認定為關鍵的信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行中國網絡安全法律法規要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人 信息和重要數據，這是我們在業務中履行的義務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。我們可能會在進行數據處理活動時進行審查，並可能在滿足其要求以及對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改方面面臨挑戰。截至本招股説明書日期, 我們沒有 參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台 ，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。？風險因素？與在中國做生意有關的風險？根據中國的規則、法規或政策，上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准。截至本招股説明書發佈日期，

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我們沒有收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境外上市條例草案》、《境內公司境外發行上市備案證券辦法(徵求意見稿)》、《境外上市辦法草案》，公開徵求意見的截止日期為2022年1月23日。根據這些新規草案，以備案為基礎的監管制度將適用於中國境內公司的海外間接發行和上市，指的是以境外實體的名義在海外市場進行的此類證券發行和上市，但基於在國內經營主營業務的境內公司的基礎股權、資產、收益或其他類似權利。 在其官方網站發佈的問答中，被調查的中國證監會官員表示，中國證監會將開始適用於新股發行和上市的備案要求。現有海外上市中國公司的首次公開募股和再融資將被要求通過備案程序。對於現有公司的其他備案，監管機構將給予足夠的過渡期，以完成其備案程序。這些新條款和措施的最終版本將於何時發佈和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，目前仍不確定。假設境外上市條例草案和境外上市辦法草案 按照目前的形式生效，我們或我們未來在海外市場的任何發行和上市將遵守向中國證監會備案的要求。

2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市相關保密和檔案管理的規定》(徵求意見稿)，或《檔案規則草案》，並公開徵求意見，截止日期為2022年4月17日。《檔案規則(草案)》要求，境內機構在境外發行上市證券的過程中，提供相關證券服務的境內機構、證券公司和證券服務機構應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密和政府工作祕密的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有{br>審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否與國家祕密有關不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門鑑定。然而，《檔案規則》草案尚未確定或生效，關於《檔案規則》草案的進一步解釋和執行仍存在不確定性。有關更詳細的信息，請參閲項目3.關鍵信息；D.風險因素：與我們公司結構相關的風險；審批, 根據中國法律，我們在海外發行2021 Form 20-F證券時，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案或其他 要求，該表格通過引用併入本招股説明書中。

除了需要中國證監會或其他中國政府機構批准我們的離岸發行外，VIE還需要獲得並保持不同監管機構的適用許可證和批准，以提供其當前的服務。在目前的中國監管體系下，多個監管機構，包括但不限於工業和信息化部和中國網信局，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網業務。運營商開展相關電信業務必須 獲得政府批准和許可證。VIE還向國內外金融行業客户提供手機APP數據分析產品，可視為從事涉外調查業務。因此，在目前的中國監管制度下，VIE可能需要獲得涉外調查許可證。見第4項：公司信息；B.業務：概述；

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《電信服務和外資所有權限制條例》和第4項.關於公司的信息B.業務 概述《2021 Form 20-F中的涉外調查條例》，通過引用將其併入本招股説明書中。VIE已獲得兩張涵蓋不同經營範圍的增值電信業務許可證和涉外調查許可證。

VIE還可能需要獲得個人徵信業務許可證。中國政府已經通過了幾項管理個人徵信業務的規定。根據國務院頒佈並於2013年起施行的《徵信行業管理條例》，個人徵信業務是指收集、組織、存儲、處理與個人信用狀況有關的信息並向他人提供信息的活動，徵信機構是指以徵信為主要業務的正式成立的機構。根據2013年起施行的《徵信業管理條例》和《徵信機構管理辦法》，未經國務院徵信行業監督管理部門批准，任何單位不得從事個人徵信業務。VIE基於設備級移動行為數據為金融機構和新興科技公司提供金融風險管理解決方案。由於缺乏對當前管理個人徵信業務的法規的進一步解釋， 與當前法規下的信用狀況和個人徵信業務相關的信息的確切定義和範圍尚不清楚。因此，由於我們的金融風險管理解決方案，VIE是否會被視為從事個人信用報告業務 尚不確定。截至本招股説明書日期, 根據任何與個人信用報告業務相關的中國法律或法規，我們沒有受到任何罰款或其他處罰。參見2021 表格20-F中的第4項.關於公司的信息；B.業務概述和規章；關於信用報告的規章，通過引用併入本招股説明書中。

我們認為，我們目前不需要從中國當局獲得任何其他 許可或批准來經營我們的業務或在向外國投資者的後續發行中發行這些證券。然而，不能保證未來在我們的業務發展、後續發行或我們的證券繼續在美國證券交易所上市時，情況將繼續如此，或者即使需要並獲得此類許可或批准，也不會隨後被撤銷或撤銷。如果我們 沒有收到或保持許可或批准，或者如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得許可或批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的業務和我們的ADS價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在 全國證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查，這 可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中與在華經商相關的風險因素與風險 以及第3項：關鍵信息與D風險因素與在華經商相關的風險在我們的2021 表格20-F中列出，該表格以引用方式併入本文。

9

控股公司結構和與VIE的合同安排

極光不是中國的一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其可變利益實體(VIE)中沒有股權。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司和VIE進行。中國法律法規對外商投資在中國境內提供一定增值電信服務的企業進行限制和施加條件。因此，我們通過VIE在中國經營這些業務。

在本招股説明書中，極光是指極光，我們是指極光及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，也包括VIE及其在中國的子公司。在本招股説明書中，我們將深圳市和訊華谷信息技術有限公司或和訊華谷稱為VIE，將JPush信息諮詢(深圳)有限公司或深圳JPush稱為我們的WFOE。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

下表説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和截至本招股説明書日期的VIE：

注：

(1)	我們的創始人、董事會主席、首席執行官兼Aurora股份的主要實益擁有人羅衞東先生持有VIE 80%的股權。王曉道和方嘉文都是Aurora股份的實益擁有人，他們分別持有VIE 10%的股權。

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通過我們的WFOE，我們已經與VIE和VIE的指定股東簽訂了一系列合同安排。這些合約安排使我們能夠：

•

對VIE實施有效控制；

•

考慮到我們的WFOE提供的服務，獲得可能對VIE具有重大潛在意義的經濟利益 ；以及

•

持有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權和資產。

由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此將其財務業績與我們在美國公認會計準則下的財務業績合併。2019年、2020年和2021年，我們分別有98.6%、97.7%和95.0%的對外收入來自VIE。

這些合同協議包括獨家期權協議、獨家業務合作協議、財務支持協議、 股東投票代理協議和股權質押協議。根據獨家期權協議，VIE的每位股東已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其在VIE的全部或部分股權的獨家選擇權 ，VIE已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。根據獨家業務合作協議，我們的WFOE擁有為VIE提供綜合業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利。根據財務支持協議，我們承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內向VIE提供無限制的財務支持，無論VIE是否實際產生任何運營虧損。VIE的每一位股東還簽署了一份股東投票代理協議，不可撤銷地授權我公司擔任他的事實律師行使他作為VIE股東的所有權利。根據股權質押協議，VIE的股東已將VIE的100%股權質押給我們的WFOE，以保證股東履行其在獨家期權協議、股東投票代理協議和財務支持協議下的義務，以及VIE履行其在獨家業務合作協議和獨家期權協議下的義務。有關合同安排的實質性規定的摘要，請參閲項目4.關於公司的信息C.2021 Form 20-F中的組織結構 ，通過引用將其併入本招股説明書中。

然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，VIE主要由羅衞東擁有，他持有VIE 80%的股份。羅先生還擁有Aurora總投票權的76.4%。因此，我公司上述各項合同對VIE的可執行性取決於羅先生。如果他未能履行合同安排下的義務，我們可能 無法執行使我們能夠有效控制VIE的合同安排。如果發生這種情況，我們將需要解除VIE的鞏固。我們的大部分資產, 包括在中國開展業務所需的許可證由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至成為

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毫無用處。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲項目3.關鍵信息？D.風險因素與我們的2021 Form 20-F(通過引用併入)中與我們的公司結構相關的風險，以及本招股説明書中與我們的公司結構相關的風險因素？

Aurora是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的WFOE和VIE開展業務。因此，極光支付股息的能力取決於我們的WFOE支付的股息。如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的外商獨資企業和中外合資企業每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為某些法定準備金的資金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定的銀行審核。我們的外商獨資企業沒有分紅，只有在產生累積利潤並滿足法定準備金要求後才能分紅。從歷史上看，沒有子公司向控股公司支付股息或進行其他分配，也沒有向我們的投資者支付或分配股息或分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們沒有合法所有權的VIE的淨負債分別為人民幣8100萬元、人民幣2.4億元和人民幣3.26億元, 分別為 。關於我們將我們的業務(包括子公司和VIE)的收益分配給Aurora和投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力的限制和限制，請參閲第 項3.關鍵信息：d.與在中國做生意有關的風險因素：中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或 阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。？第3項.關鍵信息？D.風險因素與在中國做生意有關的風險？我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響？？第3項。關鍵信息：D.與在中國做生意有關的風險因素？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您在2021年表格20-F中的投資價值。其通過引用併入本招股説明書中。

通過我們組織的現金流

奧羅拉是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的WFOE和VIE開展業務。因此，極光支付股息的能力取決於我們的WFOE支付的股息。如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的外商獨資企業和中外合資企業每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為某些法定公積金的資金，直到該等公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤 分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，而VIE可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。更多細節見項目5.經營和財務回顧及展望：B.流動性和

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我們的2021年表20-F中的資本資源控股公司結構 通過引用併入本招股説明書中。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資公司將股息匯出境外，須經外匯局指定的銀行審核。我們的外商獨資企業沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，不能分紅。從歷史上看，沒有子公司向控股公司支付股息或進行其他 分配，也沒有向我們的投資者支付或分配股息或分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們沒有合法所有權的VIE的淨負債分別為人民幣8100萬元、人民幣2.4億元和人民幣3.26億元。有關我們將我們的業務(包括子公司和VIE)的收益分配給Aurora和投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力的限制和限制，請參閲第3項。主要信息：d.與在中國做生意有關的風險因素：中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。？第3項.關鍵信息？D.風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力和第3項產生重大和不利的影響。關鍵信息D.風險 因素與在中國做生意有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您在我們2021年表格20-F中的投資價值 該表格通過引用併入本招股説明書。

我們的子公司和VIE進行業務交易，包括提供服務和公司間貸款，以及通過行使股票期權收取員工的個人所得税。我們子公司和VIE之間發生的現金流摘要如下：

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2019				2020				2021
		人民幣(千元)
我們的外企JPush信息諮詢(深圳)有限公司向VIE提供的貸款			197,943				—				80,000
VIE向我們的外資企業JPush信息諮詢(深圳)有限公司償還貸款和利息 。			—				156,124				56,341
從我們的外企JPush信息諮詢(深圳)有限公司到VIE行使股票期權所產生的員工個人所得税			5,133				878				2,630

至於公司間貸款，於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE分別從本公司的WFOE收取現金人民幣1.979億元、零及人民幣8,000萬元，而向本公司的WFOE償還的現金分別為零、人民幣1.561億元及人民幣5630萬元。就行使購股權所收取的員工個人所得税而言，於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE從本公司外商投資企業收取的現金分別為人民幣510萬元、人民幣90萬元及人民幣260萬元，並代本公司員工滙往當地税務機關。

與VIE、母公司及其子公司相關的財務信息

下表簡要介紹了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的母公司、子公司、合併VIE的財務狀況、現金流和經營業績，以及任何抵銷調整和合並總額(以人民幣千元為單位)。

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精選簡明綜合業務成果明細表

		截至2021年12月31日止的年度
		父級				VIE				附屬公司				消除調整				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
收入			—				351,243				116,306				(110,227	)			357,322
子公司和VIE的虧損			(117,029	)			—				—				117,029				—
淨虧損			(140,584	)			(100,782	)			(16,247	)			117,029				(140,584	)

		截至2020年12月31日止年度
		父級				VIE				附屬公司				消除 調整				已整合 總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
收入			—				465,066				103,435				(96,887	)			471,614
子公司和VIE的虧損			(193,109	)			—				—				193,109				—
淨虧損			(225,075	)			(173,865	)			(19,244	)			193,109				(225,075	)

		截至2019年12月31日止年度
		父級				VIE				附屬公司				消除 調整				已整合 總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
收入			—				900,454				100,484				(94,480	)			906,458
子公司和VIE的虧損			(93,328	)			—				—				93,328
淨(虧損)/收入			(109,841	)			(95,829	)			2,501				93,328				(109,841	)

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精選簡明財務狀況綜合明細表

		截至2021年12月31日止的年度
		父級				VIE				附屬公司				消除調整				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
現金和現金等價物			6,724				55,946				27,882				—				90,552
受限現金			5,998				158,032				—				—				164,030
流動資產總額			32,896				394,640				446,052				(492,452	)			381,136
對子公司的投資			349,501				—				1,622,191				(1,971,692	)			—
非流動資產總額			401,447				144,382				1,917,264				(2,248,692	)			214,401
總資產			434,343				539,022				2,363,316				(2,741,144	)			595,537
總負債			218,900				865,202				60,174				(764,182	)			380,094
總股本			215,443				(326,180	)			2,303,142				(1,976,962	)			215,443
負債和權益總額			434,343				539,022				2,363,316				(2,741,144	)			595,537

		截至2020年12月31日止年度
		父級				VIE				附屬公司				消除調整				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
現金和現金等價物			92,123				115,713				148,279				—				356,115
受限現金			—				115				—				—				115
流動資產總額			101,564				296,573				425,555				(293,463	)			530,229
對子公司的投資			439,276				—				1,660,152				(2,099,428	)			—
非流動資產總額			494,422				173,546				1,985,658				(2,396,428	)			257,198
總資產			595,986				470,119				2,411,213				(2,689,891	)			787,427
總負債			274,747				709,702				68,218				(586,479	)			466,188
總股本			321,239				(239,583	)			2,342,995				(2,103,412	)			321,239
負債和權益總額			595,986				470,119				2,411,213				(2,689,891	)			787,427

		截至2019年12月31日止年度
		父級				VIE				附屬公司				消除調整				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
現金和現金等價物			114,489				211,314				105,656				—				431,459
受限現金			—				115				—				—				115
流動資產總額			124,215				471,140				246,889				(188,645	)			653,599
對子公司的投資			607,820				—				1,774,978				(2,382,798	)			—
非流動資產總額			668,111				176,451				2,261,560				(2,819,798	)			286,324
總資產			792,326				647,591				2,508,449				(3,008,443	)			939,923
總負債			284,538				728,757				43,985				(625,145	)			432,135
總股本			507,788				(81,166	)			2,464,464				(2,383,298	)			507,788
負債和權益總額			792,326				647,591				2,508,449				(3,008,443	)			939,923

15

精選現金流量簡明合併計劃表

		截至2021年12月31日止的年度
		父級				VIE				附屬公司				消除調整				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(24,383	)			68,336				(120,603	)			—				(76,650	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(4,859	)			(186	)			1,487				30,000				26,442
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			(54,520	)			30,000				—				(30,000	)			(54,520	)
匯率波動對現金及現金等價物的影響			4,361				—				(1,281	)			—				3,080
現金淨變動額			(79,401	)			98,150				(120,397	)			—				(101,648	)
期初現金餘額			92,123				115,828				148,279				—				356,230
期末現金餘額			12,722				213,978				27,882				—				254,582

		截至2020年12月31日止年度
		父級				VIE				附屬公司				消除調整				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(17,412	)			168,971				(75,749	)			—				75,810
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(6,525	)			(108,450	)			121,742				(151,182	)			(144,415	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			5,257				(156,124	)			—				151,182				315
匯率波動對現金及現金等價物的影響			(3,686	)			—				(3,368	)			—				(7,054	)
現金淨變動額			(22,366	)			(95,603	)			42,625				—				(75,344	)
期初現金餘額			114,489				211,429				105,656				—				431,574
期末現金餘額			92,123				115,828				148,279				—				356,230

		截至2019年12月31日止年度
		父級				VIE				附屬公司				消除 調整				已整合 總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
經營活動提供的(用於)現金淨額			15,273				16,059				(57,090	)			—				(25,758	)
用於投資活動的現金淨額			(95,412	)			(34,451	)			(294,921	)			335,818				(88,966	)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供			(33,845	)			197,943				137,837				(335,818	)			(33,883	)
匯率波動對現金及現金等價物的影響			(9,763	)			—				13,267				—				3,504
現金淨變動額			(123,747	)			179,551				(200,907	)			—				(145,103	)
期初現金餘額			238,236				31,878				306,563				—				576,677
期末現金餘額			114,489				211,429				105,656				—				431,574

16

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本註冊聲明中的所有信息。下面是我們和VIE面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。風險在我們的2021年 表格20-F中的風險因素中進行了更全面的討論，該表格通過引用和本招股説明書併入本文。

與我們的商業和工業有關的風險

我們和VIE受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

•

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長；

•

我們過去發生過淨虧損，未來可能還會繼續虧損；

•

如果我們不能成功地執行我們的戰略，繼續開發和有效地營銷SAAS業務以及我們預測和響應應用程序開發者和客户需求的其他業務舉措，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響；

•

如果我們未來無法繼續訪問移動數據，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響；

•

如果我們的SAAS業務和其他業務計劃的市場發展速度比我們預期的慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到損害；

•

我們和VIE的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響；

•

我們的業務依賴於強大的品牌，如果不能維護和提升我們的品牌，將損害我們擴大應用開發者和客户基礎的能力。

•

如果我們跟不上技術的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響；以及

•

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。

與我們的公司結構相關的風險

我們和VIE還受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

•

奧羅拉是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們在中國的業務主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與VIE保持合同安排的VIE進行。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現為我們在中國的部分業務運營建立架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的中國子公司、VIE和Aurora的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響沒有VIE的合同安排的可執行性，因此， 顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績；

•

我們幾乎所有的業務都依賴於與VIE及其股東的合同安排，這可能不如直接所有權有效。我們依靠的是

17

VIE及其股東履行合同規定的對VIE實施控制的義務。但是，我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在；

•

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的；以及

•

VIE的股東可能與Aurora存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與在中國做生意相關的風險

我們和VIE面臨着與在中國開展業務有關的總體風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：

•

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。在中國，法律和規章制度的執行可能會在事先通知很少的情況下迅速變化，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化；

•

我們和VIE可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響；

•

根據中國規則、法規或政策進行發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或撤銷批准，吾等將受到中國有關監管當局施加的制裁；

•

中國政府對我們或VIE業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制。中國政府對境外和/或外國投資中國境內發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力或繼續向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值；

•

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處；以及

18

•

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的ADS將被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將在2024年根據《外國公司問責法案》或HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大和 不利影響。2022年5月，在公司於2021年4月14日向美國證券交易委員會提交2021年表格20-F之後，在實施HFCAA的過程中，美國證券交易委員會最終將該公司指定為委員會指定的發行商。

企業信息

我們於2014年4月在開曼羣島註冊成立。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司和VIE進行。我們的美國存托股票，每三股代表兩股A類普通股，每股面值0.0001美元，目前在納斯達克全球市場上交易，代碼為JG。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區科基南12路8號中國認證檢驗大廈14樓，郵編518057。我們這個地址的電話號碼是+86755-8388-1462。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於DE 19711紐瓦克圖書館大道850Suit204。

有關極光的更多信息包含在通過引用納入本招股説明書的文件中，包括我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告。參見本招股説明書中通過引用併入某些文件。

19

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下 和我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關 的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息和通過引用合併某些文件，您可以在其中找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

與我們的工商業相關的風險

我們和VIE的業務生成和處理大量數據，我們必須 遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們和VIE的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與交易、開發人員服務和我們平臺上的其他活動的數據相關的一些挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或 我們的員工的欺詐行為或不當使用；

•

解決與隱私和共享、安全和其他因素有關的關切；以及

•

遵守與收集、使用、存儲、轉移和披露個人信息有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

總體而言，我們預計數據隱私和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。 如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國關於數據隱私和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會受到不同的 解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部或工信部、CAC、公安部和SAMR，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見第4項.本公司的信息；B.業務概述；第4項；第4項：關於信息安全的法規；第4項；第4項：本公司的信息B.本公司的業務概述第2項：第20-F表中有關隱私保護的第1項法規，本招股説明書中與互聯網信息安全和隱私保護相關的第3項法規。以下是中華人民共和國最近在該領域的某些監管活動的實例：

•

國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟行業反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商以強制手段收集用户信息。

•

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權和隱私的規定進行了整合

20

保護並於2021年11月1日起生效。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術 措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合個人信息保護法律法規。

許多與數據相關的立法都是相對較新的立法，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需且與之相關的匿名設備級移動行為數據，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規被視為個人信息的信息。因此，我們採取了一系列措施，以遵守與保護個人信息有關的法律法規。我們與在其移動應用中使用我們的開發者服務的每個應用開發商簽訂服務協議，並在我們的官方網站上展示隱私政策。我們的服務協議和隱私政策要求 每個應用程序開發者根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，就數據收集和使用獲得其應用程序最終用户的同意。我們定期檢查應用程序開發者與其最終用户的協議，並提醒應用程序開發者糾正我們發現的不遵守我們服務協議的情況，例如他們未能從最終用户那裏獲得足夠的同意。此外，一旦通過開發者服務收集到原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺會立即存儲、清理、結構化和加密數據，然後利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘，並開發SAAS業務和目標營銷，以聚合和匿名的形式為客户提供特定行業的、可操作的洞察。此外, 我們 採取了嚴格的數據安全措施，以防止未經授權訪問、使用或檢索我們的數據以建立與設備所有者身份的任何連接。

雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們、應用程序開發商和業務合作伙伴採取的措施 有效。如果我們擁有的任何數據屬於需要接受更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和法規草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查以及我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨 政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。 截至本招股説明書的日期，我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋這些法律和法規也存在不確定性。

此外，世界各地的監管機構已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，其不確定的解釋和適用 除了可能被罰款外，還可能導致一項命令

21

要求我們更改我們的數據做法和策略，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR？)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重數據泄露行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

安全和隱私泄露可能會損害我們的業務。

我們目前保留來自其他方的數據，包括來自安全數據庫服務器中的移動設備的數據。我們必須維護我們正確存儲和處理的數據的安全性。我們維護着一個數據安全計劃。收集和聚合原始匿名設備級移動行為數據後，我們的平臺將存儲、清理、結構化和加密數據。 我們還設計和採用其他安全控制措施來保護我們的數據免受入侵，包括通過防火牆將數據與外部服務器隔離、向指定員工授予有限訪問權限，以及維護適當的訪問日誌。參見 第4項：公司信息；B.業務概述：我們的人工智能數據處理平臺：數據安全。

鑑於我們作為開發人員互聯網服務提供商的業務性質，我們面臨着保護我們系統中和託管在我們系統中的數據的挑戰，包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐性行為或不當使用。任何安全漏洞和數據解密，包括網絡安全攻擊造成的漏洞，或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的漏洞或中斷，都可能導致我們訪問和存儲的信息丟失、我們的聲譽受損、我們的合同提前終止、訴訟、監管調查或 其他責任。

用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的安全漏洞，市場對我們數據安全措施的看法可能會受到損害 ，我們可能會失去銷售和客户。

此外，中國有關數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。例如：

•

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。 《網絡安全審查辦法》是否涉及相關問題尚不明確。

22

要求將適用於已在美國完成首次公開募股的公司進一步發行股票或債券的要求。除了在外國上市前的潛在審查外，CAC還有權對被認為影響或可能影響國家安全的數據處理活動啟動網絡安全審查。因此，我們不能排除我們將受到這種當然的安全審查的可能性，而且我們在美國上市的事實是否會增加這種可能性也是不確定的。如果我們受到這樣的網絡安全審查，我們可能會被勒令暫停業務，方法是將我們的產品與我們的客户移動應用程序斷開，停止開發新的客户端、業務等。如果我們沒有通過網絡安全審查，我們可能會面臨罰款、責令暫停相關業務、暫停 業務、關閉網站、吊銷相關營業執照和許可證等處罰，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則，我們也沒有接到任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外，關鍵信息基礎設施運營商在當前監管制度下的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中華人民共和國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商, 除了我們根據中華人民共和國網絡安全法律和法規所履行的義務外，我們還可能承擔其他義務。在現階段，我們無法預測條例草案可能產生的後果，我們正在密切監測和評估規則制定過程。

•

2021年11月，CAC發佈了條例草案。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《條例草案》，數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(一)處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者在境外上市；(二)影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而，截至招股説明書發佈之日，有關部門尚未澄清確定一項活動是否影響或可能影響國家安全的標準。此外，條例草案要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底前將前一年的評估報告提交市網絡安全部門。截至本招股説明書發佈之日，條例草案僅公開徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在很大不確定性。

有關如何在實踐中實施和解釋該等法律和法規的不確定性，以及中國監管機構可能進一步頒佈的法律和法規，可能會給我們帶來額外的費用，並使我們受到負面宣傳，這可能損害我們的聲譽和業務運營。

此外，如果另一個SAAS業務發生引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的SAAS業務的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。此外，任何未能或被認為未能維護我們的數據安全或未能遵守適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律和義務可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、 處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。

23

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們或VIE在中國的部分業務運營建立架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務， 受中國現行法律法規的限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息分發和在線廣告進行監管。 例如，除少數例外情況外，外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。2022年3月29日，《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理條例的決定》公佈，對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等條例的部分條款進行了修改，刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務需有良好業績和經驗的要求。

Aurora是一家獲開曼羣島豁免的公司，而我們的中國子公司，即我們的WFOE，是一家外商投資企業。因此，我們的外商獨資企業沒有資格在中國提供增值電信服務。因此，中國的可變利益實體和訊華谷作為增值電信服務提供商持有增值電信業務經營許可證。吾等與和訊華谷或VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)對VIE行使 有效控制，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)擁有獨家認購選擇權，在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們對VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此將其財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。在2019年、2020年和2021年，我們分別有98.6%、97.7%和95.0%的對外收入來自VIE。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)VIE在中國的所有權結構和我們的WFOE不違反現行的適用中國法律和法規；以及(Ii)我們的WFOE、VIE及其股東之間受中國法律法規管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反適用的中國法律和法規的行為。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。

然而，奧羅拉是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與VIE保持合同安排的VIE在中國開展業務。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的合併關聯實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。 我們在開曼羣島的控股公司、VIE和Aurora的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，因此， 顯著影響VIE和我們公司作為一個整體的財務業績。

關於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規，或執法

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以及我們與VIE及其股東的合同安排的履行情況。這些法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能 涉及很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。

儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行法律法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用的法律，它可以吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的運營，限制VIE收取收入的權利，屏蔽VIE的網站，要求VIE重組我們的運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營或其客户施加限制，或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營，或限制VIE進行其大部分業務運營， 這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導任何VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。此外, 如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會 下跌或變得一文不值，這些子公司是我們業務的重要組成部分。

與在中國做生意相關的風險

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠 獲得此類批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准，我們需要多長時間才能獲得批准，而且即使我們獲得了這樣的批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或在獲得中國證監會批准後被撤銷，吾等可能會受到中國有關監管機構施加的制裁，包括對吾等及VIE在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國境外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

吾等的中國法律顧問建議吾等，根據其對中國現行法律法規的理解，吾等將不會被要求根據併購規則向中國證監會申請批准發售，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的發售是否受 本規例約束髮布任何最終規則或解釋；及(Ii)吾等並無收購中國境內公司的任何股權或資產，因為該等條款已在併購規則下界定。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施，仍存在一些不確定性，其意見摘要

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受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，這給這些意見的解讀和實施留下了不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，2021年12月28日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，其中規定，互聯網平臺經營者持有100萬以上用户個人信息，在外國證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。然而，政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰, 例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的執照，或關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將股票發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求吾等在提交、註冊或其他類型的發行授權時獲得其批准，我們不能 向您保證，我們可以及時或完全地獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者在建立獲得此類豁免的程序時獲得必要要求的豁免。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法 進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受到PCAOB的檢查，這可能會導致投資者和我們ADS的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

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如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將在2024年根據《外國控股公司問責法》或HFCAA禁止我們的美國存託憑證在美國交易，如果擬議的法律修改通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2022年5月，在公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交2021年Form 20-F文件後，在實施HFCAA的過程中，美國證券交易委員會最終將該公司指定為委員會指定的發行商。

《外國公司問責法》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》的披露和提交要求，根據該要求，如果發行人提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB認定其無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將認定發行人為證監會認定的發行人，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年5月，在該公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交2021年Form 20-F文件後，在其實施HFCAA的過程中，美國證券交易委員會最終將該公司指定為委員會確定的發行人。

PCAOB是否能夠在發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，該報表將於2024年4月30日到期，這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您 在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力，或者根本就是這樣，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

中國政府對我們或VIE業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過子公司和VIE在中國開展業務。我們子公司和VIE在中國的運營受中國法律法規的管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督，它可能會幹預或影響我們的運營，因為政府認為 適合推進監管和社會目標和政策立場。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。 此外，中國政府最近表示

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有意對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資實施更多監管。任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施，以及它可能如何影響我們或VIE的業務運營，存在不確定性。

2021年2月，中國國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺反壟斷指引》。《互聯網平臺反壟斷指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中 可能產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了一些在沒有正當理由的情況下可能構成濫用支配地位的做法，包括但不限於使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品以及強制收集用户數據。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》明確指出，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案的 要求。

2021年4月，國家市場監管總局會同其他部門召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的自查和整改情況，並要求此類公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR已表示將組織並對這些公司的整改結果進行檢查。如果這些公司被發現進行非法活動，預計將依法對他們施加更嚴厲的處罰。

2021年10月，全國人大常委會發布了修訂後的反壟斷法修正案草案第二次徵求公眾意見，建議將經營者非法集中的罰款提高到經營者上一年銷售收入的10%以下，如果經營者集中具有或可能產生排除或限制競爭的 效果的；如果經營者集中不具有排除或限制競爭的效果，則處以最高500萬元人民幣的罰款。草案還建議，有關當局應對有證據表明經營者集中具有或可能具有排除或限制競爭效果的交易進行調查，即使此類集中未達到備案門檻。由於加強了反壟斷法的實施，我們可能會受到更嚴格的監管審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。此外，中國反壟斷和競爭法律法規的不斷演變的立法活動和不同的地方實施實踐存在重大不確定性，特別是在修訂後的《反壟斷法》的制定時間表、最終內容、解釋和實施方面。如果按照擬議的方式頒佈，交易方在完成收購交易時可能會受到更高的監管要求。

由於針對互聯網平臺的《反壟斷指南》相對較新，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性，儘管我們不認為我們參與了任何上述情況，但我們不能向您保證我們或VIE的業務運營將全面遵守此類法規，如果我們未能或被認為未能遵守此類法規，我們可能會受到政府調查、罰款和/或其他制裁。

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收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們出售證券的淨收益 用於一般公司用途。我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

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大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的實際資本。

此表應結合我們已審計的合併財務報表以及我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格中的附註閲讀，並通過參考將其全文納入本招股説明書。

		截至2021年12月31日
		人民幣				美元
		(單位：千)
負債：
銀行短期貸款			150,000				23,538
股東權益：
A類普通股，(截至2021年12月31日面值0.0001美元；授權發行49.2億股；已發行和已發行股票62,036,273股)			38				6
B類普通股，(面值0.0001美元；授權發行3000萬股；截至2021年12月31日已發行和已發行股票17,000,189股)			11				2
額外實收資本			1,021,961				160,368
累計赤字			(819,018	)			(128,522	)
累計其他綜合收益			12,451				1,954
股東權益總額			215,443				33,808

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法規

有關與我們的業務和運營相關的主要中國法律法規的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中，包括我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。參見本招股説明書中引用的某些文件。

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

《信息安全條例》

中國政府已經制定了有關互聯網信息安全的法律法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了經2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，對下列行為處以刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。此外，公安部於1997年12月16日頒佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日對其進行了修改，禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的，主管部門可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營者 應當根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡運營的安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《中華人民共和國網絡安全法》強調，任何個人和組織使用網絡，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序等違法活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。任何違反《中華人民共和國網絡安全法》規定和要求的行為，將對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。PIPL旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理，確保個人信息依法有序自由流動，促進個人信息的合理使用。PIPL中定義的個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息，但不包括匿名信息。PIPL規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況， 包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及通過 共同處理或委託的方式訪問個人信息的第三方的義務。《中華人民共和國數據安全法》由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈，自2021年9月1日起施行。該法要求對數據進行處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈等)。以合法和適當的方式進行。

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《中華人民共和國數據安全法》規定了實施數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年12月28日，中國民航局等多家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)有關活動影響或可能影響國家安全的，購買網絡產品和服務的CIIO或進行數據處理活動的互聯網平臺經營者應接受網絡安全審查；(二)網絡安全審查的申請應由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人提出 發行人申請在境外證券交易所上市，以及(Iii)如果中國有關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。也就是説，網絡安全審查措施的審查範圍擴大到關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)、進行數據處理活動的在線平臺運營商，以及與非中國上市有關的國家安全風險，特別是核心數據、重要數據或重大個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或出口的風險；關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或重大個人信息數據在外國上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險。

和訊華谷是一家互聯網信息服務提供商，因此受信息安全相關規定的約束。和訊華谷已採取數據安全、數據恢復和備份措施，遵守本規定，並持有北京市頒發的有效信息安全管理體系合格證中安市志環認證中心。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和VIE的業務相關的風險產生和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和潛在客户以及第3項產生重大和不利的影響 第3項。關鍵信息第D項。與我們的業務和行業相關的風險因素？安全和隱私泄露可能會損害我們的業務？在我們的2021 Form 20-F表格中，該表格通過引用併入本招股説明書中。

個人信息保護條例

2012年12月，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《網絡信息保護決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護決定》還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範了中國電信和互聯網信息服務提供中用户個人信息的收集和使用。2015年8月，全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九條，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準，強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它還規定，任何網絡服務提供商未能履行適用法律要求的與互聯網信息安全管理有關的義務，並拒絕按照命令整改，將被追究刑事責任。2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求，

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網絡運營者採取安全措施，保護網絡不受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。 網絡運營者還必須遵循合法、正當和必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息，除非法律法規另有規定。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護規定》，即CII條例，並於2021年9月1日起施行。根據CII規定，關鍵信息基礎設施，或CII，是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技產業等重要行業和領域的重要網絡設施或信息系統。CII還指其他 重要的網絡設施和信息系統，在發生損壞、喪失功能或數據泄露時，可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益。上述重要行業和領域的主管部門和監督管理部門是負責CII安全防護工作的部門。負責按照鑑定規則組織對所在行業或領域的CIIS進行鑑定，並將鑑定結果及時通知CII經營者，並通知國務院公安部門。

全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的與可識別或可識別的自然人有關的各種信息，但不包括匿名信息。個人信息處理應當遵循合法、正確、必要、完整的原則。 此外，《個人信息保護法》還規定了敏感個人信息的處理規則，是指一旦泄露或非法使用，容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤、14歲以下未成年人的個人信息等。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保護其處理的個人信息。否則，個人信息處理人員將被責令改正其行為，或者 暫停或終止提供服務，並可能被沒收非法所得、罰款或其他處罰。

作為互聯網信息服務提供商，和訊華谷遵守有關個人信息保護的法律法規。和訊花谷採取了一系列措施，以遵守與個人信息保護有關的法律法規。它與在其移動應用程序中使用我們的開發者服務的每個應用程序開發商簽訂服務協議，並在其官方網站上顯示隱私政策。服務協議以及隱私政策根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，要求每個應用程序開發者在收集和使用數據時，必須徵得其應用程序最終用户的同意。我們定期對APP 開發者自己與終端用户的協議進行抽樣檢查，並提醒APP開發者對發現的不遵守與和訊華谷服務協議的情況進行整改。此外，一旦通過開發者服務收集到原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺會立即存儲、清理、結構化和加密數據，然後利用人工智能和機器學習 技術進行建模練習和數據挖掘，並開發SAAS業務和目標營銷，以聚合和匿名的形式為客户提供特定行業的、可操作的見解。此外，我們還採取了嚴格的 數據安全措施，以防止未經授權訪問、使用或檢索我們的數據以與設備所有者身份建立任何聯繫。雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們、應用程序開發商和業務合作伙伴採取的措施的有效性。見項目3.關鍵字

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信息D.風險因素與與我們的業務和VIE的業務相關的風險生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。在我們的2021 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。

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股本説明

極光(或奧羅拉)為一間獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，其事務受奧羅拉第七份組織章程大綱及章程細則(於2018年6月27日通過特別決議案通過，並於緊接代表奧羅拉A類普通股的奧羅拉美國存託憑證首次公開發售完成前生效)、開曼羣島經不時修訂的開曼羣島公司法(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法 生效。

於本招股説明書日期，極光的法定股本為500,000美元，分為5,000,000,000股 股，包括(I)4,920,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)30,000,000股面值為0.0001美元的B類普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，由董事會根據吾等的組織章程大綱及章程細則釐定。

我們的組織章程大綱和章程

以下是我們目前的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要， 它們與我們普通股的重大條款有關。

極光之物。根據我們的組織章程大綱和章程細則，Aurora的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們 A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行 股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。任何數量的B類普通股將在我們的公司章程大綱和章程細則規定的某些事項發生時自動立即轉換為同等數量的A類普通股，包括 (I)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權轉讓給該B類普通股持有人的關聯方以外的任何人，(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券，或 通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產，該B類普通股持有人是任何人的實體，而B類普通股持有人不是該B類普通股持有人的關聯方；及(Iii)本公司創辦人羅衞東先生不再為任何已發行及已發行B類普通股的最終實益擁有人。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事建議的數額。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從Aurora的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從合法可供分配的資金中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，奧羅拉可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；提供在任何情況下都不能派發股息

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如果這將導致Aurora無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則支付。

投票權。就所有須由股東於Aurora股東大會上表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權每股投十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有 事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。該會議的主席或任何持有不少於出席會議的普通股總數10%的投票權的股東可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上投下的普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行和已發行普通股所投贊成票的三分之二的贊成票。 更改名稱或修改公司章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為 ，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由我們的主席或我們的董事(根據董事會決議召開)。 召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少七個歷日的提前通知。任何股東大會所需的法定人數 包括至少一名出席或委派代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行並有權投票的股份的三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，倘代表奧羅拉已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於三分之一的股東要求截至繳存日期具有於股東大會上的投票權，本公司董事會將召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東任何權利將任何建議提交至並非由該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。

普通股轉讓。在遵守以下我們的組織章程大綱和章程細則所列的限制的情況下，我們的任何股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

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轉讓文書僅適用於一類普通股；

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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

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轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人不超過四人；

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我們將就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們的 董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記任何股份轉讓，他們應在向奧羅拉提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

根據納斯達克全球市場的規則，轉讓登記可在十個歷日內以廣告形式在一份或多份報紙上、通過電子方式或以任何其他方式發出，暫停登記，登記關閉的時間和期限由我們的董事會不時決定；但前提是， 在任何日曆年，不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30個日曆日。

清算。於奧羅拉清盤時，如本公司股東可供分派的資產超過 足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付予奧羅拉的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東送達通知，要求股東就其股份未支付的任何款項作出催繳。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。吾等可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，按發行股份前本公司董事會或本公司股東的特別決議案所決定的條款及方式發行股份，以贖回該等股份。奧羅拉還可以按照我們董事會或我們股東的普通決議批准的條款和方式回購我們的任何 股票(包括任何可贖回股票)。根據公司法，任何股份的贖回或回購可 從Aurora的利潤或就該等贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是Aurora能夠在有關付款後 在正常業務運作中立即償還到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，Aurora可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。倘若於任何時間，奧羅拉的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(br}須受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制規限)，只有在獲得該類別已發行股份的所有持有人書面同意或獲得該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

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增發股份。我們的公司章程授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們的公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

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該系列的名稱；

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該系列股票的數量；

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股息權、股息率、轉換權、投票權；

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贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對Aurora或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

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限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合奧羅拉利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

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不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

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不需要打開其成員登記冊以供檢查；

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無需召開年度股東大會；

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可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

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可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

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可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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可註冊為存續期有限的公司；及

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可註冊為獨立的投資組合公司。

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？有限責任？指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能 準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和 債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知，提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每一名成員都會收到一份合併計劃的副本。 為此，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會投票權的90%(90%)以上，該公司即為該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定；提供該安排獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表出席並參加投票的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三。

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親自或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約或可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月 期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

若安排及以安排方案重組獲批准，或收購要約根據上述法定程序提出及接納，則持不同意見的股東將無權享有與評價權相若的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東 使用，提供權利收取現金付款以支付經司法釐定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

•

違法或者越權，不能得到股東認可的行為；

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要求決議獲得有條件多數(或特殊多數)(即超過簡單多數)的行為 ；以及

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對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因該董事或高級管理人員在或關於本公司業務或事務的處理中或有關行為而招致或遭受的一切行為、訴訟、費用、開支、損失、損害或責任，但由於該人本身的不誠實、故意違約或欺詐(包括由於任何

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在不影響前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任，包括(在不損害前述條文一般性的原則下)執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致的任何費用、開支、損失或責任。此行為標準 通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠行事以保障公司最佳利益的責任、不因其董事的地位而謀取個人利益的責任(除非公司 準許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所具備的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何建議；提供它符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

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《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或 以上持有股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計投票. 根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整 ；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次且本公司董事會議決罷免其職位 ；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有100%總投票權的股東的批准

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公司的權力。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為 多個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在獲得該類別全部已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准後進行修訂。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

證券發行史

以下是Aurora在過去三年中的證券發行摘要。

可轉換債券

2018年4月17日，我們發行了2021年4月到期的零息無擔保和無擔保可轉換票據，本金為3,500萬美元，其中3,000萬美元由美世投資(新加坡)私人有限公司持有。公司為高盛股份有限公司的間接全資附屬公司，持有500萬美元，由我們的現有股東之一Mandra IBASE Limited持有。2021年4月，我們全額贖回了此類3500萬美元的可轉換票據。

授予 個期權

我們已向我們的某些董事、高管和員工授予購買我們普通股的選擇權。請參閲 您可以找到更多信息的位置。

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註冊權

我們於2017年5月10日與股東簽訂了股東協議，股東包括普通股和優先股的持有者。股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。

授予股東的登記權

根據股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對 註冊權的描述。

索要登記權。在(I)2020年1月1日或(Ii)首次公開招股結束一年後的任何時間，持有當時已發行或Mandra IBASE Limited至少50%的優先股(或因轉換優先股而發行的普通股)的持有人有權要求吾等提交 登記聲明，涵蓋須登記證券的至少20%(或如果建議發售的預期總收益將超過500萬美元，則為較低百分比)。我們有權在收到發起持有人的請求後推遲提交 註冊聲明(F-3表格註冊聲明除外，期限為60天)，前提是我們向請求註冊的持有人提供由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在此時提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務完成不超過兩次的要求登記，但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外，因此要求登記的次數應不受限制。

搭載式登記權如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向我們的股東提供機會，將其持有的全部或部分應註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，承銷商可以(I)如果發行的是首次公開募股，則從承銷發行中排除所有應登記的證券(只要此類發行中包括的證券 是我們出售的證券)，或(Ii)以其他方式排除最多75%的要求登記的可登記證券，但前提是首先從登記和承銷的發售中排除所有其他股權，且登記所需登記的證券數量按比例分配給所有持有人。

表格F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明，只要此類註冊產品超過500,000美元即可。除非在某些情況下，我們將盡快在表格 F-3上完成證券登記。

註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外，我們 將承擔與任何要求、搭載或F-3表格註冊相關的所有註冊費用，以及參與此類註冊的持有人的特別顧問費用。

註冊權的終止。我們的股東登記權 將於(I)首次公開募股結束五年後的日期和(Ii)對於任何股東而言，根據證券法第144條規定，該股東建議出售的應登記證券隨後可在任何90天期間內無需登記而出售時終止。

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。三個美國存託憑證代表有權收取存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司的兩股A類普通股。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或者其他財產，稱為存放的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號，NY 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約自由街225號，NY 10286。

您可以(A)直接 (I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或 (B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊的美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份 持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東權利。託管人將是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有間接或實益持有美國存託憑證的其他人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於它是一個 摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。押金協議已作為2018年12月17日提交給我公司的S-8表格(文件編號333-228839)的證物向美國證券交易委員會備案。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案 (作為招股説明書)，於2018年7月26日備案。

股息和其他分配

你將如何獲得A類普通股的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從A類普通股或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。

•

現金。如果我們對A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的基礎上進行轉換，並且能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換成美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議 允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會將 外幣投資，也不承擔任何利息。

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在進行分發之前，必須 支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失分配的部分價值.

•

班級共同之處股票.託管人可以 派發額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費派發的任何A類普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管人可以出售部分已分配的A類普通股(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。

•

購買額外等級的權利A股普通股.如果我們 向證券持有人提供認購額外A類普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和支出後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將 不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是A類普通股)代表新A類普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

•

其他分發內容.託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們在 託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，就像它 處理現金一樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它 從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們 沒有義務登記美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着您可能不會收到我們為我們的班級所做的分發普通股或它們的任何價值，如果我們將它們提供給您是非法或不切實際的.

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

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美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把A類普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室 。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，如果保管人需要交出交存股份或其他擔保的一小部分，則不需要接受交出美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求 託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述將進行表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能會如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。如果我們不要求託管人 徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證 並退出班級A普通股。但是，您可能不會提前知道會議的情況，因此不能退課A普通股。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來表決已交存的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能會無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

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費用及開支

存入或提取A類普通股的人員 或 美國存托股份持有者必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		美國存託憑證的發行，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而產生的發行
		為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
每個美國存托股份5美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配
相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是A類普通股，並且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取A類普通股時，將A類普通股在本公司股票登記簿上的轉讓和登記移入或轉出託管人或其代理人的名義
保管人的費用		電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
		將外幣兑換成美元
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可自行或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，以及

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賺取收入，包括但不限於交易價差，將保留為自己的賬户。除其他事項外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利， 受存款協議項下託管銀行義務的約束。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用負責。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益支付給美國存托股份持有人，或將任何財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金 ，託管機構將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被贖回美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管人因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議 ？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税和其他政府收費或保管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目的費用或偏見以外的費用或費用

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作為美國存托股份持有人的一項實質性權利，該修訂在託管銀行通知美國存托股份持有人後30天內不會對未償還的美國存託憑證生效。在修改生效時，您是 考慮繼續持有您的美國存託憑證，同意該修正案並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止 存款協議

•

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了90天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的證券交易所退市，而不將其在另一家證券交易所上市。

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可以拒絕接受退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受以前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，除本款所述外，託管人無需登記任何美國存託憑證轉讓或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據 存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的 能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

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•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，或對任何

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件；以及

•

對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為，不承擔任何責任。

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退税率 税款或任何其他税收優惠所導致的任何税收後果，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、在美國存託憑證上進行分配或允許退出A類普通股 之前，託管機構可要求：

•

第三方因轉讓任何A類普通股或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用。

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權 收到您的美國存託憑證相關股份

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

•

當出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為A類普通股支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

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直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人的事先授權來登記轉讓。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判的棄權聲明

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠 進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

仲裁條款

存款協議 賦予對我們主張索賠的託管銀行或美國存托股份持有人權利，要求我們根據美國仲裁協會的規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁，包括任何證券法索賠 。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議並未賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

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優先股的説明

每個發行或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本説明 將在適用的情況下包括以下説明：

•

優先股的名稱和麪值；

•

我們提供的優先股數量；

•

優先股的清算優先權(如有)；

•

每股優先股發行價(或如果適用，每股優先股發行價的計算公式)；

•

是否向現有股東發行優先認購權；

•

每股優先股的股息率、股息期、支付日期和股息的計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

優先股在股息權(如有優先股息)和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好。

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的A類普通股(包括以美國存託憑證的形式)或其他類別的優先股，如果適用，自動轉換為A類普通股的條件(包括以美國存託憑證的形式)，如果有，轉換期限、轉換價格或如何計算該價格，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

對任何類別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與所發行的 系列優先股平價的任何類別或系列優先股的股息權和權利；

•

優先股所附帶的有關我公司公司治理的任何權利，可能包括： 例如董事會的代表權；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制 。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，不時從本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股；然而，前提是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，本公司董事會應通過董事會決議，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。

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當吾等根據本招股説明書及適用的招股説明書 增發優先股時，該等股份將獲繳足股款且無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們美國存託憑證的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

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手令的説明

以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。

將軍

我們可以發行認股權證購買A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們的代理，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將 描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行及行使價格；

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反攤薄條款(如有)；及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

《認股權證協議》的修正案和補充

吾等及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，就一系列認股權證修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

55

認購權的描述

以下對認購權的某些條款的摘要並不完整，受證明認購權的證書的條款的約束，並受證書中與提供此類認購權相關的證書條款的限制。

一般信息

我們可以發行認購權 購買A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接受認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買任何在認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書 。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

•

認購權的名稱；

•

可行使認購權的證券；

•

該認購權的行使價格；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

此類認購權可轉讓的程度；

•

如適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項；

•

行使這種認購權的權利開始的日期，以及這種權利到期的日期(如有任何延期)；

•

認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如適用，吾等可能訂立的與認購權發售有關的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及

•

此類認購權的任何其他條款，包括與交易所和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價 所述數額的證券。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄中規定的此類認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。收到付款並正確填寫認購權證書後，

56

如已於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送於行使該等權力時可購買的A類普通股。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

57

對單位的描述

以下關於這些單位的某些規定的摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會備案的與此類單位的發售相關的單位的證書的規定所制約，並通過 參考這些規定而有所保留。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位將被髮行 ，因此單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

將根據其發放單位的任何單位協議；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

58

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達 ，這些證券法律為投資者提供的保護比美國少得多。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難向這些個人送達美國境內的訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。Puglisi&Associates位於DE 19711，Newark 204 Suite，圖書館大道850號。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，條件是該判決(I)是終局和決定性的，(Ii)不涉及税收、罰款或罰款；以及(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

59

中華人民共和國

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

60

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

61

出售股東

本招股説明書還包括在本招股説明書日期後不時以美國存託憑證或其他形式出售Mandra IBASE Limited或出售股東所持最多13,825,461股A類普通股的建議。截至本招股説明書發佈之日，Mandra IBASE Limited持有14,109,001股A類普通股。

我們不能保證出售股東會出售在本協議下登記出售的任何A類普通股。見分配計劃。此外，出售股東可能已經出售或轉讓了自提供下表信息之日起部分或全部股份，這些交易不受《證券法》登記要求的約束。下列A類普通股可以根據本招股説明書出售，也可以私下協商的交易方式出售。因此，我們無法估計出售股東根據本招股説明書將出售的A類普通股數量。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

據我們所知，下表列出了截至本招股説明書日期出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。截至本招股説明書日期，我們有79,119,554股已發行和已發行普通股， 包括(I)62,119,365股A類普通股，不包括為批量發行ADS而向我開户銀行發行的9,906,524股A類普通股，以在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留 ，以及(Ii)17,000,189股B類普通股。

姓名或名稱 出售股東		數量 A類 普普通通 股票 之前擁有的 至這個 供奉(1)(2)				A類 普普通通 股票 以A身份擁有 百分比 傑出的 之前的股份供品(1)				極大值 數量 A類 普普通通 股份須為 用這個賣的 供奉(1)(3)				最大數量 A類普通股 待售時間： 此產品為 A 百分比 流通股在發售之前(1) (3)				數量 A類 普普通通 股票 擁有 之後 這個 供奉(1)(3)				A類 普普通通 股票 以A身份擁有 百分比 傑出的 之後的股票 供品(1)(3)
曼德拉IBASE有限公司(4)			14,109,001				17.8	%			13,825,461				17.5	%			283,540				0.4	%

(1)	實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。

(2)	？本表中的發售是指出售股東根據本招股説明書發行A類普通股。

(3)	出售股東可能不會出售本招股説明書提供的任何或全部普通股，因此，我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的普通股數量。然而，就本表格而言，我們假設在完成發售後，本招股説明書所涵蓋的任何普通股均不會由出售股東持有。

(4)	代表13,825,461股A類普通股和425,310股美國存託憑證，相當於283,540股A類普通股 股，由英屬維爾京羣島公司Mandra IBASE Limited直接持有。Mandra IBASE Limited的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮933號信箱3樓J&C大樓。Mandra IBASE Limited由英屬維爾京羣島公司Beansprouts Ltd.全資擁有。Beansprouts Ltd.的股東是梅炳和張鬆毅，他們分別持有Beansprouts Ltd.已發行和已發行股本的50%。

62

配送計劃

我們和/或出售股東可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

關於所發行證券的招股説明書補編將描述發行條款，包括以下內容：

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何公開發行價格；

•

該項出售所得款項；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

我們和/或出售股東可能會不時以下列一種或多種方式分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的現行市場價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

此外，證券的分銷可能通過以下一種或多種交易實現，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

•

在納斯達克全球市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易；

•

在非處方藥市場；

•

在協商的交易中；

•

延遲合同或其他合同承諾項下；

•

通過在市場上向做市商或通過做市商進行銷售；

•

這種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

按代理

我們和/或出售 股東可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，我們將向該代理支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

63

承銷商或交易商

如果我們和/或出售股票的股東使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券，包括談判交易。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商(如果使用承銷團)將在適用的招股説明書附錄的封面上列出。

如果吾等和/或出售股東在出售中使用交易商，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等或 出售股東將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

直銷

我們和/或出售證券的股東也可以直接出售證券，而無需使用代理、承銷商或交易商。

一般信息

吾等和/或出售股東可與承銷商、交易商和代理人訂立協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理可能是我們或我們的子公司或銷售股東及其關聯公司的客户，也可能與我們或我們的子公司或銷售股東及其關聯公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商， 他們從我們和/或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。發行或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

出售股東

出售股東可使用上述一種或多種方法，不時出售出售股東持有的A類普通股，包括以美國存託憑證的形式出售。然而，不能保證出售股東 將根據本招股説明書出售其任何或全部A類普通股。

出售股東從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買證券的建議。我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東可以在公開市場交易中轉售全部或部分證券，依據《證券法》第144條或證券法第4(1)條(如果可用)，而不是根據本招股説明書；提供它們符合標準並符合這些規定的要求。

64

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書(經補充)或根據規則第424(B)條對本招股説明書的修訂或證券法其他適用條款對出售股東名單的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

對於出售我們的證券或其中的權益，出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。賣出股東也可以賣空我們的證券，並將這些證券交付給 平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售 (經進一步補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。如果出售股東是承銷商，則出售股東將遵守證券 法案的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的股份、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已註冊或具有出售資格，或獲得註冊豁免或資格要求 並得到遵守。

吾等已告知出售股東，《交易所法案》下M規則的反操縱規則 可能適用於在市場上出售股份及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(視其不時補充或修訂而定)。出售股東可向參與涉及出售股份的交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們 將支付A類普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用 ；提供,然而，，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)以及由此產生的任何相關法律費用。

65

費用

我們將產生10,312.46美元的美國證券交易委員會註冊費，還將產生印刷費、律師費和開支、會計費和 費用以及與發行證券相關的其他費用。本招股説明書提供的任何證券的費用將在與發行該等證券有關的適用招股説明書附錄中列出。我們將支付與出售股東出售的普通股分配有關的所有費用，但出售股東應支付的承銷折扣和出售佣金以及法律顧問的所有法律費用和開支除外。

66

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。 與中國法律相關的某些法律事宜將由韓坤律師事務所為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事項上則依賴韓坤律師事務所。

67

專家

極光於極光截至二零二一年十二月三十一日止年度之年報(表20-F)所載之綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核，載於其報告內，並於此納入作為參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，以所述公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

安永華明律師事務所註冊辦事處位於深圳市深南東路5001號華潤大廈21樓，郵政編碼518001。

68

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法 ，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。

69

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或通過引用併入本招股説明書的不同文件中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-38587)；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書；以及

•

我們於2018年7月13日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A12b(文件號：001-38587)中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非 此類證物以引用方式特別併入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，應此人的書面要求收到本招股説明書的副本：

極光

中國認證檢驗大廈14樓，

南山區科濟南十二路8號

廣東深圳518057

中華人民共和國

70

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的章程大綱和公司章程為高級管理人員和董事提供賠償，以避免他們因開展我們的業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時可能招致或承受的所有行動、程序、費用、費用、損失、損害和責任，包括在不損害前述一般性的情況下，該人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及該公司或其事務的任何民事訴訟辯護(不論是否成功)而招致的損失或責任，但並非因該人士本身的不誠實、故意違約或欺詐所致。

承保協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔，它還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

根據本公司與本公司董事及高級職員於2018年7月13日提交予美國證券交易委員會的F-1表格(檔案編號333-225993)之登記聲明附件10.3所載的彌償協議，吾等同意就董事及高級職員因身為董事或高級職員而提出索賠而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

第九項。

展品

本登記聲明的展品列在下面的展品索引中。

第10項。

承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案；

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價，則發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

II-1

但是，如果第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，而這些報告通過引用方式併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節規定的財務報表和信息；提供註冊人應在招股説明書中列入(A)(4)項規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期同步所需的其他必要信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；然而，前提是在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述。

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人在根據本註冊説明書首次發行以下注冊人的證券時對任何購買者的責任，無論向購買者出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券被提供或出售給購買者

II-2

買方通過下列任何通信方式，簽署的登記人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

簽署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為其首次真誠發行。

(c)

在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反經修訂的證券法中所表達的公共政策的問題。並將由該問題的最終裁決 管轄。

II-3

展品索引

展品 數		文檔説明
1.1*		承銷協議的格式
4.1		註冊人A類普通股樣本證書(參考表格F-1/A(文件編號333-225993)於2018年7月13日提交給美國證券交易委員會的登記聲明的附件4)
4.2		登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存款協議，日期為2018年7月25日(通過參考2018年12月17日提交的S-8表格的附件4.3(文件第333-228839號)併入本文)
4.3		註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.2)
4.4*		註冊人優先股證書樣本
4.5*		認股權證協議格式(包括認股權證)
4.6*		認購權協議書格式(含權證格式)
4.7*		單位協議書格式(包括單位證書格式)
5.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在註冊的證券的有效性和開曼羣島某些法律問題的意見
8.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些法律問題的意見(載於附件5.1)
8.2†		韓坤律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見
23.1		獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意
23.2†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3†		韓坤律師事務所同意書(見附件8.2)
24.1†		授權書(包括在簽名頁上)
107†		註冊費表

*	通過修改或作為文件的證物提交，以引用方式併入本註冊聲明中。

†

之前提交的。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年5月19日在中國深圳由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

II-5

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年5月19日由下列人員以下列身份簽署。

簽名		標題
/s/羅衞東		董事會主席兼首席執行官 (首席行政官)
羅衞東
*		董事
郭顯堂
*		董事
約翰·張陸高
*		董事
楊思義
*		董事
李生議員
/s/單寧 邦		首席財務官 (首席財務會計官)
山能峯

*由：		/s/羅衞東
		姓名：羅衞東
		事實律師

II-6

登記人的授權代表簽字

根據證券法，簽署人，即極光在美國的正式授權代表，已於2022年5月19日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

II-7