依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258018
招股章程副刊第4號
至招股説明書日期為2022年3月23日
PLAYSTUDIOS,Inc.
最多97,184,288股A類普通股
最多10,996,631股A類普通股,可在行使認股權證時發行
多達3,821,667份認股權證
現提交本招股説明書第4號副刊,以更新和補充日期為2022年3月23日的招股説明書(可不時補充或修訂的招股説明書)中所載的資料,該招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(第333-258018號)的一部分,與我們於2022年5月17日提交給證券交易委員會的8-K表格現行報告(“當前報告”)中所載的資料相同。因此,我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。
招股章程及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多10,996,631股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),其中包括(I)最多7,174,964股A類普通股,可由其持有人行使7,174,964股認股權證(“公開認股權證”)發行;及(Ii)最多3,821,667股A類普通股,根據3,821,667股認股權證(“私募認股權證”,連同公開認股權證,稱為“認股權證”)發行。
招股章程及本招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售(I)最多97,184,288股A類普通股,包括最多10,693,624股A類普通股(定義見招股章程)及1,444,962股A類普通股(“A類購股權證”)行使1,444,962股購股權而可發行的A類普通股(“A類購股權股”)及(Ii)3,821,667股私募認股權證。登記的A類普通股包括21,348,205股轉換後可發行的B類普通股:(I)16,130,300股B類普通股,每股面值0.0001美元(“B類普通股”,連同A類普通股,我們的“普通股”),(Ii)3,026,112股B類普通股,可作為溢價股份發行;(Iii)2,191,793股B類普通股,可通過行使2,191,793股期權購買B類普通股(“B類期權股份”),和A類期權股份一起,稱為“期權股份”)。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售普通股股份或私募認股權證所得的任何款項,惟吾等於行使期權股份或認股權證時收到的款項除外。
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有20票投票權,可轉換為A類普通股1股。截至2022年5月16日,全部由帕斯卡先生及其某些關聯公司持有的B類普通股的流通股,連同由帕斯卡先生及其某些關聯公司持有的A類普通股的股份,約佔我們已發行股本投票權的74.7%。
吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議,根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或私募認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或私下交易方式,以現行市價或協議價格發售、出售或分派其持有的全部或部分A類普通股或私募認股權證。我們在招股説明書中題為“分銷計劃”的部分提供了更多關於出售證券持有人如何出售A類普通股或私募認股權證股票的信息。
本招股説明書附錄將我們所附的8-K表格當前報告中包含的信息包含在招股説明書中,該報告於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會。
我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司發行人的要求。
你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外,本招股章程增刊對招股章程有所保留。如果沒有招股章程,本招股説明書附錄是不完整的,除非與招股説明書有關,否則不得交付或使用。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處,應以本招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書附錄中使用的未在本説明書中定義的術語應具有招股説明書中賦予該等術語的含義。
我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,代碼為“MYPS”,我們的公募認股權證目前在納斯達克全球市場上市,代碼為“MYPSW”。2022年5月16日,我們A類普通股的收盤價為5.33美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.99美元。
投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第7頁開始的“風險因素”以及通過引用併入招股説明書的其他文件。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年5月17日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
May 13, 2022
報告日期(最早報告的事件日期)
PLAYSTUDIOS,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | | 001-39652 | | 88-1802794 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
內華達州拉斯維加斯卡温頓十字街10150號 | | 89144 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(725)877-7000
不適用
(如自上次報告以來有所更改,則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2),請勾選下面相應的方框。如下所示):
☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股 | | MYP | | 納斯達克股市有限責任公司 |
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | | MYPSW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
於2022年5月13日,PLAYSTUDIOS,Inc.(“本公司”)、本公司的附屬公司PLAYSTUDIOS US,LLC(“借款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行,以及作為貸款人的JPMorgan Chase Bank,N.A.、硅谷銀行及富國證券,LLC訂立了信貸協議第1號修訂(“修訂1號”),修訂了由該等各方及該等各方之間於2021年6月24日訂立的信貸協議(“信貸協議”),以不包括若干資金,最高達15,000,000美元,本公司就購買其公開認股權證及私募認股權證而支出或將予支出的開支,而該等認股權證及私募認股權證於2022年4月1日開始要約購買及徵求同意書,並於美國東部時間2022年4月1日午夜至2022年5月13日當日結束時(“要約”)屆滿(“要約”),或按固定收費承保比率的定義計算。如先前所披露,借款人有責任於每個財政季度結束時遵守以下兩項財務維持契約:(I)總淨槓桿率(定義見信貸協議)不得超過3.50:1.00(須在完成某些重大收購後增加至4.00:1.00)及(Ii)固定收費覆蓋比率(定義見信貸協議)不得低於1.25:1.00。
第1號修正案的前述描述並不聲稱是完整的,而是由第1號修正案的條款和條件限定的,該第1號修正案被包括在附件10.3中,並通過引用結合於此。
項目5.07將事項提交擔保持有人表決。
關於要約,本公司徵求其公開認股權證及私人配售認股權證持有人的同意(“同意徵求”),以修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間於2020年10月22日訂立的認股權證協議(“認股權證修訂”)(“認股權證協議”)(“認股權證協議”),該協議適用於所有公開認股權證及私人配售認股權證,以允許本公司以0.9美元現金贖回每份尚未贖回的公共認股權證及私人配售認股權證(“贖回價格”),以不計利息(“贖回價格”)贖回每份尚未贖回的公共認股權證及私人配售認股權證(“贖回價格”),贖回價格較與要約有關的購買價低10%。簽署和交付與要約相關的公開認股權證和私募認股權證交換的意見書和同意書,構成持有人對認股權證修正案的同意。
根據要約和同意徵求的條款,要約和同意徵求於2022年5月13日(“到期日”)當天結束時,東部時間午夜到期。是次發售的託管人Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.表示,截至到期日,(I)1,792,463份未償還的公開認股權證,或約25%的未償還公開認股權證已有效投標,但並未退出要約,及(Ii)所有未償還的私募認股權證均未有效投標,亦未撤回要約。由於本公司已獲約25%的未發行認股權證獲批准修訂認股權證,較實施認股權證修訂所需的未發行認股權證的65%為少,因此認股權證修訂未獲批准,因其與公共認股權證有關。認股權證修訂並未獲任何尚未發行的私人配售認股權證持有人批准,因此認股權證修訂未獲批准,因為其與私人配售認股權證有關。
第8.01項。其他活動。
2022年5月17日,公司發佈了一份新聞稿,公佈了上述要約和同意徵求的結果。
新聞稿的副本附於附件99.1,並通過引用結合於此。
與本公告有關的公司新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。本文件附件99.1中包含的信息是提供的,不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而提交的信息,也不應被視為受該節的責任約束,也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何文件中,無論該文件中的任何一般合併語言如何,除非在該文件中通過具體引用明確規定。
第9.01項。財務報表和證物
(A)無
(B)無
(C)無
(D)展品
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展品編號 | | 描述 |
10.1 | | PLAYSTUDIOS,Inc.,PLAYSTUDIOS US,LLC,JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理和貸款人之間的信貸協議,日期為2021年6月24日(通過參考2021年6月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.18合併)。 |
10.2 | | PLAYSTUDIOS,Inc.、PLAYSTUDIOS US,LLC和JPMorgan Chase Bank,N.A.之間的質押和擔保協議,日期為2021年6月24日(通過引用2021年6月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.19併入)。 |
10.3* | | PLAYSTUDIOS,Inc.,PLAYSTUDIOS US,LLC,JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理和貸款人之間的信貸協議修正案,日期為2022年5月13日。 |
99.1* | | 日期為2022年5月17日的新聞稿,宣佈了對PLAYSTUDIOS,Inc.認股權證的現金投標要約的結果。 |
104 | | 封面交互數據文件(封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2022年5月17日
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| PLAYSTUDIOS,Inc. |
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| 由以下人員提供: | /s/Scott Peterson |
| | 姓名: | 斯科特·彼得森 |
| | 標題: | 首席財務官 |
信貸協議第1號修正案
這項日期為2022年5月13日的信貸協議第1號修正案(本修正案)是由特拉華州的PLAYSTUDIOS,Inc.,特拉華州的一家有限責任公司PLAYSTUDIOS US LLC作為借款人(“借款人”)、本協議的貸款方,以及作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份,稱為“行政代理”)。在本修正案中使用的未定義的大寫術語以及在信貸協議(定義如下)中定義的術語在本文中的含義應與修訂的信貸協議(定義如下)中的含義相同。
R E C I T A L S:
鑑於借款人、控股公司和貸款方、行政代理和貸款人已於2021年6月24日簽訂了該特定信貸協議(不時修訂或修改的“信貸協議”,並經本修訂進一步修訂的“修訂信貸協議”);
鑑於借款人已要求所需貸款人修改信貸協議下的某些條款;以及
鑑於,所需貸款人願意根據本協議規定的條款和條件修改信貸協議。
因此,現在,考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、規定和契諾,並在本協議的條款和條件的約束下,本協議的各方同意如下:
第1條修訂在滿足本協議第二節規定的前提條件的前提下:
(I)信貸協議(定義條款)第1.01節應修改如下:
1.1將“固定費用覆蓋率”的定義修改並重述如下:
“固定費用覆蓋比率”指在任何期間,(A)綜合EBITDA減去已支付的資本支出減去已支付的限制性付款(不包括認股權證贖回付款)與(B)綜合固定費用的比率,在每個情況下,在截至該日期的參考期內,借款人及其附屬公司的所有費用均按公認會計原則綜合計算。
1.2修訂“準許取得”定義的(F)(Y)條,將“不大於”改為“不少於”。
1.3應按適當的字母順序添加下列新定義的術語:
“認股權證贖回付款”指Holdings於2023年12月31日或之前以現金購回或贖回最多10,996,631份認股權證,以購買Holdings的A類普通股(“認股權證”),有關事宜可與(I)本公司於2022年4月1日發起並經不時修訂的收購要約(“投標要約”)完成有關,或(Ii)Holdings其後贖回任何認股權證,不論是否根據參與投標要約的權證持有人批准的權證修訂(如適用),或以其他方式贖回,總購買價最高為15,000,000美元。
(Ii)信貸協議第6.08(A)(V)節(但書(Y)條)及第6.08(B)(V)條(但書(Y)條)須予修訂,以“不大於”取代“不少於”。
第2節條件本修正案自滿足下列條件之日(“第一修正案生效日”)起生效:
(A)行政代理收到貸款方和所需貸款人正式簽署的本修正案副本。
(B)貸款人和行政代理應已收到借款人應支付的所有費用(包括在下午3:00或之前匯出(無條件放行)簽字頁的貸款人不得退還的費用)。紐約時間2022年5月12日,金額相當於該貸款人的信用風險和截至2022年5月12日的未使用承諾(無重複)的0.05%),以及在第一修正案生效日期或之前向借款人出示發票需償還的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。
(C)(I)本修正案第3節中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該重大限定詞不適用於任何陳述或擔保,只要該陳述或擔保在其文本中已因重要性而受到限制或修改)(除非任何該等陳述或擔保明確涉及較早的日期,在這種情況下,該陳述或擔保應在該較早日期在所有重大方面真實和正確)和(Ii)在本修正案生效時和緊隨本修正案生效後,不會發生任何違約或違約事件,並且該違約事件不會繼續發生。
第三節陳述和保證。每一貸款當事人特此向行政代理和所需貸款人作出如下聲明和擔保:
(A)本修正案已由本協議的每一借款方正式簽署和交付,經修訂的信貸協議構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束,無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。
(B)貸款文件(包括經修訂的信貸協議)所載貸款方的陳述及保證於第一修正案生效日期及生效後在所有重要方面均屬真實及正確(但如任何陳述或保證已因其文本中的重要性而受到規限或修改,則該等重大限定詞不適用於該陳述或保證)(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早日期,在此情況下,該陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。
(C)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後,並無任何失責或失責事件發生及持續。
第四節批准。借款人和每一其他貸款方(A)批准並重申其所有付款和履行義務,不論或有或有,以及每份貸款文件下授予行政代理人或貸款人(視情況而定)的擔保權益和留置權,(B)同意並承認每份貸款文件下以行政代理人和貸款人為受益人的留置權構成有效的、具有約束力的,可強制執行和完善的第一優先留置權和抵押品的擔保權益(除非(X)允許的留置權根據任何適用法律將優先於行政代理,(Y)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權,但僅限於行政代理尚未獲得或不保持對此類抵押品的佔有,以及(Z)根據貸款文件或行政代理不要求完善的任何其他留置權),並且此類留置權不受撤銷、不允許或從屬的限制,(C)同意並承認該等債務構成該等貸款當事人的合法、有效及具約束力的義務(須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及衡平法一般原則所規限,不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮),並承認(1)不存在對該等債務的抵銷、抗辯或反索償或與該等債務或貸款文件有關的任何其他訴訟理由;及(2)根據任何適用的法律,該等債務的任何部分均不受廢止、免責、減少或次要地位的規限,(D)同意這種批准和重申不是貸款文件繼續有效的條件, 和(E)同意這種批准和重申,或行政代理或任何貸款人請求批准和重申,都不構成產生任何義務或條件的交易過程,該義務或條件要求經修訂的信貸協議或其他貸款文件的每一方就經修訂的信貸協議或其他貸款文件的任何後續修改、同意或豁免作出類似或任何其他批准或重申。借款人和其他貸款方承認並同意,借款人作為一方或以其他方式約束的任何貸款文件將繼續完全有效和有效,借款人根據這些文件承擔的所有義務應是有效和可強制執行的,不應因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。經修訂的信貸協議和其他貸款文件在各方面均予以批准和確認。就修訂後的信貸協議而言,本修正案應構成“貸款文件”。
第5條雜項
5.1有效。
(A)在本修訂生效後,每份貸款文件中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及應指並應是對在此修改的該貸款文件的提及,而在其他貸款文件中對經修訂的信貸協議、“其下的”或類似含義的每一次提及應指並應是對經在此修改的經修訂的信貸協議的提及。本修訂構成一份貸款文件,任何違反本修訂所作陳述或保證或本修訂所載契諾或協議的行為,將構成經修訂信貸協議下的違約事件(受經修訂信貸協議所載任何適用寬限期、重要性資格或其他資格的規限)。
(B)除本修正案明確規定外,本修正案的執行、交付和效力不得(I)限制、損害、構成修改、容忍或放棄,或以其他方式影響行政代理或任何貸款人在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救,或放棄、影響或削弱行政代理要求嚴格遵守和履行該等協議的任何權利,(Ii)構成對任何已知或未知的違約或違約事件的放棄或容忍,或(Iii)更改、修改、修訂或以任何方式影響任何條款,經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的條件、義務、契諾或協議,所有這些條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認,並應繼續完全有效。
5.2可伸縮性。本修正案的任何規定或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的,對於該司法管轄區而言,在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效
在不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性的情況下;某一特定規定在特定法域的無效不應使該規定在任何其他法域無效。
5.3對口單位。本修正案可以簽署一份或多份副本,每份副本應構成一份正本,但所有副本放在一起應是一份相同的文書。本修正案和/或與本修正案和本修正案擬進行的交易相關而簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄,其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序,並由一個人採用,目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。
5.4依法治國。本修正案應受紐約州國內法律的管轄和解釋,但適用於國家銀行的聯邦法律有效。
5.5標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考,不是本修正案的一部分,不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。
5.6代理費用的報銷。貸款方同意按照修訂後的信貸協議第9.03節的要求,償還行政代理及其附屬公司因簽訂本修正案而發生的所有合理且有據可查的自付費用。
5.7最終協議。本修正案包含本協議各方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合,並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議,以取代所有先前的口頭或書面諒解或協議。
[簽名頁面如下]
茲證明,自上述日期起,本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付,特此聲明。
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| PLAYSTUDIOS,Inc.,AS控股 |
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| 由以下人員提供: | /s/Scott Peterson |
| 姓名: | 斯科特·彼得森 |
| 標題: | 首席財務官 |
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| PLAYSTUDIOS US,LLC,作為借款人 |
| | |
| 由以下人員提供: | /s/Scott Peterson |
| 姓名: | 斯科特·彼得森 |
| 標題: | 首席財務官 |
[簽字頁-信貸協議第1號修正案]
| | | | | | | | |
| 摩根大通銀行,N.A.,單獨經營,並作為行政代理和貸款人 |
| | |
| 由以下人員提供: | /s/格雷斯·馬胡德 |
| 姓名: | 格蕾絲·馬胡德 |
| 標題: | 美國副總統 |
[簽字頁-信貸協議第1號修正案]
| | | | | | | | |
| 北卡羅來納州富國銀行,作為貸款人 |
| | |
| 由以下人員提供: | /S/亨利·L·李 |
| 姓名: | 李彥宏 |
| 標題: | 高級副總裁 |
[簽字頁-信貸協議第1號修正案]
| | | | | | | | |
| 硅谷銀行,作為貸款人 |
| | |
| 由以下人員提供: | /s/約翰·拉皮德斯 |
| 姓名: | 約翰·拉皮德斯 |
| 標題: | 美國副總統 |
[簽字頁-信貸協議第1號修正案]
PLAYSTUDIOS,Inc.公佈選舉結果
購買要約和徵求同意
與其認股權證有關
2022年5月17日,內華達州拉斯維加斯-PLAYSTUDIOS,Inc.(納斯達克:MYPS)(以下簡稱:PLAYSTUDIOS或“公司”),PlAYSTUDIOS,Inc.,PlAYSTUDIOS,Inc.,PlAYSTUDIOS,Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“公司”),PlAYSTUDIOS,Inc.,Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“公司”),PlAYSTUDIOS,Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“公司”),PlAYSTUDIOS,Inc.,Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“公司”),該公司是Play AWARDS忠誠平臺的創建者和屢獲殊榮的免費移動和社交遊戲開發商,今天宣佈了其購買A類普通股的要約結果,該要約於午夜12:00到期,每股面值0.0001美元,收購價為每股認股權證1美元,現金無息。東部時間2022年5月13日一天結束時。
PLAYSTUDIOS還徵求同意(“同意徵求”),以修訂PLAYSTUDIOS與管理所有認股權證的大陸股票轉讓和信託公司之間於2020年10月22日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”),允許PLAYSTUDIOS以0.90美元的現金(不計利息)贖回每份尚未贖回的認股權證,這比要約適用的價格低10%(該修訂為“認股權證修訂”)。根據認股權證協議的條款,採納認股權證修訂須取得至少65%未發行認股權證持有人的同意(有關公開認股權證)及至少65%未償還私募認股權證持有人的同意(有關私募認股權證)。
本公司獲告知(I)共有1,792,463份公開認股權證已妥為投標及未妥為撤回,金額約佔未發行公開認股權證的25%;及(Ii)尚未發行的私募認股權證並無經妥善投標及未妥為撤回。根據要約條款,該公司預計將支付總計1,792,463美元的現金,以換取此類公開認股權證。這樣的付款將立即支付。根據認股權證提交的百分比,認股權證修正案未獲批准。
本次要約收購是根據公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的收購要約徵求及同意書、意向書及同意書中所載的某些其他材料以及最初於2022年4月1日提交併經不時修訂的要約收購聲明(“購買要約”)提出的,並可在www.sec.gov上查閲。
PJT Partners LP擔任此次要約的交易商經理。Alliance Advisors,LLC擔任要約的信息代理,Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.擔任要約的保管人。有關報價的所有問題,請致電(800)429-6652(免費)向Alliance Advisors LLC諮詢。
本公告僅供參考,並不構成認股權證的購買要約或出售要約。要約和同意徵求僅通過購買和要約購買的時間表進行。
關於PLAYSTUDIOS公司
PLAYSTUDIOS公司(納斯達克代碼:MYPS)是突破性遊戲AWARDS忠誠平臺的創建者,是獲獎手機遊戲的發行商和開發商,其中包括標誌性的俄羅斯方塊®移動應用POP!老虎機,我的維加斯老虎機,我的維加斯21點,我的Konami老虎機,我的維加斯賓果,和米高梅老虎機現場。PlayAWARDS忠誠度平臺使玩家能夠從全球標誌性的酒店、娛樂和休閒品牌集合中賺取現實世界的獎勵。Play AWARDS的合作伙伴包括米高梅國際度假村、沃爾夫岡冰球、挪威郵輪公司、度假村世界、洲際酒店集團、Bowlero、灰線旅遊和賽馬場賭場等。PLAYSTUDIOS應用程序由一羣經驗豐富的遊戲、酒店和技術企業家創建,將流行休閒遊戲的最佳元素與令人信服的現實世界好處結合在一起。欲瞭解更多有關PLAYSTUDIOS的信息,請訪問www.playstudios.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,包括有關要約和徵求同意結果的陳述。實際結果可能與預測結果大不相同,報告的結果不應被視為未來業績的指示。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述,可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別,這些術語和其他表達未來事件或結果不確定性的可比術語是否定的。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素,可能會導致實際結果與本新聞稿中的聲明大不相同,這些因素包括:響應並選擇參與要約和同意徵求的權證持有人的數量;我們認識到要約的預期好處和同意徵求的能力;適用法律或法規的變化,包括與要約相關的法律或法規的變化;以及我們可能受到法律和監管發展以及總體市場、政治、經濟和商業條件不利影響的可能性。其他可能導致實際結果與預測結果不同的潛在風險和不確定性因素包括但不限於那些在截至2021年12月31日的10-K表格年報以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中以“風險因素”標題包含的風險和不確定因素。本新聞稿中提供的所有信息均基於
本新聞稿和本文中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們認為在本新聞稿發佈之日是合理的假設。不應過分依賴本新聞稿中的前瞻性陳述,這些陳述具有內在的不確定性。除非法律要求,我們不承擔更新此信息的責任。
資料來源:PLAYSTUDIOS,Inc.
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