Jack in the box Inc.
(特拉華州一家公司)
附例修訂及重述
自2022年5月12日起生效
第一條
辦公室
第1.01節註冊辦事處。
Jack in the Box Inc.(下稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，負責該公司的註冊代理人的名稱為
公司信託公司。
第1.02節其他辦事處。
公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地點設立一個或多個辦事處，由董事會(下稱“董事會”)不時決定或根據公司業務需要設立辦事處。
第二條
股東大會
第2.01節年度會議。
公司股東為選舉董事和處理在該等會議之前可能發生的其他正當事務而召開的年度會議，可在董事會通過決議確定的時間、日期和地點舉行
。每屆股東年會應全部或部分通過虛擬方式舉行，並允許虛擬出席。
第2.02節特別會議。
為處理任何正當事務而召開的股東特別會議，可由董事會過半數成員或董事會主席隨時召開，以達到會議通知中規定的任何一個或多個目的，並應於董事會指定的日期和時間在董事會指定的地點(如有)舉行。除在指定地點召開股東特別會議外，董事會可全權酌情決定任何股東特別會議可僅以遠程通訊方式舉行。股東特別會議處理的事務，應當限於會議通知所述的目的。
第2.03節會議地點。
股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，地點由召開會議的一人或多人不時指定，並在各自的通知或放棄通知中指定。
第2.04節會議通知。
(A)除法律或公司註冊證書另有規定外，股東每次會議的通知，不論是年度會議或特別會議，均鬚髮出不少於十份通知
(10)在會議日期前不超過六十(60)天，向有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出通知。股東大會的每份通知應説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。特別會議的通知還應説明召開該會議的目的。任何股東如親身或委派代表出席任何股東大會，均視為放棄任何股東大會的通知，但以股東身分出席該會議的目的則為在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。
(B)向股東發出通知可採取專人交付、郵寄方式，或經有權接收通知的股東同意，以傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄，通知應以預付郵資的信封寄往每位股東在公司記錄中顯示的股東地址，並在寄往美國郵寄時視為已發出。依據本款以電子傳輸方式發出的通知應被視為：(1)如以傳真電信方式發出，則發送至股東已同意接收通知的傳真電信號碼；(2)如以電子郵件發送，則發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址；(3)如在電子網絡上張貼，並另發通知通知股東，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知的較後時間；以及(Iv)以任何其他形式的電子傳輸方式，以股東同意接收通知的形式發送給該股東。
公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的誓章，表明通知已以面交、郵寄或電子傳輸的形式發出，在沒有欺詐的情況下，
為其中所述事實的表面證據。
(C)如股東以書面形式或以電子傳輸方式放棄召開任何股東會議，則無須向該股東發出任何會議通知，不論該放棄是在該等會議舉行之前或之後發出。如果該豁免是通過電子傳輸作出的，則電子傳輸必須説明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。
第2.05條休會。任何股東大會可延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及地點，由大會主席或(如該等人士缺席)任何有權主持或擔任該會議祕書的高級職員，或由出席會議或派代表出席並有權投票的過半數股份持有人(儘管不足法定人數)舉行。當會議延期到另一個地點、日期或時間時，如果在休會的會議上宣佈了延期的日期、時間和地點(如有)，以及股東和代表持有人可被視為親自出席並在該延期的會議上投票的遠程通信手段(如有)，則無需發出關於延期會議的書面通知。然而，如果任何續會的日期在最初通知會議日期後三十(30)天以上，或如果為續會確定了新的記錄日期
，則關於續會的地點、日期和時間以及遠程通信方式(如有)的書面通知應在此發出，以使股東和受委代表可被視為親自出席該續會
並在會議上投票。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。
第2.06節法定人數。
除法律或本章程另有規定外，有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的公司股本的多數股份的持有人應構成
業務交易的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行類別投票，則親自出席或由受委代表出席的該類別或類別或系列的多數股份構成有權就該事項採取行動的法定人數
。
第2.07節投票。
(A)每名股東均有權在每次股東大會上親自或委派代表投票，就有關事項有表決權的公司股份或零碎股份，而該等股份或零碎股份是由其持有並以其名義登記在公司簿冊上的：
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(i) |
根據本附例第6.05節確定的日期，作為確定有權在該會議上通知和表決的股東的記錄日期；或
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(Ii) |
如並無如此釐定該等記錄日期，則(A)於會議通知發出日期前一日的辦公時間結束，或(B)如放棄會議通知，則於會議舉行日期的前一天的辦公時間結束時。
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(B)屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則無權投票，也不應計入法定人數。以受託身份持有公司股票的人有權對該股票投票。股票被質押的人有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或其代理人才能代表該股票並就該股票投票。在兩個或兩個以上人士名下擁有投票權記錄的股票，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、全體承租人或其他人，或兩個或兩個以上人士具有相同受託關係的股票，應根據特拉華州公司法的規定進行投票。
(C)任何該等投票權可由有權享有投票權的股東親自行使或由其委派代表行使，該等委託書由該股東或其獲授權的
代理人認購，或以特拉華州公司法準許的任何其他方式認購，並送交會議祕書；然而，任何委託書自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該委託書規定期限較長。在此之前可能已委派代表的股東出席任何會議，除非其在委託書表決前以書面通知會議祕書，否則不具有撤銷委託書的效力。在任何股東大會上，除公司註冊證書、本附例或法律另有規定外，所有事項應由親自或委派代表出席並有權在會上投票及表決的股東以有投票權的多數票表決。在任何股東會議上對任何問題的表決不必以投票方式進行，除非會議主席如此指示。投票表決時，每張選票均須由參與投票的股東或其代表(如有委託書)簽署，並須註明投票股份數目。
第2.08節投票名單。公司祕書應在每次股東大會之前至少十(10)天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，以法律規定的方式開放給與會議有關的任何股東在正常營業時間內進行審查。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。這份名單將確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。
第2.09節選舉督察。公司應指定一名或多名檢查員出席任何股東會議。檢查人員不能代理的，股東大會主持人應當指定一名或者多名檢查人員代理
。每名檢查員在履行檢查員職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員職責。檢查員應
決定委託書和選票的有效性，並報告出席會議並有權就每個問題投票的股份數量；應清點選票和選票，並在投票完成後，確定並報告分別對每個問題投贊成票和反對票的股份數量。檢查員的報告應以書面形式提交，並由他們簽署並交付給公司祕書。
第2.10節不開會而採取行動。
(a) 請求記錄日期。確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本節另行確定。任何尋求股東授權或在未召開會議的情況下以書面同意採取公司行動的人，應向公司祕書發出書面通知，送交公司並由記錄在案的股東簽署，要求為此目的確定一個記錄日期。書面通知必須包含本節(B)項所列的信息。收到通知後，理事會應在10天內確定申請的有效性，並酌情為此目的通過一項確定記錄日期的決議。此類記錄的記錄日期目的不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十天，且不得早於該決議通過之日。如果董事會在收到為此目的確定記錄日期的通知後10天內未能完成，則記錄日期應為按照本節(D)段所述方式向公司提交第一份書面同意的日期；但如果根據特拉華州法律的規定，董事會必須事先採取行動，則記錄日期應為董事會通過採取此類行動的決議當日的營業時間結束之日。
(b) 通知要求。本節第(A)段規定的任何股東通知必須説明股東在同意下擬採取的行動。對於每個此類提案，股東的每份通知必須説明：(I)第二條第2.11如該股東擬作出提名或將任何其他事項提交股東大會，(Ii)建議的文本(包括經同意達成的任何決議案的文本，以及對公司章程的任何擬議修訂的措辭)，(Iii)就建議徵求同意的理由，(Iv)股東和將代表其採取行動的實益所有人(如有)在建議中的任何重大利益，以及(V)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14節(以下簡稱《交易法》)及其頒佈的規則和法規(或《交易法》的任何後續條款或據此頒佈的規則或法規)，在徵集委託書或同意書時，需要在備案文件中披露的與股東、實益所有人或建議書有關的任何其他信息。除前述規定外，通知必須説明發出通知的股東和代表其發出通知的實益所有人(如有的話)：(I)該股東及該實益擁有人就發出通知的股東而言，實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別和數目；(Ii)該股東與任何其他人士之間就經同意擬採取的行動所達成的所有安排或諒解的描述；以及(Iii)股東或實益所有人(如有)的陳述, 有意或屬於以下團體的一部分：(A)向股東遞交委託書和/或徵求同意書，至少佔公司已發行股本的百分比
，以徵求同意或徵集委託書以執行同意的行動，和/或(B)以其他方式徵求股東的委託書或同意書，以支持應經同意採取的行動，以及(C)根據交易法第14節及根據交易法頒佈的規則和法規(或交易法的任何後續條款或根據交易法頒佈的規則或法規)，與股東有關的任何其他
必須在委託書或其他文件中披露的信息，這些信息是根據交易法第14節和根據交易法頒佈的規則和法規(或交易法或根據交易法發佈的規則或法規的任何後續條款)就擬提起的訴訟徵求委託書或同意而要求披露的。公司可要求記錄的股東和/或請求記錄日期的受益所有人同意提供其合理要求的其他信息，以確定記錄日期請求的有效性。
(c) 同意日期。每份聲稱採取或授權採取公司行動的同意書(本段和(D)段稱為“同意書”)必須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，除非在按本條規定的最早日期的同意書提交後60天內，由足夠數量的股東簽署的採取該等行動的同意書已如此送交本公司，否則同意書不會生效。
(d) 交付同意書。同意必須通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點交付給公司。投遞必須以專人或掛號信或掛號信進行，並要求回執。如果意見書交付給公司，公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員應負責保管該等同意和任何相關的撤銷，並應迅速對所有同意的充分性和任何相關的撤銷以及股東同意採取的行動的有效性進行部長級審查，作為公司祕書或董事會指定的其他公司高級人員(視情況而定)，認為必要或適當，包括但不限於，具有必要投票權的若干股份的股東是否已同意同意或採取協議中規定的行動；但公司祕書或董事會所指定的公司其他高級人員(視屬何情況而定)可另行指定兩名非董事會成員的人擔任有關該項同意的檢查員(“檢查員”)，而該等檢查員須履行公司祕書或董事會所指定的公司其他高級人員(視屬何情況而定)在本條下的職能。如果在調查後，公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)應確定據稱採取的行動得到了協議的正式授權, 這一事實應立即在公司為記錄股東會議的議事程序而保存的記錄中予以證明，而協議應在該等記錄中存檔。在進行本節要求的調查時，公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)可以聘請特別法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，以及這些人或這些人認為必要或適當的其他人員，並應根據這些律師或顧問的意見真誠地給予充分保護。
(e) 同意的效力。在公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視情況而定)向公司證明按照本條(D)段提交給公司的同意書至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未舉行會議的書面同意不得生效。
(f) 對同意的有效性提出質疑。本條不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，無論是在公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟)，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。
第2.11節股東在年會上的提案。
(A)除根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條尋求納入公司委託書的建議，或根據本條例第3.16條規定的公司董事提名以外，股東只能在股東根據第2.11條的條款及時向公司祕書發出書面通知後，才能將業務適當地提交年度會議，且僅當該業務是股東適當行動的標的時。為了及時，股東通知必須在上一年度股東年會日期一週年之前不少於一百二十(120)天且不超過一百五十(150)天遞送或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在公司主要執行辦公室收到。但是，如果(1)上一年沒有舉行年會，或(2)年會日期比上一年年會日期提前三十(30)個歷日或推遲七十(70)個歷日，則股東必須在不早於年會召開前一百五十(150)天且不遲於以下較遲的日期收到通知：(I)年會前一百二十(Br)(120)天或(Ii)年會公佈日期後第十(10)天。就本附例而言，公開公告是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在該公司根據第13條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。, 《交易法》第14或15(D)條。在任何情況下，在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。就第2.11節而言，原會議的任何延期或延期不需要向股東發出新的書面通知，就通知而言，應被視為原會議的繼續，除非公司祕書按原定計劃及時向公司祕書發出通知，否則股東不得在任何復會前提出新的業務。
(B)為恰當起見，根據第2.11(A)節向祕書發出的股東通知必須就股東擬在年會上提出的每一事項列明：
(Ii)意欲提交會議的事務的簡要描述、在會議上處理該等事務的理由，以及建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂地鐵公司附例的建議，則建議修訂的語文)；
(Iii)在該業務中的任何權益，包括任何提名人的預期利益，而該等利益並非純粹由於他們擁有公司的股份而使任何提名人受益，而該等權益對任何提名人個人或對整體提名人而言是具關鍵性的；
(Iv)在通知書日期由倡議者擁有、登記或實益擁有的公司所有股額股份的類別及數目；
(V)提名人截至提名人通知日期已訂立的所有衍生工具交易(定義如下)的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重要經濟條款；
(Vi)任何倡議者是否持有委託書，或是否為任何合約、安排、諒解或關係的一方，而根據該等合約、安排、諒解或關係，任何倡議者有權投票、控制或指示投票公司的股票、其實質條款及受此規限的公司股票的股份數目；
(Vii)所有計劃、建議、諒解、協議及安排(不論是口頭或書面)的簡要描述，而該等計劃、建議、諒解、協議及安排(不論是口頭或書面的)，並擬將其中所述的業務提交會議，包括但不限於根據《交易所法令》附表13D第4、5及6項須予披露的任何計劃、建議、諒解、協議及安排(不論提交附表13D的規定是否適用於倡議者)；
(Viii)一份陳述書，表明倡議者擬親自或委派代表出席會議，以將該事宜提交會議；如任何倡議者擬就通知書所指名的事務徵求代表書，則須提供一份表明此意的陳述書；及
(Ix)在倡議者所知的範圍內，在該股東通知日期支持該建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。
(I)“附屬公司”，就指定的自然人或實體而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該指定的人控制或與其共同控制的任何自然人或實體。
(Ii)“衍生交易”是指任何(A)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的交易，或與該等期權、認股權證、可兑換證券、股票增值權或類似權利有關的行使、轉換或交換特權，或與公司任何證券有關的結算付款或機制，或類似票據的全部或部分來自公司證券的價值，在任何該等情況下，不論是否須以公司證券結算，及(B)任何交易、安排、協議或諒解(包括空頭頭寸、套期保值交易和涉及借入或借出股票的交易)，包括或包括該人有機會直接或間接獲利或分享因公司任何證券的價值增加或減少而獲得的任何利潤，以減輕與公司任何證券價值增加或減少相關的任何損失或管理與公司任何證券價值增加或減少相關的任何風險，或增加或減少該人曾經、現在或將有權投票的公司證券數量，在任何情況下，不論該等保證是否受公司的保證或其他保證所規限。
(Iii)“提名人”統稱為向本公司提供通知的登記股東、該登記股東代表其提供通知的任何實益所有人或
實益擁有人(按交易法第13(D)條的定義)，以及任何股東聯營人士。前述任何一項在本文中均被稱為“倡導者”。
(Iv)“股東聯營人士”是指向本公司提供通知的登記股東的任何關聯公司，或(如果不同)代表其發出通知的實益擁有人或受益擁有人，以及任何其他知情地與建議登記的股東或代表其提供通知的實益擁有人或實益擁有人協調行動或為實現共同目標而採取行動的人。
(D)即使第2.11(B)節有任何相反的規定，僅作為以街道名義代表實益擁有人持有的公司股票的代名記錄持有人的經紀，無須提供第2.11(B)(V)節和第2.11(B)(Vi)節所要求的關於該經紀或其任何關聯公司的資料，只要該經紀(包括其關聯公司)：(I)不會分享任何賺取的利潤，或承擔該經紀所持公司股票的實益擁有人所蒙受的任何損失的風險；(Ii)並無就該經紀所持有的本公司股票為獲提供通知的實益擁有人
持有投資控制權，或就該登記在案的股東所建議的業務持有該等股票的表決控制權；及(Iii)除按慣常及慣常的經紀關係外，並無根據任何其他安排、協議或諒解行事。
(E)提供擬提交年度會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.11節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前五(5)個工作日的日期在所有重要方面都是真實和正確的，該等更新及補充資料須於會議記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在本公司各主要執行辦事處收到(如屬須於記錄日期作出的更新及補充資料)，及不遲於大會或其任何延會或延期日期前三(3)個工作日(如屬須於會議或其任何延會或延期前五(5)個營業日進行的更新及補充資料)。
(F)本附例不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入建議的任何權利。
(G)如事實證明屬實，股東周年大會主席應確定並向大會聲明，未按照第2.11節的規定將事務妥善提交大會處理，而在此情況下，任何未妥善提交會議處理的事務均不得處理。
(H)第2.11節的規定適用於股東根據第8.08節對本章程提出的任何修訂。
第三條
董事會
第3.01節一般權力。公司的財產、業務和事務由董事會管理。
第3.02節職位的編號和任期。董事的確切人數應不時通過董事會或股東的決議確定。董事不必是股東。本公司每名董事的任期至其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至其按下文規定的方式辭職或被免職為止。
第3.03節
董事會主席。除法律、公司註冊證書或本條第三款第四款另有規定外，董事會主席應主持董事會的所有會議，並具有董事會可能不時分配的其他權力和職責。
第3.04節領導董事。
如果董事會主席在任何時候由本公司的高管或前高管擔任，或因任何原因不是獨立的董事，則應由獨立董事從非本公司高管或前高管且在其他方面獨立的董事中選出一名董事的牽頭董事。董事會主席不在的，由董事牽頭行主持董事會會議。
董事行獨立董事會議，並履行本章程或董事會委派給董事行的其他職責。
第3.05節董事選舉。
(A)董事應由公司股東每年選舉產生。董事任期至下一屆年會，直至其繼任者經正式選舉並具備資格為止。
(B)除本細則第3.05節另有規定外，於任何董事選舉會議上，如有法定人數出席，各董事應以有關董事所投的票數
的過半數票選出，惟倘提名人數超過擬選出董事的數目，則董事應由親自或委派代表在任何有關會議上以過半數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。在本節中，“所投多數票”是指投票支持某一董事的股票數量必須
超過反對該董事的投票數量。提名和治理委員會應制定程序，未當選的董事應根據這些程序向董事會提出辭職。提名和治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。委員會將根據委員會的建議採取行動，並在證明選舉結果之日起九十(90)天內公開披露其決定及其背後的理由。如因任何原因未能在股東周年大會上選出董事會，則董事會可在其後方便的情況下儘快在按本附例規定的方式召開的股東特別會議上選出。
第3.06節辭職。
任何董事都可以隨時向祕書遞交書面辭呈辭職，祕書應立即通知提名和治理委員會。辭職應具體説明是在祕書收到後的某個特定時間生效，還是按董事會的意願生效。如果沒有做出這樣的規定，則應視為有效，由董事會決定。當一(1)名或多名董事於未來日期辭任時，當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭任或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期的餘下部分，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
第3.07節空缺。
除公司註冊證書另有規定外，董事會的任何空缺，無論是因去世、辭職、喪失資格、董事人數增加，或如股東在將選出董事的任何股東大會上未能選出當時組成整個董事會的董事人數，或任何其他原因，均可由當時在任董事的過半數投票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的
董事填補。因此獲選填補空缺的每名董事的任期，直至其繼任者當選及符合資格為止，或直至其辭職或按下文規定的方式被免職為止。
第3.08節會議地點等。
董事會可在董事會不時藉決議指定或召集會議人士指定的地點或任何該等會議的豁免通知中指定的地點或特拉華州境內或以外的地點舉行任何會議。董事可透過電話會議或類似的通訊設備出席任何董事會例會或特別會議，而所有參與董事會會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而此等參與將構成親自出席該等會議。
第3.09節第一次會議。
董事會應在每次年度董事選舉後在切實可行的範圍內儘快召開會議，並不需要就該首次會議發出通知。
第3.10節定期會議。
董事會可在董事會通過決議不時決定的時間舉行定期會議。如果例會的任何指定日期在開會地點為法定假日，則會議應在下一個工作日的同一時間和地點舉行，而不是法定假日。除法律另有規定外，召開例會的通知不需要發出。
第3.11節特別會議。董事會的特別會議應在首席執行官或經授權的董事人數過半數的情況下召開。除法律或本章程另有規定外，每次召開特別會議的時間和地點的通知應按照本章程第8.05節的規定發出。除非法律或本附例另有規定，否則無須就特別會議的目的發出通知。董事會任何會議的通知將不被要求向出席該會議的任何董事發出，但出席該會議的董事應為在會議開始時明確反對任何業務的目的而出席該會議，因為該會議不是合法召開或召開的。
第3.12節法定人數和行事方式
。除本附例或法律另有規定外，出席任何董事會會議處理事務的法定人數須為法定人數，而所有事宜均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。如未達到法定人數，出席任何會議的過半數董事可不時將會議延期，直至達到法定人數為止。任何延期的會議都不需要發出通知。董事只能作為一個董事會行事，個別董事無權這樣做。
第3.13節同意採取行動。
如董事會或該委員會全體成員簽署同意書，或董事會或該委員會成員(視屬何情況而定)以電子方式傳送同意書，且該等書面同意或電子傳送連同董事會或委員會議事紀錄一併提交，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取任何行動。
緊急情況。
如果發生任何緊急、災難或災難，或類似的緊急情況，如特拉華州公司法第110條所述，導致董事會或其常務委員會無法迅速召開法定人數
採取行動，則公司的任何董事或高級職員均可召開董事會會議或董事會任何常務委員會會議。如果召開會議的董事或高級職員已通知或試圖通過電話、傳真、電子郵件和手機等方式通知所有董事，且電話、傳真、電子郵件和移動電話號碼和地址與公司不時就每個董事存檔的號碼和地址相同，或者如果公司無法隨時獲得該等號碼和地址，則應按照董事或召集會議的高級職員可獲得的最新號碼或地址發出會議通知。如因該等緊急、災難或巨災而導致董事會或董事會常務委員會未能達到法定人數，則出席會議的董事或董事即構成法定人數。出席會議的該名或多名董事董事可進一步採取行動，委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員，惟彼等認為必要及適當。
第3.15節董事免職。
在符合公司註冊證書規定的情況下，任何董事均可由持有多數已發行股份的股東在為此召開的股東特別會議上投贊成票後隨時予以免職，不論是否有理由。
第3.16節薪酬。
董事只能獲得董事會決議允許的董事服務報酬。董事會亦可規定，公司須向每位董事發還因其出席董事會任何會議或董事會委員會會議而招致的任何開支。此類補償的支付或此類費用的報銷均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司或其子公司提供服務並因此獲得補償。
第3.17節委員會。
董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。除法律另有限制外，任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。任何此類委員會應保留其會議的書面記錄，並在董事會下一次例會上向董事會報告。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
第3.18節董事會選舉提名。
(A)在當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，在股東周年大會上選舉董事的提名可由(I)董事會或其正式授權的委員會或(Ii)任何有權投票選舉董事的股東作出，該股東一般須遵守本附例所載程序，且於通知送交本公司祕書時為登記在案的股東。任何有權在董事選舉中投票的股東，只有在及時向公司祕書發出提名意向的書面通知後，才可提名一名或多名人士參加年度會議的董事選舉。為了及時，股東通知必須在前一年股東年會日期一週年之前不少於一百二十(120)天，不超過一百五十(150)天，在營業結束前交付或郵寄和收到公司的主要執行辦公室；但是，如果(I)上一年沒有舉行年會，或(Ii)年會日期比上一年年會日期提前三十(30)個歷日或推遲七十(70)個歷日，則, 則股東必須在不早於股東周年大會前一百五十(150)天及不遲於以下較遲的日期收市前收到股東的通知：(I)股東周年大會前一百二十(120)天或(Ii)股東周年大會日期公佈日期後第十(10)天收市。在任何情況下，有關股東周年大會延期或延期的公告，將不會為股東發出上述通知開始一個新的時間
期間(或延長任何時間段)。
(B)為恰當起見，根據第3.16(A)節向祕書發出的股東通知必須列明：(I)就股東建議提名競選或連任董事的每一人而言，(A)該人的姓名、年齡、業務及住所；(B)該人實益擁有或記錄在案的任何公司股票的類別及數目；(C)收購該等股份的日期及投資意向；(D)在徵集選舉競爭董事的委託書時須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有資料，每宗個案均依據及按照《交易法》第14A條的規定，(E)每名被提名人當選後擔任公司董事的書面同意，(F)公司為確定該被提名人作為公司董事的資格而合理需要的其他信息，特別是與被提名人是否有能力遵守董事獨立性的既定標準有關的信息，以及(G)本第3.16節(H)項規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；(Ii)該提名的提名人(該詞的定義見本通知第2.11(C)節)：(A)每名提名人的姓名或名稱及地址；。(B)表明作出提名的股東是有權在該通知的日期投票選舉董事的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議以提名該通知所指明的一名或多名人士；。(C)所有安排的描述。, 任何提名人與每名被提名人
及任何其他人士(指名該等人士)之間的協議或諒解(口頭或書面)，而根據該等協議或諒解，股東須作出提名；及(D)根據本條例第2.11(B)條第(Iv)、(Br)(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)條規定須於本公司發出的通知內列出的資料。
(C)提名某人競選或連任董事的股東應在必要時進一步更新和補充有關通知，以確保根據第3.16(B)節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期
前五(5)個工作日的日期在所有重要方面都是真實和正確的。該等更新及補充資料須於會議記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，並由祕書於會議記錄日期後五(5)個營業日內郵寄及接收(如為會議或其任何延會或延期日期前三(3)個工作日(如為會議或其任何延會或延期日期前五(5)個工作日更新及補充資料須於會議或其任何延會或延期前五(5)個營業日進行)。
(D)選舉董事會成員的提名可於股東特別大會上作出，根據本公司的會議通知，董事將由(I)或在董事會或其委員會的指示下或(Ii)有權在會議上投票、遵守本附例所載通知程序且在通知送交本公司祕書時為
記錄的任何公司股東選出。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知中規定的職位。如本條(A)段所規定的股東通知須在該特別會議前一百五十(150)天及不遲於下列較後日期的營業時間結束時送交祕書：(I)該特別會議召開前一百二十(120)天或(Ii)首次公佈特別會議日期之日後第十(10)天，以及董事會建議在該次會議上選出的被提名人。在任何情況下，公開宣佈特別會議延期或延期將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)以發出上述股東通知。
(E)儘管有本附例的前述規定，股東亦應遵守與本附例所載事項有關的所有適用的交易所法案及其規則和條例的要求。本附例不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的任何權利。
(F)只有按照第3.16節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(I)確定提名是否按照第3.16節規定的程序進行，以及(Ii)如果任何提議的提名不是按照第3.16節的規定作出的，則有權和責任(br}宣佈不考慮該提名)。
(G)如董事選舉會議主席裁定，在該會議上沒有按照第3.16節的適用規定提名任何董事候選人，則該項提名無效；但第3.16節的任何規定不得被視為限制根據任何系列優先股的優先股名稱發生股息拖欠時提供給
優先股持有人的任何投票權。
(H)有資格成為公司董事的獲提名人，被提名人必須(按照第3.16節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份關於該被提名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書應書面要求提供)和一份書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，表明該被提名人(I)不是、也不會成為(A)
任何協議、安排或諒解的一方，並且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下履行該建議的被提名人根據適用法律承擔的受託責任的投票承諾，並且不會成為與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，這些協議、安排或諒解涉及未向公司披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、報銷或賠償，以及(Iii)以該建議的被提名人的個人身份並代表提名所代表的提名人，如果被選為公司的董事，將遵守並將遵守適用的公開披露的公司治理、利益衝突, 公司的保密、股票所有權和交易政策以及
指導方針。
第四條
高級船員
第4.01節編號。本公司的高級職員包括一名行政總裁及/或一名總裁、一名或多名副總裁(其人數及職銜將由董事會決定)、一名祕書及董事會不時決定的其他高級職員。
第4.02節選舉、任期和資格。公司的高級人員由董事會選舉產生。每名官員應任職至其繼任者被正式選定為止，並應符合以下規定的資格或直至其辭職或按下文規定的方式被免職。
第4.03節助理、代理和員工等。除第4.01節指明的高級人員外，董事會可委任其認為必要或適當的其他助理、代理人及僱員，包括一名或多名助理祕書，他們的任期、權力及執行董事會不時釐定的職責。董事會可將委任、罷免及規定任何該等助理、代理人或僱員職責的權力轉授予本公司任何高級人員或董事會任何委員會。
第4.04節免職。
本公司的任何高級職員、助理、代理人或僱員可隨時被免職，不論是否有任何理由：(I)就董事會委任的高級職員、助理、代理人或僱員而言，只能經由董事會決議；及(Ii)就高級職員、助理、代理人或僱員而言，可由董事會授予其免職權力的公司或董事會委員會的任何高級職員或董事會委員會予以免職。
第4.05節辭職。
任何高級職員或助理均可隨時向董事會或公司祕書發出辭職書面通知而辭職。任何該等辭職須於文件所指明的時間生效，或如未指明時間，則於董事會或祕書(視屬何情況而定)接獲後生效；除非文件內另有指明，否則無須接受該辭職以使其生效。
第4.06節空缺。
任何職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或其他原因而出現的空缺，可按本附例就該職位的定期任命或選舉所規定的方式，填補其任期的剩餘部分。
第4.07節首席執行官
高級職員。公司首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務及其若干高級管理人員、助理、代理人和員工進行全面和積極的監督和管理。
第4.07A節總裁。
在董事會任命公司總裁的範圍內，總裁擁有董事會不時規定的權力，並履行董事會不時規定的職責。在行政總裁的要求下，或在行政總裁缺席或不能行事的情況下，在董事會的要求下，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時，擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制。如果董事會沒有任命首席執行官，總裁應擔任公司的首席執行官。
第4.08節副總統。每名副總裁擁有董事會不時規定的權力，並履行董事會不時規定的職責。在總裁的要求下，或在總裁缺席或不能應董事會的要求採取行動的情況下，副總裁應履行總裁的職責，並在執行職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。
祕書。
祕書或助理祕書應將股東和董事的所有會議記錄在一本或多本為此目的而保存的簿冊上，並在一般情況下履行祕書職位的所有職責以及董事會可能不時指派的其他職責。
第4.10節薪酬。
公司高管的薪酬應由董事會或董事會的薪酬委員會不定期確定。不應因為這些高級職員同時也是公司的董事會員而阻止他們領取這類報酬。本文件並不阻止任何高級人員以任何其他身份為本公司或任何附屬公司服務，並因其亦為本公司的董事會員而收取有關薪酬。本條例並不妨礙任何高級人員以任何其他身份為本公司或任何附屬公司服務，並因此獲得適當的補償。
第五條
合同、支票、匯票、銀行賬户等
第5.01節合同的執行。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書，而該等授權可為一般授權或僅限於特定情況；除非獲董事會或本附例授權，否則高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或將其信貸質押或使本公司就任何目的或任何金額承擔法律責任。
第5.02節支票、匯票等。
所有以公司名義發出或應付予公司的支票、匯票或其他債務證明的付款支票、匯票或其他命令，均須由董事會不時以決議案決定的方式簽署或背書。每名該等高級人員、助理、代理人或受權人均須按委員會的規定作出保證(如有的話)。
第5.03節存款。本公司所有未以其他方式動用的資金應不時存入董事會或任何一名或多名高級職員、一名或多名助理、一名或多名代理人或董事會授予該權力的一名或多名公司的銀行、信託公司或其他託管機構。為存放及收取本公司之賬户，本公司之行政總裁、總裁或任何副總裁(或董事會不時決定之本公司任何其他高級人員、助理、代理人或代理人或受權人)可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款匯票，以支付本公司之指示。
第5.04節一般和特殊
銀行賬户。董事會可不時授權在董事會可能選擇或董事會可能選擇的任何公司高級職員、助理、代理人或受權代理人或受權人選擇的銀行、信託公司或其他託管機構開立和保存一般和特殊銀行賬户。董事會可就不牴觸本附例條文的銀行賬户訂立其認為合宜的特別規則及規例。
第六條
股份及其轉讓
第6.01節股票證書。本公司股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何類別或系列股票的部分或全部為無證書股份；但該等決議案並不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有股票的每位本公司股票持有人，以及在向本公司的轉讓代理或登記員提出書面要求時，任何無證書股份持有人均有權以法律及董事會規定的形式持有證書，證明其於
公司所擁有的股份數目及類別。每份該等證明書須由董事局主席或副主席(如有的話)、總裁或副總裁、或公司祕書或助理祕書籤署，或以公司名義簽署。證書上的任何
或所有簽名可能是傳真。
根據公司註冊證書、公司細則、適用證券法或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議，須受轉讓限制的每張股票股票，本公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。
第6.02節轉讓。
除非董事會通過的規則和條例另有規定，並且在符合適用法律的情況下，股票可以在公司賬簿上轉讓：(I)如果股票由證書代表，則向公司或其轉讓代理交出代表該等股票的證書，並附上經適當簽署的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理可能合理要求的授權或簽名真實性的證明；及(Ii)如屬無證書股份，則在接獲其登記擁有人的適當轉讓指示後。除法律、公司註冊證書或章程另有規定外，公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括就該股票支付股息和投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股票已按照本附例的要求轉讓到公司的賬簿為止。
第6.03節規例。
董事會可在不牴觸本附例的情況下，就本公司股票股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的規則及規例。它可以任命或授權任何一名或多名官員任命一名或多名轉讓辦事員或一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可要求所有股票證書必須有其中任何一人的簽名。
第6.04節證書丟失、被盜或
損壞。本公司可發行新的股票以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，或如該股票所代表的股份已根據第4.2節被指定為無證書股份，則本公司可發行無證書股份，惟須符合董事會規定的條款及條件，包括出示有關該等遺失、被盜或損毀的合理證據，以及作出董事會為保障本公司或任何轉讓代理人或登記員的利益而可能要求的賠償。
第6.05節記錄日期。董事會可預先定出一個記錄日期，以供有權
在任何股東大會上知會或表決，或有權收取任何股息或其他分派或配發有關任何更改、特許權或換股的任何權利的股東，或為任何其他
合法行動的目的而釐定的股東，除非根據本附例第2.10節第II條另有規定。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，不得遲於該會議日期前六十(60)天，也不得早於該會議日期前十(10)天，也不得早於該記錄日期所涉及的任何其他行動的六十(60)天。
如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束時。確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應符合本章程第二條第2.10節的規定。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議當日的營業時間收盤之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定新的記錄日期。
第七條
賠償
第7.01節除由公司採取或在公司權利範圍內採取行動外的其他行動。任何人如曾是或曾經是本公司的董事人員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，因此曾是或現在是本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何民事、刑事、行政或
調查(由本公司提出或根據本公司權利提起的訴訟除外)的一方，應本公司的要求予以彌償，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的，則他或她沒有合理理由相信他或她在該訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。以判決、命令、和解、定罪或抗辯等方式終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或程序而言，他或她有合理理由相信其行為是非法的。
第7.02節由公司或在公司權利範圍內的訴訟等。任何人如果曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，
有權
因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，信託或其他企業，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他或她實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，但不得就任何索賠作出賠償，關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權就衡平法院或該等其他法院認為適當的費用進行賠償的範圍內，儘管該人已就責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理的權利獲得賠償。
第7.03節賠償權的確定。根據第7.01或7.02節規定的任何賠償(除非法院下令)，公司只能在特定案件中經授權後確定對董事、
高級管理人員、員工或代理人的賠償在當時的情況下是適當的，因為他或她符合第7.01和7.02節規定的適用行為標準。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出，或(Ii)由該等董事組成的委員會以多數票指定該等董事(即使該等董事人數不足法定人數)作出，或(Iii)如並無該等董事或該等董事由獨立律師以書面意見直接作出，或(Iv)由股東作出。
第7.04節賠償勝利方的費用。儘管本條另有規定，但公司現任或前任董事人員、高級職員、僱員或代理人在勝訴或勝訴的情況下，應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)
在第7.01或7.02節提及的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在其中的任何索賠、爭論點或事項中取得成功。
第7.05節預付費用。
高級職員或董事因為民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)可由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，提前支付董事會在具體案件中授權的該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前的費用(包括律師費)，如果最終確定其無權獲得本條授權的公司賠償的話。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所產生的有關開支(包括律師費)可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。
第7.06節其他權利和補救措施。本細則所規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊支開支的人士根據任何附例、協議、股東或不涉及利益的董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，有關權利包括以該人士擔任公職期間以公職身份提出的訴訟及以其他身份提出的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的
人士，並應確保該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的行為或不作為發生後，根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因對該條款的修訂而被取消或損害。
第7.07節保險。
董事會通過決議後，公司可代表任何人購買和維持保險，該人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，以任何上述身份對其提出的任何責任，或因其身份而引起的任何責任。不論公司是否有權根據本條的規定就該等法律責任向其作出彌償。
第7.08節組成公司。就本條而言，“本公司”包括在合併或合併中被吸收的所有組成公司以及由此產生的或尚存的公司，因此任何人現在或
曾經是該組成公司的人員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業的董事人員、人員、員工或代理人，根據本條的規定，信託或其他企業對於產生的或尚存的公司的地位，應與其在獨立存在的情況下繼續存在時對該組成公司的地位相同。
7.09其他企業，
罰款，並應公司要求提供服務。就本條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條所指的“不違反本公司最大利益”的方式行事。
第八條
雜類
第8.01節公司印章。
公司印章應採用董事會批准的格式。
第8.02節放棄通知。
當法律、公司註冊證書或本附例要求發出任何通知時，放棄該通知，無論是由有權獲得該通知的人或該人的正式授權代表簽署的書面通知，還是通過電子傳輸或特拉華州公司法允許的任何其他方式，無論是在放棄聲明所述的時間之前、時間或之後，或該等人士親自或委託代表出席該會議，
應被視為等同於該通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議應構成放棄通知，除非出席會議的唯一目的是反對通知的及時性。
第8.03節授權證據。
祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表採取的任何行動所作的證明，對於真誠依賴該證書的所有人而言，應為該行動的確鑿證據。
第8.04節可分割性。
任何認定本附例的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他規定無效。
第8.05節通知。除本協議另有明確規定或法律另有規定外，所有須向任何股東、董事高管、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可有效地以專人遞送、郵寄、已付郵資、以商業快遞服務或傳真或其他電子傳輸的方式發出，惟以電子傳輸方式向股東發出的通知應以《特拉華州公司法》第232節規定的方式發出。任何此類通知應寄往公司賬簿上顯示的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人最後為人所知的地址。該通知應被視為已發出的時間應為該股東、董事、高級職員、僱員或代理人或代表該人接受該通知的任何人收到該通知的時間(如果是以專人遞送、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務的方式)，或者是該通知被髮送的時間(如果是通過郵寄的話)。在不限制以其他方式有效發出通知的情況下，向任何股東發出的通知應視為已發出：(1)如果通過傳真，則
發送至股東同意接收通知的號碼；(2)如果通過電子郵件發送，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(3)如果通過在電子網絡上張貼，並同時向該特定張貼的儲存商發出單獨的通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨的通知後；(4)如果是以任何其他形式的電子傳輸，當指示給儲存商時；以及(5)如果是通過郵寄的, 郵資已付的郵件存放在
後，寄往股東在本公司記錄中所示的股東地址。
第8.06節依賴
書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員以及公司的每名高級職員在履行其職責時，應真誠地依賴公司的賬簿或法律規定的其他記錄，包括公司任何高級人員、獨立執業會計師或以合理謹慎方式挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。
第8.07節論壇。
除非本公司以書面形式選擇或同意選擇替代論壇，否則，在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，任何現任或前任股東(包括任何現任或前任受益所有人)提出公司內部索賠的唯一和獨家論壇應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院)。就本節第8.07節而言，公司內部索賠是指公司索賠，包括公司權利中的索賠：(A)基於現任或前任董事高管、員工或股東以這種身份違反職責；或(B)特拉華州公司法賦予衡平法院管轄權的索賠。
第8.08節修訂。本附例或任何附例可予修改、修訂或廢除，而新附例可(I)由董事會以董事身分在任何董事會會議上以過半數表決通過，或(Ii)由
股東、任何股東周年大會或任何股東特別會議表決，惟有關建議修訂、修改、廢除或採納的通知須在特別會議通告內發出。股東訂立或更改的任何章程，可由董事會或股東更改或廢除。