附件99.1

通知 和管理信息通告

對於 年度股東大會和 股東特別大會

被扣留
2022年6月16日(星期四)上午11點(東部時間)
混合格式，親自前往魁北克J0K 3B0聖米歇爾德聖福克斯路600號
並通過https://web.lumiagm.com/447507053在線網絡直播

日期：2022年5月12日
記錄日期：2022年5月2日

你作為股東的投票很重要。今天投票 。

目錄

股東周年大會及特別大會通知

致新世界石墨公司的股東：

新世界石墨公司(“本公司”)普通股(“普通股”)持有者年度股東大會及特別大會(“股東大會”)將於2022年6月16日(星期四)上午11時在魁北克J0K 3B0魁北克省聖米歇爾德聖福克斯路600號以混合形式舉行，並通過LUMI會議平臺在線直播。(東部時間)，作以下用途：

會議通函附於本通知後。

為了減輕因冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)引發的持續公共健康擔憂而對我們社區、股東、員工和其他利益攸關方的健康和安全造成的風險，該公司將以混合形式舉行會議， 將親自在魁北克J0K 3B0聖米歇爾德聖福克斯路600號舉行會議，並通過虛擬平臺進行網絡直播 進行實時投票。股東將有平等的機會通過這種混合形式參加會議，而不受地理位置的限制。一如既往，我們鼓勵股東在會議前投票表決他們的普通股。

公司普通股以其名義登記在公司股東名冊上的股東可通過出席會議或填寫委託書或投票指示表來行使投票權。如果您無法親自或通過網絡直播出席會議， 請填寫會議委託書或投票指示表，並填寫日期並簽署。委託書必須在上午11點之前由公司的轉讓代理和註冊處收到。(東部時間)2022年6月14日或48小時，休會後復會前48小時，不包括星期六、星期日或節假日：(I)通過郵寄至多倫多證券交易所信託公司，郵寄至安大略省阿金考特郵政信箱721號，M1S 0A1；(Ii)傳真至416-368-2502或撥打加拿大和美國的免費電話1-866-781-3111；(Iii)撥打加拿大和美國的免費電話1-888-489-7352；(Iv)將您的投票在線投到以下網站：www.tsxtrust.com/Vote-Proxy；或(V)掃描並通過電子郵件將投票發送至proxyVote@tmx.com。

如閣下並非登記股東但 閣下為實益擁有人，請遵照通函所載指示辦理。

通知和訪問

本公司正利用通知及查閲 機制(“通知及查閲規定”)關於與報告發行人的證券實益所有人進行溝通的條例54-101和關於持續披露義務的條例第51-102條，用於向登記股東和受益股東分發與委託書相關的材料。通知和訪問條款是一套規則，允許報告發行人通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)和另一個網站發佈與委託書相關的材料(包括管理信息通知)和年度財務報表的電子版，而不是將該等材料的紙質副本郵寄給股東。股東仍將收到會議通知、委託書表格和投票指示表格。

股東如對通知和訪問條款有疑問，可免費聯繫多倫多證券交易所信託公司，電話：1-888-433-6443，或發送電子郵件至tsxt-Performance@tmx.com。 股東可選擇免費聯繫多倫多證券交易所信託公司Toll，電話：1-888-433-6443，或電子郵件：tsxt-Performance@tmx.com，以獲得通函和財務報表的紙質副本。會議通知、通函、委託書、投票指示表格和財務報表的電子副本可在公司的SEDAR簡介中找到，網址為www.sedar.com，公司網站為www.nmg.com，截止日期為2022年5月17日，網址為www.MeetingDocuments.com/TSXT/NOU。 公司不會使用與通知和訪問條款的使用有關的“分層”程序。 當使用通知和訪問條款的報告發行人向某些股東提供通函和其他與會議有關的文件的紙質副本時，就會發生分層。關於會議，所有 股東將收到通知和訪問條款所需的文件，其中不包括通函和財務報表的紙質副本。

請在投票前仔細及全面審閲通函，因為通函是為協助閣下就應採取行動的事項作出明智決定而擬備的。通函和財務報表可在公司在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

為確保本通函及財務報表的紙質副本能及時送交提出要求的股東，以便該股東於截止日期前審閲通函及財務報表並交回投票指示表格或委託書，強烈建議股東 確保不遲於上午11時收到其要求。(東部時間)2022年6月3日。

管理代理通告

A.投票信息

委託書徵集

本管理委託書(“通函”) 是在新世界石墨公司(“本公司”)管理層為本公司普通股(“普通股”)持有人(“股東”)將以混合形式親自在魁北克省J0K 3B0聖米歇爾大道600 Forex 舉行的年度股東大會和特別大會(“股東大會”)徵集委託書的背景下提供的。並於2022年6月16日(星期四)上午11點通過LUMI會議平臺https://web.lumiagm.com/447507053， 在線直播。(東部時間)，並就上述會議通知 (“通知”)及其任何續會所載的目的而言。在該通知中，除非另有説明，否則所列財務信息的日期為2021年12月31日，而所有其他信息的日期為2022年5月12日。除非本通函另有規定 ，普通股的數目及價格及任何其他有關可轉換為普通股的證券的資料 乃於普通股合併(“合併”)後列載，於2021年3月24日起生效 ，按2021年3月24日每十股已發行普通股換一股新普通股(“合併 比率”)計算。此處顯示的所有美元金額均以加元表示。

雖然委託書將主要通過郵寄方式徵集，但公司的某些董事、高級管理人員和員工可直接通過親自、電話或其他電子通信方式徵集委託書，但無需額外補償。公司還可以委託外部委託書徵集機構 提供幫助。招標費用將由公司承擔，預計不會很大。 還將與經紀公司和其他接管人、受託人和代理人達成安排，根據以下規定將委託書徵求文件轉發給普通股的實益所有人關於與報告發行人的證券實益所有人進行溝通的條例54-101(“條例54-101”)。

普通股以其名義登記在公司登記冊上的股東可通過出席會議或填寫委託書或投票指示表來行使投票權。如果您不能親自或通過網絡直播出席會議，請填寫日期 並簽署會議委託書或投票指示表。委託書必須在上午11點之前由公司的轉讓代理和登記員收到。(東部時間)2022年6月14日或48小時(星期六、星期日或節假日除外)，休會後復會 ：(I)郵寄至多倫多證券交易所信託公司，郵寄至安大略省阿金考特郵政信箱721號，郵編：0A1；(Ii)傳真至416-368-2502，或撥打加拿大和美國的免費電話1-866-781-3111；(Iii)撥打加拿大和美國的免費電話1-888-489-7352；(Iv)將您的投票在線投至以下網站： www.tsxtrust.com/Vote-Proxy；或(V)掃描並通過電子郵件將投票發送至proxyVote@tmx.com。

如閣下並非登記股東但 閣下為實益擁有人，請遵照本通函所載指示辦理。

丙氧基-霍爾德的提名

在 委託書中指定的代表持有人已由本公司董事會(“董事會”)選定。有權在大會上投票的股東有權委派委託書或投票委託書中指定的人以外的其他人出席會議並代表其行事。要行使這項權利，股東必須在委託書或投票指示表格中為此目的提供的空白處填寫該人的姓名。任何獲委任為委託書持有人的人士，均無須是本公司的股東。

作為個人的股東必須在委託書中顯示的姓名上簽名。如果股東是一家公司，委託書必須由該公司正式授權的管理人員或代理人簽署。此外，對於作為法人團體的股東，任何經該法人團體的董事或管理層認證的決議認可的個人都可以代表後者出席會議，並可以行使股東的所有 權力，而無需委託代表。

如果普通股是以遺囑執行人、管理人或受託人的姓名登記的，這些人必須簽署委託書中顯示的準確姓名。如果普通股是以已故股東或其他持有人的名義登記的，則必須在為此目的而提供的 空白處用正楷打印股東的姓名。委託書必須由法定代表人簽署，法定代表人必須用大寫字母 在其簽名下簽名，並在委託書上附上代表死者或其他持有人簽字的授權證據 。

在許多情況下，屬於受益所有人的普通股登記在證券經紀人、另一中介機構或結算機構的名下。受益所有人應 仔細閲讀該部分“為實益擁有人的利益而制定的特別投票指示“在本通函和 中，請仔細遵循其中介機構的指示。

由代表行使表決權

對於通知中所列的任何事項，委託書或投票指示表中被指定為代表持有人的 人將根據提名他們的股東的指示行使其提名的普通股 所附的投票權。如股東並無作出任何具體指示，則其普通股附帶的投票權將以採用通告所列事項的方式行使。被指名為代表持有人的人士將擁有酌情決定權，以修訂或更改通知所指事項及其他適當提交大會的事項 ，但(I)本公司管理層在發出邀請函前的合理時間內並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將於會議上提出以供採取行動，及(Ii)在本通函中以代表委任表格或投票指示表格作出具體聲明，表明該代表將授予該等酌情決定權。然而，被指名為代表持有人的人士無權在大會或其任何續會以外的任何會議上投票 。於本通函日期，本公司董事並不知悉通告所列事項有任何修訂，亦不知悉任何其他可能以適當形式呈交大會的事項。

撤銷委託書的權利

作為個人的任何股東均可通過提交書面撤銷通知(包括另一份註明較晚日期的委託書) 或其書面授權的委託書持有人簽署的另一份委託書來撤銷委託書。如果股東是法人團體，則書面的撤銷通知和委託書必須由正式授權的管理人員或代表簽署。

書面撤銷通知和委託書必須(I)於上午11時前郵寄至本公司總公司。(東部時間)，2022年6月14日(星期二)或48小時(星期六、星期日或節假日除外)，在會議休會前48小時內使用委託書，或(Ii)通過郵寄至多倫多證券交易所信託公司，郵寄至安大略省阿金考特郵政信箱721，M1S 0A1，或傳真至416-368-2502，或通過加拿大和美國的免費電話1-866-781-3111，不遲於大會前的最後一個完整營業日，或於任何延會後復會(使用委託書 )，或(Iii)於會議或延會後復會之日(dtorralbo@nmg.com)，電郵至dtorralbo@nmg.com，或(Iv)以法律允許的任何其他方式 。指定代理權持有人的行為導致先前指定另一代理權持有人的行為被撤銷。如果註冊股東提出要求，他或她也可以撤銷註冊股東授予的任何委託書。如果註冊股東遵循 在線會議的出席和投票流程，則在線會議投票也將撤銷您以前的代表資格。

受益所有人受益的特別投票説明

本部分提供的信息對許多股東具有相當重要的意義，因為他們中的許多人通過證券經紀人或其代理人持有普通股，而不是以他們自己的名義持有。該等股東(下稱“實益擁有人”)必須知悉以下事實： 只有在本公司賬簿上列名為普通股登記持有人的股東所提交的委託書才可獲承認，並可在大會上享有表決權。如果普通股登記在經紀人轉交給股東的聲明中，則在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司的分類賬中登記在股東名下。這些普通股很可能會以經紀商或其代理人的名義登記。在加拿大，這些普通股中的大部分以CDS&Co.(CDS清算和存託服務公司的被提名人)的名義登記。它充當了大量加拿大經紀公司的存託機構。經紀人或其代理人持有的普通股附帶的投票權只能根據實益所有人的具體指示行使。經紀人及其被提名人不得在沒有具體投票指示的情況下行使其客户普通股附帶的投票權。 為使其普通股在會議上投票，受益所有人必須確保他們關於行使其普通股附帶投票權的具體指示在會議之前很久就傳達給了適當的人。

根據條例第54-101條，中介機構和經紀人必須在股東大會之前獲得實益所有人的投票指示。每個中介和經紀人都有自己的規則，關於郵寄和轉發投票指示表格(“VIF”)、會議通知、代理通函以及發送給股東參加會議的所有其他文件。受益的 所有者必須認真遵守這些規則，以確保其普通股附帶的權利能夠在會議上行使。中介或經紀人匯給實益所有人的VIF通常與匯給登記股東的格式相同；但其唯一目的是為中介或經紀人獲取關於如何代表實益所有人行使投票權的指示。大多數中介或經紀人現在將從客户那裏獲取投票指示的責任委託給Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge提供VIF並將其郵寄給受益所有人， 要求他們將VIF返還給Broadbridge，或撥打其免費電話以行使其普通股附帶的投票權， 或訪問其網站www.proxyvote.com提供投票説明。Broadbridge然後計算收到的所有 投票指示的結果，並就將在會議上代表的普通股 所附投票權的行使給出適當的指示。從Broadbridge獲得VIF的實益所有人不得使用該VIF在會議上直接行使其普通股附帶的投票權。VIF必須在會議前48小時交回Broadbridge，以便在會議上行使普通股附帶的投票權。

雖然實益所有人不能在會議上直接被確認為行使以其經紀人或其經紀人代名人名義登記的普通股所附的表決權，但實益所有人可作為登記股東的委託持有人出席會議，並可以此身份行使普通股所附的表決權。希望出席會議並作為登記股東的委託持有人間接行使其普通股所附投票權的實益所有人，必須在會議前按照經紀(或經紀的代理人)提供的指示，在VIF中提供的空白處填寫自己的姓名，並將其交還給其經紀(或其經紀的代理人)。受益所有人還可以將 姓名寫在他或她希望出席會議並代表他或她投票的其他人的VIF中提供的空白處。除非法律禁止，名字寫在VIF規定的空白處的人將完全有權向 會議陳述事項，並對會議上提出的所有事項進行表決，即使這些事項沒有在VIF或通告中列出。 如果實益所有人希望以任何方式修改授予該人的授權，他或她可以諮詢法律顧問。

根據條例第54-101條，公司向結算機構和中介機構分發了N&A通知和VIF(連同委託書、“會議材料”)的副本，以便繼續分發給無異議的實益擁有人。公司將支付向反對受益人分發會議材料的費用。

根據條例54-101的允許，公司 使用了一份無異議的受益業主名單，將會議材料發送給名單上的業主。

會議材料已發送給普通股的註冊所有者和非註冊所有者。如果您是非註冊車主，並且公司或其代理人已將會議材料直接發送給您，則您的姓名、地址和您所持普通股的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。

通過選擇將會議材料直接發送給 您，公司(而不是代表您持有的中介機構)承擔了i)將這些材料 交付給您，以及ii)執行您正確的投票指示的責任。請按照投票請求中指定的説明返回您的投票説明 説明。

關於虛擬會議的特別説明

為了減輕因冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)引發的持續公共健康擔憂而對我們社區、股東、員工和其他利益攸關方的健康和安全造成的風險，該公司將以混合形式舉行會議， 將親自在魁北克J0K 3B0聖米歇爾德聖福克斯路600號舉行會議，並通過虛擬平臺進行網絡直播 進行實時投票。股東將有平等的機會通過這種混合形式參加會議，而不受地理位置的限制。一如既往，我們鼓勵股東在會議前投票表決他們的普通股。

登記股東及正式委任的代表持有人 將可親身及虛擬出席會議，並可在虛擬環境下實時投票，只要他們已連接互聯網並遵照本通函的指示行事。未正式指定自己為代表持有人的非註冊股東將 能夠親自或虛擬地作為嘉賓出席會議，但不能在會議上投票。

股東如欲委任除委託書或投票委託書所列管理層被提名人以外的其他人士(包括希望委任其本人出席會議的非註冊股東)，必須認真遵守本通函 及其委託書或投票委託書的指示。這些指示包括在提交委託書或投票指示 表格後，向公司的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司登記此類 代理人的附加步驟。未能向多倫多證券交易所信託公司註冊代理人將導致代理人只能作為 嘉賓出席會議。來賓將能夠聽取會議，但不能投票。

鼓勵希望參加會議的股東在會議開始前至少一小時(1小時)登錄會議。您可以從上午10：00開始登錄 會議虛擬平臺。(東部時間)2022年6月16日。會議將於上午11點準時開始。(東部時間 )2022年6月16日。

如何投票

您有三種方式來投票您的普通股：

在線出席會議的登記股東和正式指定的代表持有人 (包括已正式指定為代表持有人的非登記股東)將能夠 在會議期間通過虛擬平臺在被要求時通過在線投票進行投票。

嘉賓(包括未正式委任為委託書持有人的非註冊股東 )可按以下規定登入會議，並親自出席會議。來賓 將能夠出席和聽取會議，但不能在會議期間投票。

要在虛擬會議上訪問和投票，請執行以下操作：

註冊股東：點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入您唯一的13位控制號碼和密碼“nou2022”(區分大小寫)。從多倫多證券交易所信託公司收到的委託書上的 13位數字是您的控制號。如果您使用您的控制號碼 登錄會議，則您在會議上進行的任何投票都將撤消您以前提交的任何代理。如果您不希望撤銷 以前提交的委託書，您不應在會議期間投票。

正式指定的代理權持有人：點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入您唯一的代理權持有人13位控制號碼和密碼“nou2022”(區分大小寫)。 在您註冊後，13位數字的代理權持有人號碼將由多倫多證券交易所信託公司在上午11點之前通過電子郵件提供，註冊地址為1-866-751-6315 或212-235-5754(北美以外)。(東部時間)2022年6月14日。 或者，正式指定的代理權持有人可以通過使用以下鏈接在線填寫表格來申請13位代理權持有人控制號：https://www.tsxtrust.com/control-number-request.未能註冊將導致代理人無法收到控制 號碼，該號碼是在會議上投票所必需的。

通知和訪問

為降低印刷和郵寄成本，公司 正在利用第54-101和 條例規定的通知和查閲機制(“通知和查閲規定”)。關於持續披露義務的條例第51-102條為會議提供會議材料。股東不會收到會議材料的打印副本，而是會收到一份通知，其中包含會議日期、會議地點和會議時間的信息，以及他們可以如何以電子方式獲取會議材料的信息(“N&A通知”)。 公司不會使用稱為“分層”的程序，這意味着所有股東都將根據通知和訪問規定收到N&A 通知。

股東如對通知和訪問條款有疑問，可免費聯繫多倫多證券交易所信託公司，電話：1-888-433-6443，或發送電子郵件至tsxt-plementation@tmx.com。股東 可以選擇免費聯繫多倫多證券交易所信託公司1-888-433-6443或發送電子郵件至 tsxt-Performance@tmx.com，以獲得會議材料的紙質副本。自2022年5月17日起，會議材料的電子副本可在公司的SEDAR簡介中找到，網址為www.sedar.com，公司網站為www.nmg.com，網址為www.MeetingDocuments.com/TSXT/NOU。公司 不會在使用通知和訪問條款時使用被稱為“分層”的程序。當報告發行人使用通知和訪問條款將會議材料的紙質副本與通知包一起提供給某些股東時，就會發生分層 。關於會議，所有股東將收到通知所需的文件並獲取 條款，其中不包括會議材料的紙質副本。

為了確保會議材料的紙質副本能夠及時交付給提出請求的股東，以便該股東在截止日期之前審閲會議材料並返回投票指示表格或委託書，強烈建議股東確保不遲於上午11點收到他們的請求。(東部時間)2022年6月3日。

投票結果

會議結束後，將向加拿大證券監管機構提交關於投票結果的報告，網址為www.sedar.com。

法定人數

根據本公司的一般章程，無論實際出席人數多少，只要有權在該等會議上投下超過百分之十(10%)投票權的股份持有人親自出席或委派代表出席，則法定人數為法定人數。

必須在股東大會開幕時達到法定人數，以便定期構成法定人數，即使在會議期間沒有維持法定人數也是如此。

某些人在須採取行動的事宜中的利益

董事或本公司高管 自本公司上個財政年度開始以來的任何時間，本公司董事的任何提名候選人， 任何此等人士的任何聯繫人或聯營公司均不得以證券實益擁有權或其他方式在會議議程上的任何項目中擁有任何重大利益，直接或間接 ，但更新本公司的股票期權計劃( “計劃”)除外。

鑑於本公司董事 及行政人員符合計劃的合資格參與者資格，而他們當中若干人目前持有股票期權，如計劃得以實施，將受該計劃所管限，因此，股東通過有關採納計劃的決議案，符合他們的利益。

有投票權的證券和主要持有人

公司的法定資本是由無面值的無限數量的普通股組成。截至本通函日期，已發行已發行普通股55,634,625股。普通股持有人有權在任何股東大會上投票。只有在2022年5月2日營業結束時在公司分類賬上註冊的股東才有權收到通知。如果他們出席或由代表出席，他們也有權在會議和任何休會上投票。

在大會之前提出的所有事項都需要股東以多數票通過。

據本公司董事及行政人員所知，根據於本通函日期或之前向加拿大證券監管機構提交的文件，除Pallinghurst Graphite International Limited(“Pallinghurst International”)、合共11,541,014股普通股(佔已發行及已發行普通股的20.74%)的實益擁有人，以及作為魁北克政府強制令的魁北克投資外，沒有人 直接或間接實益擁有、控制或指揮任何類別的有表決權證券。合共5,795,991股普通股的實益擁有人，佔已發行及已發行普通股的10.42%，於通函日期為全部。

B.會議議程上的項目

財務報表的列報

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的綜合經審計財務報表及獨立核數師報告將提交大會，但不會經表決。

董事的選舉

公司合併章程 規定，董事會可由最少三(3)名至最多十五(15)名董事組成。公司的一般章程規定，董事每年由股東選舉產生。如此選出的每一名董事的任期至 下一屆股東周年大會為止，除非他/她辭職或其職位因去世、免職或其他原因而懸空。

Yannick Beaulieu先生和Nathalie Jodoin女士已通知董事會，他們不打算競選連任董事。 因此，與Yannick Beaulieu先生和Nathalie Jodoin女士有關的信息不會與有關建議的董事提名人的信息一起提供，但考慮到他們將在會議之前擔任董事，有關他們的信息 可以在本通告的其他部分中找到，包括在被任命為首席執行官和董事薪酬 ” and “公司治理“在本通告內。

公司管理層認為， 所有被提名者都將能夠擔任董事。除非在通函中指定了建議的代名人，否則代表委任表格或獨立董事並無賦予酌情決定權推選董事為本公司的董事。

董事會提名以下三(Br)名個人為董事候選人。董事會提名的每一位候選人目前都是公司的董事 。

Daniel Buron Eric Desaulniers
阿恩·H·弗蘭森
於爾根·科勒
娜塔莉·皮隆
詹姆斯·斯嘉麗
安德魯·威利斯

除非股東在這方面有相反指示或在沒有特別指示的情況下，在股東代表委任表格 中被點名為代表持有人的人士擬投票支持上述董事提名人選的選舉。

下表提供了有關每位董事提名人的某些信息：姓名、省份、居住國和在公司擔任的職位。本通告亦提供 審計委員會、人力資源提名及補償委員會、管治、合規及法律委員會、安全、健康及福利委員會、項目與發展委員會及ESG、社區、可持續發展及多元化委員會(統稱為“委員會”)的現任成員、被提名人成為董事會員的月份及年份、其目前的主要職業、業務或受僱情況，以及於通函日期其直接或間接實益擁有、控制或領導的普通股數目。

自2021年3月24日起，公司按合併比例進行合併。本節提供的普通股的數量、價格和其他有關可轉換為普通股的證券的信息 在合併生效後列報。

備註：

據董事會成員所知，根據董事提名人提供的信息，這些提名人中沒有一人：

2012年3月20日左右，公司 完成了與109名投資者的私募，其中包括82名魁北克居民。其中三名魁北克投資者已在認購協議的附表中聲明，並保證他們是經認可的投資者。由聯邦調查局進行的一項調查Autorité de Marchés金融家 (the “資產管理基金“)披露，該三名魁北克投資者不能受惠於條例第45-106第2.3節有關招股章程豁免的認可投資者豁免，因為他們當時錯誤地聲稱他們擁有總值超過一百萬美元的金融資產。 資產管理基金因此確定，應由Eric Desaulniers先生就魁北克三名投資者的質素 完成額外的核查措施，從而使資產管理基金能夠根據證券法(魁北克)對Desaulniers先生處以行政 罰款。根據AMF和Desaulniers先生之間的和解協議，經金融家法庭的行政管理2018年4月4日，Desaulniers先生同意支付一萬美元的行政罰款。

任命外聘核數師並授權董事確定其薪酬

Raymond Chabot Grant Thornton L.L.P.自2015年10月29日至2017年12月22日一直擔任本公司的外聘審計師，當時由普華永道會計師事務所(“普華永道”)接替。

審計委員會和董事會 建議任命普華永道為外聘審計師，直至公司召開下一次年度股東大會。有關委任普華永道的決議案必須由出席會議的股東或其代表於會議上投下的簡單多數票通過，方可獲有效通過。股東批准還將授權董事會設定外部審計師的薪酬。委託書或VIF並無賦予委任本公司核數師的酌情權。

除非股東在這方面有相反指示或在沒有特別指示的情況下，在大會的代表委任表格中被指名為代表持有人的人士擬投票贊成委任普華永道為本公司的外聘核數師，直至下一屆股東周年大會休會為止，並授權董事釐定其薪酬。

批准和確認公司的股票期權計劃

於大會期間，股東將獲邀請 考慮及(如認為適宜)通過一項決議案(經修訂或不經修訂)，決議案文本載於附表“A”， 以批准及確認計劃。

根據該計劃，不時發行的已發行普通股中，最多將保留10%用於授予股票期權。在此基礎上，該計劃將按照多倫多證券交易所創業板(“交易所”)政策的定義，作為“滾動計劃”實施，該政策應由股東每年批准。有關本計劃的主要條款摘要，請參閲“股票 期權計劃“在本通告內。《計劃》全文作為《通知》的附表“B”附後。

2022年4月28日，交易所接受了該計劃的年度備案。僅供參考，於通函日期，5,563,462股普通股佔已發行及已發行普通股的10%。

董事會相信續訂該計劃符合本公司及其股東的利益，因此建議股東投票贊成通過決議案，決議案全文載於通函附表“A”。如要獲得有效通過，有關決議案必須 由出席會議或其代表出席會議的股東以簡單多數票通過。

除非股東在這方面有相反指示或並無特別指示，否則於大會的 代表委任表格內被點名為代表持有人的人士擬投票贊成通過決議案，決議案全文載於通函的 附表“A”。

C.被任命為 高管和董事薪酬

指定高管和董事薪酬的監督和描述

任命了 名執行官員

薪酬問題的探討與分析

一般信息

人力資源、提名和薪酬委員會的成員必須就公司總裁和首席執行官、公司首席財務官和公司首席法務官和公司祕書(統稱為被提名的高管)的薪酬和薪酬計劃事宜與董事會進行協商並向董事會提出建議。人力資源、提名和薪酬委員會的組成、成員是否獨立的決定以及對人力資源、提名和薪酬委員會的職責、權力和運作的説明列於“薪酬治理“在本通告內。

董事會根據人力資源、提名和薪酬委員會的建議，分析、審查和確定被任命的高管 的薪酬。

指定的高管薪酬 旨在吸引和留住對公司短期和長期成功至關重要的高管，並繼續向高管提供總體上符合現有市場標準的薪酬。

指定的高管薪酬 由基本薪酬、績效獎金和根據本計劃授予的股票期權組成，或這些要素的任意組合。

通過其薪酬實踐，公司 尋求通過強大的執行領導層為股東提供價值。具體地説，指定的高管薪酬結構旨在：(I)吸引和留住實現公司戰略目標所必需的有才華和經驗的高管，(Ii)激勵和獎勵知識、技能和業績對公司成功至關重要的高管，(Iii)通過激勵高管增加股東價值來協調公司高管和股東的利益，以及(Iv)提供具有競爭力的薪酬結構，其中薪酬總額的很大一部分由公司和個人業績以及股東價值的創造決定，並通過協調高管的公司和個人目標促進高管之間的共同承諾。

在公司薪酬實踐的總體目標範圍內，公司根據一系列因素確定了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度支付給每位高管的具體薪酬金額，這些因素包括：(I)公司對類似情況的業務通常支付給具有類似角色和責任的高管的薪酬金額的理解；(Ii)公司高管在整個會計年度內的業績 ，並以預定的公司和個人業績目標衡量，(Iii)公司高管的角色和責任，(Iv)公司高管的個人經驗和技能，以及公司高管的預期貢獻 ，(V)支付給公司其他高管的薪酬金額， 和(Vi)公司就薪酬向高管作出的任何其他合同承諾。

基本補償

該公司的做法是向其任命的高管支付與類似業務中其他高管具有競爭力的基本工資。公司 認為，在任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃中，具有競爭力的基本薪酬都是必不可少的要素。本公司還相信，具有吸引力的基本薪酬可以激勵和獎勵高管的整體表現。每名被任命的執行幹事的基本薪酬每年都會進行審查，並可能根據該被任命的執行幹事的僱用條款進行調整。在確定被任命高管的基本薪酬時，本公司確保該等高管的基本工資在採礦業 同等職位和相似經驗的比較組內合理定位。

本公司分別於2018年2月21日與總裁兼行政總裁訂立《總裁及行政總裁協議》(定義見下文)、於2018年3月30日與首席財務官訂立《財務總監協議》(定義見下文)及於2021年1月5日與首席法務官及公司祕書訂立《CLO協議》(定義見下文)。這些個人的基本薪酬反映了公司與他們談判的基本薪酬。這種基本薪酬還基於每個被任命的執行幹事的經驗和技能以及預期貢獻、他們的作用和責任以及其他因素。《總裁和首席執行官協議》、《首席財務官協議》和《CLO協議》的主要條款摘要列於“終止和更改控制權福利“在本通告內。

績效獎金

被任命的高管有機會 根據公司和個人在公司整體業績方面的表現獲得年度獎金。個人 目標獎金由人力資源、提名和薪酬委員會確定，通常最高可達被任命高管基本薪酬的50%。授予指定高管的獎金由人力資源部推薦，並提名 和薪酬委員會到董事會，董事會最終批准發放此類獎金。

獎金主要基於業績， 根據業務發展、ESG管理和業績以及公司和財務業績等預定的公司和個人目標進行衡量。目標將提交給人力資源、提名和薪酬委員會，並與每位指定的執行幹事進行討論。公司獎金支付的主要目標是利用績效薪酬計劃激勵和獎勵被任命的高管實現公司的短期目標 該薪酬計劃具有專門為每個被任命的高管量身定做的客觀可確定的目標。獎金是根據標準的完成情況發放的，標準每年設立一次。除其他外，獎金是根據以下標準確定的：融資、人力資源、預算和成本控制以及項目的許可和開發。有關發放 績效獎金的更多信息，請參閲“被任命的執行幹事薪酬摘要表“ 本通函。另請參閲“控制權利益的終止和變更“在本通告內。

股票期權

公司根據該計劃向其指定的高管授予股票 期權是一種薪酬方法，用於吸引和留住人員，並 提供參與公司長期發展和增加股東價值的激勵。對被任命的高管進行薪酬的股票期權的相對重點通常會根據未償還的股票數量而有所不同。在截至2021年12月31日的財政年度，本公司向本公司董事授予245,000份股票 期權，向指定高管授予375,000份股票期權，向本公司員工 授予105,000份股票期權，向本公司顧問授予10,000份股票期權。本公司一般預期未來向獲任命的行政人員授予股份應基於下列因素：(I)行政人員的聘用條款；(Ii)行政人員過去的表現；(Iii)行政人員預期未來的貢獻；(Iv)給予該行政人員的先前股票期權；(V)行政人員所擁有的已發行股本百分比；(Vi)既得及未歸屬股票的水平 期權及(Vii)市場慣例及行政人員的責任及業績。

該公司並未就授予指定行政人員的股票期權設定具體目標水平 ，但尋求與類似業務競爭。一般情況下，最初的基於期權的獎勵 根據上一段所列的條款在指定高管的僱傭協議中確定， 視情況而定。此類僱傭協議的條款由人力資源、提名和薪酬委員會推薦，並經董事會批准。額外的股票期權授予將由人力資源、提名和薪酬委員會向董事會推薦，董事會最終負責授予股票期權。有關該計劃的主要條款摘要，請參閲“股票期權計劃“在本通告內。

薪酬治理

在截至2021年12月31日的財政年度，人力資源、提名和薪酬委員會由以下四(4)名董事組成：Arne H Frandsen、Daniel Buron、Nathalie Jodoin和James Scarlett，其中大多數根據《關於審計委員會的條例52-110》(以下簡稱《條例52-110》)被認為是獨立的。

Arne H Frandsen先生是Pallinghurst集團的聯席管理合夥人。弗蘭森先生擁有哥本哈根大學的法學士學位和法學碩士學位。他在高盛和摩根大通擁有超過10年的投資銀行工作經驗，為30個不同國家和地區的客户提供戰略建議和組織併購，以及企業融資交易。2005年，Frandsen先生離開投資銀行，成為Incwala Resources(Pty)Ltd.的首席執行官，Incwala Resources(Pty)Ltd.是南非領先的黑人經濟賦權礦業公司之一。弗蘭德森先生是2006年帕林赫斯特集團的創始人之一，對該集團的發展起到了重要作用。此外，他還是Sedibelo白金礦業有限公司的董事長以及塔龍金屬公司和Nemaska Lithium Inc.的董事會成員。

自2004年以來，Buron先生一直擔任Domtar Corporation(紐約證券交易所代碼：UFS)和Domtar Inc.(“Domtar”)的執行副總裁兼首席財務官。在1999年加入Domtar之前，他曾在一家領先的IT應用程序、解決方案和工具商業化和開發公司以及國際四大會計師事務所之一擔任過各種財務職位。Buron先生在金融領域擁有30多年的經驗。他是魁北克特許專業會計(CPA)令的成員和企業董事協會(ICD)的成員。他目前是麥吉爾大學健康中心基金會的董事會成員，並在多倫多證券交易所上市公司Semafo Inc.的董事會任職至2020年6月。Buron先生擁有拉瓦爾大學的商學學士學位。

Nathalie Jodoin女士在知識產權領域擁有20多年的經驗。她被授予冶金工程、材料科學學士學位。蒙特雷亞爾理工學院1985年獲得民法學士學位(BCL)蒙特雷亞爾大學1989年。該委員會成員魁北克秩序，她於1990年在魁北克獲得律師資格。自1998年以來，她也是加拿大和美國的註冊專利代理。2002年4月至2021年3月，Jodoin女士是Robic，LLP(“Robic”)的合夥人，2004年4月至2019年2月，她是該公司管理委員會的成員。自2021年4月以來，喬丹一直擔任羅比奇律師事務所的高級法律顧問。Robic是一家國際知名的專業律師事務所，其中包括律師、科學家和工程師，擅長知識產權和商業法律。

Scarlett先生在2019年4月之前一直擔任加拿大領先的輸配電供應商Hydro One Limited的執行副總裁兼首席法務官。在此之前，Scarlett先生是加拿大領先律師事務所之一Torys LLP(“Torys”)的高級合夥人。自2000年加入Torys以來，Scarlett先生在該公司擔任過多個領導職務，包括Torys資本市場集團、礦業集團和國際業務發展戰略的負責人。此外，斯嘉麗先生還是該公司執行委員會的成員。作為高級合夥人，Scarlett先生帶頭進行了價值超過250億加元的公開市場併購交易，以及眾多董事會授權、關聯方交易、敵意收購要約和持不同政見的股東 行動。此外，他還擁有30多筆公開股權交易的經驗。在加入Torys之前，他是多倫多麥克米蘭·賓克律師事務所的高級合夥人。在該公司任職期間，斯嘉麗擔任過公司集團、證券集團的負責人和董事會成員。斯嘉麗先生還被借調到安大略省證券委員會(“安大略省證券委員會”)，並被任命為安大略省證券委員會資本市場部的董事。斯嘉麗先生獲得了法學學位(J.D.)從多倫多大學畢業，並從麥吉爾大學獲得商學學士學位。斯嘉麗先生擁有ICD.D稱號。

因此，人力資源、提名和薪酬委員會的所有成員都有相關經驗來履行與指定高管薪酬有關的職責，包括就薪酬政策和做法的適宜性做出決定和決定。每個成員 都曾擔任過多個執行管理職位。人力資源、提名和薪酬委員會的所有成員都具有與其作為該委員會成員的職責相關的高管薪酬事務方面的 經驗，這與他們各自的專業和與上市公司的長期參與有關。關於每個成員在這些職位上的各種職責，人力資源、提名和薪酬委員會的每個成員都努力跟上影響高管薪酬的趨勢和發展 。

有關董事會為確定公司董事和高級管理人員的薪酬而採取的政策和做法的説明，請參閲“公司治理-薪酬“在本通告內。

人力資源、提名和薪酬 委員會負責協助董事會履行與薪酬和保留關鍵高級管理人員有關的監督責任，該委員會擁有使公司能夠以公平和具有競爭力的薪酬實現其目標和戰略所需的技能和專業知識，包括適當的績效激勵，並協助董事會 由具備必要技能的董事組成，以有效履行與公司活動相關的監督責任。人力資源、提名和薪酬委員會的成員更具體地負責：(I)審查向公司首席執行官和其他高級管理人員支付的薪酬， (Ii)審查向公司董事支付的薪酬，(Iii)監督薪酬計劃的管理，包括 根據計劃向符合條件的參與者授予股票期權(定義如下)，(Iv)審查關鍵管理層繼任計劃和關鍵管理職位的人員配置，(V)監督和評估董事會和委員會的組成和運作，(Vi)物色董事候選人，並向董事會推薦符合條件的董事候選人蔘選， 及(Vii)審查將在公司年度股東大會期間編制的公司管理資料通告中披露的高管及董事薪酬披露。

根據其章程，人力資源提名和薪酬委員會有權保留任何薪酬顧問的服務，以就高管薪酬和相關治理問題提供獨立建議。人力資源、提名和薪酬委員會也有權確定和支付這類顧問的費用。此類獨立顧問向公司提供的所有薪酬和非薪酬服務必須事先獲得人力資源、提名和薪酬委員會或其主席的批准。

公司或人力資源提名和薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問或顧問來協助人力資源部，提名和薪酬委員會審查公司在截至2021年12月31日的財政年度的薪酬做法。 然而，在公司截至2021年12月31日的財政年度之後，人力資源部，提名和薪酬 委員會保留了PCICompensation Consulting Inc.的服務，對公司高級管理層和董事的薪酬進行審查，併為公司未來的薪酬戰略提出框架建議。授權PCI的目的是建議薪酬實踐，根據公司的表現公平地 獎勵高級管理層和董事會成員，並使薪酬 更好地與股東利益保持一致，同時保持競爭力，與行業同行保持一致，並認可公司的財務狀況和發展階段。公司和人力資源、提名和薪酬委員會預計任務將在2022年12月31日之前完成。

董事

除公司總裁兼首席執行官外，自2021年4月1日起，公司董事有權獲得每年50,000美元的補償和根據計劃授予的股票期權，以表彰他們為董事會及其委員會提供服務以及出席董事會和該等委員會的會議。董事長和首席執行官董事有權獲得額外的每年30,000美元的聘用金，以表彰他們為董事會提供的服務。除審計委員會主席有權獲得20,000美元的年度補償外，每個委員會的主席還有權獲得15,000美元的年度補償。 每個委員會的成員有權就其 所屬的每個委員會獲得10,000美元的年度補償。在截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度內，本公司董事共獲授125,000份、262,500份及245,000份購股權。董事會根據人力資源提名和薪酬委員會的建議確定董事的薪酬。

在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，董事因出席董事會會議或委員會會議而獲得補償。見“部分”下的表格。董事薪酬彙總表“在本通告內。

指定高管彙總薪酬 表

下表詳細説明瞭在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內支付給被任命的公司高管和前首席運營官的所有薪酬 。自2021年3月24日起，公司根據合併比率實施合併。本節規定的普通股數量和價格以及可轉換為普通股的其他證券信息在合併生效後列報。

備註：

獎勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了每位被任命的執行幹事截至2021年12月31日的財政年度結束時尚未頒發的所有獎項。此表還包括公司最近一個會計年度之前授予的獎勵 。自2021年3月24日起，公司根據合併比率實施合併。本節規定的普通股數量和價格以及可轉換為普通股的其他證券信息在合併生效後列報。

注：

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每個被任命的執行幹事在截至2021年12月31日的財政年度內獲得的所有獎勵的價值以及賺取的價值。生效 自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。本節提供的普通股數量和價格以及可轉換為普通股的其他證券信息在合併生效後列報。

備註：

控制權利益的終止和變更

Eric Desaulniers

本公司與Eric Desaulniers先生 訂立僱傭協議，據此確定其為本公司總裁兼行政總裁的聘用條款 (“總裁兼首席執行官協議”)。總裁和首席執行官協議規定了不確定的 任期。根據總裁和首席執行官協議，Desaulniers先生有權獲得年度基本工資以及最高為其年度基本工資的25%的年度獎金，但必須達到董事會設定的某些目標。 董事會可酌情決定，如果Desaulniers先生的年度基本工資超出董事會設定的目標，則Desaulniers先生可獲得最高為其年度基本工資的50%的年度獎金。鑑於特殊情況，並獎勵在截至2021年12月31日的財政年度內實現某些公司、戰略和業務目標，包括(I)獲得授權Matawinie礦項目的政府法令，(Ii)普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)成功上市，(Iii)成功完成多項融資，包括美國首次公開募股，(Iv)成功談判幾項戰略性商業和合作協議， 包括與卡特彼勒(“卡特彼勒”)的合作協議，以及(V)為 加強環境、社會和治理(“ESG”)事務和披露奠定基礎，董事會 向Desaulniers先生授予了相當於其截至2021年12月31日財政年度基本工資的65%的超範圍獎金 。Desaulniers先生每年有權享受四周的帶薪假期，還有權不時獲得股票期權。, 由董事會根據本計劃。

公司可向總裁和首席執行官發出為期12個月的書面通知，在沒有嚴肅的 原因的情況下終止總裁和首席執行官協議。如果總裁和首席執行官協議在反向接管後終止 或工作條件發生重大改變，則Desaulniers先生有權獲得相當於其年度基本工資二十四(24)個月的一筆款項以及與應計假期對應的賠償。

Charles-Olivier 塔特

本公司與Charles-Olivier Tarte先生 訂立僱傭協議，據此確認其擔任本公司首席財務官的聘用條款(“CFO協議”)。CFO協議規定了一個不確定的期限。根據首席財務官協議，Tarte先生有權領取年度基本工資以及最高達其年度基本工資的25%的年度獎金，但須 達到董事會設定的若干目標。董事會酌情決定，如果Tarte先生異常超過董事會設定的目標，Tarte先生可獲得高達其年度基本工資50%的年度獎金 。鑑於特殊情況，並獎勵截至2021年12月31日的財政年度某些公司、戰略和業務目標的實現，包括(I)獲得授權Matawinie礦項目的政府法令，(Ii)普通股在紐約證券交易所成功上市，(Iii)成功完成包括美國首次公開募股在內的多項融資，(Iv)成功談判幾項戰略商業和合作協議，包括與卡特彼勒的合作協議，以及(V)為加強ESG事項和披露的方法奠定基礎，董事會向Tarte先生發放了一筆超出範圍的獎金，相當於其截至2021年12月31日的財政年度基本工資的55%。Tarte先生每年有權享有四周的帶薪假期，此外還享有董事會根據該計劃可能不時授予的股票期權。

公司可以在沒有嚴肅的 原因的情況下，通過給予CFO 12個月的書面通知來終止CFO協議。如果CFO協議在反向接管後終止，或工作條件發生重大改變，Tarte先生有權獲得相當於其年度基本工資的一次總付，以及與應計假期相對應的賠償。

大衞·托拉爾博

本公司與David Torralbo先生 訂立僱傭協議，據此確認其擔任本公司首席法務官及祕書的僱用條款(“CLO協議”)。CLO協議規定了一個不確定的期限。根據CLO協議，Torralbo先生有權領取年度基本工資以及最高達其年度基本工資的25%的年度獎金，但須 實現總裁兼首席執行官設定的若干目標。董事會可酌情增加 這一目標獎金。鑑於特殊情況，並獎勵截至2021年12月31日的財政年度某些公司、戰略和業務目標的實現，包括(I)獲得授權Matawinie礦項目的政府法令，(Ii)普通股在紐約證券交易所成功上市，(Iii)成功完成包括美國首次公開募股在內的多項融資，(Iv)成功談判幾項戰略商業和合作協議，包括與卡特彼勒的合作協議，以及(V)為加強ESG事項和披露的方法奠定基礎，董事會向Torralbo先生發放了一筆超出範圍的獎金，相當於其截至2021年12月31日的財政年度 年度基本工資的55%。Torralbo先生每年有權享受五週的帶薪假期 ，還有權獲得董事會根據該計劃不時授予的股票期權。

公司可在沒有嚴重 原因的情況下終止CLO協議，方法是向其發出12個月的書面通知，並支付與應計假期相對應的賠償金。如果CLO協議在反向接管後終止或工作條件發生重大改變，Torralbo先生有權獲得相當於其年基本工資二十四(24)個月的一筆款項以及與應計假期相對應的賠償。

克里斯托弗·謝潑德

本公司與Christopher Shepherd先生簽訂了一項諮詢協議，據此，Shepherd先生向本公司提供財務和企業發展方面的諮詢服務 (“諮詢協議”)。諮詢協議自2021年6月30日起終止。根據諮詢協議，Shepherd先生有權獲得年度諮詢費以及高達其諮詢費發票的目標 獎金，但前提是達到董事會設定的某些目標。 Shepherd先生每年有權享受四周的帶薪假期，包括在其諮詢費中，並根據該計劃獲得股票期權。諮詢協議的期限為12個月，公司可提前15天通知終止。

董事薪酬彙總表

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日的財政年度支付給公司董事的所有薪酬 ，這些董事不是被任命的高管。生效 自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。本節提供的普通股數量和價格以及可轉換為普通股的其他證券信息在合併生效後列報。

備註：

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度結束時，公司每位非被任命高管的所有獎勵。該表還包括在該公司最近一個財政年度之前授予的獎勵。自2021年3月24日起生效 本公司按照合併比例進行合併。本節提供的普通股數量、價格和其他可轉換為普通股的證券信息，在合併生效後列報。

注：

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，公司每位並非被任命的行政人員的董事的所有獎勵的歸屬價值以及所賺取的價值。自2021年3月24日起，本公司按合併比率 執行合併。本節規定的普通股數量、價格以及可轉換為普通股的其他證券信息在合併生效後列報。

注：

股票期權計劃

2022年5月12日，董事會批准了該計劃，根據該計劃，董事會可向(I)公司或其任何子公司的員工、高級管理人員、董事和顧問，以及(Ii)受僱進行投資者關係活動的人員(“合資格的參與者”)授予股票期權。該計劃是為滿足交易所的要求而制定的。

根據該計劃，不時發行的已發行普通股中最多將保留10%用於授予股票期權。在此基礎上，根據交易所的政策，該計劃 符合滾動股票期權計劃的資格，必須每年在其年度股東大會期間獲得股東批准 ，同時還需得到交易所的批准。關於這一點，請參閲第 節批准和確認公司的股票期權計劃“在本通告內。截至通函日期，共有1,292,909股普通股根據該計劃預留供發行。

該計劃的目的是為公司 提供基於股份的機制，以吸引、激勵和留住符合條件的參與者，這些參與者的技能、業績和對公司或其任何子公司(視情況而定)的忠誠度對於其成功、形象、聲譽或活動是必要的。

就本計劃説明而言，此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃附表“A”中所賦予的含義，並作為附表“B”附在通函中。《計劃》的具體條款如下：

根據股權補償計劃授權發行的證券

權益 薪酬計劃信息

本公司目前授權發行證券的唯一補償計劃是該計劃。下表彙總了截至2021年12月31日根據該計劃預留供發行的普通股的相關信息。

注：

性能圖表

下圖將100美元普通股投資的累計總回報與1月1日以來S&P/TSX封頂材料和S&P/TSX綜合總回報指數的累計總回報進行了比較^ST，2017年至2021年12月31日。自2021年3月24日起生效 本公司按照合併比例進行合併。

如上圖所示，自2020年以來，普通股的投資回報率顯著超過S&P/TSX上限材料指數和S&P/TSX綜合指數在2020年和2021年的表現。這一業績在很大程度上是由於Matawinie礦項目和Béancour電池材料工廠項目的進步。2017年12月31日至2021年12月31日期間，總股東回報增加了約400%。普通股業績還受多個因素影響，包括公司業績和一般市場及經濟狀況，其中許多因素不在公司和指定高管的控制範圍之內。其中一些風險將在第“部分”下討論。風險因素公司2022年3月22日的年度信息表，可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的公司簡介中查閲。

此外，上述績效圖表中顯示的增長趨勢與同期指定高管的目標薪酬水平和已實現薪酬水平之間略有關聯。然而，市場價格表現並不是公司團隊成功的唯一預測因素或結果，特別是在短期內。這是影響指定高管薪酬決定的眾多考慮因素之一 。因此，人力資源、提名及薪酬委員會和董事會在釐定薪酬事宜時所考慮的因素，例如處境相似的公司一般支付給具有類似角色和責任的高管的薪酬金額、獲任命高管的表現、獲任命高管的角色和責任、獲提名高管的個人經驗和技能以及獲任命高管的預期貢獻， 可能不會受到普通股市場價格的重大影響。

董事和指定高管的負債情況

於通函日期，概無任何人士為或曾經擔任董事行政總裁或本公司或其任何附屬公司之建議獲提名人，且該等人士之每名聯繫人或前或現任本公司或其任何附屬公司之僱員概不欠本公司或其任何附屬公司或另一實體債務，而該等債務須受本公司或其任何附屬公司提供之擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解所規限。

D.公司治理

一般評論

關於披露公司治理實踐的第58-101條規定 (“條例58-101”)和政策3.1-董事、高級管理人員、其他內部人士和人員與公司治理《交易所公司財務手冊》為有效的公司治理制定了一系列指導方針。準則涉及公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會應履行的職能，以及董事會成員的效力和教育等事項。各申報發行人，例如本公司， 必須按年按規定表格披露其所採用的企業管治常規。以下是本公司於通函日期所提供的有關其企業管治常規的規定年度披露資料。

董事會

第58-101條將獨立的董事定義為與發行人沒有直接或間接實質性關係的董事。“實質性關係”被定義為 發行人董事會認為可以合理預期會干擾該成員的獨立判斷的關係。

董事會目前由九(9)名董事組成，其中六(6)人是第58-101號條例所指的獨立董事。本公司的獨立董事為Daniel Buron先生、Yannick Beaulieu先生、James Scarlett先生、Jürgen Köhler先生和Mses女士。Nathalie Jodoin和Nathalie Pilon。因此，該公司的大多數董事都是獨立的。

由於Beaulieu先生和Jodoin女士 已通知董事會他們不打算競選連任董事，預計董事會將由七(7)名董事組成，其中四(4)名董事是第58-101條所指的獨立董事。 本公司的獨立董事提名人為：Daniel Buron先生、Jürgen Köhler和James Scarlett先生以及 Nathalie Pilon女士。因此，董事公司的大部分被提名人都是獨立的。下表 顯示各董事於本通函日期的獨立狀況。

為促進獨立董事之間的自由討論，任何董事都可以隨時要求召開董事會或委員會會議，但管理層或非獨立董事不得出席，或管理層的全部或部分代表不得出席。獨立董事 在每次董事會會議後定期開會。在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會 在沒有管理層和非獨立董事代表的情況下召開了四(4)次會議。

於本公告日期，Arne H Frandsen先生擔任董事會主席一職，並不是條例 58-101所指的本公司的獨立董事。主席由董事會任命，董事會已通過主席授權，可在公司網站www.nmg.com上查閲。董事長領導董事會各方面工作，負責根據《董事會章程》有效管理董事會事務，確保董事會組織得當、運轉高效。然而，由於主席不是獨立的董事，獨立董事 任命一名獨立的董事擔任首席董事。

自此日起，Daniel Buron先生成為本公司董事的首席執行官。他是第58-101號法規所指的公司的獨立董事成員，而不是管理層成員。董事會已通過董事首席執行官的授權，該授權可在公司網站www.nmg.com上查閲。董事的主要職責是與董事長合作，確保董事會 有效和獨立地履行職責。董事的主要職責尤其包括：發揮領導作用，確保董事會獨立於公司管理層和其他非獨立董事行使職能；在董事會主席缺席或提出要求的情況下，擔任董事會會議主席； 在董事會和管理層之間建立專業和建設性的關係；確保董事會有足夠的資源並使其能夠開展工作；在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下召開定期會議，或建立鼓勵獨立董事之間進行坦率、公開討論的程序；在與全體董事會討論之前，就適當的審查事項向主席提供諮詢 ；促進最佳實踐和高標準的公司治理；執行董事會或獨立董事 要求的特殊任務或任何職能。

公司實施了適當的結構和流程，允許董事會向公司的獨立董事提供領導，並允許董事會獨立於公司管理層運作。Arne H Frandsen先生作為董事會主席， 通過確保董事會由大多數獨立董事組成，支持和促進董事會在公司治理方面的獨立領導。

考勤記錄

下表彙總了在截至2021年12月31日的財政年度內，個別董事出席董事會及其委員會會議的情況。董事預計將出席所有會議，每個董事通常出席所有會議，但偶爾會出現日程安排衝突 。

注：

董事職位

本公司目前是其他發行人的董事，而這些發行人也報告了在一個司法管轄區或外國司法管轄區的發行人(或同等發行人)，現將 列出如下：

董事會包機

董事會必須促進公司的生存能力和價值創造，要求公司的管理符合公司及其股東的最佳利益，同時考慮到其他利益相關者的利益。此外，還應促進公司業績的持續改進，從而確保公司的持續發展。董事在行使其權力及履行其職責時，應以本公司的最佳利益為目標，誠實及真誠行事，並以合理審慎的人士在類似情況下會行使的謹慎、勤勉及技巧行事。董事會監督公司事務的管理。董事會對公司的良好治理負責，必須為此確保資源的有效分配，並有權對此進行報告。

董事會章程載於本通函附表“C”後，可於本公司網站www.nmg.com查閲。根據其章程，董事會除其他事項外，有權將其負責的某些事項委託給其委員會，並在其認為需要額外專業知識或建議的情況下聘請 外部顧問，費用由公司承擔。作為其管理職責的一部分，董事會就重大業務問題向管理層提供建議，並負有戰略規劃、維護公司內部誠信文化、監督公司運營、評估和繼任規劃以及監督公司持續及時披露等職責。

職位描述

董事會已為董事會主席和董事首席執行官制定了書面 職位説明。請參閲小節“董事會“有關董事會主席和董事首席執行官的更多授權信息，請參閲本通知。董事會 尚未為每個委員會的主席制定書面職位説明。然而，董事會已經為每個委員會制定了書面章程，這些委員會的主席根據該章程界定了他們的角色和責任。

目前，沒有關於該公司總裁兼首席執行官職位的詳細書面説明 。董事會認為，他的角色和職責 是確保遵循公司的戰略方向，妥善開展公司的業務，並在整個組織內發揮足夠的領導作用。其説明是在董事會的協助下以其他方式制定和定義的。

迎新與繼續教育

所有新董事應瞭解董事會、其委員會和董事的角色以及公司業務的性質和運營，因此，管理層將為新董事提供有關公司的一般信息記錄、與執行管理層和運營人員會面的機會，以及參觀公司設施以熟悉其業務和運營的機會。

應為新董事提供指導 ，其中包括：(I)關於公司業務和運營的書面信息；(Ii)最近董事會的文件 ；以及(Iii)與高級管理層和其他董事會面和討論的機會。每個新董事的定位細節應根據該董事的個人需求和感興趣的領域進行量身定做。

董事會目前不提供任何正式的繼續教育，但鼓勵董事個人和集體隨時瞭解不斷變化的公司治理和法律問題。公司董事個人負責根據需要更新其技能，以履行其董事義務。此外，鼓勵董事接受繼續教育，以支持他們作為董事的角色。 還根據需要組織管理層和公司顧問的演示，以提供持續的董事教育。

有道德的商業行為

董事會全面修訂了其行為準則(“行為準則”)，並通過了反腐敗和反賄賂政策，以鼓勵和促進道德商業行為文化。此外，董事會還通過了《供應商行為準則》。這些準則和政策可在公司網站www.nmg.com上查閲，在《行為準則》的情況下，也可在公司在SEDAR上的簡介上查閲，網址為www.sedar.com。

行為準則、反腐敗和反賄賂政策已提供給所有董事、高級管理人員和員工，作為回報，他們必須向公司提供書面確認，確認他們已經審查並將遵守這些政策。此外，公司員工已收到有關《行為守則》的演示文稿，並已被告知公司將對任何違反行為守則的行為進行制裁。新的《行為準則》加強了 並闡明瞭公司的道德期望，涵蓋了重要的主題，如記錄保存和控制系統、員工關係、公司資產和財產的使用、利益衝突、禮物、利益和娛樂、欺詐和賄賂、政治參與、與媒體和公眾的溝通、保密和濫用未披露的重大信息、以及與代理人、顧問和服務提供商的關係。具體規定，董事(I)應避免可能影響其公司決策或行動的外部財務 利益，並且不應從事該活動或交易可能對本公司有害，或該活動可能與正確履行其對本公司的職責相沖突的活動或交易，(Ii)不能將本公司正在尋求的商機轉移給自己或其關聯方，以及(Ii)不得在可能導致優惠待遇的情況下協助他人與本公司進行交易。此外，根據適用法律，當董事發生利益衝突時，董事有義務披露此類利益衝突，並放棄對此事的投票。

該公司還實施了舉報人政策，為任何認為發生了違反《行為守則》和反腐敗反賄賂政策的人提供程序，以保密和匿名的方式舉報這一違規行為。您可以在內部向直接主管、管理層或人力資源和法律部提出投訴。投訴也可以通過道德熱線匿名提出，該熱線可通過24/7電話服務或網站使用。首席法律幹事定期向審計委員會提交關於通過這些程序收到的投訴(如果有)的報告。審計委員會負責監督遵守《行為準則》和其他適用政策的情況，調查根據《行為準則》和其他適用政策提交的報告，並向董事會提出適當的建議。

董事會認為，為員工提供一個程序，讓他們在匿名和保密的基礎上提出對道德行為的擔憂，可以在公司內部培養道德行為的文化。

董事的提名

董事會根據人力資源、提名和薪酬委員會的建議，為董事公司的職位指定新的候選人。

人力資源、提名和薪酬委員會 旨在吸引高素質的董事。在評估潛在候選人時，人力資源、提名和薪酬委員會 根據技能、能力、個人素質、教育資格和專業經驗的平衡來考慮他們的優點。此外，公司認識到，一個多元化和包容性的環境，重視思想、背景、技能和經驗的多樣性，有助於更廣泛的觀點交流，並改善監督、決策和治理，以確保公司的最佳 利益。多樣性豐富了討論內容，更好地反映了公司與員工、股東、業務合作伙伴和其他利益相關者之間的關係。因此，人力資源、提名和薪酬委員會還考慮到反映公司服務和運營社區的多樣性標準，包括性別、年齡、種族、體能、宗教、性取向、性別認同和地理區域的多樣性，同時認識到 董事會由有限數量的個人組成。董事會已通過並實施了董事會多樣性政策，該政策可在公司網站www.nmg.com上查閲，以努力逐步增加董事會中的多樣性代表性。

董事會仔細審查和評估每位候選人的專業技能和能力、個性和其他資質，包括候選人能夠投入到這項任務中的時間和精力，以及他或她可以為董事會做出的貢獻。

在提名或任命個人 為董事之前，董事會應：

董事會擁有最終決定權 哪些被提名者將由股東選舉。

人力資源、提名和報酬委員會由下列四(4)名成員組成：Arne H Frandsen(主席)、Daniel Buron、Nathalie Jodoin和James Scarlett。根據條例52-110規定的標準，Buron先生、Scarlett先生和Jodoin女士被認為是獨立的，而Frandsen先生根據這些標準不被認為是獨立的。Jodoin女士已通知董事會， 她不打算競選連任董事成員。公司已採取措施確保建立適當的結構和程序 ，使人力資源提名和薪酬委員會能夠獨立於公司管理層運作。 例如，在人力資源、提名和薪酬委員會的每一次定期會議上，管理層成員和非獨立董事都不出席。人力資源、提名和薪酬委員會在管理、人力資源和董事會評估等事項上對董事會具有重要的推薦作用，如人力資源、提名和薪酬委員會章程所述，該章程可在公司網站www.nmg.com上查閲。這樣的人力資源、提名和薪酬委員會章程 於2021年5月19日通過，介紹了人力資源、提名和薪酬委員會的任務規定。根據《人力資源、提名和薪酬委員會章程》，人力資源、提名和薪酬委員會關於提名董事的具體事項的職責如下：

補償

董事會根據人力資源、提名和薪酬委員會的建議確定公司董事和高級管理人員的薪酬。

人力資源、提名和報酬委員會由下列四(4)名成員組成：Arne H Frandsen(主席)、Daniel Buron、Nathalie Jodoin和James Scarlett。根據條例52-110規定的標準，Buron先生、Scarlett先生和Jodoin女士被認為是獨立的，而Frandsen先生根據這些標準不被認為是獨立的。Jodoin女士已通知董事會， 她不打算競選連任董事成員。公司已採取措施確保建立適當的結構和程序 ，使人力資源提名和薪酬委員會能夠獨立於公司管理層運作。 例如，在人力資源、提名和薪酬委員會的每一次定期會議上，管理層成員和非獨立董事都不出席。人力資源、提名和薪酬委員會在評估總裁和首席執行官、公司管理層和董事以及他們的薪酬評估等事項上對董事會具有重要的推薦作用，如 董事會章程所述。人力資源、提名和薪酬委員會在公司高管薪酬政策和計劃的監督和治理方面發揮着關鍵作用。人力資源、提名和薪酬委員會章程於2021年5月19日通過，其中介紹了人力資源、提名和薪酬委員會的任務規定。根據本章程，人力資源、提名和薪酬委員會負責處理與高管薪酬有關的事項，具體如下：

有關確定支付給公司指定執行人員(包括首席執行官)的薪酬的過程的詳細信息，請參閲“監督 被任命的高管和董事薪酬-被任命的高管-薪酬討論和分析 “在本通告內。

其他董事會委員會

除審計委員會和人力資源、提名和薪酬委員會外，董事會還設立了治理、合規和法律委員會、安全、健康和福利委員會、項目和發展委員會以及ESG、社區、可持續和多樣性委員會 。

以下是對當前 委員會的説明：

審計委員會

審計委員會的目的是協助董事會監督：(I)財務報表、財務報告程序和相關信息的完整性；(Ii)外部審計師的獨立性、資格、任命和業績；(Iii)遵守適用的法律和法規要求；(Iv)披露、內部控制和內部審計程序；以及(V)風險管理程序。此外，審計委員會還為外聘審計師、管理層與公司其他僱員以及董事會就會計和審計事項進行溝通提供了渠道。

審計委員會成員為Daniel Buron先生(主席)、Yannick Beaulieu先生、Jürgen Kölher先生和Nathalie Pilon女士。博利烏先生已通知 董事會，他不打算競選董事連任。

人力資源、提名和薪酬委員會

請參閲小節“指定高管和董事薪酬的監督和描述 “在本通知中，説明人力資源、提名和薪酬委員會的職責。

人力資源提名和薪酬委員會的成員是Arne H Frandsen先生(主席)、Daniel Buron先生和James Scarlett先生以及Natalie Jodoin女士。Jodoin女士已 通知董事會，她不打算競選董事連任。

治理、合規和法律委員會

治理、合規和法律委員會的目的是協助董事會制定、實施和評估有效的公司治理原則以及適用於其業務的法律法規的合規性。治理、合規和法律委員會負責(I)就公司治理事項向公司提供一般指導和監督，(Ii)根據需要協助董事會解釋和應用行為準則、董事會章程、委員會章程和其他公司治理政策和程序(Iii)並審查行為準則和董事會章程，並就董事會的任何必要或適當的修改提出建議。

治理、合規和法律委員會的成員是詹姆斯·斯嘉麗先生(主席)、Yannick Beaulieu先生、Daniel Buron先生和Arne H Frandsen先生。博利烏先生已通知 董事會，他不打算競選董事連任。

安全、健康和福祉委員會

公司的核心價值觀之一是 保護員工和承包商、供應商和訪客的職業健康和安全。為此，安全、健康和福利委員會的目的是為健康和安全、福利、安保和其他管理制度、政策、計劃和目標提供公司指導，並進行監控和審查，以協助董事會監督公司在這些領域的業績 。特別是，安全、健康和福利委員會負責代表董事會審查和監測公司的健康、安全和福利政策和活動，以確保(I)遵守適用的法律、法規和政策，因為這些法律、法規和政策與公司工作場所的員工有關，並且(Ii)適用既定做法 。

安全、健康和福祉委員會的成員是MSES。Nathalie Pilon(主席)、Nathalie Jodoin和James Scarlett先生。Jodoin女士已經通知董事會 ，她不打算競選董事的連任。

項目和發展委員會

項目和發展委員會的目的是為Matawinie礦項目和Béancour電池材料廠項目提供公司指導，並監督和審查與該項目相關的開發和建設計劃，並協助董事會監督公司對這兩個項目的發展 。特別是，項目和發展委員會(I)定期與管理層會面並獲得公司項目的最新進展情況，(Ii)就與公司項目相關的技術事項和經濟考慮向管理層提供“諮詢諮詢”，(Iii)有權代表董事會批准不超過預定數額的開支和承付款，以及(Iv)不直接負責執行項目活動，但為執行者提供願景、支持和指導。

項目和發展委員會的成員是於爾根·科勒先生(主席)、安德魯·威利斯先生和娜塔莉·皮隆女士。

ESG，社區、可持續性和多樣性委員會

ESG、社區、可持續發展和多樣性委員會的目的是協助董事會監督公司的ESG倡議以及公司處理與多樣性、平等和包容性相關的事項的方法。具體的監督領域包括環境、人權、社區、利益攸關方和土著人民的關係、可持續發展，包括當地就業和採購、社會經濟發展和減輕社會影響、與可持續性事項和政府關係有關的透明度和溝通。ESG、社區、可持續發展和多樣性委員會審查公司關於ESG和多樣性的材料報告。ESG、社區、可持續發展和多樣性委員會向董事會報告公司在ESG和多樣性方面的 方法，並定期向董事會通報該領域的發展和最佳實踐。ESG、社區、可持續發展和多樣性委員會監督公司的可持續發展政策，並對可持續發展政策進行定期審查，以確保其保持最新。

ESG、社區、可持續發展和多樣性委員會的成員是Yannick Beaulieu先生(主席)和Arne H Frandsen先生和Nathalie Jodoin女士。Yannick Beaulieu先生和Nathalie Jodoin女士已通知董事會，他們不打算競選連任董事。

評估

董事會尚未建立正式程序來定期評估董事會及其各委員會的效力和貢獻。然而， 其有效性是由每個董事根據其對董事會、其委員會或個別董事的績效相對於其對績效的期望的評估，並在與董事長和首席董事定期討論後持續進行的主觀評估。

在這樣做時，個人 董事的貢獻受到其他董事會成員的非正式監督，同時考慮到個人的業務優勢 以及最初提名個人進入董事會的目的。

管理評價與薪酬

如人力資源、提名和薪酬委員會章程所述，董事會通過人力資源、提名和薪酬委員會確保高管獲得公平和具有競爭力的薪酬，包括適當的績效激勵。通過人力資源、提名和薪酬委員會，董事會努力將管理層薪酬與有意義和可衡量的績效目標聯繫起來。這些評價是通過人力資源提名和薪酬委員會成員之間的同行審查、評價和討論進行的。

對總裁兼首席執行官的評價 官員

董事會還應考慮人力資源、提名和薪酬委員會的意見和建議，對總裁兼首席執行官進行 年度績效評估。

對董事會的評價

根據董事會章程的規定，董事會及其成員應評估各自履行職責的有效性，包括與戰略規劃、誠信和對公司運營的監督有關的職責，以及每個董事的其他職責。各委員會應審查和評估其業績、效力和貢獻，包括評估其章程是否適當地處理了其職權範圍內和應當處理的事項。每個委員會應以其認為適當的方式進行審查和評估，並向董事會報告審查和評估的結果，包括對其章程和公司政策和程序的任何建議修改。此外，人力資源、提名和薪酬委員會負責 審查和評估董事會、委員會和董事本人的業績、有效性和貢獻，並向董事會報告審查和評估情況。這應包括審查董事會的授權和每個委員會的章程。到目前為止，董事會尚未建立對董事會、其成員、委員會及其章程的有效性進行正式評估的程序，而是對董事會、其成員、其委員會及其章程進行了非正式評估。

董事董事會換屆的任期限制等機制

本公司對董事沒有任期限制和 退休政策。董事會認為，設定任期限制或任意設定退休年齡將使公司的經驗價值和董事會服務的連續性打折扣，並可能不必要地剝奪公司董事的貢獻，這些董事已隨着時間的推移對公司有了深入的瞭解。

儘管董事的任期限制可能會提供 增強多樣性的機會，但董事會認為，更新應由董事評估結果推動 ，以確保董事會高效運作。

女性的代表權

董事會鼓勵董事會成員的多樣性，並在這方面通過並實施了一項政策。董事會和公司確實尋求將性別多樣性納入其級別，並考慮婦女在確定和挑選董事方面的代表性。

2020年，董事會啟動了一項為其團隊帶來更多多樣性的流程 。確定了一批有才華的人。然而，新冠肺炎疫情帶來的限制，特別是與出差和親自會面相關的挑戰，促使董事會暫時擱置了該項目 。在截至2021年12月31日的財年，該公司董事會中有兩名女性(22%)。董事會尋求逐步提高董事會中的性別比例。

對於高級管理層，董事會 在任命執行幹事時會考慮女性代表。董事會對擔任高級官員職位的女性的代表性很敏感，並通過了一項多樣性政策，該政策規定了公司將努力在整個公司範圍內促進多樣性和包容性的指導方針。董事會首先考慮每個候選人的資歷和能力，以便為公司創造儘可能多的價值。在截至2021年12月31日的財年中，高級管理層成員中沒有女性(0%)。

多樣性

2020年1月1日，對《加拿大商業公司法》規定新披露下列人數：(一)婦女、(二)土著人、(三)殘疾人和(四)明顯少數羣體成員(統稱為“指定羣體”) 在公司董事會和擔任高級管理職務的人數。

公司認識到其董事會、高級管理層和組織所有級別的多樣性的好處。然而，公司尚未就尋找和遴選指定集團的成員擔任董事或高級管理層成員 制定正式的書面政策，也沒有就指定集團的成員在董事會中有代表或擔任高級管理職位 制定正式目標。本公司認為，目前的正式政策或正式目標不會在目前的招聘和遴選過程之外加強指定團體在董事會中的代表性。董事會通過了董事會多樣性政策和多樣性政策，可在公司網站www.nmg.com， 上查閲，以制定公司將努力在整個公司促進多樣性和包容性的指導方針。此外，該公司於2022年初在其員工中完成了初步的自我認同工作，以確定其員工概況和指定羣體代表的基線。

本公司對每位候選人的能力、技能、經驗和其他資質進行整體評估，並將指定羣體的代表視為董事會和高級管理職位候選人招聘和遴選的眾多因素之一。

截至本通函日期，本公司董事會成員中有兩人為指定組別成員(22%)，公司高層管理團隊的四名成員均不是指定組別成員(0%)。

E.審計委員會

審計委員會的信息轉載於公司日期為2022年3月22日的年度信息表。本文件的副本可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的公司簡介中獲得，或向首席法務官和公司祕書提出書面請求。

F.其他 信息

知情人士在重大交易中的利益

據本公司所知，除本文所披露者及本公司截至2021年及2020年12月31日止財政年度的綜合經審計財務報表外，自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司任何知情人士、本公司並無擬議董事、本公司任何知情人士的聯繫人或本公司擬議董事的任何聯繫人，或於對本公司或其任何附屬公司有重大影響的任何擬議交易中，並無直接或間接擁有任何直接或間接利益。

會議將審議的其他事項

除本通函所載事項外，本公司管理層並不知悉會議前將有任何其他 事項。然而，如果管理層不知道的其他事項應提交會議，委託書將授予被指定為代表持有人的人根據其最佳判斷對該等事項進行表決的酌情決定權。

附加信息

欲瞭解有關公司的更多信息，請登錄公司簡介，網址為：www.sedar.com，網址為：SEDAR，網址：www.sec.gov，網址：Edga。財務資料載於本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的綜合經審計財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財政年度的討論及分析。公司的財務報表和管理層的討論和分析的副本可通過公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的公司簡介獲得，或向首席法務官和公司祕書提出書面請求， 在：

股東對截至2022年12月31日的財年舉行的年度股東大會的建議

有權在截至2022年12月31日的財年舉行的年度股東大會上表決的普通股的登記持有人或實益所有人，如希望在符合下列條件的情況下提交關於將在該會議上處理的任何事項的提案，必須至遲於2023年2月10日提交。

為符合為上述會議提交建議書的資格，任何人必須在緊接股東提交建議書之日之前至少六個月內為至少若干有表決權股份的登記持有人或實益擁有人：

對董事的批准

本通函的內容及送交本公司各董事及有權收取會議通知的股東，已獲董事會 批准。

附表“A”

關於批准和確認公司股票期權計劃的決議

鑑於新世界石墨公司(“本公司”)的股票期權計劃名為“2018年新世界石墨公司股票期權計劃”(“該計劃”)符合《多倫多證券交易所創業板企業融資手冊》(《手冊》)規定的機車車輛期權計劃的要求；以及

鑑於根據《手冊》，滾動股票期權計劃必須每年在公司年度股東大會和股東特別大會期間獲得股東批准。

因此，IT決定：

附表“B”

新世界石墨公司。2018年股票期權 計劃

(見附件)

2018年新世界石墨公司

股票期權計劃

(“公司”)

公司董事會於2022年5月12日通過

由公司股東於*2022年批准

由多倫多證券交易所創業板批准

目錄

頁面

新世界石墨 公司。2018年

股票期權計劃

根據交易所的政策，該計劃被視為滾動股票期權計劃，其目的是為公司提供基於股份的機制，以吸引、激勵和留住符合條件的參與者，這些參與者的技能、業績和對公司或其任何子公司的忠誠度(視情況而定)對於公司的成功、形象、聲譽或活動是必要的。

就本計劃而言，本計劃中使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃所附附表A中賦予該術語的含義。

本計劃由董事會管理。董事會可隨時酌情制定、修訂和廢除其認為對本計劃的適當管理和運作而言必要或適宜的、不與本計劃相牴觸的法規，該等法規應構成本計劃的一部分。董事會可任命公司的任何委員會、董事、高級管理人員或員工為本計劃的管理人，並將其認為合適的管理職責和權力轉授給該人。

在不限制上述 段的情況下，董事會將有權：

附表 A

定義了 個術語

“董事會”指公司的董事會。

“營業日” 指一年中的任何一天，星期六、星期日或魁北克法律承認為法定假日的任何一天除外。

“控制變更” 意思是：

“顧問” 就公司而言，指個人(僱員或董事除外)或公司：

“公司” 指新世界石墨公司或其任何繼承者。

“授予日期” 指董事會授予特定股票期權的日期。

“投資者關係活動終止日期”具有本協議第4款第(3)款(B)項所賦予的含義。

“董事” 指董事會成員。

“合資格參與者” 指(A)公司或其任何附屬公司的僱員、高級人員、董事或顧問，以及(B)受僱進行投資者關係活動的人。

“員工” 指的是：

“事件” 具有本條例第4(8)款所指的含義。

“交易所”指多倫多證券交易所創業板交易所或股票上市的其他證券交易所或場外報價。

“行使通知”是指由購股權持有人或其法定代表人正式簽署的有關行使任何股票期權的通知，基本上採用本協議附表C所附的形式。

“行使價格” 具有本合同第4(6)款中賦予該詞的含義。

“到期日” 指根據本協議第4(2)(A)段決定的日期，在該日期之後，特定購股權將不能再行使， 可根據本協議條款延期、加速或修訂。

“內部人” 具有根據政策1.1賦予該術語的含義《企業財務手冊》聯交所的。

“法律” 指對股份、本公司、任何期權持有人或本公司任何股東具有管轄權的任何政府、公共機構或當局、監管機構、證券交易所或其他組織的法律、規則和規章。

“授予通知” 指由公司祕書或董事會指定的任何其他人正式簽署的有關授予股票期權的通知，基本上採用本協議附表B所附的形式。

“期權持有人” 指持有尚未完全行使且尚未 到期的股票期權的合資格參與者或前合資格參與者，或(如適用)該合資格參與者的法定代表人。

“計劃” 指董事會於*通過的名為“新世界石墨公司2018年股票期權計劃”的股票期權計劃，並經不時修訂。

“股份”指本公司股本中的普通股或第(8)款規定的其他有價證券(如發生事件)。

“股票期權” 指根據本計劃授予合格參與者的購買股票的期權。

“終止日期” 具有本合同第4款第(3)款(C)項賦予的含義。

“歸屬日期” 指根據本協議第4(2)(C)段決定的可全部或部分行使購股權的日期。

附表 B

授予通知

根據《加拿大商業公司法》正式註冊成立的法人，總部設在魁北克J0K 3B0聖米歇爾聖布拉薩德；

(以下簡稱《新世界報》)

鑑於期權持有人 為新世界的_；

鑑於新世界的董事會已經通過了一項股票期權計劃，該計劃名為新世界石墨公司2018年股票期權計劃“， 為其僱員、高級職員、董事、顧問和受僱從事投資者關係活動的人員提供促進其利益的激勵(下稱”計劃“)；

鑑於該計劃通過後授予的股票期權將受該計劃管轄；

鑑於新世界 希望根據本計劃的條款授予期權持有人認購新世界資本中的普通股(下稱“股份”) ；

因此，現在雙方同意如下：

已授予的股票期權

新世界特此 授予購股權持有人權利，按本協議所載條款及條件按每股$ 認購 股份(下稱“購股權”)。

股票期權條款

在授予股票期權的 週年之後，即 ， (簡稱“到期日”)，任何未行使的股票期權將失效。

[如果董事會在授予股票期權時設定了歸屬期限，則應包括以下段落和 表。]

在此授予期權持有人的股票期權只能在以下規定的授予日期和行權價格下授予*批*股：

本計劃中規定的所有條款和條件在此以引用的方式併入本協議，並在此包含在內，如同全文所述。已確認該計劃包含 個可能更改到期日的條款和條件。

股票期權的行使

購股權持有人可於到期日前任何時間行使全部或部分購股權，向新世界總部寄發行權通知(下稱“行權通知”)，並附上保兑支票或銀行匯票，付予新世界，金額為根據購股權條款認購股份的全價。

新世界將安排 以購股權持有人的名義發行和登記一份代表行使通知中規定的股份數量的證書，並在收到該通知後的合理時間內交付給他。

管治法律

本授出通知及 購股權須受魁北克省法律及加拿大法律管轄及詮釋。

對條款的確認

以下籤署的期權持有人 接受根據本授出通知及本計劃所載的條款及條件授出的股票期權。

期權持有人確認 他已收到並審閲了該計劃的副本，並且他熟悉股票期權的條款和條件。

他承認，股票期權和他在行使期權時獲得的任何股份將受證券法(魁北克)和可能 其他司法管轄區的證券法和多倫多證券交易所的規則。此類法律和規則可能會限制期權持有人 出售因行使其股票期權而獲得的任何股份的能力。某些期權持有人還可能受到新世界內部公司政策規定的交易限制 。

他承認， 計劃使他有權獲得某些事件的書面通知，並且他必須將任何地址更改通知新世界，以保護他的權利。

他同意格蘭特的這份通知 是全面的，幷包含他收購新世界的所有權利的完整清單。他 為收購新世界的股份而可能擁有的任何權利，如未在此列明，現予取消。

DATED and signed at__________________on_____________________.

附表C

行使通知

新世界石墨 公司。2018年股票期權計劃

新世界石墨公司。

331 Brassard

聖米歇爾聖徒，魁北克J0K 3B0

尊敬的先生們/女士們：

請注意，與購買新世界石墨公司普通股的股票期權有關。根據日期為_

茲隨函附上現金一張，金額_我在此同意協助《新世界報》提交，並將及時提交根據適用的證券法或上市交易所我可能被要求提交的所有報告。

因行使上述股票期權而發行的普通股 將在以下登記中作為新世界的繳足股款和不可評估的普通股發行：

Dated at_____________________, this day of __________________________.

附表“C”

董事會章程

(見附件)

目錄

新世界石墨公司(“公司”)董事會(“董事會”)必須促進公司的生存能力和價值創造，要求公司管理層在考慮其他利益相關者利益的同時，最大限度地維護公司及其股東的利益。此外，它還將促進公司業績的持續改進，從而確保公司的持續發展。

董事在行使其權力及履行其職責時，應以本公司的最佳利益為目標，誠實及真誠行事，並以合理審慎的人士在類似情況下所會行使的謹慎、勤勉及技巧行事。

董事會監督公司事務的管理。董事會對公司的良好治理負有責任，因此必須 確保資源的有效分配，並有權對此進行報告。

根據公司章程，董事會由最少三名董事、最多十五名董事組成。

董事必須投入必要的時間處理董事會事務，並具備與委任為董事 相關的技能、經驗和能力，以滿足公司的需要並使董事會有效運作。新董事 應充分了解董事會的角色、董事會各委員會的角色以及個別董事 應作出的貢獻。

根據立法及監管規定及本公司須遵守的上市準則，董事會必須將大多數董事視為獨立董事。作為説明，如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，而這種關係會干擾董事履行責任時行使獨立判斷 ，則該人是獨立的。

董事會受股東批准的公司章程和董事會通過的決議管轄。

與董事會會議上討論的要點和議題有關的基本信息和文件在每次會議之前分發給 董事會成員，使他們能夠在充分知情的情況下討論這些要點和相關議題。此外，本公司將向董事會分發關於本公司、其運營和財務的必要和相關的信息。

董事會成員 可通過電話會議或任何其他類似的交流方式參加會議，使所有參加會議的個人 能夠同時交流。

高管和公司其他人員可應邀參加會議並作報告，以使董事更好地瞭解和理解公司的業務。

如有需要，董事應根據其認為合適的情況，在沒有執行管理層或非獨立董事的情況下開會 ，以允許獨立董事之間進行自由和開放的討論。

作為其管理職責的一部分，董事會就重大業務問題向管理層提供建議，並負有以下職責：

根據與其運營相關的法律和法規要求以及公司章程，履行任何其他適當的職責和責任。

董事會於2021年11月17日批准。