未來十年公司

提交給股東的年度報告

截至2021年12月31日止的年度

解釋性説明

這份截至2021年12月31日的年度報告包括公司先前提交的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告，以及本報告最後一頁要求包括在提交給股東的年度報告中的其他披露。

---

目錄表

---

---

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

For the transition period from to

委員會檔案第001-36842號

未來十年公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	46-5723951
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)
路易斯安那街1000號，套房3900
休斯敦，得克薩斯州	77002
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(713)574-1880

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股面值0.0001美元	下一步	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

可贖回認股權證，每份購買一股公司普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為1.09億美元(根據註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價每股4.13美元計算)。

截至2022年3月22日，註冊人的普通股有123,355,700股，面值0.0001美元。

通過引用併入的文件：無。

---

---

組織結構

下圖描述了我們截至2021年12月31日的縮寫組織結構，其中提到了本年度報告中討論的某些實體的名稱。

除文意另有所指外，凡提及“未來十年”、“本公司”及“本公司”，均指本公司及其合併附屬公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告包含的某些陳述屬於或可能被認為是1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。除Form 10-K年度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營和經濟表現的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“可以擁有”、“可能”、“繼續”、“設計”、“假設”、“預算，“預測”和其他類似表述的詞語和術語，旨在識別前瞻性陳述。

我們根據我們目前的預期、對歷史趨勢的看法、當前狀況以及對未來事件和趨勢的預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化和固有風險及不確定因素的影響，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”一節所述的風險和不確定性。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：

如果一個或多個前述風險或不確定性以負面影響的方式出現，或者我們的前瞻性陳述所依據的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

請閲讀本年度報告Form 10-K中的“風險因素”，以更全面地討論上述風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及今後我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件和公共溝通的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

我們的隊形

我們於2014年5月21日在特拉華州註冊成立，成立的目的是通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，收購一個或多個企業或實體。2017年7月24日，我們的一家子公司與成立於2010年的液化天然氣開發公司Nextten LLC合併，開發液化天然氣出口項目及相關管道。在與未來十年有限責任公司合併之前，我們沒有任何業務，我們的資產包括與我們的首次公開募股相關的現金收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“NEXT”。

我們於2015年首次公開發行的認股權證(“IPO認股權證”)在場外粉色市場交易，交易代碼為“NEXTW”。

公司概述

我們認為，液化天然氣形式的天然氣將在能源轉型中發揮重要作用，但其對全球温室氣體排放的貢獻必須降至絕對最低。通過我們的子公司Rio Grande，我們正在開發該航站樓，我們試圖通過在該航站樓開發一個CCS項目(“終端CCS項目”)，結合使用負責任的天然氣來源和我們使用零淨電力的承諾，將相關的排放足跡降至最低。

我們還相信減少CO₂世界各地工業設施的排放對於實現《巴黎協定》的目標至關重要，即與工業化前的水平相比，限制全球變暖。我們相信，為了實現這一目標，必須廣泛實施碳捕獲和封存設備和技術，通過我們的子公司Next Carbon Solutions，我們尋求部署我們在工業來源設施開發的專有碳捕獲和封存工藝，以減少CO₂ 排放水平。

我們的管理層由一支在重大項目開發方面擁有豐富經驗的行業領導者團隊組成。我們繼續將我們的開發活動集中在碼頭上，並開展了各種活動來評估、設計和設計碼頭，我們預計這些活動將導致對液化天然氣供應的需求，這將使我們能夠尋求建設融資來開發碼頭，並已通過Next Carbon Solutions擴展到開發CCS項目。

格蘭德河

格蘭德河正在德克薩斯州南部一塊984英畝的土地上開發航站樓。該碼頭與碼頭CCS項目相結合，旨在向全球市場提供具有競爭力的價格的液化天然氣，同時排放我們認為較低水平的CO₂每百萬公噸/年的液化天然氣產量(“Mtpa”)高於目前正在運營或在建的其他液化天然氣終端。

所有必要的許可和批准已經獲得，包括液化天然氣終端設計和動員到現場並執行全面現場準備和測試打樁的能力，等待FERC的最終通知繼續進行。該地點擁有深水港口通道，並得到全區海洋基礎設施的支持。該航站樓將部署經過驗證的Air Products液化技術，我們打算部署碳捕獲和儲存技術，以捕獲90%以上的設施CO₂排放。裏奧格蘭德與工程、採購和建築(EPC)承包商貝克特爾石油、天然氣和化學品公司(Bechtel)簽訂了一次性分開的交鑰匙合同。裏約布拉沃管道(定義見下文)將連接碼頭和Agua Dulce供應區。Agua Dulce供應區由德克薩斯州重要的天然氣資源供應，包括二疊紀盆地和鷹灘頁巖。

發展行動

2019年11月22日，該碼頭收到FERC的訂單(“訂單”)，授權選址、建造和運營六列液化列車、四個液化天然氣儲罐(每個儲罐容量為18萬立方米)³“))、兩個遠洋液化天然氣船的海上碼頭、一個轉向池、六個液化天然氣和天然氣液體卡車裝卸區以及所有相關設施，可生產最多2700萬噸液化天然氣供出口。

該碼頭最初的前端工程和設計基於六列液化天然氣列車，能夠生產2700萬噸/年的液化天然氣供出口。2015年和2016年被選中並提交給FERC的技術在五年的允許期內不斷髮展；單個LNG列車現在效率更高，將以更低的總CO生產更大數量的LNG₂排放。已經確定了多種優化方案，使該碼頭能夠用5列液化天然氣列車而不是6列液化天然氣列車交付2700萬噸/年的產量。

我們預計，與最初的六列火車項目相比，對五列火車項目的優化將帶來幾個環境和社區好處，包括：(I)二氧化碳排放量降低約21%₂減少温室氣體排放量(獨立於終端CCS項目的部署所帶來的温室氣體減排)，(Ii)縮短整個2700萬噸/年項目的施工時間，(Iii)減少設施佔地面積，以及(Iv)減少道路交通。

工程、採購和建築

2019年5月24日，Rio Grande與Bechtel簽訂了兩項一次性分開交鑰匙(LSTK)EPC協議，建設(I)兩列液化天然氣列車，預計總生產能力約為11.74 Mtpa，兩列180,000米³全密封式液化天然氣儲罐、一個海上裝載泊位、相關的公用設施和設施及其所有相關附屬設施，以及某些額外的工作選擇(“列車1和列車2 EPC協議”)和(2)預期生產能力高達約5.87 Mtpa的液化天然氣列車、相關的公用設施和設施及其所有相關附屬設施(“列車3 EPC協議”，以及列車1和列車2的EPC協議，“EPC協議”)。截至2021年12月31日，我們已根據列車1和列車2 EPC協議發佈了6份前往貝克特爾的有限通知。

商業廣告

我們正在繼續與各種各方進行商業談判，從大型公用事業和國家支持的企業，到投資組合和跨國大宗商品利益。利用我們管理團隊的全球關係和豐富經驗，我們希望在FID之前簽署具有約束力的長期承購承諾，基本上涵蓋碼頭的所有能力，或項目液化列車總數的一部分(如果適用)。

我們相信，該碼頭的位置將為客户提供從二疊紀盆地和鷹灘頁巖獲得低成本天然氣的途徑。我們主要通過“船上交貨”(“FOB”)模式向客户銷售液化天然氣，根據這種模式，營銷附屬公司將獲得原料氣，終端將生產液化天然氣，所有權轉讓將在終端和客户的船舶之間進行。

我們提供多種液化天然氣定價選項和靈活的合同期限(從10年到20年)，滿足客户不斷變化的需求，並最大限度地擴大我們的總潛在市場。

於2019年3月，我們與殼牌NA LNG LLC(“殼牌”)簽訂了一份為期20年的買賣協議(“SPA”)，從該碼頭供應兩百萬噸液化天然氣。根據SPA，殼牌將從碼頭第一列可商業運營的液化列車之日起按離岸價格購買LNG，大約四分之三的購買LNG容量與布倫特原油掛鈎，其餘體積與包括Henry Hub在內的美國國內天然氣指數掛鈎。2020年第一季度，SPA在滿足或放棄SPA中的先決條件後生效。SPA要求裏奧格蘭德在FOB交貨點向殼牌交付合同數量的液化天然氣，但前提是碼頭的第一列液化列車可以商業運營。

政府許可、批准和授權

我們需要獲得政府的批准和授權才能實施我們擬議的商業戰略，其中包括終端的設計、建造和運營以及從美國向外國出口液化天然氣。液化天然氣出口終端的設計、選址、建造和運營是一項受監管的活動，受《天然氣法》(下稱《天然氣法》)第3條的約束。聯邦法律已將液化天然氣出口活動的監管管轄權一分為二。FERC對液化天然氣出口設施的選址、建設和許可擁有管轄權。美國能源部對天然氣商品的進出口擁有管轄權，包括液化天然氣形式的天然氣。FERC還根據《國家天然氣法》第7條對州際天然氣管道的選址、建設和運營擁有管轄權，並根據《國家天然氣法》第4和第5條監管州際管道的費率和服務條款和條件。2002年，FERC制定了一項政策，不對液化天然氣進出口設施的服務條款和條件進行監管，也不要求液化天然氣進出口設施作為對所有客户開放的設施運行。修訂NGA的2005年能源政策法案將這一政策編纂為法典，直到2015年1月1日，FERC尚未表示打算偏離其不監管服務條款或條件或要求液化天然氣終端在開放獲取的基礎上運營的政策。

儘管FERC是對LNG進出口設施擁有管轄權的牽頭機構，但其他聯邦和州機構作為合作機構，與FERC協調評估LNG出口設施的申請。這些機構包括美國運輸部管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)、美國海岸警衞隊(“海岸警衞隊”)、美國陸軍工程兵團、美國環境保護局、國際邊界和水委員會以及其他對液化天然氣終端建設和運營的潛在環境影響擁有管轄權的聯邦機構。某些聯邦法律，如《清潔水法》、《清潔空氣法》和《海岸帶管理法》，將某些行動的權力授予州機構，如德克薩斯州環境質量委員會和德克薩斯州鐵路委員會。在審查LNG進出口終端或州際天然氣管道的申請時，FERC還與這些對LNG終端或州際天然氣管道建設或運營的某些方面擁有管轄權的州機構合作。

特別是，PHMSA為州際天然氣管道和液化天然氣設施制定了安全標準。同樣，海岸警衞隊也為液化天然氣設施的海上作業和液化天然氣運輸船的運營制定了安全規定。FERC、PHMSA和海岸警衞隊在2004年簽署了一份諒解備忘錄，確立了FERC在評估LNG終端申請方面的主要作用，並規定了與PHMSA和海岸警衞隊協調審查LNG進出口終端申請的程序。2018年，FERC和PHMSA簽署了一份單獨的諒解備忘錄，確定了PHMSA應確定液化天然氣終端項目是否符合PHMSA的LNG安全選址標準的程序和時間表。

我們已經獲得了建造碼頭和出口液化天然氣所需的所有主要許可證，等待FERC的最終通知繼續進行。

如上所述，2019年11月22日，我們收到了FERC的命令，授權選址、建設和運營航站樓。2020年8月13日，FERC批准將航站樓的設計從6列列車改為5列列車。2021年9月22日，RGLNG獲得了根據CWA第404/RHA-第10節頒發的美國陸軍工程兵團許可證。

2016年9月7日，裏奧格蘭德獲得了向美國以自身名義和其他國家的代理人出口液化天然氣的授權，期限為30年。2020年2月10日，能源部在第4492號《能源部/經濟部令》中發佈了《關於長期授權向非自由貿易協定國家向裏奧格蘭德州出口液化天然氣的意見和命令》。此外，美國能源部於2020年10月21日發佈命令，將向非自由貿易協定國家出口液化天然氣的授權期限延長至2050年12月31日。

在收到命令後，提出了兩項重新審理的請求。其中一項重新審理的請求還要求FERC暫緩執行命令。2020年1月23日，FERC發佈了關於重審和暫緩的命令，其中FERC駁回了重審請求和暫緩命令請求中提出的所有質疑。提出重審請求的各方向美國哥倫比亞特區上訴法院(“哥倫比亞特區巡迴上訴法院”)請願，要求複審該命令和拒絕重審的命令。2021年8月3日，哥倫比亞特區巡迴法院駁回了所有請願書，但涉及環境正義和温室氣體排放的兩個技術問題被髮回FERC作進一步審議。華盛頓特區的巡回法庭沒有這樣做度假，因此，航站樓得到FERC的授權仍然具有法律效力和可執行性。同樣的各方也向同一法院提起了第二次上訴，要求對FERC的信函命令進行復審，該命令修訂了將設計從6列改為5列的命令，但請願人於2021年8月23日自願駁回了這一上訴。美國第五巡迴上訴法院也正在審理一項類似的上訴，涉及根據《清潔水法》第404條頒發的美國陸軍工程兵團許可證。

2021年11月17日，格蘭德河向FERC提交了一份有限修正案，尋求授權納入碳捕獲和封存系統，這將使格蘭德河能夠自願捕獲和封存至少90%的CO₂在航站樓生成。一旦被捕獲，CO₂將通過管道運輸到美國環境保護局(EPA)和德克薩斯州相關機構允許的地下地質構造，通過現有的地下注入控制(UIC)第六類CO地質封存許可制度₂.

供氣

擬建的終端選址將位於德克薩斯州布朗斯維爾附近，受益於接近二疊紀盆地和鷹灘頁巖的天然氣供應。我們希望通過為我們的客户提供獲得這些低成本伴生天然氣資源的機會來實現物質利益。

二疊紀盆地是世界上經濟天然氣資源儲量最深的地區之一。根據Enverus的數據，二疊紀盆地和鷹灘頁巖中約有700萬億立方英尺(Tcf)的剩餘天然氣資源。二疊紀盆地的經濟在很大程度上是由石油生產推動的，因此生產商必須以任何價格銷售與之相關的天然氣，才能維持石油生產計劃。此外，大型石油公司和獨立頁巖生產商已經創造了非凡的效率和改進，包括延長側向長度和水力壓裂技術、鑽井平臺生產率以及運營和生命週期成本的降低，這將支持這些巨大儲量的經濟發展。我們相信，二疊紀盆地將在未來幾十年生產大量低成本天然氣。

我們開始開發裏約布拉沃管道(“管道”)，將裏奧格蘭德液化天然氣與這些低成本的伴生天然氣儲量連接起來。2020年3月2日，我們完成了將Rio Bravo管道公司(“Rio Bravo”)出售給Enbridge，Inc.(“Enbridge”)的全資子公司Spectra Energy Transport II，LLC的交易。Enbridge正在繼續開發這條管道。關於出售Rio Bravo，我們的間接全資附屬公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)與Rio Bravo和Valley Crossing Pipeline，LLC(“VCP”)訂立了先例協議(“運輸先例協議”)，據此，Rio Grande Gas Supply將保留其對天然氣公司管道輸送能力的權利，期限至少二十年，Rio Bravo和VCP將向Rio Grande Gas Supply提供管道運輸服務，以便向碼頭供應天然氣。

通過運輸先例協議和管道的預計互連，總接收能力超過100億立方英尺/天(Bcf/d)，我們相信我們將擁有必要的供應靈活性，以高效和可靠地向終端供應天然氣。二疊紀和鷹福特產量的增加，加上外賣能力的擴大，表明擬議中的管道路線所在的Agua Dulce供應區預計將變得越來越有流動性，並保持對Henry Hub的競爭力。我們相信，我們靠近兩個主要的天然氣儲備盆地，該地區外賣能力的增加，生產和基礎設施投資的大量湧入，以及我們與一些最大的地區運營商的現有聯繫和討論，都是對合作夥伴和客户具有吸引力的原料氣戰略的關鍵要素。我們正在繼續推進這些領域的實質性談判。

我們估計，二疊紀和鷹福特盆地的開發將推動德克薩斯州的幹氣產量到2030年達到36Bcf/d，這將遠遠超過德克薩斯州國內的估計需求和對墨西哥的出口。因此，我們認為需要新的液化天然氣項目來吸收大量天然氣。為了重新平衡供需，我們估計，到2030年，德克薩斯州可能需要每天增加9.3bcf的液化天然氣出口能力，未來12個月可能需要至少6.1bcf/d的增加液化天然氣FID，相當於4100萬噸/年，以支持預期的二疊紀盆地和鷹灘頁巖天然氣產量增長。

下一個碳排放解決方案

碳捕獲和封存(CCS)是(I)捕獲CO的過程₂在源頭上，(Ii)壓縮CO₂用於運輸和(Iii)噴射壓縮的CO₂進入一個安全地點的深層巖層，然後在那裏進行監測和永久儲存。根據世界資源研究所的數據，目前全球每年排放的温室氣體超過500億噸。《巴黎協定》是一項多邊的、具有約束力的協議，它將各國團結在一起，共同應對氣候變化並適應其影響。我們認為，部署CCS設備和技術是實現《巴黎協定》目標--全球去碳化的關鍵。

Next Carbon Solutions為產生CO的工業設施和發電廠提供端到端CCS解決方案₂否則就會排放出來。利用我們團隊多年的工程和項目管理經驗，我們開發了專有流程，降低了在工業設施上部署CCS的資本和運營成本。我們希望與客户合作，投資部署CCS，以減少和永久存儲CO₂排放。

服務產品和潛在市場

NeXT碳解決方案公司專有的CCS工藝使用一種吸收燃燒後CO₂移走系統。源自廣泛的工程努力，我們專有的CCS工藝與現有的碳捕獲和封存工藝應用相比，旨在產生以下優勢：

我們專有的CCS工藝不包括新設備或新技術。我們開發了現有工業規模設備的新應用，以減少與大規模應用的CCS工藝相關的資本和運營支出。這些新穎的設計和工藝代表了Next Carbon Solutions的知識產權，其中包括專利和正在申請的專利。因此，NeXT Carbon Solutions與技術無關，使其業務能夠隨着CCS流程組件的進步而發展，同時仍保持其預期的競爭優勢。

我們的端到端CCS服務包括設計、施工、運營、捕獲、運輸和永久地質存儲捕獲的CO₂.

每個客户特定的CCS設計代表了我們專有的CCS流程的定製應用。由於每個客户的獨特運營方面，我們承擔初步的前端工程和設計活動，以確定CCS與每個源設施集成的最佳設計。

Next Carbon Solutions的營銷努力針對現有的CO₂二氧化碳排放量大於100萬噸的源設施₂每年，並接近含鹽含水層的儲存能力。據我們瞭解，僅在美國就有600多家工廠生產100多萬噸CO₂每年，代表着一個非常強勁的潛在市場。我們相信，對於我們的客户來説，最佳的運輸和存儲解決方案是點對點解決方案，因此，₂從水源設施捕獲的數據永久儲存在專門的含鹽含水層儲存點。我們的分析表明，每年超過100萬噸的源排放源的大小足以支持點對點固存模式，而且有足夠的鹹水含水層儲存來支持我們的篩選標準。

潛在的價值來源

在來源設施綜合部署CCS將產生的價值包括政府激勵措施，如國內税法第45Q條税收抵免、低成本、獨立驗證的碳信用組合的建設和營銷、與環境、社會和公司治理(“ESG”)溢價相關的額外價值來源、藍色產品營銷，以及在某些潛在的商業安排中，來源設施在部署CCS後贏得的更多市場份額。

我們為潛在客户提供多種商業結構，旨在提供足夠的靈活性，以滿足客户的ESG目標、商業願望、風險狀況和投資策略。我們還相信，我們的某些潛在客户可能會因為源設施與CCS流程的完全集成而提高競爭地位，從而具有顯著的商業優勢，我們將在適用的情況下尋求分享這一價值創造。此外，我們相信，項目組合中預期的現金流、風險和回報狀況以及合同條款的混合將為我們的股東帶來正回報。接下來，Carbon Solutions將根據相關來源設施的獨特特徵，在個案的基礎上與潛在客户談判商業條款。

競爭

我們在業務的各個方面都面臨着高度的競爭。見“項目1.A--風險因素--能源行業競爭激烈，我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源。”

該碼頭將與世界各地的液化設施競爭，向市場提供低成本的液化。此外，我們將與全球LNG市場上的各種公司競爭，例如獨立的、技術驅動的公司、國有和其他獨立的石油和天然氣公司和公用事業公司。其中許多競爭對手擁有比我們目前擁有的更長的運營歷史、更多的開發經驗、更高的知名度、更多的液化天然氣市場準入、更多的員工以及更多的財務、技術和營銷資源。

Next Carbon Solutions將與其他CCS服務提供商、傳統原始終端製造商、EPC公司以及中游運輸和儲存公司在提供CCS解決方案方面展開競爭。我們在CCS領域的競爭對手可能擁有比我們目前擁有的更多的財務、技術和營銷資源。

員工

截至2021年12月31日，我們有57名全職員工和4名獨立承包商。我們根據需要聘請獨立承包商，與我們的員工沒有集體談判協議。

辦公室

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦3900套房路易斯安那街1000號，郵編：77002，電話號碼是(713)574-1880。

可用信息

我們的網址是www.Next-Decade.com。我們打算使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守FD規則下的披露義務。此類披露將包括在我們的網站上，標題為“投資者”。因此，投資者除了關注我們的新聞稿和美國證券交易委員會備案文件外，還應該關注我們網站的這一部分。在我們名為“投資者”的網站上，我們免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告，以及根據適用的證券法向美國證券交易委員會提交或提交的這些報告的修正案。在我們將這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快提供這些材料。我們網站上的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中，因此不應被視為本文件的一部分。此外，我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會規則要求公開披露的對我們的行為和道德準則的任何修訂或豁免。

美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。

第1A項。風險因素

由於我們所從事的商業活動的性質，我們會受到不確定性和風險的影響。以下信息描述了某些不確定性和風險，這些不確定性和風險可能會影響我們的業務、財務狀況或經營結果，或者可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預期大不相同。本節並不描述適用於我們、我們的行業或我們的業務的所有風險，它僅用於總結特定於我們的已知重大風險。我們可能會遇到我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們正在開發裏奧格蘭德液化天然氣液化和出口項目，以及幾個潛在的碳捕獲和封存項目工業設施項目的成功是不可預測的；因此，如果真的出現正現金流甚至收入，也是幾年後的事。

預計我們不會從液化天然氣液化和出口活動中產生現金流，甚至不會從我們的液化天然氣出口活動中獲得收入，除非碼頭投入使用，預計至少還需要四年時間。此外，在我們在第三方工業設施上安裝CCS系統之前，我們預計我們的CCS項目不會產生現金流。因此，對投資者的分配可能是有限的、延遲的或根本不存在的。

我們的現金流以及我們分配收益的能力將取決於我們完成航站樓和實施CCS系統並從運營中產生現金和淨運營收入的能力。如下文進一步討論的那樣，裏奧格蘭德完成碼頭的能力取決於我們獲得必要的監管批准和籌集必要的資本為碼頭的發展提供資金的能力。Next Carbon Solutions在第三方工業設施安裝CCS系統的能力，如下文進一步討論的，取決於前端工程和設計(“飼料”)產品的開發，以及與第三方簽訂在其工業設施安裝CCS系統的合同。我們預計，在碼頭第一階段建設完成之前，Rio Grande不會產生任何收入，或者在第三方設施成功安裝CCS系統之前，Next Carbon Solutions不會產生任何收入。在航站樓一期建成或我們的CCS系統安裝到第三方工業設施後，融資和許多其他因素可能會減少我們的現金流。因此，我們可能不會進行任何金額的分發，或者任何分發可能會被延遲。

我們將被要求在未來尋求額外的債務和股權融資，以完成碼頭和CCS項目的開發，並且可能無法以可接受的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

由於我們在開發和建設階段將無法產生任何收入，對於航站樓來説，這將是多年的，我們將需要額外的資金來提供執行我們的業務計劃所需的資本。我們將需要大量資金來開發和建設航站樓和CCS項目，以及用於營運資金要求和其他運營和一般公司用途。

我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集足夠的資本，或者根本不能保證。如果不能以令人滿意的條件獲得足夠的資本，我們可能會被要求推遲、縮減或消除商機的發展，我們的運營和財務狀況可能會受到很大程度的不利影響。

如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括對航站樓或其他資產的留置權，以及限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如支付股息或進行分配、招致額外債務、收購或處置資產以及增加費用。無論我們的經營業績如何，債務融資也將被要求償還。

此外，貨櫃碼頭能否取得融資，預計將視乎我們能否在動工前簽訂足夠的長期商業協議而定。有關我們簽訂充分的長期商業協議的能力的更多信息，請參閲“-我們產生現金的能力在很大程度上取決於我們與第三方達成令人滿意的合同，以及這些第三方在這些合同下的表現.”

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們自成立以來就出現了運營虧損，管理層預計在可預見的未來，運營虧損和負現金流將繼續存在，因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，並執行我們的業務計劃。截至2021年12月31日，公司擁有2560萬美元的現金和現金等價物，不足以在合併財務報表發佈之日起一年內為公司的計劃運營提供資金。因此，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。用於確定公司作為持續經營企業繼續經營的能力的分析不包括公司直接控制之外的現金來源，管理層預計這些現金來源將在未來12個月內可用。

我們繼續經營下去的能力取決於我們通過額外的債務或股權融資獲得足夠資金的能力，以及管理運營和間接成本的能力。不能保證我們將能夠以可接受的或有利的條款為公司籌集足夠的資本，或者根本不能保證。

推遲做出積極的FID在建設和運營航站樓方面，我們可能需要修改我們的一些協議。

我們是其中一方的某些協議的條款要求，航站樓中的FID必須在不晚於指定日期出現，否則可能在各自的期限結束時終止。如果我們推遲在任何這樣的日期或期限之後在碼頭的建設和運營中做出積極的FID，我們可能需要修改相應的協議，以延長該日期或期限。如果不修改某些此類協議，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

碼頭的運營將在很大程度上取決於Enbridge及其附屬公司對管道的開發和運營。

該碼頭將依賴Enbridge附屬公司(“運輸商”)擁有的一條管道來輸送其所有天然氣。這條管道目前正在開發中，它的建設將要求運輸商確保擬議管道路線沿線的路權選擇。在談判以確保這些通行權時，運輸商可能會遇到頑固的土地所有者或競爭性項目，這可能會導致保護管道路線所需的額外時間，從而延誤或放棄其建設。管道的建設可能會因許多其他原因而被推遲或放棄，例如，管道對運輸商的經濟不利、未能獲得或維護必要的施工或運營許可證、機械或結構故障、施工過程中的疏忽損壞，或影響管道或運輸商的任何恐怖襲擊，包括網絡恐怖主義。管道建設中的任何此類延誤都可能延誤碼頭的開發和投入使用。

我們可能會受到在外國做生意以及在外國有交易對手的相關風險。

我們可能會從事業務，或對美國境外的交易對手做出實質性承諾和投資，並與之簽訂協議，這將使我們面臨政治、政府和經濟不穩定以及外匯匯率波動的風險。我們還可以參與全球碳捕獲信用市場，只要這些市場發展起來並提供給我們的CCS項目或其客户。

這些因素造成的任何干擾都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景。與美國以外的潛在業務、承諾和投資相關的風險包括但不限於以下風險：

由於我們的報告貨幣是美元，在美國以外進行的任何業務或以外幣計價的交易都將面臨貨幣價值和匯率波動、硬通貨短缺和貨幣兑換管制等額外風險。此外，在按當時適用的匯率將我們在美國以外的業務或交易的資產、負債、收入和費用換算成美元時，我們將受到外幣波動和匯率變化對我們財務報告的影響。這些轉換可能會導致我們的運營結果在不同時期發生變化。

碼頭和CCS項目的成本受到各種因素的影響。

航站樓和CCS項目的建設成本將受到各種因素的影響，如經濟和市場條件、政府政策、索賠和訴訟風險、競爭、與EPC服務提供商的任何最終服務協議的最終條款、變更訂單、施工延誤、法律和監管要求、意想不到的監管延誤、現場問題、增加的組件和材料成本、勞動力成本上升、勞資糾紛、維護施工進度的增加支出和其他因素。特別是，貨櫃碼頭的成本預計會受到以下因素的重大影響：

除了我們願意進行FID和我們建造航站樓並實現運營的能力外，與此類活動相關的事件可能會導致航站樓的實際成本與用於預測航站樓成本的假設的範圍、組合和時間有所不同。這種變化可能是實質性的和不利的，投資者可能會損失全部或部分投資。

航站樓的建造和運營仍有待政府的進一步批准，一些批准可能會受到進一步的條件、審查和/或撤銷以及其他法律和監管風險的影響，這可能會導致延誤、成本增加或現金流減少。

我們需要獲得政府的批准和授權才能實施我們擬議的商業戰略，其中包括終端的設計、建造和運營以及從美國向外國出口液化天然氣。如上所述，在“商業−政府許可、批准和授權”一節中，液化天然氣出口終端的設計、建造和運營在美國是一項高度受監管的活動，受到一系列許可要求、監管批准以及持續的安全和運營合規計劃的約束。不能保證我們將獲得或如果獲得這些政府授權、批准和許可，我們將保持這些授權、批准和許可。未能獲得或未能及時獲得或未能維護任何這些政府授權、批准和許可可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

從FERC、美國能源部和其他聯邦和州監管機構獲得的授權也包含正在進行的條件，可能會施加額外的批准和許可要求。我們不知道是否或何時可以獲得任何此類批准或許可，也不知道第三方的任何現有或潛在幹預或其他行動是否會干擾我們獲得和維護此類許可或批准的能力。如果我們無法獲得和保持必要的批准和許可，包括由於不合時宜的通知或備案，我們可能無法收回我們在碼頭的投資。此外，政府中斷，如美國政府關門，可能會推遲或阻止我們獲得和保持必要的批准和許可的能力。不能保證我們將獲得和保持這些政府許可、批准和授權，或者我們將能夠及時獲得這些許可、批准和授權，如果不能獲得和保持這些許可、批准或授權中的任何一個，可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

此外，其中一些政府授權、批准和許可需要廣泛的環境審查。有些團體已察覺到，而另一些團體亦可察覺到，擬議的終點站建造和營運可能會對環境或文化遺產地造成負面影響。來自這類團體的反對可能導致延誤、損害聲譽和難以獲得政府授權、批准或許可，或完全阻止獲得此類授權、批准或許可。儘管可能會獲得建造和運營碼頭所需的授權、批准和許可，但此類授權、批准和許可可能會受到監管機構施加的持續條件的制約，或者可能會受到不涉及我們的法律程序的約束，這是美國液化天然氣項目的慣例。

碼頭將受到許多環境法律和法規的約束，這些法律和法規規定了大量的合規成本，現有和未來的環境和類似法律和法規可能會導致合規成本、負債或額外的運營限制增加。

我們的業務將受到廣泛的聯邦、州和地方法規和法律的約束，包括與碼頭的開發、建設和運營相關的排放和排放到空中、陸地和水中的法規和限制，以及危險材料和廢物的處理、儲存和處置。如果不遵守這些條例和法律，可能會受到行政、民事和刑事制裁。

這些法規和法律包括《清潔空氣法》、《石油污染法》、《清潔水法》和《資源保護和回收法》，以及類似的州和地方法律法規，它們將限制、禁止或以其他方式管理與我們設施的建設和運營相關的可排放到環境中的物質的類型、數量和濃度。此外，這些法規和法律，包括《國家環境政策法》，將要求並已經要求我們獲得和維護關於我們設施的許可，準備環境影響評估，允許政府當局進入我們的設施進行檢查，並提供與合規有關的報告。違反這些法律和法規可能導致重大責任、罰款和處罰、拒絕或吊銷我們運營所需的許可證、政府命令關閉我們的設施或與污染控制或補救設備相關的資本支出，這些可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。聯邦和州法律對向環境中排放某些類型或數量的危險物質施加責任，而不考慮最初行為的過錯或合法性。作為終端和CCS系統的所有者和運營商，我們可能要承擔清理排放到環境中的有害物質的費用以及對自然資源的損害。

此外，未來的聯邦、州和地方立法和法規，如有關温室氣體排放、液化天然氣運輸和二氧化碳封存的法規，可能會給我們的業務帶來不可預見的負擔和增加的成本，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。作為液化天然氣的國際託運人，我們的業務也可能受到國際條約或外國司法管轄區適用的環境法的影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會影響我們的業務、財務業績或股票價格，而對氣候變化的擔憂可能會對我們的運營模式構成挑戰。

近年來，公共話語和投資界越來越多地關注與環境、社會和治理事項有關的公司活動。國內和國際上的一些倡導團體發起了運動，要求政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括增加對與氣候變化有關的行動的關注和要求，促進化石燃料產品的替代品的使用，以及鼓勵撤資化石燃料行業的公司。這些活動可能會對與潛在客户的談判產生負面影響，減少對我們產品的需求，減少我們的利潤，增加調查和訴訟的可能性，損害我們的品牌，並對我們普通股的價格和進入資本市場的機會產生負面影響。

2020年10月，我們宣佈已經開發了專有的CCS流程，我們打算在終端部署這些流程，以顯著降低其預期的CO₂排放。然而，終端CCS項目可能最終不會成功，或者即使成功，也可能無法滿足投資界某些專注於ESG問題的成員的需求或期望。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的機構已經制定了評級系統，以評估公司對ESG事項的處理方式。這些評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

法律和法規或其解釋的變化，例如與液化天然氣進出口和減少排放激勵措施有關的變化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響，並可能導致與碼頭和CCS項目及其建設相關的額外支出和延誤。

適用於我們業務的法律、規則和法規，包括聯邦機構對此類法律、規則和法規的解釋和政策，可能會通過聯邦、州或地方一級頒佈的新法規或修改後的法規，或負責執行此類法規的機構政策的變化而發生變化。例如，2005年《能源政策法案》規定了FERC不監管液化天然氣進出口設施服務條款和條件的政策，該條款已於2015年到期。儘管FERC沒有表示它打算背離這一政策，但不能保證它未來不會這樣做。這些法律、規則、法規和政策的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋，例如與(I)液化、儲存或再氣化液化天然氣或其運輸，以及(Ii)捕獲一氧化碳有關的變化₂其運輸和封存可能導致與我們的業務以及其他未來項目有關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測，在某些情況下可能需要我們大幅限制、延誤或停止業務。修訂、重新解釋或額外的法律法規導致合規成本增加或額外的運營成本和限制可能會對我們的業務、擴展業務的能力(包括進入新市場)、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生不利影響。

此外，我們的CCS系統可能受益於聯邦、州和地方政府的激勵措施、命令或其他促進減排的計劃。這些計劃的任何變更或終止都可能減少對我們CCS系統的需求，削弱我們獲得融資的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將依賴第三方承包商成功完成碼頭和CCS項目，這些承包商可能無法完成碼頭或CCS項目，也可能建造不合格的碼頭或CCS項目。

航站樓的建設預計需要幾年時間，將限於有限的地理區域，可能會受到延誤、成本超支、勞資糾紛和其他因素的影響，這些因素可能會對財務業績產生不利影響，或削弱我們執行預定業務計劃的能力。

按照商定的規格及時和具有成本效益地完成碼頭和我們的CCS項目，將在很大程度上取決於第三方承包商根據其協議的表現。然而，關於CCS項目，我們尚未與開發和建設每個CCS項目所需的某些承包商、顧問和顧問達成最終協議。我們可能不能以我們可以接受的條款或價格成功地達成這樣的建設協議。

此外，不符合我們的設計和質量標準的有缺陷的建築可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。例如，設備安裝不當可能導致我們設備的使用壽命縮短、運營和維護成本增加或受影響設施的可用性或生產能力降低。我們的第三方承包商在將要簽訂的任何協議下成功履行合同的能力取決於許多因素，包括不可抗力事件和此類承包商的能力：

此外，我們可能與我們的第三方承包商在施工過程的不同要素上存在分歧，這可能導致根據相關合同主張權利和補救措施，導致承包商不願在相關項目上進行進一步工作。我們在啟用貨櫃碼頭新落成的設施時，亦可能會遇到困難。任何上述問題或碼頭開發或建造的重大項目延誤，以及在適用的範圍內，CCS項目可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們產生現金的能力在很大程度上取決於我們與第三方簽訂令人滿意的合同，以及這些第三方在這些合同下的表現。

我們尚未，也可能永遠無法與更多客户就碼頭和希望在其工業設施中安裝我們的CCS系統的第三方的產品和服務達成令人滿意的商業安排。此外，我們從未與貨櫃碼頭的原料或其他所需供應品的第三方供應商訂立令人滿意的商業安排，亦可能永遠不能達成。

我們關於如何以及何時銷售碼頭的出口能力、碼頭生產的液化天然氣或CCS系統的業務戰略可能會根據市場因素髮生變化。但不限於，我們的業務戰略可能會因無法與客户達成協議，或基於我們或市場參與者對未來液化天然氣供需、價格、全球可用的天然氣液化能力或再氣化能力、碳捕獲信用市場的可用性和效率或其他因素的看法而發生變化。如果推銷碼頭的出口能力、碼頭生產的液化天然氣或我們的CCS系統的努力不成功，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們對交易對手業績和信用風險的敞口可能會對我們的經營業績、流動性和融資渠道產生不利影響。

我們的業務包括與眾多第三方進行各種建築、採購和銷售、供應和其他交易。在此類安排中，我們將面臨交易對手的履約和信用風險，包括一個或多個交易對手未能履行適用協議下的義務的風險。其中一些風險可能會在大宗商品價格波動期間增加。在某些情況下，我們將依賴於單一的交易對手或一小部分交易對手，所有這些交易對手都可能受到經濟和其他條件變化的類似影響。這些風險包括，但不限於，與上文討論的建築有關的風險。我們將依賴第三方承包商成功完成碼頭或CCS項目，這些承包商可能無法完成碼頭和CCS項目，也可能建造不合格的碼頭或CCS項目。供應商、客户和其他交易對手的違約可能會對我們的經營業績、流動性和融資渠道產生不利影響。

航站樓和CCS項目的選址、開發和建設將面臨任何建築項目固有的延誤或成本超支的風險，原因包括但不限於以下因素：

超過估計發展期的延誤以及費用超支，可能會使完工費用超過目前估計的數額，這可能需要我們獲得額外的資金來源，以便在碼頭建成並投入使用之前為各項活動提供資金，這可能會造成進一步的延誤。對額外融資的需求也可能使航站樓變得不經濟。航站樓竣工的任何延誤也可能導致接收航站樓預計收入的延遲，或造成一個或多個客户的損失。因此，任何重大的建設延誤，無論是什麼原因，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響。

終端運營將受到天然氣到液化天然氣的接收和處理以及相關的短期儲存所固有的所有危險的影響，包括：

這些風險中的任何一種都可能對我們進行運營的能力造成不利影響，或因以下索賠而給我們造成重大損失：

由於航站樓的規模，我們可能會遇到保險市場的容量限制，從而限制我們以所需的覆蓋範圍和條款水平經濟地獲得保險的能力。對於碼頭或CCS項目，如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不為任何或所有這些風險購買保險。此外，合同責任以及污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險未完全覆蓋的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會經歷勞動力成本的增加，而技術工人的缺乏或我們無法吸引和留住合格的人才可能會對我們產生不利影響。此外，我們高級管理層或其他關鍵人員的變動可能會影響我們的業務運營。

我們依賴於現有的授權在美國工作的熟練員工。我們與其他能源公司和其他僱主競爭，以吸引和留住具有建造和運營我們的設施和管道所需的技術技能和經驗的合格人員，併為我們的客户提供最高質量的服務。能夠在美國合法工作的熟練工人的勞動力短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會使我們更難吸引和留住合格人員，並可能需要我們提供更高的工資和福利待遇，從而增加我們的運營成本。我們經營成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。

我們依靠我們的執行官員進行各種活動。我們不為我們的任何人員維護關鍵人物人壽保險。雖然我們與某些行政人員訂有有關薪酬和福利的安排，但我們並沒有與主要人員訂立任何僱傭合約或其他協議，以約束他們在任何特定任期內提供服務。這些個人中的任何一個失去服務都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

技術創新、競爭或其他因素可能會對我們預期的競爭優勢或我們的流程產生負面影響。

我們的成功將取決於我們在天然氣液化和碳捕獲和儲存行業創造和保持競爭地位的能力。我們不擁有任何我們將在碼頭使用的液化技術的獨家權利。此外，由於其他公司或解決方案的技術進步，我們預計在碼頭使用的液化天然氣技術可能面臨競爭，包括更高效和更具成本效益的工藝，或者由我們的一個或多個競爭對手或其他公司開發的完全不同的方法。儘管我們已經申請並獲得了與我們的CCS工藝相關的專利，並依賴其他程序來保護我們的知識產權，但我們可能無法阻止第三方利用我們的知識產權；請參見“-我們的CCS項目依賴於我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們CCS業務的未來增長和成功產生不利影響。”

碳捕獲解決方案市場的持續技術變化可能會降低我們的CCS項目的競爭力或使其過時，無論是對一般應用還是對特定應用而言。我們未來的成功將取決於我們開發和引入各種新功能和增強我們的CCS產品的能力，以滿足碳捕獲市場不斷變化的需求。推遲推出改進措施、未能在技術替代方案中正確選擇或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或改進措施，可能會導致現有和潛在客户利用相互競爭的項目或解決方案。

我們的CCS項目依賴於我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們CCS業務的未來增長和成功產生不利影響。

我們依靠內部程序、保密協議、許可證、專利、商標和版權法來保護我們的知識產權和專有技術。我們的知識產權在未來可能不會被成功地主張，或者可能被無效、規避或挑戰。例如，我們經常探索和評估與其他方的潛在關係和項目，這往往要求我們向潛在合作伙伴提供機密技術信息。

雖然保密協議通常是到位的，但潛在合作伙伴可能會違反保密協議，將我們的技術信息用於自己或他人的利益，或危及機密性。我們已經申請並獲得了一些美國專利，並將繼續酌情評估額外專利的註冊。我們不能保證任何懸而未決的申請都會得到批准。此外，即使申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式提出質疑。未能在美國或其他地方獲得註冊可能會限制我們保護我們專有流程的能力，並可能阻礙我們的業務。此外，保護我們的知識產權可能需要在曠日持久的訴訟上進行昂貴的投資，並投入大量的管理時間，而且不能保證我們最終會勝訴，也不能保證成功的結果會帶來比訴訟投資更大的經濟利益。

此外，我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權和專有技術，或獨立開發與我們的知識產權相同或相似的知識產權。第三方未經授權使用我們的專有技術可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售或以其他方式損害我們的CCS業務，或者在我們試圖加強我們的權利時增加我們的費用。

如果出口液化天然氣不能成為國際市場具有競爭力的能源，可能會對我們的客户造成不利影響，並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

碼頭的運營將取決於我們從美國輸送液化天然氣供應的能力，這主要取決於液化天然氣作為一種具有國際競爭力的能源。該終端的成功在一定程度上取決於在很長一段時間內大量從北美供應液化天然氣並以低於替代能源成本的成本運往國際市場的程度。通過使用改進的勘探技術，可能會在美國以外發現更多的天然氣來源，這可能會增加美國以外的天然氣供應，並可能導致這些市場上的天然氣供應成本低於出口到這些市場的液化天然氣。

此外，當我們需要更換任何現有的液化天然氣買賣合同時，無論是由於自然到期、違約或其他原因，或簽訂新的液化天然氣買賣合同，碼頭都將面臨液化天然氣價格競爭的風險。與競爭有關的因素可能會阻止我們以與以前的液化天然氣買賣合同具有經濟可比性的條款簽訂新的或替代的液化天然氣買賣合同，或者根本不能。可能對我們液化項目對液化天然氣的潛在需求產生負面影響的因素多種多樣，其中包括：

進口天然氣的外國的政治不穩定，或這些國家與美國之間的緊張關係，也可能會阻礙這些國家的LNG供應商、採購商和商人從美國進口LNG的意願或能力。此外，一些LNG的外國買家可能有經濟或其他原因從美國以外的市場或我們競爭對手在美國的液化設施獲得LNG。

由於這些和其他因素，液化天然氣可能不是一種具有國際競爭力的能源。在我們的客户可以進入的市場上，LNG不能成為當地天然氣、石油和其他替代能源的有競爭力的供應替代品，可能會對我們的客户從美國商業輸送LNG的能力產生不利影響。從美國或特別是從終端輸送液化天然氣的能力受到任何重大阻礙，都可能對我們的客户和我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

全球天然氣需求和價格的下降(相對於進口液化天然氣的價格)可能會導致全球液化天然氣項目的開發減少。

我們面臨與國內液化天然氣設施的開發、運營和融資相關的風險。國內LNG設施和項目的開發一般基於對未來天然氣和LNG價格以及全球天然氣和LNG市場狀況的假設。天然氣和液化天然氣的價格一直不穩定，未來也可能繼續波動，並受到難以預測的大範圍波動的影響。因此，我們的活動將使我們面臨大宗商品價格波動的風險，我們相信，通過簽訂長期液化天然氣銷售合同，這種風險可以得到緩解。不能保證我們會成功地簽訂長期的液化天然氣銷售合同。此外，全球液化天然氣市場可能轉向使用較短期的液化天然氣銷售合同。

大宗商品價格的波動可能會造成天然氣和石油價格的不匹配，這可能會對我們未來的收入產生重大影響。大宗商品價格和數量的波動是由於許多我們無法控制的因素，包括北美的液化能力競爭；液化天然氣的國際供應和接收能力；液化天然氣海運能力；影響從碼頭生產或運輸液化天然氣的天氣條件；國內和全球對天然氣的需求；政府監管對天然氣生產、運輸和銷售的影響；石油和天然氣勘探和生產活動；天然氣替代能源的發展和成本變化，以及全球的政治和經濟狀況。

我們的活動還取決於建造碼頭所需材料的價格和可獲得性，如鎳、鋁、管道和鋼材，這些材料在美國市場可能受到進口關税的影響，也都受到影響大宗商品價格和數量的因素的影響。此外，對美國、歐洲和其他地區的批發電價擁有管轄權的當局，以及監管其中一些市場的獨立系統運營商，可能會實施價格限制、競價規則和其他機制，這些機制可能會對交易利潤率產生不利影響或限制，並導致獲利機會減少。我們無法預測能源交易可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的影響。

此外，貨櫃碼頭的發展需要大量時間，需要大量資本投資，可能會因不可預見和不能控制的因素而延誤，並視乎我們的財政能力和在國際上銷售液化天然氣的能力而定。

政府激勵措施的減少或取消可能會對我們的業務、財務狀況、未來業績和現金流產生不利影響。

我們預計，我們的CCS項目在成功建設和部署後，將從多種來源獲得收入，包括來自源設施的費用、政府激勵措施和碳信用。政府的激勵措施包括根據《國税法》第45Q條規定的聯邦所得税抵免，該條款目前為每公噸捕獲和永久儲存的碳提供聯邦所得税抵免。這些政府激勵措施的可獲得性對我們CCS項目的經濟效益和可行性有重大影響，任何此類激勵措施的減少或取消都可能對我們CCS業務的增長、我們的財務狀況和我們未來的業績產生不利影響。

我們可能無法利用任何未來的聯邦所得税抵免。

我們的液化天然氣和CCS業務處於開發階段，歷史上沒有產生任何收入；因此，截至2021年12月31日，我們擁有大量遞延税項資產，主要是聯邦所得税淨運營虧損造成的。見合併財務報表附註中的附註13-所得税。根據第45Q條或後續條款，我們有權獲得的任何聯邦所得税抵免都將增加我們的淨營業虧損，直到我們產生可用於抵消此類聯邦所得税抵免的應税收入為止。不能保證我們將產生應税收入，或者能夠將這些聯邦所得税抵免所代表的價值貨幣化。

碳信用市場可能不會像我們預期的那樣快速或高效地發展，甚至根本不會。

全球碳信用市場的持續發展將對我們的CCS流程的成功部署至關重要，因為我們預計碳信用將成為未來收入的重要來源。自願碳信用市場的效率目前受到幾個問題的影響，包括需求不足、削減信用可能被多次計算的風險以及信用核查缺乏標準化。全球碳信用市場的延遲發展可能會對我們的CCS項目的商業可行性產生負面影響，並可能限制業務的增長，並對我們的財務狀況和未來業績產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源。

我們計劃在競爭激烈的液化天然氣生產領域運營，並面臨來自獨立、技術驅動型公司以及主要和其他獨立石油和天然氣公司和公用事業公司的激烈競爭。

許多相互競爭的公司已經獲得或正在開發或收購液化天然氣設施，並在北美部署碳捕獲流程。在推行我們擬議的商業戰略時，我們可能會面臨來自大型能源公司和其他公司的競爭。其中一些競爭對手擁有比我們目前擁有的更長的經營歷史、更多的開發經驗、更高的知名度、更高的税收優惠、更多的員工以及更多的財務、技術和營銷資源。Next Carbon Solutions將與其他CCS服務提供商、傳統原始終端製造商、EPC公司以及中游運輸和儲存公司在提供CCS解決方案方面展開競爭。我們在CCS領域的競爭對手可能擁有比我們目前擁有的更多的財務、技術和營銷資源。其中一些競爭對手擁有可用於部署的優勢資源，這可能使他們能夠成功地與我們競爭，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

全球可能出現液化天然氣船舶短缺，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

建造和交付液化天然氣船舶需要大量資金和較長的建造週期，由於以下原因，船舶的供應可能會延遲，從而損害我們的業務和客户：

我們將依靠第三方工程師來估計碼頭和CCS項目未來的容量評級和性能能力，這些估計可能被證明是不準確的。

我們將依賴第三方提供設計和工程服務，這是我們對碼頭和CCS項目未來容量評級和性能能力估計的基礎。任何這樣的設施，在建造時，可能不具備我們打算或估計的容量評級和性能能力。我們的任何設施未能達到我們預期的產能評級和性能能力，可能會阻止我們實現商業開始日期，或以其他方式影響我們未來商業協議下的收入產生，並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

針對我們業務中使用的系統和基礎設施的網絡攻擊可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在業務的許多方面都依賴數字技術，包括財務和運營數據的處理和記錄、信息分析以及與員工和第三方的溝通。針對我們的系統以及第三方供應商和其他交易對手的網絡攻擊頻繁發生，並已變得越來越複雜。對我們或供應商或其他對手方的成功網絡攻擊可能會產生各種不利後果，包括專有或商業敏感信息被盜、數據損壞、通信中斷、中斷我們現有或計劃的活動或交易，以及對第三方的損害，任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，隨着網絡攻擊的繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救網絡攻擊的任何漏洞。

恐怖襲擊，包括網絡恐怖主義，或涉及我們或我們的項目的軍事行動可能會導致項目建設或關閉的延誤、取消或取消。

涉及航站樓或任何承載CCS項目的工業設施的恐怖或軍事事件可能會導致航站樓和相關CCS項目的建設延遲或取消，這將增加我們的成本，使我們無法獲得預期的現金流。恐怖事件還可能導致航站樓或這種宿主工業設施暫時或永久關閉，這可能會增加成本，減少現金流，具體取決於關閉的時間長短。碼頭和CCS項目的業務也可能受到政府更嚴格的審查，這可能會導致額外的安全措施，但增加的成本很大。此外，恐怖主義威脅和軍事行動的影響可能導致天然氣價格持續波動，這可能會對我們的業務和客户產生不利影響，包括我們的供應商或客户履行我們商業協議下各自義務的能力。恐怖主義(包括網絡恐怖主義)或戰爭導致的金融市場不穩定，也可能對我們籌集資金的能力產生重大不利影響。這些事態的持續發展可能會使我們的建設和運營面臨更大的風險和成本增加，並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響，具體取決於它們的最終規模。

碼頭和任何CCS項目的運營可能受到重大運營風險和未投保風險的影響，其中一個或多個可能產生重大負債和損失，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

碼頭的運營計劃受到與液化天然氣運營相關的固有風險的影響，包括爆炸、污染、有毒物質的釋放、火災、颶風和其他不利天氣條件，以及其他危險，每一種風險都可能導致運營的重大延誤或中斷，和/或導致碼頭及資產的損壞或破壞。這些風險同樣可能影響CCS項目及其託管設施。

我們不會，也不打算為所有這些風險和損失提供保險。我們可能無法在未來以我們認為合理的費率維持所需或所需的保險。重大事件的發生如果沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴有限數量的客户購買液化天然氣。

潛在客户數量有限。將從該終端生產的液化天然氣的一些潛在買家對液化天然氣業務來説是新手，在該行業的經驗有限。我們將依賴這些客户在其國內市場達成令人滿意的下游安排的能力，以獲得進口和銷售再氣化液化天然氣的許可證。其中一些司法管轄區受到嚴格監管，並由國家實體主導。在某些情況下，客户可能需要採取信用增強措施，以滿足項目融資要求。

來自當地社區或環保組織的反對可能會推遲航站樓的建設。

一些當地社區和/或環保團體可能認為，擬議的航站樓建設和運營對環境、野生動物、文化遺址或居民的公共健康產生了負面影響。來自當地社區或環保組織的反對可能會導致延誤、限制獲得或增加建設資金成本、造成聲譽損害，並阻礙我們獲得或續簽許可證。例如，環保活動人士試圖幹預航站樓的許可過程，並説服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。這些第三方行動可能會大幅增加成本，並在許可過程中造成延誤，並可能導致我們無法繼續開發碼頭。

該終端將取決於Agua Dulce供應區的天然氣供應情況。

這條管道預計將收集天然氣並將其輸送到終點站。管道上游末端的集管系統預計將與位於Agua Dulce供應區(“Agua Dulce Hub”)的現有天然氣管道網有多個互連。Agua Dulce Hub包括但不限於康菲石油位於德克薩斯州南部長達1,100英里的州內和天然氣收集管道系統，以及埃克森美孚的925MMcf/d King Ranch加工設施。由於管道系統互連預計距離Agua Dulce Hub相對較近，預計將有大量天然氣可供以商業上可接受的價格購買。儘管如此，上游供應來源的中斷或市場需求的增加可能會影響管道集管系統的天然氣供應，這將導致終端的天然氣供應減少。

該碼頭的每列液化列車預計將運輸和液化約0.9bcf/天的天然氣，即五列完全建成的液化列車/天總計4.5bcf/天。供應這些數量的天然氣銷售協議可能需要與多方談判，以確定和可中斷的天然氣供應和管道集管系統的運輸服務，以及管道互連和輔助運營協議。第三方在談判協議和建造所需互連過程中造成的延誤可能會延誤碼頭商業運營的開始。

不道德行為和不遵守適用法律可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不道德行為、欺詐活動、腐敗或不遵守適用法律法規的事件可能損害我們的運營和聲譽，並可能使我們受到刑事和民事處罰或被吊銷營業執照。我們實施了一項反腐敗政策，無一例外地適用於所有員工和承包商，我們是國際公認的反賄賂合規組織TRACE International的成員。我們的法律團隊在其有權訪問的多個數據庫中篩選潛在的合作伙伴、代理人和顧問，並定期與潛在的交易對手進行盡職調查面談。由於液化天然氣業務的全球性和我們客户所在司法管轄區的多樣性，潛在的交易對手可能會被指控行為不符合我們在這方面的預期，導致聲譽損害和潛在的法律責任，儘管我們盡了最大努力防止此類行為。

訴訟可能使我們面臨鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是或可能成為各種訴訟、仲裁、調解、監管程序和索賠的一方，其中可能包括訴訟、仲裁、調解、監管程序或與商業責任、產品召回、產品責任、產品索賠、僱傭問題、環境問題、違約、知識產權、賠償、股東訴訟、衍生訴訟或我們業務的其他方面有關的索賠。

訴訟(包括上文確定的其他類型的訴訟)本質上是不可預測的，儘管我們可能認為我們在這些問題上擁有有意義的辯護，但我們可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。應對或辯護訴訟的成本可能會很高，可能會分散管理層對我們戰略目標的注意力。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户對我們的業務或我們管理層的信心，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。

新冠肺炎大流行、俄羅斯-烏克蘭衝突和能源市場其他波動來源可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響，包括我們就 終點站。

新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了重大破壞。世界各地的政府當局、個人和公司為防止新冠肺炎傳播而採取的行動限制了全球各地的旅行、商業運營以及個人行動和麪對面互動的整體水平。此外，大流行的影響，包括其對天然氣需求的影響，導致全球經濟普遍嚴重收縮，特別是我們的行業。貨運站的發展和融資前景在一定程度上是基於一些因素，包括已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情不利影響的全球經濟狀況。

新冠肺炎疫情已導致我們修改業務做法，包括限制員工差旅、要求員工遠程工作以及取消實際參加會議、活動和會議，我們可能會採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的許多員工同時感染新冠肺炎，我們的運營可能會受到不利影響。

2022年2月，世界上最大的天然氣生產國之一的俄羅斯發動了對烏克蘭的入侵。這些行動導致包括美國和歐盟成員國在內的多個國家宣佈對俄羅斯實施制裁。此外，德國暫停了北溪2號天然氣管道項目，該項目的建設目標是每年向歐洲供應550億立方米天然氣。當前歐洲地緣政治氣候不穩定，衝突可能進一步升級。雖然到目前為止很難預測宣佈的制裁可能對我們的業務產生什麼影響，但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，以及俄羅斯採取的任何報復措施，如限制俄羅斯向該地區國家提供能源，都可能對天然氣行業產生重大和不確定的影響。

新冠肺炎疫情或俄烏衝突對資本市場造成的持續幹擾，尤其是在能源行業，可能會對我們的融資能力產生負面影響。過去，我們通過發行股權和基於股權的證券來為我們的業務融資。然而，我們無法預測“新冠肺炎”引發的宏觀經濟混亂、疫情變異或地緣政治不確定性可能在何時出現。這種宏觀經濟的混亂可能會擾亂我們籌集額外資本為未來的運營提供資金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，並最終可能導致我們的業務失敗。

新冠肺炎疫情和俄烏衝突也可能導致本年度報告中描述的許多其他風險增加，例如與CCS項目和終端開發相關的風險、包括推遲在終端進行正向FID識別、在國外開展業務、獲得政府批准、出口液化天然氣保持對國際市場有競爭力的能源、全球天然氣需求和價格，以及我們普通股價格的波動。

新冠肺炎最終會在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於新冠肺炎的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制新冠肺炎的行動或應對其影響的行動，以及正常的經濟和運營狀況可以多快和在多大程度上恢復。此外，俄羅斯入侵烏克蘭的最終結果，包括美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張局勢，整個歐洲天然氣生產和供應的中斷，網絡戰和經濟不穩定，可能會影響我們的行動，或者擾亂我們進入資本市場的能力。新冠肺炎大流行和俄烏衝突的影響持續時間尚不確定，由於它們對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，以及對天然氣價格的持久影響，我們可能會繼續經歷對我們業務的實質性不利影響。

我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們不遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會受到退市的影響。如果納斯達克因未能達到繼續上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能也會波動。我們普通股的持有者可能會損失他們的全部或部分投資。

整個證券市場和我們的普通股經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續經歷大幅波動，這不僅是因為一般的股票市場狀況，也是因為市場對我們的運營、業務前景或我們行業公司的情緒發生了變化。除了本節討論的其他風險因素外，我們普通股的價格和成交量波動可能受到以下因素的影響：

液化天然氣行業公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。在一家公司的證券市場價格經歷一段時間的波動之後，通常會對一家公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起任何集體訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力可能會從我們的運營上轉移，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄權利。此外，在公開市場上出售我們的普通股或其他證券的大量股票可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會尋求必要的額外資本，通過公開或私募股權發行和債務融資為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，我們的普通股或其他證券可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書授予我們的董事會指定和發行額外普通股和/或優先股的權力。

我們的法定資本包括4.8億股普通股和1,000,000股優先股。我們的優先股可以根據我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授予的授權，並在我們的董事會(“董事會”或“董事會”)批准的情況下指定為系列。166,364股優先股已被指定為A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元(“A系列優先股”)，166,364股優先股已被指定為B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，166,364股優先股已被指定為C系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”，連同A系列優先股和B系列優先股，稱為“可轉換優先股”)，在每一種情況下，在發生某些事件時都可以轉換為普通股。董事會可在不經普通股股東採取任何行動的情況下，按其認為適當的類別或系列指定和發行額外的優先股，並確立該等優先股的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，但須受可轉換優先股的限制，如題為“可轉換優先股持有人擁有某些投票權和其他可能對我們普通股持有人產生不利影響的投票權和其他權利，可轉換優先股持有人可能擁有與普通股持有人不同的權益並以被認為對普通股持有人不利的方式投票。可能發行的其他類別或系列股票的持有者的權利可能優於我們普通股持有者的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對我們普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。

可轉換優先股持有人的股息、清算和贖回權可能會對我們的財務狀況和普通股持有人的權利產生不利影響。

截至2022年3月22日，我們擁有A系列優先股75,938股，B系列優先股72,556股，C系列優先股54,587股。可轉換優先股的股份以每年12%的比率承擔股息，股息從發行之日起按1,000美元的規定價值按日累計。此類股息按季度支付，可以現金或實物支付。當可轉換優先股的累計股息仍未支付時，不得向我們普通股的持有者支付股息。

此外，我們被要求在(I)FID事件(定義見可轉換優先股指定證書)後十(10)個工作日和(Ii)可轉換優先股發行結束十(10)週年的日期(視情況而定)將所有(I)系列優先股轉換為公司普通股，轉換價格為每股公司普通股6.53美元，(Ii)B系列優先股轉換為公司普通股，轉換價格為每股公司普通股6.57美元；及(Iii)C系列優先股轉換為公司普通股，加權平均轉換價格為每股公司普通股3.28美元。可轉換優先股的轉換將直接稀釋我們普通股的持有者。如果我們在可轉換優先股的股份尚未發行時被清算，可轉換優先股的持有人將有權在我們的普通股持有人收到任何分配之前，獲得優先清算分配，外加任何累積和未支付的股息。

可轉換優先股持有人擁有某些投票權和其他可能對我們普通股持有人產生不利影響的投票權和其他權利，可轉換優先股持有人可能擁有與普通股持有人不同的權益並以被認為對普通股持有人不利的方式投票。

可轉換優先股的持有者在“轉換後”的基礎上與我們普通股的持有者就提交給我們普通股持有者的所有事項進行投票。此外，在轉換可轉換優先股之前，A系列優先股、B系列優先股和當時已發行的C系列優先股中每一股的至少多數持有人的同意，在每一種情況下都將作為一個單一類別一起投票，公司將採取某些行動，其中包括：(I)授權、設立或批准發行任何股票或任何可轉換為可轉換優先股、可轉換或可交換的股票；(Ii)授權、設立或批准發行任何股份或可轉換為或可交換為平價股份的任何證券(定義見可轉換優先股指定證書)；。(Iii)除某些例外情況外，對可轉換優先股的權利、優先權或特權造成不利影響；。(Iv)修訂、更改或廢除公司註冊證書的任何條文，以對可轉換優先股的權力、指定、優先權或權利(如適用)造成不利影響；。或(V)修訂、更改或廢除可轉換優先股指定證書的任何條文(視何者適用而定)。此外，可轉換優先股的持有人有權按比例購買本公司未來發行的任何優先股。

可轉換優先股的持有者可能與我們普通股的持有者擁有不同的利益，並可以以被認為對我們普通股持有者不利的方式投票。

我們的 最大的 股東 將在可預見的未來對我們的公司產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果，這種控制可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策，並可能導致可能導致我們股價下跌的利益衝突。

截至2022年3月22日，York Capital Management，L.P.，Valinor Capital Partners，L.P.Bardin Hill Investment Partners LP和第十九投資公司(統稱為“基金”)的關聯公司總共實益擁有我們已發行的優先股和普通股總投票權的約62%。此外，我們的三名董事會成員與某些基金有關聯。因此，這些基金有能力影響我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。這種投票權和控制權的集中可能會對延遲、推遲或阻止可能有利於我們的其他股東而對我們的股東不利的行動產生重大影響，這些行動的利益不同於那些實體和個人。這些基金還通過其附屬公司擔任我們公司的董事，對我們的業務、政策和事務擁有重大控制權。它們也可能在推遲或阻止公司控制權的變更方面發揮影響，即使控制權的變更將使公司的其他股東受益。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對公司普通股的市場價值產生不利影響。

行使未清償認股權證可能會對我們的普通股產生稀釋效應。

截至2021年12月31日，根據管限該等認股權證的認股權證協議條款，可行使購買合共12,081,895股本公司普通股的已發行首次公開發售認股權證。這些認股權證在贖回或清算後將於紐約時間2022年7月24日下午5點或更早到期。這些認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，可能會有某些調整。

此外，我們在發行可轉換優先股的同時發行了認股權證(“普通股認股權證”)。截至2021年12月31日，已發行的普通股認股權證代表有權在適用的行使日期以每股0.01美元的執行價收購相當於公司所有已發行普通股的約86個基點(0.86%)的普通股，執行價格為每股0.01美元。

普通股認股權證的固定期限為三年，從相關可轉換優先股發行結束時開始計算。普通股認股權證的持有人只能在該三年期限屆滿時行使普通股認股權證，但如在之前90個交易日的任何60個交易日內，普通股股份的成交量加權平均交易價等於或大於A系列優先股和B系列優先股換股價格的175%，而就B系列認股權證和C系列認股權證而言，公司可在該期限屆滿前強制行使普通股認股權證，該公司同時選擇強制強制行使當時未發行和未行使的所有其他認股權證，並由任何平價股票持有人持有。

只要新股認股權證或普通股認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們被收購，即使被收購對我們的股東有利，並可能使更換管理層變得更加困難。

公司註冊證書及本公司經修訂及重新修訂的附例(以下簡稱“附例”)的規定，可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他外，這些規定包括：

此外，公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為任何索賠的唯一和獨家法庭，包括(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱董事、公司高管或員工違反受信責任或其任何不當行為的訴訟，或(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程的有效性，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

根據一項將於2022年12月31日到期的租賃協議，我們目前在德克薩斯州休斯敦租賃了約25,600平方英尺的辦公空間，用於一般和行政用途。

於2019年3月6日，Rio Grande與德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville航海區(“BND”)訂立租賃協議(“Rio Grande場地租賃”)，據此，吾等同意租賃位於德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville的約984英畝土地，用於建設、營運及維護終端及天然氣處理及天然氣管道設施。格蘭德河地塊租約的初始租期為30年(“主要租期”)，從吾等向BND發出的書面通知中指定的日期開始。我們有權續訂和延長Rio Grande場地租賃的主要期限之後的期限，最多連續兩次續期，每次10年，前提是它沒有導致Rio Grande場地租賃發生違約事件。

我們不擁有或租賃對我們的業務具有重大意義的任何其他不動產。我們相信，我們現有的物業足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供更多的辦公空間。

項目3.法律訴訟

本項目所需資料載於附註14-承付款和或有事項在合併財務報表附註中，並以引用方式併入本文。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息、持有者與分紅

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“NEXT”。IPO權證在場外粉色市場交易，代碼為“NEXTW”。

截至2022年3月22日，約71名記錄所有者持有1.234億股公司普通股。所有以街道名義持有的公司普通股在我們的股票登記簿上被記錄為由一名股東持有。

我們目前打算保留收益，為我們業務的增長和發展提供資金，並預計在可預見的未來不會向公司普通股支付任何現金股息。我們未來股息政策的任何變化將由我們的董事會根據我們的財務狀況、資本要求、收益、前景和任何融資協議下的任何限制，以及它認為相關的其他因素而酌情作出。

發行人購買股權證券

下表彙總了截至2021年12月31日的三個月的股票回購：

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

引言

以下討論和分析代表了管理層對我們的業務、財務狀況和整體業績的看法，應與我們的綜合財務報表和“財務報表和補充數據”中的附註一起閲讀。這些信息旨在讓投資者瞭解我們過去的業績、當前的財務狀況和未來的展望。我們的討論和分析包括以下主題：

業務概述

未來十年公司從事與液化天然氣的液化和銷售以及CO的捕獲和儲存相關的開發活動₂排放。我們已經並將繼續採取各種措施來評估、設計和設計碼頭，包括碼頭CCS項目，我們預計該項目將導致對碼頭液化天然氣供應的需求，以及將在工業來源設施託管的其他CCS項目。

重大事件綜述

新冠肺炎疫情及其對我國企業的影響

我們經營的商業環境受到了能源市場低迷和新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情已導致我們修改業務做法，以保護員工的安全和福利。此外，我們已經並可能繼續實施某些緩解措施，以確保業務連續性。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，採取我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2022財年或以後的財務業績的影響。

下一個碳排放解決方案

2021年3月18日，我們宣佈成立Next Carbon Solutions。Next Carbon Solutions為工業設施提供端到端CCS解決方案。利用我們團隊多年的工程和項目管理經驗，我們開發了專有流程，降低了在工業設施上部署CCS的資本和運營成本。我們希望與客户合作，投資部署CCS，以減少和永久存儲CO₂排放。我們相信，將CCS與工業設施的運營相結合，有可能增加工業設施的價值。通過商業協議和投資，Next Carbon Solutions希望分享這種整合創造的價值。

C系列可轉換優先股發行

於2021年3月、4月及7月，我們按每股1,000美元出售了總計39,500股C系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)，總購買價為3,950萬美元，並額外發行了總計790股C系列優先股作為發起費。與C系列優先股的發行一起發行的認股權證，代表有權在適用的行使日期以每股0.01美元的執行價收購相當於公司普通股全部流通股約56個基點(0.56%)的認股權證，該認股權證在適用的行使日期以每股0.01美元的執行價計算。

有關C系列優先股及相關認股權證的進一步説明，請參閲附註9-優先股和普通股認股權證在合併財務報表附註中。

協議負責人

2022年3月，我們與廣東能源集團天然氣有限公司(“廣東能源”)簽訂了一份具有約束力的協議，從該終端供應最多150萬噸液化天然氣。HOA預計，廣東能源將從航站樓第一列列車商業運營之日起購買以Henry Hub為指標的液化天然氣。協議規定，我們將在2022年第二季度完成與廣東能源的買賣協議。

流動性與資本資源

近期流動性與資本資源

我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。根據我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物餘額2560萬美元，在我們的合併財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力將取決於管理某些運營和間接成本，以及我們通過股權、股權或債務融資產生正現金流的能力。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們預計在2022年期間，在航站樓出現積極的FID或CCS項目的饋送開始之前，每月將在類似的開發活動上花費約300萬美元。由於我們的業務和資產正在發展中，我們歷史上沒有從運營中產生現金流，我們預計2022年也不會產生現金流。我們打算通過出售我們或我們子公司的額外股本或基於股本的證券，為2022年開發活動的剩餘部分提供資金。我們不能保證我們會成功出售股權或基於股權的證券，或者，如果成功，我們籌集的資本不會昂貴或稀釋股東。

我們的主要現金需求歷來是為支持碼頭和我們的CCS項目的開發活動提供資金，其中包括支付我們的Rio Grande場地租賃的初始直接成本，以及支持工程和設計活動、監管批准和合規、商業和營銷活動以及公司管理費用的費用。2021年，我們在此類開發活動上花費了約3700萬美元，資金來自手頭的現金以及發行股權和基於股權的證券的收益。自2020年1月1日以來，我們的籌資活動包括：

2020年3月，我們以1500萬美元的初始收益出售了我們在Rio Bravo的股權，在為碼頭提供FID後的初始融資後，買方立即支付了額外的440萬美元。

2021年3月、4月和7月，我們以每股1,000美元的價格出售了總計39,500股C系列優先股，總購買價為3,950萬美元，並額外發行了總計790股C系列優先股作為發起費。

2021年9月和11月，根據我們的市場計劃，我們出售了總計163,332股公司普通股，扣除配售費用後的收益約為60萬美元。

2022年3月，我們以每股1,000美元的價格出售了10,500股C系列優先股，購買價為1,050萬美元，並額外發行了210股C系列優先股作為發起費。

長期流動性與資本資源

貨櫃碼頭將不會開始運作及產生大量現金流，除非及直至貨站投入運作，而貨站的興建將需要一筆龐大的資本開支。CCS項目同樣將需要較長的時間來開發、建造和投入運作，並需要大量的資本部署。我們目前預計，碼頭和任何CCS項目的長期資本需求將主要通過項目融資和我們未來債務、股權和股權發行的收益來籌集。在獲得此類資金之前，不會開始建造碼頭和CCS項目。因此，我們的業務成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得必要的資金，以建設碼頭和任何CCS項目，使它們在商業上可行的基礎上投入運營，並在此過程中為我們的人員配備、運營和擴建成本提供資金。我們不能保證我們將來會成功地獲得額外的債務和/或股權融資，以完成碼頭或任何CCS項目，或者，如果成功，我們籌集的資本不會對股東造成昂貴或稀釋。此外，如果無法獲得這些類型的融資，我們將被要求尋求替代融資來源，這些融資來源可能無法以我們可以接受的條款提供，如果有的話。

現金的來源和用途

下表彙總了所列期間我們現金的來源和用途(以千計)：

營運現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，營運現金流出分別為1,800萬美元和2,630萬美元。與2020年相比，2021年業務現金流出減少的主要原因是一般、行政和租賃費用減少。

投資現金流

截至2021年12月31日的年度內，投資現金流出為1,850萬美元，截至2020年12月31日的年度內，投資現金流入為1,850萬美元。2021年的投資現金流出主要是用於開發航站樓的現金1,210萬美元和用於收購其他資產的現金640萬美元。2020年的投資現金流入主要是由於出售了6,200萬美元的投資證券，部分被用於開發航站樓的現金3,240萬美元和用於收購其他資產的現金1,090萬美元所抵消。

融資現金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，融資現金流入分別為3940萬美元和1460萬美元。2021年的融資現金流入主要是出售C系列優先股3950萬美元的收益。2020年的融資現金流入主要是出售Rio Bravo獲得的1500萬美元收益的結果。

合同義務

我們承諾根據我們的某些合同在未來支付現金。下表彙總了截至2021年12月31日的某些合同義務(以千計)：

經營租賃義務主要涉及我們的Rio Grande場地租賃，以及租賃期開始前到期的金額，以及德克薩斯州休斯敦的辦公空間。

關於這些義務的討論見附註6--租契及附註14-承付款和或有事項我們的合併財務報表附註。

經營成果

下表彙總了2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的費用、費用和其他收入(單位：千)：

截至2021年12月31日的一年，我們的合併淨虧損為2200萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)虧損0.34美元，而截至2020年12月31日的一年，我們的淨虧損為1430萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)虧損0.24美元。淨虧損增加770萬美元的主要原因是普通股認股權證負債的虧損，但被一般和行政費用以及土地選擇權和租賃費用的減少部分抵消，下文將另行討論。

在截至2021年12月31日的年度內，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用減少了340萬美元，這主要是由於專業費用、辦公費用、IT和通信成本以及基於股份的薪酬支出減少了530萬美元，但工資和工資增加了400萬美元，部分抵消了這一減少。基於股份的薪酬支出的減少主要是由於在截至2021年12月31日的年度內沒收了限制性股票。薪金和工資的增加主要是由於應計獎金。

由於Next Carbon Solutions對第三方工業設施進行了初步飼料評估，截至2021年12月31日的年度的開發支出比截至2020年12月31日的年度增加了160萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，沒有進行類似的飼料初步評估。

2021年普通股認股權證負債虧損約250萬美元，主要原因是2020年12月31日至2021年12月31日公司普通股股價上漲，以及與發行C系列優先股相關的普通股認股權證發行增加。

2021年的優先股股息為1830萬美元，包括實物股息和額外發行8,206股A系列優先股、7,821股B系列優先股和2,200股C系列優先股。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度A系列優先股的視為股息代表與2018年發行的A系列優先股相關的受益轉換特徵的增加。

關鍵會計估算摘要

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表及附註中報告的金額。管理層定期評估其估計和相關假設，包括與財產、廠房和設備的價值、基於股份的薪酬、普通股認股權證負債和所得税有關的估計和假設。事實和情況的變化或補充信息可能會導致修訂估計數，實際結果可能與這些估計數不同。管理層認為以下是涉及重大判斷的最關鍵的會計估計。

長期資產減值準備

一項長期資產，包括一項無形資產，在發生事件或環境變化顯示其賬面價值可能無法收回時，會就潛在減值作出評估。回收能力一般通過將資產的賬面價值與資產的預期未貼現未來現金流進行比較來確定。如該資產的賬面價值不可收回，則減值虧損金額按該資產的賬面價值超出其估計公允價值的部分(如有)計量。當相同或相似資產的市場信息不存在時，我們使用各種公允價值計量技術。對未來經營業績和現金流的預測可能與業績大不相同。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟和商品價格環境，不斷審查其對現金流的估計。

基於股份的薪酬

計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，我們基於份額的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

有關我們基於股份的薪酬的其他信息，請參閲附註12-基於股份的薪酬我們的合併財務報表附註。

普通股認股權證負債的估值

普通股認股權證負債的公允價值採用蒙特卡羅估值模型確定。確定適當的公允價值模型和計算普通股認股權證的公允價值需要相當大的判斷。所用估計數的任何變化都可能導致該值高於或低於報告的值。我們普通股在發行之日和隨後每個報告期的估計波動率是基於我們的歷史波動率。無風險利率是根據政府公佈的債券利率釐定，債券的到期日與普通股認股權證於估值日期的預期剩餘年期相若。普通股認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。

普通股認股權證不在活躍的市場交易，公允價值是使用估值技術確定的。該等估計可能與綜合財務報表所記錄的估計有重大差異，原因是在估計該等工具的公允價值時使用判斷及固有的不確定性，而該等工具並未在活躍的市場中報價。公允價值的所有變動均記錄在每個報告期的綜合經營報表中。

有關普通股認股權證負債估值的其他資料，請參閲附註9-優先股和普通股認股權證我們的合併財務報表附註。

所得税

所得税撥備是根據本年度應付或可退還的税款以及資產和負債的計税基準與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而遞延的税款。遞延税項資產和負債按現行頒佈的所得税税率計入綜合財務報表，適用於遞延税項資產和負債預期變現或結算的期間。隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過當期所得税撥備進行調整。我們經常評估我們的遞延税項資產，並在我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過減值準備來減少此類資產。這項評估需要重要的判斷，並基於我們對我們未來產生應税收入的能力的評估以及其他因素。

有關遞延税項資產估值的其他資料，請參閲附註13-所得税我們的合併財務報表附註。

最新會計準則

有關最近頒佈的會計準則的説明，請參閲附註15-近期會計公告我們的合併財務報表附註。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

未來十年公司及其子公司

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

未來十年公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核所附未來十年公司(特拉華州一間公司)及其附屬公司(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合營運報表、股東權益及可轉換優先股及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現營運虧損，管理層預期營運虧損及負現金流將在可預見的未來持續。這些條件，連同附註1所載的其他事項，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

普通股認股權證負債的估值

正如綜合財務報表附註9中進一步描述的那樣，截至2021年12月31日，公司有400萬美元的普通股認股權證負債。在每個資產負債表日，管理層使用蒙特卡羅估值法確定普通股權證負債的估計公允價值。管理層使用以下定性信息來確定普通股權證負債的公允價值計量：股價、行權價格、無風險利率、波動率和認股權證期限(以年計)。我們將普通股認股權證負債的估值確定為一項關鍵的審計事項。

我們決定普通股股權證負債的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定普通股認股權證的估計波動性、無風險利率和預期壽命時作出了重大判斷，(Ii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行程序和評估從這些程序中獲得的審計證據。

我們與普通股認股權證負債估值相關的審計程序包括以下內容。

/s/均富律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

March 28, 2022

未來十年公司及其子公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

未來十年公司及其子公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

未來十年公司及其子公司

股東權益和可轉換優先股合併報表

(單位：千)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

未來十年公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

未來十年公司及其子公司

合併財務報表附註

項目9.與會計師的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財年結束時，根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“我們的披露控制和程序”的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

作為管理層，我們有責任建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。為了評估財務報告內部控制的有效性，按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們進行了一項評估，包括使用內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。本公司的財務報告內部控制制度旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，即使被確定為有效的，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

根據我們的評估，我們得出的結論是，截至2021年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制，內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

按照交易法第12b-2條的規定，本公司既不是加速申報機構，也不是大型加速申報機構，因此，這份Form 10-K年度報告不包括關於公司註冊會計師事務所財務報告內部控制的審計報告。根據S-K規則第308(B)項，管理層關於截至2021年12月31日的年度財務報告內部控制的報告不需要由本公司的註冊會計師事務所核籤。

財務報告內部控制的變化

於最近一個財政季度內，財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制的變化。

項目9B。其他信息

在公司2021年股東年會上，公司股東投票表決了一項關於就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的提案。正如之前在公司於2021年6月16日提交的8-K表格中所報告的那樣，根據公司董事會的建議，股東在諮詢的基礎上批准了對公司被任命的高管的薪酬進行年度諮詢投票。關於董事會建議和股東投票結果，公司將每年就高管薪酬進行諮詢投票，直到下一次股東就此事進行諮詢投票為止。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

公司治理

董事會的角色

董事會監督行政總裁及其他高級管理人員管理本公司的業務及事務。公司的主要治理文件，包括公司第二次修訂和重新修訂的公司治理準則(“公司治理準則”)，可在公司網站“投資者”部分下的“公司治理”頁面上找到。我們的治理結構旨在促進原則性行動、有效的決策以及對合規和業績的適當監測。

董事會領導結構

董事會沒有規定領導職位的合併或分離的政策，公司的管理文件也沒有規定特定的結構。這為董事會提供了靈活性，可根據其認為符合本公司及其股東最佳利益的標準，不時選擇其領導結構。董事會認識到，領導層結構以及首席執行官和董事長職位的合併或分離是由公司在任何時候的需求驅動的。

目前，首席執行官和董事長職位由馬修·沙茲曼擔任。本公司亦有董事的獨立董事威廉·弗拉託斯，他於2020年4月被董事會委任為董事的獨立董事。首席獨立董事擁有廣泛的責任和權力，包括：

董事會認為，其目前的結構，即首席執行官和董事長的職責合併，以及一個主要的獨立董事，在這個時候最符合公司及其股東的利益。許多因素支持首席執行官和董事長兼任，並由獨立首席執行官董事制衡，其中包括：

董事會定期審查領導層結構，以確定其是否繼續為公司及其股東提供最佳服務。

董事會在風險監管中的作用

風險是任何業務所固有的，公司管理層負責公司面臨的風險的日常管理。另一方面，審計委員會有責任監督風險管理。審計委員會在發揮風險監督作用時，有責任評價風險管理程序，以確保其充分性，並確保管理層適當執行。

審計委員會認為，管理層和審計委員會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。董事會定期與包括高管在內的高級管理層會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席董事會的季度會議以及某些委員會會議，以解決董事就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關注。委員會每季度或更頻繁地收到高級管理層關於業務運作、財務結果和戰略問題的介紹。

委員會還協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任，如下文“董事會委員會”一節進一步描述的那樣。所有委員會都向董事會全體彙報委員會的活動和委員會會議上討論和審查的事項。

董事的識別

目前，本公司的董事會(“董事會”)由九名成員組成。公司註冊證書和附例規定，董事會分為三個類別。這些類別的董事被指定為A類董事、B類董事和C類董事，每個類別的成員交錯任職三年。新設立的董事職位或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，可由當時在任董事的多數票贊成(即使出席董事人數不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。獲選的各有關董事的任期至本公司下一屆股東周年大會或該董事的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該董事根據章程提早去世、辭職或被免職為止。

目前有A類董事3名，B類董事3名，C類董事3名。每名A類董事的任期於二零二四年股東周年大會屆滿，或直至其繼任人獲正式選出及符合資格為止，或直至其根據附例較早去世、辭職或被免職為止。每名B類董事的任期於2022年股東周年大會屆滿，或直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至其根據附例較早去世、辭職或被免職為止。每名C類董事的任期於2023年股東周年大會屆滿，或直至其繼任人獲正式推選及符合資格為止，或直至其根據附例較早去世、辭職或被免職為止。

每個董事的名稱、截至2022年3月22日的年齡、主要職業以及其他突出顯示其特定經驗、資格、屬性和技能的信息如下。

A類董事

馬修·K·沙茲曼現年56歲，為本公司首席執行官，自2018年2月以來一直擔任該職位。沙茲曼先生自2017年9月以來一直擔任董事會成員，並於2019年6月被任命為董事會主席。從2017年9月到他被任命為董事會主席，沙茲曼先生擔任本公司總裁。在加入本公司之前，Schatzman先生在MKS Energy，LLC擔任總裁，這是一家專注於液化天然氣、天然氣和原油市場、物流和風險管理的諮詢和諮詢公司，從2017年3月到2017年9月。2012年1月至2014年5月，他曾在英國跨國石油和天然氣公司BG Group，plc(“BG Group”)擔任全球能源營銷和航運執行副總裁，並於2007年3月至2011年12月擔任能源營銷高級副總裁。在此之前，他曾在Dynegy Inc.(“Dynegy”)擔任各種職務，包括Dynegy批發業務的總裁兼首席執行官。沙茲曼是美國國家石油委員會的成員。沙茲曼先生擁有耶魯大學政治學學士學位。

董事會相信，沙茲曼先生在液化天然氣、天然氣、石油和發電行業公司(包括BG Group和Dynegy)超過32年的營銷、物流、風險管理和運營領導經驗，使他完全有資格擔任公司董事長兼首席執行官。

阿維納什·克里帕拉尼，38歲，自2017年7月起擔任董事公司，最初根據和諧合併協議的條款獲委任為董事會成員。克里帕拉尼曾在2016年4月至2017年7月期間擔任Next ten LLC的管理委員會成員。Kripalani先生是Bardin Hill Investment Partners LP(“Bardin Hill”)的合夥人，自2008年4月以來一直在那裏工作。在加入巴丁·希爾之前，他是IBM的一名顧問。Kripalani先生在弗吉尼亞大學獲得經濟學學士學位，以及系統和信息工程理學學士和碩士學位。

董事會認為，克里帕拉尼先生作為私募股權公司負責人和擔任其他高級管理領導職務的經驗，以及在私人融資和戰略規劃方面的相關經驗，以及廣泛的行業知識，使他具備成為董事公司所需的資格和技能。

威廉·弗拉託斯現年52歲，自2017年7月起擔任董事公司，自2020年4月起擔任董事的主要獨立董事，最初根據和諧合併協議的條款獲委任為董事會成員。從2015年6月到2017年7月，弗拉託斯一直擔任Next ten基金管理公司的董事會成員。Vrattos先生於2002年1月加入York Capital Management，L.P.(“York”)，是York的聯席首席投資官和管理合夥人。Vrattos先生是約克信貸機會基金、約克不良資產基金、約克全球信貸收入基金、約克保險專用基金和約克戰術能源基金的聯合投資組合經理，也是約克執行委員會的成員。在加入約克之前，他曾在Georgica Advisors LLC擔任投資組合經理，專門從事媒體和通信股票及不良證券業務，並曾在摩根士丹利公司擔任投資銀行家。Vrattos先生目前是(I)與Entropy Investments有關的所有實體、(Ii)根據約克公司與Costaare公司的夥伴關係成立的所有實體以及(Iii)印度2021年的董事會或顧問委員會(如適用)的成員。此外，Vrattos先生還是紐約市博物館理事會主席、格羅頓學校理事會成員和達特茅斯學院捐贈基金投資委員會成員。Vrattos先生擁有達特茅斯學院的英語文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

B類董事

哈利法·阿不都拉·羅邁蒂現年43歲，自2019年12月起擔任董事公司董事，最初是根據本公司與第十九投資公司(“第十九投資公司”)於2019年10月28日訂立的該等買方權利協議(“NIC買方權利協議”)的條款獲委任為董事會成員。自2017年5月以來，Al Romaithi先生一直擔任穆巴達拉投資公司(“穆巴達拉”)石油和石化業務中游董事的執行董事，負責在整個石油和天然氣基礎設施價值鏈上尋找有吸引力的投資機會，主要專注於天然氣和原油的收集、處理、壓縮、加工和儲存、管道、天然氣液化和再氣化。在加入穆巴達拉之前，從2003年6月至2015年8月，Al Romaithi先生在國際石油投資公司擔任各種高級管理職位，包括下游投資公司的董事和投資組合管理主管。Al Romaithi先生是多家公司的董事會成員，包括Borealis AG、Sumed、海灣能源海運公司、Arabtec Holding Co.PJSC、Depa United Group和阿布扎比國家Takaful公司。Al Romaithi先生擁有波特蘭大學金融專業工商管理學士學位。

董事會認為，Al Romaithi先生豐富的能源行業經驗以及監管此類行業投資的經驗為他提供了擔任董事公司的資格和技能。

弗蘭克·查普曼爵士現年68歲，自2019年11月以來一直擔任董事公司。自2011年11月以來，弗蘭克爵士一直在羅爾斯-羅伊斯控股公司的董事會任職。弗蘭克爵士於2014年9月至2015年9月期間擔任Golar LNG Ltd董事長。弗蘭克爵士在石油和天然氣行業工作了40多年，1974年在英國石油公司開始了他的職業生涯，1978年轉到荷蘭皇家殼牌石油公司-B，在那裏他工作了18年。1996年，弗蘭克爵士調任英國天然氣公司，負責董事勘探和生產。弗蘭克爵士於2000年被任命為BG集團首席執行官，並擔任董事會成員超過16年。弗蘭克爵士於2013年6月從英國天然氣集團退休。他被列入2011年女王生日授勛名單，並因在石油和天然氣行業的服務而被授予爵士頭銜。弗蘭克爵士以一等榮譽畢業於倫敦大學瑪麗皇后學院機械工程專業。

董事會認為，弗蘭克爵士在石油和天然氣行業40多年的豐富領導經驗使他完全有資格擔任董事公司的職務。

石原河現年45歲，自2022年2月起擔任董事公司，並根據日期為2018年8月3日的若干買方權利協議(“2018年HGC A系列買方權利協議”)由本公司及HGC Next INV LLC(“HGC”)委任為董事會成員。Ha先生是Hanwha Impact Partners的總裁，這是一家控股公司，管理着在美國的投資組合，涵蓋清潔能源、數據科學和生命科學等廣泛領域，併為可持續增長開發新業務。從2017年4月至2021年12月，Ha先生在韓國首爾擔任韓華Impact新業務開發團隊高級副總裁，擁有與跨國併購相關的專業知識。韓華集團是一家商業集團，旗下子公司涉及化工、能源、石化、太陽能、航空航天、國防以及金融、資產管理、酒店和度假村等多個行業。在加入韓華之前，哈先生曾在幾家投資銀行和金融諮詢公司任職，包括NH投資證券公司和安永會計師事務所。Ha先生擁有首爾國立大學工商管理學士學位和卡內基梅隆大學泰珀商學院工商管理碩士學位。

董事會認為，哈先生的領導能力、銀行和金融諮詢經驗、一般商業洞察力，以及他對全球業務的廣泛瞭解，使哈先生具備了擔任董事公司的資格和技能。

C類董事

布萊恩·貝爾克現年38歲，自2017年7月以來一直是董事公司，最初是根據截至2017年4月17日的某些合併協議和計劃(以下簡稱“和諧合併協議”)的條款被任命為董事會成員的，這些成員包括：和諧合併公司、和諧合併子公司、約克信用機會投資大師基金、L.P.、約克多策略大師基金、約克精選大師基金、約克環球金融43有限公司、瓦利諾管理公司、Valinor Management，L.P.、Valinor Capital Partners SPV XXI，LLC、Halcyon Capital Management LP、Halcyon Energy，Power、和基礎設施資本基金離岸有限責任公司，Halcyon能源，電力，和基礎設施資本控股離岸有限責任公司，Halcyon能源，電力，和基礎設施資本基金有限責任公司，和下一個十年液化天然氣，有限責任公司(前身為下一個十年，有限責任公司，“下一個十年”)。貝爾克在2015年6月至2017年7月期間擔任Next ten管理公司的董事會成員。自2020年9月以來，Belke先生一直擔任Heights Point Management，LP的執行合夥人。2010年6月至2020年6月，Belke先生是Valinor Management L.P.(“Valinor”)的合夥人。在加入Valinor之前，Belke先生是富達投資公司的股票研究助理。他是特許金融分析師，是CFA協會和紐約證券分析師協會的成員。Belke先生在波士頓學院以優異成績獲得管理學學士學位，並以優異成績畢業於波士頓學院，在哈佛商學院以優異成績畢業於哈佛商學院，獲得工商管理碩士學位。

董事會認為，貝爾克先生作為投資公司合夥人和擔任其他高級管理領導職務的經驗，以及他豐富的行業經驗和監管液化天然氣行業投資的經驗，使他具備成為董事公司的資格和技能。

L.斯賓塞·威爾斯現年51歲，自2017年7月起擔任董事公司，最初根據和諧合併協議條款獲委任為董事會成員。威爾斯先生擁有20多年的投資組合經理和金融分析師經驗。2013年12月，威爾斯與人共同創立了Drivetrain Advisors，LLC，這是一家為替代投資界(“Drivetrain”)提供受託服務的公司，目前他是該公司的合夥人。在聯席創立Drivetrain之前，Wells先生於2010年至2013年受僱於TPG Special Situations Partners(“TPG”)，於2010年9月至2012年1月首先擔任合夥人，然後於2012年1月至2013年7月擔任高級顧問。在加入德州太平洋集團之前，韋爾斯先生曾擔任Silverpoint Capital的合夥人/投資組合經理、瑞士聯合銀行的董事以及德意志銀行的副總裁。

Wells先生自2014年7月起擔任高級排放解決方案公司，(Ii)City Sports International Holdings，Inc.自2015年3月起，(Iii)Vantage Drilling International，Inc.自2016年2月起，(Iv)Samson Resources II，LLC，自2018年2月起，(V)Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.自2019年1月起，及(Vi)Parker Drilling Company，Inc.自2019年3月起。

Wells先生曾擔任(I)CertusHoldings，Inc.及CertusBank，N.A.的董事會成員，(I)2014年8月至2016年4月，(Ii)Global Earth物理服務有限責任公司，2015年2月至2016年10月，(Iii)Syncora Holdings Ltd.，2015年8月至2016年12月，(Iv)Affinion Group，Inc.，2015年11月至2017年7月，(V)莉莉機器人公司。2017年1月至2017年9月，(Vi)Roust Corporation，2017年2月至2017年12月，(Vii)Jones Energy，Inc.，2018年11月至2019年5月，以及(Viii)Vanguard Natural Resources，2019年2月至2019年7月。

威爾斯先生以優異的成績獲得衞斯理大學心理學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

愛德華 安德魯 斯科金斯, 小馬。現年42歲，自2021年4月以來一直擔任董事公司。斯科金斯先生是能源資產管理公司千禧能源合夥公司(“千禧能源”)的創始人兼管理合夥人，自2012年7月以來一直在該公司工作。在創立千禧年之前，Scoggins先生於2008年7月至2012年7月期間領導BG Group在美國、加拿大、智利、赤道幾內亞和特立尼達和多巴哥的上游、中游和液化天然氣(LNG)投資的商業和運營團隊。在加入BG集團之前，Scoggins先生在2005年8月至2008年7月期間擔任馬拉鬆石油公司的戰略規劃經理和社區及公共關係經理。Scoggins先生於2004年在Bechtel Corporation開始了他的石油和天然氣職業生涯，當時他是居住在西非赤道幾內亞的項目控制工程師。

斯科金斯在2018年10月至2020年8月期間擔任超級石油公司董事會成員。斯科金斯還曾擔任Amplify Energy Corp.的董事會成員，從2017年4月起擔任該公司的審計委員會主席，直到該公司於2019年8月與MidStates Petroleum Company，Inc.合併。斯科金斯先生是範德比爾特大學藝術與科學學院競選內閣成員，也是喬治敦大學外交服務理學碩士項目顧問委員會成員。

Scoggins先生獲得範德比爾特大學經濟學和歷史學學士學位，並以優異成績畢業於該大學。他在喬治敦大學獲得外交服務理學碩士學位，專注於國際商業和發展。

董事會認為，斯科金斯先生在財務和投資方面的專業知識，以及他在上游油氣勘探和生產業務中的經營和管理經驗，使他具備了擔任董事公司的資格和技能。

董事會認為，Wells先生的上市公司經驗、金融專業知識、廣泛的行業經驗以及監管液化天然氣行業投資的經驗使他具備了擔任董事公司的資格和技能。

確定執行幹事的身份

有關我們高管的姓名、截至2022年3月22日的年齡、職位和其他信息如下。

馬修·K·沙茲曼是公司的首席執行官。沙茲曼先生曾於2017年9月至2019年6月擔任公司總裁。有關沙茲曼先生的背景和經驗的更多信息，請參閲“董事的識別”一節。

布蘭特·E·瓦爾是公司的首席財務官，並於2021年2月被任命為首席財務官。Wahl先生自2019年6月起擔任公司財務高級副總裁，直至2021年2月被任命為首席財務官。在加入本公司之前，Wahl先生是董事的高級董事總經理兼麥格理資本北美中游投資銀行業務主管。瓦爾在銀行和能源行業擁有20多年的經驗，還曾在摩根大通和美國銀行工作過。Wahl先生擁有西安大略大學經濟學學士學位和西安大略大學理查德·艾維商學院工商管理碩士學位。

伊萬·範德沃特是公司的首席運營官，並於2021年7月被任命為首席運營官。自2018年7月至2021年7月被任命為首席運營官之前，範德沃特先生一直擔任公司負責工程和建設的高級副總裁。在加入本公司之前，Van der Walt先生於2016年5月至2018年5月在芝加哥橋樑鋼鐵公司(現為麥克德莫特國際公司)擔任董事項目副總監。範德沃特先生在石油和天然氣行業擁有近30年的經驗，包括在麥克德莫特和雪佛龍擔任的高級職位。他之前還擔任過KNM集團澳大拉西亞部門的首席執行官。範德沃特先生擁有多個液化天然氣項目的管理經驗，包括達爾文液化天然氣、伍德賽德液化天然氣列車5號、冥王星液化天然氣、高更液化天然氣和卡梅倫液化天然氣。範德沃特先生提供了充滿活力和激勵的領導，證明瞭他有能力在多樣化和具有挑戰性的商業環境中取得成果，併成功地管理了跨國管道和壓縮機站項目，以支持液化天然氣和電力行業。範德沃特先生擁有工程技術理學學士學位。

維拉·德·格亞法斯是公司的總法律顧問兼公司祕書，並於2021年7月被任命為該職位。De Gya fas女士在全球能源行業擁有近30年的法律經驗，負責監督所有法律、公司治理、合規、訴訟、監管和外部法律顧問管理。在加入下一個十年之前，她曾是Mayer Brown LLP休斯頓辦事處的合夥人，並於2019年12月至2021年7月期間擔任該公司石油和天然氣行業小組的成員，並於2011年1月至2019年12月期間擔任King&Spalding LLP全球交易實踐小組的合夥人。De Gya fas女士擁有豐富的液化天然氣行業經驗，包括代表Anadarko石油公司作為第一區區塊的運營商和莫桑比克一個液化天然氣項目的開發商，構建和談判投資協議、商業合同、液化天然氣買賣協議，以及支持液化天然氣項目開發商、買家和投資者的其他活動。德格亞法斯女士是國際石油談判代表協會美國地區董事委員會成員，也是能源法研究所國際委員會副主席。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(A)條規定，公司董事、高級管理人員和擁有超過10%(10%)登記類別的公司股權證券的人士必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。據我們所知，僅根據公司對錶格3和表格4的任何修訂以及某些報告人提出的不需要其他報告的某些書面陳述，公司認為，在截至2021年12月31日的財政年度內，擁有超過10%(10%)註冊類別公司股權證券的董事、高級管理人員和股東遵守了適用於他們的第16(A)條要求，但Brent Wahl除外，他在2021年6月17日就支付與授予基於時間的限制性股票獎勵相關的預扣税義務提交了晚些時候的表格4。

董事的股東提名

股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

管理局轄下的委員會

董事會設有審計委員會、提名及企業管治委員會、薪酬委員會、財務及風險委員會(“財務及風險委員會”)及營運委員會。

審計委員會

董事會已成立審計委員會，協助履行有關本公司會計及財務報告程序及遵守法律及財務監管規定的監督責任。審計委員會目前由克里帕拉尼、斯科金斯和威爾斯組成，威爾斯擔任主席。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會已決定，目前在審計委員會任職的每一名董事根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員的規則和規定，均符合獨立美國證券交易委員會的資格。董事會亦認定，Wells先生符合交易所法令S-K規例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，並擁有納斯達克上市準則所規定的所需會計或相關財務管理專業知識。審計委員會在2021年召開了四次會議。

提名和公司治理委員會

董事會成立了國家協調委員會，以協助履行董事會組織、成員和結構管理以及公司治理方面的監督責任。NCG委員會目前由弗蘭克爵士和Al Romaithi、Vrattos和Wells先生組成。NCG委員會根據董事會通過的書面章程運作。

董事會已決定，根據董事上市規則，目前在納斯達克委員會任職的每一名納斯達克均符合獨立納斯達克的資格。NCG委員會在2021年召開了兩次會議。

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，以協助履行與公司員工薪酬政策和做法有關的監督責任，並審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和計劃。薪酬委員會目前由貝爾克先生、阿爾·羅邁蒂先生和克里帕拉尼先生組成，貝爾克先生擔任主席。賠償委員會根據董事會通過的書面章程運作。

董事會已決定目前在薪酬委員會任職的每一名董事根據納斯達克上市規則均符合獨立納斯達克的資格。薪酬委員會在2021年召開了十次會議。

F&R委員會

董事會成立了財務與風險委員會，以協助履行有關公司財務規劃、資本結構、流動性、融資和其他資本市場交易，以及風險管理戰略、政策、程序、衡量和緩解努力(包括保險計劃)的監督責任。F&R委員會目前由貝爾克、阿爾·羅邁蒂、克里帕拉尼和沙茲曼組成。根據其書面章程，F&R委員會有責任協助董事會履行其職責，監督公司的資本計劃、資本結構和管理、風險和保險計劃。

運營委員會

董事會成立了業務委員會，以協助履行與公司業務計劃的戰略和執行有關的監督責任。業務委員會目前由弗蘭克爵士和貝爾克先生、克里帕拉尼先生、沙茲曼先生和弗拉託斯先生組成。其他董事會成員有出席業務委員會所有會議的長期邀請。根據其書面章程，運營委員會負責協助董事會和執行管理層履行其職責，監督公司業務計劃的戰略和執行。

某些委員會章程及其他資料的提供

審計委員會、國家協調委員會、薪酬委員會、運營委員會和財務與責任委員會的章程，以及公司治理準則、行為和道德準則(“行為準則”)和舉報人政策，可在公司網站“投資者”部分下的公司治理頁面上免費找到。Www.next-decade.com。《行為準則》適用於所有董事、高級管理人員和員工。本公司擬披露行為守則條文的任何更改或豁免，否則須在本公司網站的Form 8-K表格第5.05項下披露。公司還將向任何股東或其他感興趣的人提供這些材料的印刷品，請注意：德克薩斯州休斯敦，77002號，路易斯安那街1000號，總法律顧問兼公司祕書維拉·德·加亞法斯。公司網站上的信息不是、也不應被視為本10-K年度報告的一部分，也不應被納入本10-K年度報告。

項目11.高管薪酬

作為一家“較小的報告公司”，我們選擇遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬披露規則。

2021薪酬彙總表

下表列出了公司或其子公司以美元直接或間接向公司指定的高管支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的所有薪酬。