依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-239044

價格附加費

(截至2020年6月9日的招股説明書 和

招股説明書補編日期：2020年6月9日)

高級中期票據，Q系列

$750,000,000

4.789% 固定利率到浮動利率高級

債券將於2033年6月1日到期

本定價補充説明瞭我們將根據我們的中期票據計劃發行的固定利率至浮動利率優先票據系列 系列Q。在本定價補充中，我們將2033年6月1日到期的4.789%固定利率至浮動利率優先票據稱為債券。本定價補充補充了日期為2020年6月9日的招股説明書 (基本招股説明書)中的條款和條件，並補充了日期為2020年6月9日的招股説明書(《招股説明書補充説明書》)以及基本招股説明書，包括通過參考納入的所有文件， 《招股説明書》，請與本定價補充資料一併閲讀。這些票據是無抵押的，與我們不時未償還的所有其他無擔保和優先債務並列。我們不打算將票據 在任何證券交易所上市。

債券將於2033年6月1日到期，最低面額為1,000美元，任何較大的面額為1,000美元的整數倍。票據的利息將於2022年5月23日起計。我們最初將在每年的6月1日和12月1日每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年12月1日開始，到2032年6月1日(固定利率期間)結束，年利率固定為4.789%。從2032年9月1日開始，我們將在9月1日、12月1日、 3月1日支付每季度拖欠票據的利息，並在到期日(浮動利率期)按等於複合SOFR(如本文定義)加2.060%的利差計算的浮動年利率支付利息。將向票據登記在其名下的人支付利息 ，截止日期為^這是每個付息日期之前的日曆日，無論是否為營業日。票據的利息將以固定利率期間內十二個30天月的360天年度為基礎計算。票據的利息將根據360天的年利率和浮動利率期間每個利息期間(或任何其他相關期間)的實際天數計算。我們有權在適用的時間，按照《關於票據説明的補充信息》中規定的適用贖回價格贖回票據。如果票據在固定利率期間的到期日或付息日期不是營業日，我們將在下一個 營業日支付票據的本金、溢價和利息，到期日或付息日之後將不會產生利息。如票據於浮動利率期間的付息日期並非營業日，吾等將於下一個營業日支付票據的本金、溢價(如有)及 利息，但如該營業日適逢下一個歷月，則該付息日期將為緊接其前一個營業日，而在任何該等情況下，於該延遲或提前付息日期到期的利息 將包括應計利息，但不包括該延遲或提前付息日期。票據持有人在到期前的任何時間都不會選擇償還票據，也不會受到任何償債基金的約束。

投資這些票據涉及風險。有關票據投資的某些信息，以及我們根據1934年《證券交易法》提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的 年度、季度和當前報告中包含的風險因素的討論，請參閲所附招股説明書附錄S-3頁開始的風險因素，這些內容通過引用併入招股説明書和本定價附錄。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、美聯儲理事會或任何其他監管機構均未對招股説明書和本定價附錄的充分性或準確性 進行批准或否決。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價格(1)			100.000	%		$	750,000,000
承保折扣			0.450	%		$	3,375,000
給 KeyCorp的收益(未計費用)(1)			99.550	%		$	746,625,000

(1)	如果結算髮生在2022年5月23日之後，另加2022年5月23日起的應計利息。

此次發行的承銷商之一KeyBanc Capital Markets Inc.是我們的附屬公司。有關更多信息，請參閲本定價附錄最後一頁上的《關於分銷計劃(利益衝突)的補充信息》。

我們預計將於2022年5月23日左右通過存託信託公司及其直接參與者的簿記交付系統向投資者交付票據。

聯合簿記管理經理

KeyBanc資本市場		花旗集團		高盛有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場

被動賬簿管理人

		摩根大通		摩根士丹利

聯席經理

美國退伍軍人協會		C.L.King&Associates		大太平洋證券			MFR證券公司

May 16, 2022

目錄

定價補充資料

		頁面
關於此定價補充資料			PS-1
關於風險因素的補充信息			PS-2
收益的使用			PS-4
關於説明附註的補充資料			PS-5
有關分配計劃(利益衝突)的補充信息			PS-12
票據的效力			PS-17
專家			PS-17

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			- iv -
摘要			S-1
風險因素			S-3
前瞻性陳述			S-14
KeyCorp			S-16
收益的使用			S-16
附註説明			S-17
關於外幣紙幣的特別規定			S-57
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-60
分配計劃(利益衝突)			S-73
ERISA的某些考慮事項			S-75
票據的效力			S-77
專家			S-77

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
證券的有效性			3
專家			3

關於此定價補充資料

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與招股説明書和本定價補充文件中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴於我們授權您做出是否投資票據的決定 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本定價附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

由於這些票據是我們名為中期票據系列Q的一系列債務證券的一部分，因此本定價補充説明應一起閲讀附帶的招股説明書。除非上下文另有規定，本定價附錄中使用但未定義的術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。如果本定價附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本定價附錄中的信息為準。除非另有説明或上下文另有要求，否則本定價附錄中提及的所有內容均指KeyCorp。

PS-1

關於風險因素的補充信息

關於附註的以下補充信息應與所附招股説明書中風險因素項下的陳述一併閲讀，以下信息對其進行補充。

我們可以選擇在票據到期前贖回票據，但投資者不應期望我們在票據可贖回之日或票據可贖回後的任何特定日期贖回票據。

除到期日外，這些票據沒有強制性贖回日期，投資者不得選擇贖回。根據票據的 條款，我們可以按照以下有關票據説明的補充信息和可選贖回中所述的方式贖回票據。我們可能在任何時候提出贖回票據的任何決定將取決於我們對我們的資本狀況的評估、我們股東的構成以及當時的一般市場狀況。儘管票據中包含的條款旨在補償您在到期前贖回部分或全部此類票據的損失 價值，但此類條款僅接近這一損失價值，可能不足以補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回所得再投資於可比證券(包括具有可比評級的證券)，利率與被贖回票據的利率一樣高，或者利率將 補償您因贖回票據而損失的價值。

根據票據可行使加速權利的事項，較在票據發行日期前發行的未償還優先債務證券的條款所規定的事項更為有限。

在票據交割前，我們預期於2022年5月23日簽訂第三份補充契約(第三份補充契約)，日期為我們(發行人)與德意志銀行美洲信託公司(前銀行家信託公司)作為受託人(受託人)，日期為1994年6月10日的優先債務證券，經2001年11月14日的第一份補充契約修訂，並由日期為2013年11月13日的第二份補充契約進一步補充(例如，經修訂或不時補充的契約高級債券)，根據該條款，我們將在第三次補充債券之日或之後發行的優先債務證券的條款，包括票據，將被修改。對我們優先債務證券條款的修改將包括，除其他事項外，將限制此類優先債務證券本金的支付速度。

我們在票據發行日期之前發行的所有或幾乎所有未償還優先債務證券(現有優先債務證券)為不支付本金、溢價(如果有)或利息以及與KeyCorp破產、資不抵債或重組有關的某些事件提供加速權利。現有的優先債務證券還提供了 加速權利，用於我們在收到書面通知後60天內未能履行任何其他契約或擔保(在發行該等現有優先債務證券的適用優先契約中)，以及我們或我們的子公司的某些交叉債務違約，以及與任何重要銀行的破產、資不抵債或重組有關的某些事件。此外，現有的優先債務證券在不償還本金成為違約事件之前不需要30天的治療期，並且可以對這種不償還行使加速權。

但是，根據經第三次補充契據補充的優先契據，支付票據本金：

•

只有在以下情況下才可以加速：(I)我們未能支付票據的本金、溢價(如果有)或利息，並且在每種情況下，此類不付款在付款到期後持續30天，或(Ii)發生與KeyCorp破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

•

如果(I)我們沒有履行高級契約中的任何契諾或協議(不支付本金、保費(如果有)或利息除外)，並補充第三個契約，則不得加速。

PS-2

(Br)補充契約，或(Ii)任何重要銀行的破產、資不抵債或重組。

由於這些不同的條款，如果我們未能履行適用於票據和任何現有優先債務證券的任何契約或協議(不支付本金、溢價(如果有)或利息除外)，或者如果KeyCorp或銀行的債務發生某些交叉違約，或者如果任何重大銀行發生破產、資不抵債或重組事件 ，優先受託人和現有優先債務證券的持有人將擁有優先受託人或票據持有人無法獲得的加速權利。此外，如果我們 未能在到期時支付任何現有優先債務證券的本金，則該等現有優先債務證券將立即發生違約事件(根據發行該等現有優先債務證券的適用優先契約的規定，加速權的行使可立即進行)，而如果我們未能在到期時支付票據的本金，則優先受託人和票據持有人必須 等待30天的治療期屆滿後，該等不支付本金才會成為違約事件，並觸發與該等不付款有關的任何加速權利。在票據持有人無法獲得加速權的情況下，在行使加速權後償還 現有優先債務證券的本金，可能會對我們此後及時支付票據的能力造成不利影響。這些對票據持有人權利和補救措施的限制可能會對票據的市場價值產生不利影響，特別是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時候。

如果我們將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給一個或 個持有多數股權的子公司，票據持有人可能面臨更大的結構從屬風險。

如果我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產給優先契約項下的一家或多家直接或間接多數股權附屬公司，並輔以第三份補充契約，則該等附屬公司或該等附屬公司將不會被要求承擔票據項下的責任，而吾等仍將是票據的唯一 債務人。在這種情況下，任何該等附屬公司的債權人將有額外的資產可供追討其債權，而票據持有人就該等資產而言，在結構上將從屬於該等附屬公司或 附屬公司的債權人。見關於説明附註合併或合併的補充信息。

如果KeyCorp達成決議，包括票據在內的債務和股權證券的持有者將承擔損失。

美聯儲規則要求某些具有全球系統重要性的銀行(GSIB)維持最低水平的無擔保外部長期債務和其他具有特定條款的吸收虧損能力(合格的LTD)，用於對此類GSIB的運營子公司進行資本重組，前提是此類GSIB將達成以下任一決議：

•

在根據美國破產法第11章進行的破產程序中，或

•

根據多德-弗蘭克法案第二章，由FDIC管理的破產管理。

雖然我們目前不受此類要求的限制，但美聯儲未來可能會將這些要求應用於更大規模的銀行控股公司，如KeyCorp(母公司)。特此發行的票據旨在符合美聯儲當前有效的總虧損吸收能力規則的資格。如母公司訂立決議，合資格有限公司及母公司的其他債務及股權證券的持有人將承擔母公司及其附屬公司的虧損。

因此，母公司的損失及其子公司發生的任何損失將首先由母公司股權證券的持有人承擔，然後由包括持有人在內的無擔保債權人承擔。

PS-3

符合條件的有限公司和其他債務證券，如票據。這些證券持有人的債權將低於我們子公司債權人的債權和母公司的優先債權(由法規確定)和有擔保的債權人。

因此，在母公司破產的決議中，合格有限公司的持有人和母公司的其他債務證券，包括票據，只有在母公司作為KeyBank National Association及其其他 子公司的股東可獲得的範圍內，以及在母公司的任何優先權和有擔保債權人得到全額償還後，才能實現價值。

如果母公司要接近或達成決議，母公司、美聯儲或聯邦存款保險公司都沒有義務遵循我們的決議策略，而合格有限公司和母公司的其他債務和股權證券(包括票據)持有者的損失可能會比我們的決議策略下的損失更大。

收益的使用

我們打算將出售債券所得的淨收益用於一般公司用途。此次發行淨收益的準確用途和使用時間將取決於我們和我們子公司的資金需求以及其他資金的可獲得性。在這樣使用淨收益之前，我們可能會投資於高流動性的短期證券。

PS-4

有關注釋説明的補充信息

以下有關説明的補充信息應與所附招股説明書中説明説明項下的説明一併閲讀，以下信息對其進行補充。

在浮動利率期間支付利息

對於浮動利率期間，我們將於2032年9月1日、2033年12月1日 2032年3月1日和2033年到期日支付每季度拖欠票據的利息(每個，浮動利率利息支付日期)。將在每個浮動利率付息日向票據登記人支付利息，該人在15日交易結束時以其名義登記。^這是在每個浮動利率付息日之前的日曆日，無論是否為營業日。然而，我們將在到期時向本金應付款的人支付利息。

如任何浮動利率付息日期適逢非營業日，吾等將把該等付息日期延至下一個營業日，除非下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該浮動利率付息日期應為緊接的前一個營業日。在上述任何情況下，於該延遲或提前付息日期應支付的利息將包括應計利息，但不包括該延遲或提前付息日期的利息。如果票據的到期日或贖回日 不是營業日，則利息和本金將在下一個營業日支付，但除非我們未能在該下一個營業日付款，否則不會產生和支付額外的利息。

票據的利息將從2022年5月23日起計至(但不包括)第一個利息支付日 ，然後從已支付或已正式計入利息的每個付息日起計至(不包括)下一個付息日或到期日(視情況而定)。

在浮動利率期間，每期票據的利率將等於複利SOFR(見本文定義) 加206個基點的利差。

如本文進一步所述，於與適用的浮動利率付息日期有關的每個付息決定日，計算代理將計算每個利息期間的應付票據應計利息金額，計算方法為：(I)票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關利息期間的利率乘以(B)該觀察期內的實際歷日數除以360的商數。

浮動利率期間票據的記錄日期將是每個浮動利率付息日期之前第15個日曆日的營業結束，無論是否為營業日。

在任何情況下，票據的利息都不會低於零。

術語利率期間是指：(I)在固定利率期間，從任何固定利率支付日期開始的期間 (或者，僅就初始固定利率期間而言，從票據發行日期開始)至但不包括下一個固定利率支付日期，對於最後一個固定利率期間，指從緊接2032年6月1日第一個浮動利率期間開始的最後一個固定利率支付日期之前的固定利率支付日期起至但不包括該最後一個固定利率支付日期 ，及(Ii)在浮息期間內，自任何浮息付息日期(或僅就最初的浮息期間而言，自2032年6月1日開始)至(但不包括)下一個浮息付息日期的期間；如屬到期付息，則自浮息付息日期及包括浮息付息日期在內

PS-5

緊接到期日之前，但不包括該到期日。在可選贖回的情況下，要求贖回的票據的適用利息期限將持續到贖回日(但不包括贖回日)。

浮動利率利率期間是指自任何浮動利率付息日期(或僅就初始浮動利率期間而言，自2032年6月1日開始)至下一個浮動利率付息日期(但不包括)的期間，如果是最後一個浮動利率期間，則指從緊接到期日之前的浮動利率付息日期至該到期日(但不包括該到期日)。

術語利息支付確定日期是指每個浮動利率 利息支付日期前兩個美國政府證券營業日的日期。

複合軟質

每個浮動利率期間票據的利率將等於複合SOFR(如本文定義)加206 個基點的利差。複合SOFR將由計算代理根據以下公式確定：

(

SOFR指數端部

– 1

)

x

360

SOFR指數開始

d

其中：

“SOFR指數_開始？指相關浮動利率期間第一個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；

“SOFR指數_端部？指付息決定日與適用的浮動利率付息日期有關的SOFR指數值(或在最終浮動利率期間，即 到期日)；及

“d？是有關觀察期內的日曆日數。

就確定複合SOFR而言，SOFR指數意味着，就任何美國政府證券營業日而言：

(1)

為美國政府證券營業日發佈的SOFR指數將於下午3：00在FRBNY的網站上公佈。(紐約時間)緊隨其後的美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間)；或

(2)

如果上文(1)中指定的SOFR指數沒有出現，除非基準轉換事件及其相關的基準更換日期都已發生，否則SOFR指數將與FRBNY網站上發佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR指數相一致。

？就每個浮動利率期間而言，觀察期是指自該浮動利率期間首個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該浮動利率期間的浮動利率付息日期前兩個美國政府證券營業日的期間。

？基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是複合SOFR，則SOFR指數確定時間，如上文定義的該術語，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後根據符合 基準替換的變更而確定的時間。

PS-6

儘管與票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，在相關參考時間或之前確定在確定 複合SOFR時發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則在隨附的招股説明書中關於票據描述和利息計算的基準轉換條款此後將適用於對票據應付利率的所有確定。

根據基準轉換條款，在基準轉換事件及其相關基準替換日期發生後，票據上每個浮動利率期間的應付利息將為基準替換和適用利差之和的年利率。

可選的贖回

在2022年11月19日或之後(發行日期後180天)(或者，如果發行額外票據，從該等額外票據發行日期後180天開始)，並且在2032年6月1日之前(在到期日(第一個面值贖回日期)前一年)，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至三位小數點)等於以下較大者：

(1)

(A)剩餘預定支付的本金和利息的現值總和 每半年(假設票據在第一個面值贖回日到期)貼現至贖回日(假設票據在第一個面值贖回日到期)，按國庫利率加30個基點減去(B)贖回日應計利息，以及

(2)

將贖回的票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於第一個面值贖回日，吾等可於2033年3月1日(於到期日前3個月)贖回全部或部分債券，亦可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格均相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的該時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的最近一天的收益率 ，標題為？美國國債恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期收益率(br}H.15到期日正好等於從贖回日期到第一個票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率 一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)插入到 第一個面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

PS-7

如果在贖回日期H.15 Tcm或任何後續指定或出版物不再發布之前的第三個工作日，我們將根據等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率的年利率計算國庫券利率，該美國國庫券在贖回日期之前的第二個營業日 於第一個面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在第一個票面贖回日期到期，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與第一個票面贖回日期相同，其中一個的到期日在第一個票面贖回日期之前，另一個的到期日在第一個票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在第一個票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在第一個面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的 標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金1,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。對於 ，只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

受託人和計算代理均不負責或沒有任何責任確定或計算與贖回有關的任何事宜

合併或合併

以下內容取代隨附的招股説明書中題為債券説明合併或合併一節中關於於2022年5月23日或之後根據優先契約發行的票據和所有其他優先債務證券系列的信息。

根據高級契約的條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

我們是持續公司或我們的購買者或繼承人(I)是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，(Ii)必須同意承擔我們在票據和高級契約項下的義務。

•

資產的合併或出售不得導致違約事件(對於2022年5月23日或之後發行的任何系列優先債務證券，包括票據，違反《公約》(定義如下))，或造成在通知或時間流逝後將成為違約事件的事件

PS-8

違約事件(或對於2022年5月23日或之後發行的任何系列優先債務證券，包括票據，屬於違反《公約》規定的行為)。

•

如果由於資產合併或出售，任何重要銀行的有表決權股票的股票受到優先契約不允許的擔保權益的約束，吾等或吾等的購買者或繼承人必須採取所有必要步驟，以同等和按比率擔保優先債務證券，包括票據，或在擔保權益擔保的債務 之前。

•

我們必須將某些證書和文件交給受託人。

對於在2022年5月23日或之後發行的優先債務證券，包括票據，如果我們將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或轉讓給一個或多個直接或間接子公司的實體，而我們和/或我們的一個或多個子公司擁有超過50%的總投票權，則上述要求不適用 。因此，倘若吾等進行該等交易，該等附屬公司將無須承擔吾等在票據下的責任，而吾等仍將是票據的唯一債務人。

違約事件、違反契約和高級契約下的其他規定

以下內容取代隨附的招股説明書中題為《票據説明》、《高級契約違約事件》和《高級契約共有條款》一節中關於2022年5月23日或之後發行的票據和根據優先契約發行的所有其他系列優先債務證券的信息。

違約事件和違反《公約》。如本小節後面所述，如果票據發生違約事件且無法以其他方式治癒，則您將擁有特殊權利。對於2022年5月23日或之後發行的任何特定系列優先債務證券，包括 票據在內的違約事件一詞，指以下任何一種情況：

•

我們不會在該系列證券到期日的30天內支付其本金或溢價。

•

我們不會在該系列證券到期日的30天內支付利息。

•

發生與KeyCorp.破產、資不抵債或重組有關的某些事件。

在下一段的規限下，就於2022年5月23日或之後發行的優先債務證券(包括票據)而言，不論是在發出通知、時間流逝或其他情況下，高級債券或任何優先債務證券(包括票據)下的任何其他違約或違約行為均不會導致違約事件，因此任何其他事件 (即使構成違反公約)均不會導致加速支付該等優先債務證券(包括票據)的未償還本金的權利。例如，發生與破產、無力償債或任何重大銀行重組有關的事件不會直接構成優先契約項下的違約事件，儘管它會構成現有優先債務證券項下的違約事件。但是，某些事件可能會 導致違反《公約》，如下所述。

如適用的招股説明書附錄和/或與該系列相關的定價附錄所示，我們可以更改、消除或增加任何 特定系列優先債務證券的違約事件。為免生疑問，與票據有關的違約事件僅限於上文所述的事件。

？就2022年5月23日或之後發行的任何系列優先債務證券(包括票據)而言，高級契約項下的《公約》違約包括以下任何一項：

•

根據該系列的任何優先債務證券的條款到期時，任何償債基金付款的存款違約；或

PS-9

•

在收到書面通知後90天內沒有履行關於高級契約所列系列的任何其他契諾或協議(不支付本金、保險費(如有)或 利息)。

我們可以根據與該系列相關的適用招股説明書附錄和/或定價附錄中的説明，針對任何特定的優先債務證券系列更改違反公約的定義。《公約》違約不應成為任何擔保違約的事件。

根據優先契約，在違約發生後，優先受託人應在《信託契約法》規定的範圍內，向該系列優先債務證券的持有人發出關於該違約的通知，但如果就該系列的優先債務證券而言，違約的性質屬於上文《違反契約》定義中第二個項目符號所規定的性質，則在違約發生至少30天之前，不得向持有人發出此類通知。違約一詞是指就相關優先債務證券而言，發生違約或違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的事件。

如果除申請破產或發生KeyCorp的破產、資不抵債或重組的某些事件外，違約事件已經發生且尚未治癒，則優先受託人或受影響系列的優先債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列的全部本金(或，如果該系列的證券為貼現票據或索引票據，則為本金的指定部分)到期並立即支付。

在KeyCorp申請破產或發生某些破產、資不抵債或重組事件時，高級受託人或當時未償還的所有優先債務證券本金25%的持有人可以宣佈所有未償還優先債務證券的全部本金(或如果任何此類證券是貼現票據或索引票據，則為本金的特定部分)到期並立即支付。

在某些情況下，對於一系列優先債務證券的加速到期日聲明，可由持有該系列當時已發行證券的本金至少過半數的持有人取消。對於在2022年5月23日或之後發行的優先債務證券(包括票據)，除特定付款違約或構成此類優先債務證券違約事件的破產、資不抵債或重組事件外，不得宣佈加速到期。

高級義齒的其他規定。除非在失責情況下，受託人有一些特殊的 責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為賠償)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還票據本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施 。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施、違約事件或違反公約。

在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的 權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知已發生違約或違反《公約》的事件，並且仍未治癒。

•

相關係列所有未償還票據本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約或違反《公約》的事件採取行動，因為

PS-10

情況可能是，而且必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

•

此類票據本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示 。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付票據的本金或保險費(如有)，或在符合某些條件的情況下支付利息(如有)。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速。

每年，我們將向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明 ，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和票據，或指明瞭任何違約行為。

PS-11

有關計劃的補充資料

分配(利益衝突)

2022年5月23日，我們與以下確定的承銷商就購買和出售票據達成協議。我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商已同意向我們購買其名稱旁邊所示票據的本金金額。

名字		本金 金額
KeyBanc資本市場公司		$	165,000,000
花旗全球市場公司。		$	165,000,000
高盛有限責任公司		$	165,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	165,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	30,000,000
摩根士丹利律師事務所		$	30,000,000
美國退伍軍人協會		$	7,500,000
C.L.King&Associates，Inc.		$	7,500,000
大太平洋證券		$	7,500,000
MFR證券公司		$	7,500,000
總計		$	750,000,000

承銷商初步建議按本定價補充資料封面所載的公開發行價向公眾發售票據。承銷商可按公開發行價減去不超過債券本金0.300%的優惠，向某些經紀自營商出售債券。承銷商和經紀自營商可將票據轉售給其他經紀自營商，貼現折扣不得超過票據本金的0.150。

在債券首次發售後，這一優惠和再貸款折扣可能會發生變化。

我們估計，不包括承銷折扣，票據的總髮售費用約為245,000美元。

我們預計票據將於2022年5月23日左右交付給投資者，這將是自本通知之日起的第五個營業日 (此類結算被稱為？T+5？)。根據1934年《證券交易法》的第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個營業日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在票據交付前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。票據購買者如希望在本協議規定的交割日期前的第二個工作日前交易票據，應諮詢其顧問。

美國以外地區的銷售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本定價補充文件和隨附的招股説明書所提供的票據。不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售本定價附錄及隨附的招股説明書所提供的票據，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及銷售任何此類票據有關的任何其他發售材料或廣告，除非 符合該司法管轄區的適用規則及規定。獲得此定價的人員

PS-12

建議附錄和隨附的招股説明書告知自己，並遵守與本定價附錄和隨附的招股説明書的發售和分銷有關的任何限制。本定價補充條款不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本定價補充條款和隨附的招股説明書所提供的票據的要約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本定價附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

根據(EU)2017/1129(《招股説明書條例》)，本定價附錄和隨附的招股説明書均不是招股説明書。本定價補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是 歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股説明書條例》下的豁免而提出，不受刊登招股説明書的要求。因此，任何在該成員國提出要約或打算提出要約的人，只有在KeyCorp或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書規則》第3條就該要約發佈招股説明書的情況下，才能這樣做。KeyCorp和承銷商都沒有授權，也沒有授權在KeyCorp或承銷商有義務為此類要約發佈招股説明書的情況下進行任何票據要約。

對於每個成員國， 除以下情況外，不得在該成員國向公眾發行屬於本定價附錄和隨附的招股説明書所規定的發行標的的票據：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(招股説明書中界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得KeyCorp就任何此類要約提名的相關承銷商的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但此類債券的發售不應要求KeyCorp或任何承銷商根據招股説明書第三條的規定發佈招股説明書。

PS-13

就本條款而言，就任何成員國的任何票據向公眾提出票據要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約票據進行溝通，以使投資者能夠決定購買或 認購票據。

英國

在英國，就法規(EU) 2017/1129而言，本定價附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(《歐盟章程》)(《英國招股説明書》)修訂)，本定價附錄構成英國國內法律的一部分。本定價補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，根據英國招股章程規例的豁免，在英國進行的任何票據要約將不受 刊登票據要約招股説明書的要求所規限。因此，任何在英國提出要約或有意要約發行債券的人士，只有在KeyCorp或任何承銷商沒有義務根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(The Financial Services And Markets Act 2000)第85條就該要約發佈招股説明書的情況下，才可 作出或打算提出本定價補充文件及隨附的招股章程 。KeyCorp和承銷商都沒有授權，也沒有授權，在KeyCorp或承銷商有義務為此類要約發佈招股説明書的情況下，提出任何票據要約。

就英國而言，除以下情況外，不得在英國向公眾發售本定價補充文件及隨附的招股説明書所擬發售的票據：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

在英國向少於150名自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得KeyCorp就任何此類要約提名的相關承銷商的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但此類債券的要約不應要求KeyCorp或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

就本條文而言，就任何票據向公眾提出票據要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。根據FSMA第21條的規定，本定價補充文件、隨附的招股説明書以及與發行本附註有關的任何其他文件或材料未經授權人員進行傳達，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第(Br)2005條第19(5)條所界定)，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條，(Iii)在英國境外，或(Iv)根據《財務促進令》可合法地向其他人士作出該等保證的其他人士(所有該等人士合共稱為有關人士)。本價格補充僅針對相關人員，不得針對非相關人員採取行動或依賴 人員。本定價附錄、隨附的招股説明書和任何其他文件或資料僅限於

PS-14

相關人士。在英國的任何非相關人士不應採取或依賴本定價附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於KeyCorp的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)。

任何人在涉及英國境內、境外或其他涉及聯合王國的票據方面所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港

該等票據(債券除外)屬《證券及期貨條例》(第。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”))並未作出要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(I)向證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者作出要約；或(Ii)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的其他情況下作出要約。32、香港法律)(《香港法律》)(《香港法律公告》)或 並不導致該文件是《香港條例》所指的招股章程。沒有或將會發出或已經或將由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法律允許出售)，但只出售給或擬出售給香港以外人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的票據除外。

本定價補充文件及隨附的招股章程並未經任何監管機構(包括證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核或批准。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。 [因此，本定價補充文件及隨附的招股章程不得在香港發行、出版、傳閲、分發、複製或披露(不論全部或部分)，亦不得向香港公眾人士發售或出售該等票據。每名收購該等票據的人士將被要求並被視為收購該等票據，以確認其知悉本定價補充文件及隨附的招股章程及相關發售文件所述對票據要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何票據，亦未獲提供任何票據。

日本

這些票據尚未、也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)(FIEA)進行登記，因此，各承銷商同意不會在日本直接或間接向任何日本人、為任何日本人的賬户或利益、或為在日本直接或間接向任何日本人、或為任何日本人的賬户或利益再發售或轉售任何票據，除非根據豁免 而不受登記要求的約束，並以其他方式遵守，FIEA和所有其他適用的日本法律、法規和日本政府指南，由日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效。就本段而言，日本人是指任何日本居民，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡

本定價補充文件 和隨附的招股説明書尚未也不會根據2001年《證券及期貨法》(SFA)在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，

PS-15

而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本定價附錄、隨附的招股説明書以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)；(Ii)根據SFA第275(1)條，或SFA第275(1)條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或SFA第275(1A)條所指的任何人，並按照SFA第275條和(如適用)《2018年新加坡證券及期貨(投資者類別)規例》第3條所規定的條件，或(Iii)以其他方式依據和按照以下條件：SFA的任何其他適用條款。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條 提出的要約認購或收購的，該要約為：

(A)其唯一業務是持有投資的法團(並非認可投資者)，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

在該公司或該信託認購或獲得票據後6個月內，該公司或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各合約的定義見

(1)機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(就該公司而言)或SFA第276(4)條(就信託而言)所指的要約產生的要約；

(二)未考慮或者將不考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(4)國家林業局第276(7)條規定的；或

(5)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅就其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條及《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》(《證券及期貨(資本市場產品)規例》(《證券及期貨條例2018》)所規定的義務而言，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨條例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《新加坡證券及期貨(資本市場產品)公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

利益衝突

由於我們的附屬公司KeyBanc Capital Markets Inc.是一家聯合簿記管理人，此次發行符合FINRA規則5121。根據該規則，與此次發行相關的合格獨立承銷商不是必須的，KeyBanc Capital Markets Inc.在未經賬户持有人事先書面批准的情況下，不得在此次發行中向其行使自由裁量權的賬户出售票據。KeyBanc Capital Markets Inc.不是紐約證券交易所的成員。

PS-16

票據的效力

與票據有效性有關的某些事項將由俄亥俄州克利夫蘭的KeyCorp和/或Squire Patton(US)LLP的任何助理部長和/或Squire Patton(US)LLP以及紐約Sidley Austin LLP的代理傳遞給我們。

專家

KeyCorp截至2021年12月31日的10-K年度報告中所載KeyCorp的合併財務報表，以及KeyCorp截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和KeyCorp管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供此類報告。

關於KeyCorp截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的未經審計綜合中期財務信息(通過引用併入本文)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查此類信息。然而，包含在KeyCorp截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的他們日期為2022年5月4日的單獨報告指出，他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見 。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受1933年《證券法》(《證券法》)第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指的報告或由安永律師事務所準備或認證的註冊報表的一部分。

PS-17

招股説明書副刊

(截至2020年6月9日的招股説明書)

高級中期票據，Q系列

附屬中期票據，R系列

應於發出日期起計9個月或以上

我們可能會不時使用此 招股説明書補充資料提供我們的中期票據。每種票據的具體條款將包括在定價補充中。除非適用的定價補充條款另有規定，否則其一般條款如下：

•

不安全

•

被列為我們的高級或次級債務

•

自發出日期起計9個月或以上的註明到期日

•

贖回和/或償還條款，無論是強制性的，由我們選擇，由持有人選擇，或在 全部不贖回條款中

•

以美元或一種或多種外幣支付

•

記賬(通過存管信託公司)或證明表格

•

固定利率票據的利息每半年支付一次

•

按月、按季、按半年或按年支付浮動利率票據的利息

•

固定或浮動利率的利息，或不定期支付利息的零息票據。我們可以根據以下一個或多個指數加上或減去利差和/或乘以利差乘數，或根據我們可能在適用的定價補充資料中指定的其他利率基礎或利率公式來確定浮動利率：

*  加元拆借利率(CDOR)		*  聯邦基金利率
*CMS恆定到期日掉期利率(  Rate)		倫敦銀行同業拆借利率(  )
*  恆定到期日國債利率(Cmt Rate)		*  最優惠利率
*  商業票據利率		*  有擔保的隔夜融資利率(SOFR？)
歐元銀行間同業拆借利率(  )		*  國庫券利率
適用定價附錄中指定的任何其他費率， 可以是上述未引用的新費率，也可以是上述任何費率的替代公式。

•

票據可按到期應付本金的折扣或溢價發行，並可構成 原始發行的貼現票據。

我們將在適用的定價附錄中為每個票據指定最終條款， 這些條款可能與本招股説明書附錄中描述的條款不同。

投資於這些票據涉及風險。有關票據投資的某些信息，以及我們的年度、季度和當前報告中包含的風險因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中從S-3頁開始的風險因素

根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司(FDIC？)或任何其他政府機構提供保險或擔保。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他政府機構均未對本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何定價補充材料的充分性或準確性作出批准或不予批准。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債券沒有既定的交易市場，也不能保證債券的二級市場會發展起來。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們不打算申請在證券交易所上市任何發行的票據。

我們可以將票據出售給以下列出的代理商或適用定價補充文件中指定的其他代理商(代理商)，作為委託人以不同或固定的發行價轉售，或通過代理商以合理的最大努力代表我們進行轉售。我們也可以代表自己直接向投資者出售票據或指定其他代理人。如果我們使用代理商，銷售票據的佣金 或應付折扣將在適用的定價附錄中指定。

由於我們的附屬公司KeyBanc資本市場公司可能參與票據的銷售，此次發行符合金融行業監管機構(FINRA)規則5121。票據的每一次發售都將遵守FINRA規則5121的適用要求。見分配計劃(利益衝突)。

高盛有限責任公司

巴克萊		美國銀行證券
花旗集團		瑞士信貸
德意志銀行證券		摩根大通
KeyBanc資本市場		摩根士丹利
加拿大皇家銀行資本市場		瑞銀投資銀行
富國銀行證券

June 9, 2020

- ii -

我們沒有，代理商及其關聯公司也沒有授權任何其他人 向您提供不同的或其他信息，或作出我們可能授權的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何定價附錄和任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何陳述。我們、代理商及其附屬公司不對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，代理商也不會在任何 不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何定價附錄、我們授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中出現或以引用方式併入的信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何定價附錄、我們可能授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的 文件應一起閲讀。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對我們、我們、我們的類似引用或類似引用的所有引用均指KeyCorp。

在本招股説明書附錄和所附招股説明書中，對$和美元的引用是指美國的貨幣。在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中所指的？？和？歐元，是指根據經《歐洲聯盟條約》修正的《歐洲共同體建立條約》採用或採用單一貨幣的歐盟成員國的貨幣。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的加元均為加拿大貨幣。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			- iv -
摘要			S-1
風險因素			S-3
前瞻性陳述			S-14
KeyCorp			S-16
收益的使用			S-16
附註説明			S-17
關於外幣紙幣的特別規定			S-57
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-60
分配計劃(利益衝突)			S-73
ERISA的某些考慮事項			S-75
票據的效力			S-77
專家			S-77
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
證券的有效性			3
專家			3

- iii -

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄列出了我們可能提供的注意事項的某些條款，並補充了隨附的招股説明書中包含的一般信息。本招股説明書補編取代隨附的招股説明書，但其所包含的信息與隨附的招股説明書中的信息不同。

我們每次發行票據時，都會為這份招股説明書增刊提供定價補充。定價補充資料將包含我們提供的票據的具體 説明以及產品條款。定價附錄將取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，但其包含的信息與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、附帶的招股説明書、適用的定價附錄、我們可能授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮標題下標識的文件中包含的信息，其中您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

- iv -

S-1

S-2

風險因素

您對票據的投資會受到某些風險的影響，包括如果票據是索引票據或涉及外幣 ，則會產生額外風險。本招股説明書附錄並未描述投資票據的所有風險，其中包括票據以美元以外的貨幣計價，或票據的回報與一個或多個利率或貨幣指數或公式掛鈎將產生的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和票據的價值。您 應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資票據是否合適。對於不老練的投資者來説，這些票據不是一種合適的投資 ，包括涉及外幣交易或涉及用於確定應付金額的指數或公式的交易。您不應購買票據，除非您瞭解並且 知道您可以承擔這些風險。在投資這些票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、適用的定價附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息；仔細考慮我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險因素、第一部分第1項中題為監督和監管的章節中闡述的討論、其中的業務、我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中列出的任何風險因素；並特別注意以下列出的風險因素。

本招股説明書附錄中提供的信息 面向是美國居民的票據的潛在購買者。身為美國以外國家居民的潛在購買者應就任何可能影響購買或持有或收取票據本金、溢價或利息的事項諮詢自己的顧問 。與美元以外指定貨幣的紙幣有關的任何定價補充資料將包含對影響該貨幣的任何重大外匯管制的描述，以及與該貨幣有關的其他信息。

從結構上講，債券從屬於我們子公司的債務。

我們是一個獨立於KeyBank(定義如下)和我們的其他 子公司的實體。由於吾等為控股公司，吾等及其債權人(包括票據持有人)在任何附屬公司清算或重組期間參與分配或分配資產的權利 將受制於附屬公司債權人的優先債權，除非且僅限於吾等是對附屬公司擁有公認債權的不附屬債權人。我們向銀行子公司KeyBank National Association(KeyBank)發放的任何資本性貸款，在支付存款和KeyBank其他債務的權利上將從屬於KeyBank。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務 以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的重大債務。票據不是我們子公司的債務，也不是我們子公司的擔保，我們的 子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。與票據相關的契約不限制我們或我們子公司發行普通股或優先股或產生額外債務的能力。

契約只包括有限的限制性契約，沒有金融契約。

在管理票據的契約中，沒有任何財務契約要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的具體水平。因此，如果我們的財務狀況、流動資金或運營結果發生重大不利變化，您將無法獲得此類公約提供的保護。此外，除非適用的定價補充條款另有説明，否則管理票據的契約包含非常有限的限制性契約，我們或我們的任何附屬公司均不受限制，不得招致額外的 債務(包括優先債務)或其他債務、支付股息或發行或回購我們的證券、投資於第三方、與聯屬公司訂立交易、對支付股息或 其他作出限制。

S-3

從我們的子公司支付給我們的金額，或出售資產或授予資產留置權(在每種情況下，除某些限制外，在重要銀行的有表決權股票的所有權和合並或合併時的票據説明中闡述的某些限制除外)。因此，與您投資於包含此類限制性契約的契約所管轄的證券相比，您在契約下受到的保護較少。

與票據相關的付款將取決於我們的子公司。

票據是我們的義務，但我們的資產主要由子公司的股權組成，因此，我們支付票據的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。我們銀行子公司的股息支付和其他支付受到法律的限制，並可能受到監管行動的進一步限制。在KeyBank被接管或託管的情況下，儲户、債權人和FDIC對KeyBank的債權將優先於任何分配給KeyCorp。

這些票據不是存款，也不由任何政府機構或任何其他人提供保險或擔保。

這些鈔票不是存款，也不由FDIC或任何其他政府機構或任何其他人提供保險或擔保。

附屬票據具有有限的加速和強制執行權。

除非適用的定價附錄中與特定發行的次級票據相關的另有規定，否則次級票據的持有人無權宣佈票據違約，並且只有在我們破產或無力償債，或KeyBank的接管或託管時，才能加速償還債務。此外，如果違約事件發生並持續，優先票據和其他優先債務的持有者可宣佈此類債務違約，並加快此類債務的到期日。我們的高級債務的任何這種加速可能會對我們支付次級票據債務的能力產生不利影響。

如果債券的交易市場不活躍，你可能無法出售債券。

目前，這些債券都沒有二級市場。代理商目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在票據上進行交易。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市活動，而不另行通知。此外，某些代理商的做市活動可能受到限制。 即使票據的二級市場確實發展起來，它也可能不具有流動性，並且可能不會在票據期限內持續下去。如果票據的二級市場有限，如果您選擇在 到期之前出售票據，買家可能會很少，這可能會降低您出售票據的能力和您在出售中可能實現的價格。

債券投資者和計算代理之間存在潛在的利益衝突。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們的附屬公司KeyBank將擔任 票據的計算代理。除其他事項外，計算代理人將決定支付給投資者的票據利息的金額(如果有的話)。計算代理將在履行其職責時行使其自由裁量權和 判斷，並在某些情況下有權完全按照我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)的指示行事。因此，本招股説明書附錄中提及的由計算代理作出的決定可能指完全按照我們的指示或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)的指示採取的行動。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定，包括根據我們或我們指定的人的指示所做的決定，都將是最終的，對投資者具有約束力，我們不承擔任何責任。由於計算代理的任何決定而蒙受的任何損失，投資者將無權從我們那裏獲得任何賠償，即使計算代理在作出該決定時可能存在利益衝突。

S-4

當現行利率相對較低時，我們可能會選擇贖回債券，您將面臨再投資風險。

如果您的紙幣可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇贖回您的紙幣，特別是當 現行利率低於紙幣所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您可能無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率高達被贖回票據的利率 。隨着可選的贖回日期或期間的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售票據的能力產生不利影響。您不應投資於票據，因為您預期票據 將在其規定的到期日之前被我們贖回。

債券的交易價值可能低於債券的買入價。

紙幣的市場和價值可能會受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於：

•

我們的財務業績；

•

我們的債務信用評級；

•

票據的流動性水平；

•

票據剩餘到期日；

•

有關票據的未償還總額；

•

票據的任何贖回特徵；

•

與票據有關的任何做市活動；

•

類似證券的市場；以及

•

一般市場利率的水平、方向和波動性。

在債券到期之前清算投資的唯一方法是出售這些債券。屆時，這些票據可能會出現流動性不足的市場，也可能根本沒有市場。

浮動利率票據可以是波動性投資，浮動利率可以等於或小於零。

浮動利率或浮動利率的票據可能是波動較大的投資。如果票據的結構包括乘數或其他槓桿因素，或上限或下限，或這些特徵或其他類似相關特徵的任何組合，則其市值可能比不包括這些特徵的證券的市值波動更大。於相關利息重置日期，適用定價補充條款所指定的適用浮動利率為零的浮動利率票據將不會產生利息 。除非適用的定價補充條款另有規定，否則浮動利率本質上是浮動的，可能等於或小於 0.0%。

我們信用評級的變化可能會影響票據的價值。

信用評級是由一個或多個第三方信用評級服務對我們在到期時償還債務的能力和票據的違約風險進行的評估。因此，我們信用評級或展望的實際或預期變化可能會影響我們發行的票據的市場價值。由於您對票據的回報取決於除我們的償債能力外的其他因素，因此我們信用評級或展望的變化不會改變與票據相關的其他投資風險。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤銷信用評級。

套期保值活動可能會影響你到期時的回報和債券的市值。

在任何時候，我們或我們的關聯公司可以在發售優先票據的同時進行某些對衝活動，這可能會 增加或減少票據的價值。此外，我們或我們的

S-5

聯屬公司可不時持有票據的多頭或空頭頭寸，但須受附屬票據的監管資本限制所規限。所有或部分這些頭寸可能在票據到期日或大約到期日清算。這些頭寸的總額和構成可能會隨着時間的推移而變化。我們沒有理由相信我們的任何活動都會對 註釋產生實質性影響。然而，我們不能向您保證，我們的活動或我們關聯公司的活動不會影響您出售票據的價格。

我們可以為票據支付的利息金額可能會受到國家法律的限制。

這些鈔票由紐約州法律管轄。紐約州高利貸法律限制了貸款的利息金額，包括像票據這樣的債務證券。根據紐約州現行法律，投資金額少於25萬美元的證券，除某些例外情況外，最高利率為16%；投資25萬美元或以上的證券，最高利率為25%。這一限制可能不適用於已投資2,500,000美元或更多的證券。浮動利率票據可能沒有規定的利率，並可能超過這一限制。 雖然我們認為紐約州以外的州或聯邦法院可能會實施紐約州法律，但其他許多州也有法律規範借款人可能收取和支付的利息金額。我們不打算 要求任何有關高利貸利率的法律的好處。

法律的變更，包括它們在適用司法管轄區的解釋和執行方式，可能會影響附註的價值。

票據和契約的條款和條件基於紐約州的法律和所有適用的美國聯邦法律和法規，包括用於銀行監管資本目的的次級票據的條款。不能保證在本招股説明書補充之日之後，紐約州或美國法律或行政慣例的任何可能的司法裁決或變更的影響。

SOFR、LIBOR和EURIBOR的改革以及對這些基準和其他基準的監管或終止可能會對基於基準或與基準掛鈎的任何票據的價值和回報產生不利影響。

有擔保的隔夜融資利率(？SOFR？)、倫敦銀行間同業拆借利率(？LIBOR？)、歐元銀行間同業拆借利率(？)和其他被認為是？基準的指數？是最近國家、國際和其他監管指導和改革的主題。這些改革可能會導致這些基準的表現不同於過去的 ，或被終止，或產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對基於基準或與基準掛鈎的任何票據的價值和回報產生實質性的不利影響。

任何國際、國家或其他改革建議或普遍加強對基準的監管審查都可能 增加管理或以其他方式參與基準制定和遵守任何此類法規或要求的成本和風險。這些因素可能會阻礙市場參與者繼續管理或參與某些基準，引發某些基準中使用的規則或方法的變化，或導致某些基準的消失。

負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局於2017年7月宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行 向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率。這份公告表明，2021年後，不能也不會保證LIBOR在當前基礎上(或根本不會)繼續。終止基準或改變基準的管理方式可能會導致條款和條件的調整、提前贖回、由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)酌情估值、 退市或與該基準相關的證券的其他後果。任何此類後果都可能對任何此類票據的價值和回報產生實質性的不利影響。

S-6

由於美國、英國、歐盟或其他國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，SOFR、LIBOR、EURIBOR或任何其他基準的任何上述變化或任何其他相應變化，或與此類變化的時間和實施方式有關的任何進一步不確定性，都可能對基於基準或與基準掛鈎的任何票據的交易市場、價值和回報產生重大不利影響。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，預計SOFR不會成為LIBOR的可比替代品。

2017年6月，紐約聯邦儲備銀行的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的替代方案，以取代與LIBOR停止相關的LIBOR。然而，SOFR的組成和特點與LIBOR不同。LIBOR是一種前瞻性利率，代表不同期限(如三個月)的銀行間資金，SOFR是美國國債回購協議市場使用的利率，代表以美國國債為抵押的現金借款隔夜成本。此外，雖然LIBOR是無擔保利率，但SOFR是有擔保的利率。SOFR與LIBOR不同，它反映的是實際的市場交易。因此，SOFR在經濟上不等同於倫敦銀行同業拆借利率。

因此，不能保證SOFR將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於 由於市場利率和收益率、貨幣政策、銀行信用風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的變化。出於同樣的原因，預計SOFR不會成為LIBOR的可比替代品。

SOFR的歷史有限，不能根據歷史業績來預測SOFR的未來業績。

SOFR的出版始於2018年4月，因此，它的歷史非常有限。此外，基於SOFR有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。未來的SOFR水平可能與歷史、實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式 及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。由於紐約聯邦儲備銀行只公佈了有限的歷史數據，這種分析必然涉及假設、估計和近似值。SOFR的未來業績無法預測，因此SOFR的未來業績可能無法從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷出來。假設或歷史業績數據不代表SOFR的潛在業績，也與SOFR的潛在業績無關。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更具波動性。

自SOFR最初發布以來，該利率的每日變動有時比相應期間其他基準利率或市場利率(如LIBOR)的每日變動更不穩定，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。因此，SOFR票據的回報和價值的波動可能比與其他利率掛鈎的浮動利率證券 更大。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR票據產生不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為LIBOR的替代 ，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資條件的良好代表。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR對於LIBOR歷來用於的所有目的 都不是合適的替代者或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR未能獲得市場認可 可能對SOFR票據的回報和價值以及投資者在二級市場上出售這些票據的價格產生不利影響。

S-7

與SOFR掛鈎的證券二級交易市場可能會受到限制。

如果SOFR沒有被廣泛用作與SOFR票據相似或可比的證券的基準，則此類 票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的證券的市場條款，包括但不限於利率條款中反映的相對於參考利率的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，在SOFR最初使用期間發行的SOFR票據的交易價格可能低於基於SOFR的後期發行證券的交易價格。SOFR票據的投資者可能根本無法 出售票據，或可能無法以能夠提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售票據，因此可能會受到定價波動性增加和 市場風險的影響。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的比率，紐約聯邦儲備銀行(或後續機構)作為SOFR的管理人，可能會在方法上或 其他方面做出改變，以改變SOFR的價值，包括與計算SOFR的方法、適用於用於計算SOFR的交易適用的資格標準、或用於報告SOFR的平均值或期間相關的改變。如果SOFR的計算方式發生變化，這一變化可能導致SOFR票據的應付利息金額減少，從而可能對這些票據的交易價格產生不利影響。SOFR的管理人可自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止SOFR的計算或傳播，且在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時沒有義務考慮票據持有人的利益。

如果發生基準 過渡事件和相關基準更換日期，則LIBOR票據或SOFR票據的利息將使用適用基準以外的參考利率計算。

如果我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)在與我們協商後，確定LIBOR或SOFR發生了基準轉換事件和相關的基準更換日期，則基準更換將根據下文票據説明/LIBOR票據或SAFR票據的利息計算中描述的基準更換條款來確定。在這種情況發生後，此類票據的利息將不再通過參考LIBOR或SOFR來確定，而是通過參考適用的基準替換來確定。

選擇基準替換，以及我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後就根據基準 過渡條款對LIBOR票據或SOFR票據實施基準替換而做出的任何決定、決定或選擇， 可能會對此類票據的利率產生不利影響，從而對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外， 不能保證任何基準替代的特徵將類似於LIBOR或SOFR，或任何基準替代將產生與LIBOR或SOFR相同的經濟價值，作為該等票據利息的參考利率。

基準利率的替代是不確定的，可能不是LIBOR或SOFR的合適替代品。

LIBOR票據和SOFR票據的條款規定，如果發生基準過渡事件和相關的基準更換日期，並且就LIBOR票據而言，插入的基準無法確定，則可使用替代利率的瀑布來確定此類票據的利率。LIBOR票據瀑布中的第一個替代利率是Term SOFR，這是一個基於SOFR的前瞻性利率。然而，截至本文日期，術語SOFR尚不存在，也不能保證在基準轉換事件和相關基準更換日期之前存在術語SOFR。

S-8

LIBOR。即使制定了SOFR條款，也不清楚它是否會成為LIBOR的合適替代品或繼任者。假設在基準轉換事件和相關基準更換日期時不存在術語SOFR，則LIBOR票據瀑布中的第二個替代方案是複合SOFR。複合SOFR是我們預計將以欠款計算的每日SOFR利率的複合平均值，而LIBOR是 前瞻性利率。然而，關於複合SOFR的計算，目前還沒有統一的市場慣例。圍繞建立與計算期限SOFR和複合SOFR相關的市場慣例的不確定性，以及替代參考利率是否是LIBOR的合適替代或繼任者，可能會對這些票據的價值和回報產生不利影響。

《票據説明》下的基準置換定義中提到的其他替代利率也是不確定的。特別是，ISDA回退率，即在基準過渡事件和相關基準更換日期時在ISDA定義中引用的比率，截至本文件之日尚未確定。即使在最初確定ISDA回退率之後，ISDA定義和ISDA回退率也可能隨着時間的推移而變化。如果 基準置換定義中提到的每個替代利率不可用或無法確定，我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)將在與我們協商後確定適用於LIBOR票據或SOFR 票據的基準置換利率。替代基準替代可能對這些票據的價值和回報產生不利影響。

此外， 基準轉換條款規定，在未調整的基準替換中添加基準替換調整，以使未調整的基準替換等同於倫敦銀行同業拆借利率或SOFR。然而，這樣的調整並不一定會使未經調整的基準置換等同於LIBOR或SOFR。特別是，由於基準置換調整可能是一次性調整，高於適用的未調整基準置換的此類調整可能不會定期對無擔保銀行信用風險或其他市場狀況的變化做出反應。

LIBOR票據或SOFR票據的利率可以參考基準替換來確定，即使適用的基準繼續發佈。

如果LIBOR或SOFR發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則LIBOR 票據或SOFR票據的利率將在此後參考適用的基準替換來確定。基準過渡事件除其他事項外，還包括由監管機構 主管為基準管理人發佈聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。因此，即使基準繼續公佈，這些票據的利率也可能不再參照基準確定，而是由基準替代基準確定。只要基準利率繼續公佈，該利率就可能低於基準利率，LIBOR票據或SOFR票據的價值和回報可能會受到不利影響 。

我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)在與我們協商後，將就可能影響該等票據的價值和回報的LIBOR票據或SOFR票據作出決定。

我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司) 在與我們協商後，將就LIBOR票據或SOFR票據做出某些決定，如下所述，這些票據可能會對這些票據的價值和回報產生不利影響。具體來説，如果LIBOR票據或SOFR票據發生基準轉換事件和相關的基準更換日期，適用的基準更換和基準更換調整將按照LIBOR票據説明和LIBOR票據説明中所述的 基準更換條款或相關基準更換日期確定，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，可以進行基準更換

S-9

與實施適用的基準替換相關的變更。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權並作出主觀判斷，例如關於基準替換或基準轉換事件的發生或不發生以及任何符合基準替換的變更。根據基準過渡條款，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後根據基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇，將由我們全權酌情作出，在任何情況下，均將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後作出的所有決定，在所有目的上都是決定性的，並對我們和無明顯錯誤的LIBOR票據或SOFR票據的持有人具有約束力。在做出這些可能的主觀決定時，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，可能存在與您的利益背道而馳的經濟利益， 此類決定可能會對票據的價值和回報產生不利影響。由於LIBOR或SOFR在當前基礎上的持續不能也不會得到保證，而且由於適用的基準替換不確定，我們或我們的 指定人(可能是我們的關聯公司)在諮詢我們後，可能會在計算LIBOR票據或SOFR票據的應付利息方面擁有比在沒有基準過渡事件和 相關基準替換日期的情況下更多的酌處權。

如果適用基準為 未於特定日期報價或發佈，且未發生基準過渡事件和相關基準更換日期，則LIBOR票據或SOFR票據的利息將使用替代方法計算。

根據LIBOR票據的條款，如果在相關LIBOR利息確定日期(但基準 過渡事件或相關基準更換日期尚未發生)LIBOR未在Reuters Page LIBOR01上報價，則該利率將使用票據説明/利息計算/LIBOR票據中所述的適用替代方法確定。

如果SOFR沒有在相關的SOFR利息確定日期在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈(但沒有發生基準轉換事件或相關的基準更換日期)，SOFR票據的這種利率將使用在票據説明和利息計算中描述的適用的替代方法來確定。

如果EURIBOR終止，任何EURIBOR票據的利息將使用替代利率計算。

如果在任何EURIBOR票據的有效期內，EURIBOR被永久或無限期終止，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，將使用央行、儲備銀行、貨幣當局或類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選擇的替代利率作為EURIBOR的替代品，我們或我們的 指定人(可能是我們的關聯公司)在諮詢我們後確定該替代利率符合公認的市場慣例，以及符合該替代利率使用的公認市場慣例的調整。吾等可 委任獨立財務顧問協助釐定適當的替代利率及其任何相關調整，而任何此等決定將對吾等、計算代理及票據持有人具有約束力。不能保證任何替代利率的特徵將與EURIBOR相似，或任何替代利率將產生與EURIBOR相同的經濟等價物。

選擇替代利率，以及我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們就實施該替代利率進行磋商後作出的任何決定，可能會對適用票據的適用利率造成不利後果，這可能對該等票據的回報、價值和市場產生不利影響。

外幣紙幣受到匯率波動和可能的外匯管制的影響。

我們可以用我們在發行時指定的任何外幣來計價票據，並且票據的本金和任何利息或溢價可以用任何外幣支付。本招股説明書副刊

S-10

投資於以貨幣(包括任何複合貨幣)計價或與潛在購買者本國貨幣以外的貨幣(包括任何複合貨幣)的價值相關的票據的所有風險，並不描述投資於該票據的所有風險，我們不承擔任何責任就截至本招股説明書補充説明書之日存在的該等風險向潛在購買者告知該等風險，或該等風險可能會不時改變。潛在購買者應諮詢他們自己的財務、法律和税務顧問，瞭解投資以本國貨幣以外的貨幣計價或支付與其幣值相關的票據所帶來的風險。

如果您投資外幣紙幣和貨幣指數紙幣，您的投資將面臨與投資以美元或以美元為基礎的指數計價的債務工具無關的重大風險。

此類風險包括但不限於：

•

美元和您的支付貨幣之間的匯率不時發生市場變化， 這種變化可能是不穩定的和重大的；

•

與您的支付貨幣相關的官方重新計價可能導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大變化 ；

•

美國或外國政府實施或修改外匯管制的可能性；以及

•

由於多個國家/地區(包括某些歐盟國家/地區)經歷的主權債務困難，美元和您的 支付貨幣之間的匯率可能出現波動和重大變化，這可能與美元或您的 支付貨幣以外的貨幣發生的事件有關。

此類風險通常取決於KeyCorp無法控制且無法輕易預見的因素，例如：

•

經濟事件；

•

政治事件；以及

•

相關貨幣的供應和需求。

近年來，美元與某些外幣之間的匯率一直不穩定。這種波動性可能會在未來持續下去。任何特定匯率過去的波動並不一定表明該匯率在票據期限內可能發生的波動。對美元匯率的波動可能導致您票據到期時本金或任何應付溢價的美元等值 減少，通常情況下，您票據的美元等值市場價值也會減少。與您的外幣紙幣或貨幣 索引紙幣有關的貨幣風險可在適用的定價附錄中進一步説明。

外匯匯率可以浮動，也可以根據指數或參考貨幣浮動，也可以由主權政府固定匯率。然而，政府經常使用各種手段，如該國中央銀行的幹預，或實施監管控制或税收，以影響其貨幣的匯率。各國政府還可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或通過貨幣貶值或重估來改變匯率或相對匯率特徵。政府指定的匯率和市場匯率之間可能存在顯著差異。因此，對於以美元為基礎的投資者來説，購買外幣紙幣或貨幣指數紙幣的一個重要風險是，它們的美元等值收益率 可能會受到政府行動的影響，這些行動可能會改變或幹擾以前自由決定的貨幣估值，對其他市場力量的波動以及貨幣的跨境流動。如果匯率變得固定，或者發生任何貶值、重估或徵收匯率或其他監管控制或税收，或者發生影響美元或任何適用貨幣的其他 事態發展，我們將不會 調整或更改外幣紙幣或貨幣索引紙幣的條款。

S-11

匯率代理將進行與您的外幣紙幣 或貨幣索引紙幣相關的所有計算。在沒有明顯錯誤的情況下，所有這些決定將對票據持有人具有約束力。

對於指定貨幣不是美元的票據 ，我們可以在適用的定價附錄中包含有關該貨幣對美元的歷史匯率的信息，以及任何相關匯率控制的簡要説明 。如果定價補編包括這一信息，則不應將其視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的指示性信息。

貨幣的不可用可能會給你帶來巨大的損失。

除下列規定外，如果票據需要以美元以外的指定貨幣付款，且該貨幣為：

•

因實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法獲得；

•

不再由發行這種貨幣的國家的政府使用；或

•

不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，

則該紙幣上的所有付款應以美元支付，直到該貨幣再次可用或如此使用為止。在任何日期以該貨幣支付的金額應根據該貨幣或其後續貨幣的最新可用市場匯率或適用的定價附錄中另有説明的匯率折算為美元。在這種情況下以美元對該票據進行的任何付款都不構成適用契約項下的違約事件。

如果紙幣的指定貨幣被正式重新計值，而不是歐洲貨幣聯盟的結果，例如通過任何此類指定貨幣的官方 重新計值的複合貨幣，則我們在該紙幣上的付款義務將是重新計價貨幣的金額，代表我們在緊接重新計價之前的義務金額。 由於下列原因，該紙幣將不會對此類票據下的任何應付金額進行任何調整：

•

此類紙幣的指定貨幣相對於任何其他貨幣的價值僅因匯率波動而發生的任何變化；或

•

任何組成貨幣的任何重新計價，除非這種複合貨幣本身是正式重新計價的。

目前，美國將美元兑換成外幣的設施有限，反之亦然。此外，銀行通常不會在美國提供非美元計價的支票或儲蓄賬户服務。因此，除非適用的定價補充條款另有規定，否則以美元以外的貨幣付款的票據將從位於美國境外的銀行賬户支付。

用外幣進行判斷可能會給您帶來巨大的損失。

除非在定價附錄中另有規定，否則契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。作為票據的持有者，您可以根據以美元以外的貨幣支付的義務在美國法院提起訴訟。然而，美國法院通常不會對以美元以外的任何貨幣計價的金錢損害作出判決。此外，還不清楚在作出這種判決時，折算率是參照違約日期、判決作出日期還是任何其他日期確定的。然而，紐約州的司法法目前規定，

S-12

基於以美元以外的貨幣支付的債務的訴訟將以相關債務的外幣進行，並按判決或法令生效之日的匯率 轉換為美元。在這些情況下，外幣紙幣的持有者將承擔從計算本判決的美元金額到向持有者支付美元之間的匯率波動風險。

歐元不穩定可能會對我們可能發行的任何歐元計價票據的價值產生不利影響。

歐洲最近發生的政治和經濟事件引起了人們對某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來財政義務的能力、歐元的總體穩定以及歐元作為單一貨幣的適宜性的擔憂，因為歐盟各個成員國的經濟和政治情況各不相同。這些擔憂和其他擔憂可能導致一個或多個成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時生效的法律決定。

隨着英國於2020年1月31日退出歐盟(英國退歐)，正在進行的關於歐盟和聯合王國未來關係的談判尚未澄清英國或歐洲的結果將是什麼。與英國退歐相關的不可避免的不確定性和事件可能會導致貨幣匯率、利率和歐盟、英國或全球政治、監管、經濟和市場狀況的波動，並導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。

這些潛在的事態發展，或市場對這些和相關問題的看法，可能會對我們可能發行的歐元紙幣的價值產生不利影響。

由於將索引票據的付款本金或利息與指數相關聯而給您造成損失的風險很大。

投資於 指數票據會帶來與傳統固定利率債務證券類似投資不相關的重大風險。指數票據的利率可能低於同時發行的傳統固定利率債務證券的利率，包括不支付利息的可能性。在某些情況下，索引票據應支付的本金和(或)溢價(如果有的話)的金額可能低於索引票據的原始購買價，如果票據條款允許的話 ，包括不支付任何金額的可能性。我們不能向您保證，將會有一個索引紙幣的二級市場，或者如果一個二級市場發展起來的話，二級市場的流動性。索引紙幣的二級市場(如果有的話)將受到多種因素的影響，這些因素與我們的信譽以及適用的貨幣、商品、證券或利率指數的價值無關，包括：

•

適用的貨幣、商品、證券或利率指數的波動性；

•

票據到期前的剩餘期限；

•

票據的未償還款額；及

•

市場利率。

適用的貨幣、商品、證券或利率指數的價值取決於許多相互關聯的因素，包括我們無法控制的經濟、金融和政治事件。此外，如果用於確定指數票據的本金、溢價或應付利息金額的公式包含倍數或槓桿係數，則適用的貨幣、商品、證券或利率指數的任何變化的影響都將增加。相關貨幣、商品、證券或利率指數的歷史經驗不應被視為任何索引票據期限內貨幣、商品、證券或利率指數未來表現的指標。分配給票據的任何信用評級反映了我們的信用狀況，但絕不反映上述因素或任何其他因素對票據市場價值的潛在影響。

S-13

前瞻性陳述

我們不時會根據《1995年私人證券訴訟改革法》作出或將作出前瞻性陳述。這些聲明並不嚴格地與歷史或當前事實相關。前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：目標、目標、計劃、預期、預期、意圖、項目、相信、估計、或其他類似含義的詞語。前瞻性陳述提供我們對未來事件、情況、結果或願望的當前預期或預測。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中披露的信息包含前瞻性陳述。我們也可能在任何適用的價格附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中作出前瞻性陳述。此外，我們可能會向分析師、投資者、媒體代表和其他人口頭髮表前瞻性聲明。

前瞻性陳述本身受假設、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的因素包括但不限於：

•

我們在商業和工業貸款方面的集中信貸敞口；

•

商業地產市場基本面惡化；

•

我方貸款對手方或客户違約；

•

信貸質量走勢的不利變化；

•

資產價格下跌；

•

對美國金融服務業的廣泛監管；

•

會計政策、準則和解釋的變化；

•

我們或關鍵第三方的運營或風險管理故障；

•

由於技術或其他因素以及網絡安全威脅導致我們的技術系統安全遭到破壞或出現故障。

•

索賠或訴訟的負面結果；

•

未能或規避我們的控制和程序；

•

發生自然災害或人為災害、全球流行病、衝突、恐怖襲擊或其他不利的外部事件；

•

根據適用的監管規則制定資本和流動性標準；

•

擾亂美國金融體系；

•

我們有能力從包括KeyBank在內的子公司獲得股息；

•

我們流動性狀況的意外變化，包括但不限於，我們獲得資金的途徑或成本以及我們獲得替代資金來源的能力的變化；

•

下調我們或KeyBank的信用評級；

•

美國經濟復甦因金融、政治或其他衝擊而出現逆轉；

•

我們預測利率變化和管理利率風險的能力；

•

圍繞從倫敦銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的不確定性；

•

我們開展業務的地理區域的經濟狀況惡化；

S-14

•

其他金融機構的穩健程度；

•

我們吸引和留住有才華的高管和員工以及管理我們聲譽風險的能力；

•

我們有能力及時有效地實施我們的戰略舉措；

•

競爭壓力加大；

•

我們根據行業標準和消費者偏好調整產品和服務的能力；

•

戰略合作伙伴關係或資產或業務的收購和處置產生意想不到的不利影響；

•

我們開發和有效使用我們在業務規劃中所依賴的量化模型的能力；以及

•

新冠肺炎全球大流行的影響。

我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中，在風險因素一節以及美國證券交易委員會的其他文件中對這些和其他風險因素進行了更全面的描述。 我們或以我們的名義所作的任何前瞻性陳述，僅限於陳述截止日期，而我們並不承擔任何更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況的影響的義務。

S-15

KeyCorp

KeyCorp成立於1958年，根據俄亥俄州法律成立，總部設在俄亥俄州克利夫蘭。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，我們是一家銀行控股公司，也是美國最大的銀行金融服務公司之一。KeyCorp是KeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)的母公司，KeyBank是其主要子公司 ，我們的大部分銀行服務都是通過KeyBank National Association提供的。通過KeyBank和某些其他子公司，我們向個人、企業和機構客户提供廣泛的零售和商業銀行、商業租賃、投資管理、消費金融、學生貸款再融資、商業抵押貸款服務和特殊服務，以及投資銀行產品和服務。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？KEY。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭市公共廣場127號，郵編：44114。我們的電話號碼是(216)689-3000。

我們 向您推薦通過引用方式併入本招股説明書附錄和所附招股説明書中的文檔，如您可以在所附招股説明書中找到更多信息中所述，以瞭解有關我們和我們的業務的更多信息。

收益的使用

除非在定價補充條款中另有説明，否則我們將把出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括對我行和非銀行子公司的投資和墊款、減少借款或負債、短期和長期投資以及為未來可能的收購融資，包括但不限於收購銀行和非銀行公司以及金融資產和負債。出售票據的全部或部分淨收益也可用於根據任何股份回購計劃回購普通股的全部或部分資金，以及不時進行的額外證券回購。

S-16

附註説明

以下是對特此提供的附註的某些條款的描述，這些條款並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受制於下文提及的契約，包括分別制定Q系列票據和R系列票據的《高級船員證書》和《公司令》，並參照下文提及的契約全文加以限定。根據任何定價補充條款銷售的票據的具體條款將在該定價補充條款中説明。因此，請注意，相關定價附錄中描述的特定條款將補充、並可能修改或替換本節中描述的條款。 除非適用的定價附錄另有説明，否則本節所述的一般條款和條件將適用於每一張票據。對利息支付和利息相關信息的引用 不適用於以下定義的零息票據。

一般信息

Q系列票據將根據一份日期為1994年6月10日的契約發行，該契約經不時修訂和補充(高級契約)，由我們和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(前銀行家信託公司)之間發行。R系列票據將由我們根據日期為1994年6月10日的契約發行，該契約經不時修訂和補充 (附屬契約)，也是我們與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲之間的契約。在契約允許的情況下，Q系列債券和R系列債券的條款將根據我們董事會的決議在 高級管理人員證書和公司令中確定。我們將在各自的契約下分多批發行Q系列債券和R系列債券，包括設立該等Q系列債券和R系列債券的高級職員證書和公司令。對高級契約的引用包括設立Q系列票據的高級職員證書和公司令，而提及從屬契約包括設立此類R系列票據的高級職員證書和公司令。契約表格及各高級職員證書及設立Q系列債券及R系列債券的公司指令已分別提交美國證券交易委員會存檔，並已根據經修訂的1933年證券法(招股説明書補編及隨附的招股説明書)以參考方式併入或納入S-3表格(登記編號333-239044)的登記聲明中，本招股説明書及隨附的招股説明書是其中的一部分。在隨附的招股説明書中查看哪裏可以找到更多關於如何獲得契約副本的信息。

我們將高級契約和從屬契約統稱為契約，每個契約都稱為契約。契約受修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。德意志銀行信託美洲公司在下文中，當它以高級契約受託人的身份被稱為高級受託人時，被稱為高級受託人，當它以從屬契約受託人的身份被稱為從屬受託人時，被稱為從屬受託人，當它在這兩個契約下以受託人身份被稱為受託人時，被稱為受託人。

由於本部分是摘要，因此不會描述附註和契約的各個方面。我們敦促您閲讀適用於您的契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。

這些票據是我們的直接、無擔保債務。根據我們的高級契約發行的Q系列票據將與我們所有其他根據適用法律沒有優先考慮的無擔保和無從屬債務享有同等的地位。在我們的附屬契約下發行的R系列票據的償還權將排在我們優先債務的優先付款之前 ，在某些破產事件中，我們的其他優先債務。

就高級債券而言，Q系列債券構成單一系列債券(與我們的其他系列高級中期債券分開)，該系列債券的本金總額不受限制。截至2020年3月31日，我們的高級債務總額為51億美元。

S-17

就附屬債券而言，R系列票據構成單一系列 (與我們的其他系列附屬中期票據分開)。於二零二零年三月三十一日，我們根據附屬契約發行的次級債務證券本金總額為7.49億美元。

這些契約不限制我們的票據或根據該契約或以其他方式發行的其他債務的金額。

這些票據(攤銷票據除外)將不受任何償債基金的約束，除非適用的定價附錄中另有規定 。在任何情況下，次級票據都不會有償債資金。

我們將以優先票據或 從屬票據的形式持續提供票據。每次發行票據的定價補充資料將包含該發行的具體信息和條款。如果定價附錄中的任何信息，包括任何 票據上的利息計算方法的任何更改，與本招股説明書附錄中的信息不一致，您應以定價附錄中的信息為準。定價副刊還可以增加、更新或更改招股説明書和本招股説明書副刊中包含的信息。在做出投資決策時，您必須考慮附帶的招股説明書、本招股説明書附錄和適用的定價附錄中包含的信息，以及此處和其中以引用方式併入的信息，這一點非常重要。

吾等可不時在未經閣下同意的情況下，以與該等未償還票據相同的條款及條件(或除發行價、發行日期及首次付息金額外的相同條款及條件)，重新發行未償還票據及增發票據 。

票據的一般條款。除非適用的定價附錄另有説明，否則：

•

Q系列票據將在發行之日起九(9)個月或更長的營業日到期，但按商業票據利率支付利息的票據將在發行之日起至少九個月零一天後到期；

•

R系列票據將在發行之日起至少五年後到期；

•

我們將每半年支付一次固定利率票據的利息；

•

如任何票據(浮動利率票據除外)的到期日或付息日期並非適用於該票據的定價附錄所指明的日期，則利息、本金及溢價(如有的話)將於下一個營業日支付，其效力及效力與在到期日或付息日(視屬何情況而定)相同，而該項付款將不會在該到期日或付息日(視屬何情況而定)起及之後的期間內產生利息；

•

持票人將不能選擇在到期日之前償還票據；

•

除外幣紙幣外，我們將發行美元紙幣；

•

除外幣紙幣外，我們將以正式登記的形式和授權面額為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面額發行紙幣，並在適用的價格附錄中指定外幣紙幣的授權面額；

•

每張票據到期或贖回時應支付的本金、溢價和利息(如有)，將在票據在付款代理人的公司信託辦事處出示時，以立即可用的資金支付；以及

•

我們將以存託信託公司(DTC)的指定人的名義，以全球票據的名義發行票據。我們將在本招股説明書附錄中將這些票據稱為全球票據。我們也可以以最終登記的形式發行票據，不需要優惠券，也可以稱為認證票據，如 適用定價附錄中所述。

S-18

為補充劑定價。與每種票據相關的適用定價附錄將 説明如下：

•

該票據是優先票據還是附屬票據；

•

票據的發行價是否不是本金的100%；

•

票據的本金金額；

•

承兑匯票的發行日期；

•

票據的到期日；

•

票據是固定利率票據、浮動利率票據還是零息票據；

•

適用於任何外幣紙幣的任何附加條款，涉及支付該紙幣的本金和溢價或利息；

•

票據將產生利息的年利率以及付息日期和定期記錄日期(如果 與下文所述不同)；

•

該票據是否為貼現票據，如果是，與該票據的這一特徵有關的任何額外規定和披露 ；

•

是否可以根據我們的選擇贖回票據，以及與贖回 票據有關的任何規定和披露；

•

該票據是否將由經證明的票據代表，以及與該票據的這一特徵有關的任何規定和披露；

•

外幣紙幣的法定面額；以及

•

與適用契約的規定一致的票據的任何其他條款。

您必須以即期可用資金支付票據的購買價。

除發行日期、發行價及首次支付利息外，吾等可不經現有票據持有人同意而不時增發票據，其條款及條件(包括到期日及付息條款)與先前根據本招股説明書附錄發行的票據在各方面均相同。以這種方式發行的額外票據將可與之前發行的票據在適用的定價附錄中指定的範圍內互換。如果特定系列發生違約事件(如相應契約中所定義)，且該系列仍在繼續 ，則不得在該系列中發行其他票據。

除非定價附錄中另有定義，否則術語？工作日的含義如下：

•

對於以美元發行的倫敦銀行同業拆借利率票據，任何不是星期六或星期日，也不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉的紐約市銀行機構的日子，也是倫敦營業日，就利息確定日期而言，是倫敦營業日；

•

對於SOFR票據，除週六、週日或證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期外；

•

對於以歐元以外的指定貨幣面值的紙幣，任何不是星期六或星期日的日子，也不是紐約市的銀行機構根據法律或行政命令一般被授權或有義務關閉的日子，也是商業銀行和外匯市場在相關指定貨幣(如果不是紐約市)的國家的主要金融中心進行支付的日子；

S-19

•

對於以歐元計價的紙幣，指週六或週日以外的任何一天，也不是法律或行政命令通常授權或責令倫敦的銀行機構關閉的日子，也是目標2開放進行歐元支付結算的日子，這一天將被稱為目標營業日；以及

•

在所有其他情況下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是紐約市的銀行機構根據法律或行政命令通常被授權或有義務關閉的日子。

？倫敦營業日是指在倫敦市場進行美元交易的任何一天。？目標2？是跨歐洲自動化實時大額結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

除適用的定價附錄另有規定外，就上述定義而言，任何國家的主要金融中心是指(1)發行指定貨幣的國家的首府城市，或(2)指定的LIBOR貨幣所涉及的國家的首府城市，以適用為準，但上述(1)或(2)項中的美元、澳元、加拿大元、歐元、新西蘭元、南非蘭特和瑞士法郎、主要金融中心應分別為紐約市和(僅就指定貨幣而言)悉尼、多倫多、倫敦(僅就指定LIBOR貨幣而言)、惠靈頓、約翰內斯堡和蘇黎世。

利息和利率

一般信息

每張票據將自最初發行之日起計息，或自支付利息或正式撥備(視屬何情況而定)的最後日期起計息，直至根據該契據支付或視為支付本金為止。在相關定價補充中，我們將把每種票據指定為固定利率票據、浮動利率票據、上述票據的任意組合、 貼現票據、零息票據、攤銷票據、續期票據、可擴展票據或指數票據，並描述利率的確定方法，包括任何利差和/或利差乘數。對於索引票據，我們還將在相關定價補充中 説明本金和利息的計算和支付方法。對於浮動利率票據或指數票據，我們也可以在相關的定價補充中規定最高和最低利率。

我們可以發行固定利率票據或浮動利率票據，也可以發行固定利率和浮動利率條款相結合的票據。

我們提供的票據的利率可能會有所不同，其中包括在任何一筆交易中購買的票據的本金總額。我們可以同時向不同的投資者提供類似可變期限但不同利率的票據，以及不同可變條款的票據。我們可以不時更改票據的利率或 公式和其他條款，但此類更改不會影響任何已發行的票據或已接受購買要約的票據。

票據將在適用的記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人支付利息；但條件是到期、贖回或償還(無論到期、贖回或償還日期是否為付息日期)應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

除非適用的定價附錄另有規定，票據的付款、轉讓和交換代理(在本招股説明書附錄中稱為支付代理)為德意志銀行信託美洲公司，通過其在紐約市的公司信託辦事處行事。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們將在到期日或贖回時將本金、利息和溢價(如有)支付給作為託管人的DTC或作為代表記賬票據的全球票據的註冊所有者的DTC。我們可以根據自己的選擇，為任何

S-20

除到期日或贖回時的利息外，請將支票郵寄至在與付息日期相關的正常記錄日期的營業結束時，有權獲得我們證券登記簿上所示付款的個人或實體的地址。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則持有本金總額為100萬美元(或等值)或以上的憑證式票據(無論其條款和條款是否相同)的持有人，有權在不遲於適用付息日期前15個日曆日的書面請求下，在到期或贖回時通過電匯立即可用資金的方式獲得利息支付。

固定利率票據

在固定利率票據定價 中，除零息票據外，我們將規定固定利率每半年在6月15日和12月15日拖欠一次(每個日期為付息日期)，固定利率票據的定期記錄日期將分別為6月1日和12月1日，除非定價附錄中另有規定。固定利率票據的每筆利息支付將包括從發行日期或最後一次付息日期(視屬何情況而定)至(但不包括)下一付息日期或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的應計利息。除定價補充條款另有規定外，固定利率票據的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。如果任何固定利率票據的到期日或付息日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付該票據的本金、溢價(如果有)和利息，並且不會在到期日或付息日之後因這種延遲付款而產生額外的利息。

貼現票據

我們可以發行貼現票據(包括零息票據)(貼現票據)，通常是指在到期日應付本金的基礎上以折扣價發行的票據。貼現票據可能有也可能沒有任何定期利息支付。在贖回、償還或加速貼現票據到期日時，應支付的金額將按照以下可選的贖回、償還和回購條款中的規定確定。通常，該金額少於到期日的應付金額。

考慮購買貼現票據的人應閲讀以下標題下的討論：某些美國 聯邦所得税後果？美國持有者？原始發行折扣。

攤銷票據

我們可以發行攤銷優先票據，這是固定利率的票據，本金和利息在每張票據的有效期內分期付款。除非適用的價格補充條款另有規定，否則付款將在每年6月15日和12月15日每半年支付一次，定期記錄日期分別為6月1日和12月1日 。我們對攤銷票據的付款首先用於應付利息，然後減少未付本金。我們將在攤銷票據的相關定價補充中包括一個表格，列出償還信息。

浮動利率票據

每一張浮動 利率票據都將有一個利率基準或公式。我們可以根據這個公式：

•

CDOR；

•

細胞質雄性不育率；

•

CMT率；

•

商業票據利率；

S-21

•

Euribor；

•

聯邦基金利率；

•

Libor；

•

最優惠税率；

•

SOFR；

•

國庫利率；或

•

另一種協商利率基準或公式或上述任何利率或新利率的修改版本，在每種情況下，如適用的定價附錄中所述。

在適用的定價 附錄中，我們還將註明將應用於利率公式以確定利率的任何利差和/或利差乘數。任何浮動利率票據都可能有最高或最低利率限制，這將在適用的定價補充中指定。除了任何最高利率限制外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為該利率可能會被美國普遍適用法律 修改。

計算代理將計算浮動利率票據的利率，並對浮動利率票據做出其他決定。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們的附屬公司KeyBank將作為任何浮動利率票據的計算代理。計算代理有權行使相當大的自由裁量權，在某些情況下，計算代理有權完全按照我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)的指示行事。因此，本招股説明書附錄中提及的由計算代理作出的決定可能指完全按照我們的指示或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)的指示採取的行動。

在 大多數情況下，浮動利率票據將具有指定的利息重置日期、利息確定日期和計算日期。利息重置日期是票據上的利率發生變化的日期。？利息確定日期是指根據截至 利息確定日期的適用利率基礎或公式確定特定利息重置日期的新利率的日期。？計算日期？是計算代理將根據適用的利率基礎或利息確定日期的 公式確定在特定利率重置日期生效的新利率的日期。

利率變動

除非定價補充條款另有規定，否則我們可以每天、每週、每月、 季度、半年、每年或我們指定的其他基準重置每張浮動利率票據的利率(此等期間為利息重置期間)。利息重置日期是每個利息重置期間的第一天，將為：

•

對於每天、每個工作日重置的帶息票據；

•

對於利息每週重置的票據(國庫券利率票據除外)，每週的星期三；

•

對於利率為每週重置的國庫券，除非另有説明，否則每週的星期二，在下文第二段的日期下，確定利率；

•

對於每月重置的利息票據，每月的第三個星期三；

•

對於每季度重置的利息票據，為每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三 ；

•

對於每半年重置一次的附息票據，按照適用的定價補充條款的規定，為每年相隔六個月的兩個月中的第三個星期三 ；以及

S-22

•

對於每年重置的利息票據，按照適用的定價補充條款的規定，為每年一個月的第三個星期三。

相關定價附錄將描述每張票據上的初始利率或利率 公式。該利率在下一個利息重置日期之前有效。此後，利率將是在每個利率確定日確定的利率。每次確定新的利率時，該利率將在隨後的利息重置日期 生效。如果任何利息重置日期不是營業日，則利息重置日期將推遲到下一個隨後的營業日，除非是SOFR票據、LIBOR票據或EURIBOR票據，在這種情況下， 如果下一個工作日在下一個日曆月，則利息重置日期是緊挨着的前一個工作日。

利率確定日期：

除非適用的定價附錄另有規定，否則所有浮動利率票據(SOFR票據、LIBOR票據、CDOR票據、EURIBOR票據和國庫券除外)的利息確定日期將是利息重置日期之前的第二個工作日。除非在適用的定價附錄中另有説明，否則 任何利息重置日期將為：

•

對於SOFR票據，應在適用的定價附錄中規定的美國政府證券營業日(定義見《利息計算》第 篇)；

•

對於CDOR票據，為利息重置日期；

•

對於LIBOR票據，為緊接適用利息重置日期之前的第二個倫敦營業日，除非 指定的LIBOR貨幣為英鎊，在這種情況下，利息確定日期將是適用的利息重置日期；

•

對於EURIBOR票據，為適用利息重置日期之前的第二個目標工作日；以及

•

對於國庫券利率票據，利率重置日期落在同一指數期限的國庫券通常被拍賣的那一週的那一天。國庫券通常在每週的週一拍賣，除非那天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在週二舉行。有時候，拍賣會在前一個星期五舉行。如果拍賣在前一個星期五舉行，該日將是與下週的利息重置日期相關的利息確定日期。如果拍賣日期落在任何利息重置日期，則利息重置日期將改為緊隨拍賣日期之後的第一個工作日

計算日期

除非我們在定價補充中指定不同的日期，否則與利息確定日期 相關的計算日期(如果適用)將是以下日期中較早的日期：

(1)該利息釐定日期後的第十個公曆日，或如該日不是營業日，則為下一個營業日，或

(2)有關付息日或到期日(視屬何情況而定)的前一個營業日。

應任何浮動利率票據的實益持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果不同，則提供將於浮動利率票據的下一個利率重置日期生效的利率。

支付 利息

除定價補充條款另有規定外，我們將按如下方式分期付款支付浮動利率票據的利息：

•

按月付息的票據，每月第三個星期三；

S-23

•

每季度付息的票據，在每年3、6、9和12月的第三個星期三 ；

•

對於每半年支付一次利息的票據，在適用的定價補充文件中規定的兩個月的第三個星期三；

•

對於每年支付利息的票據，在適用的定價補充文件中指定的月份的第三個星期三(以上每個都是付息日期)；以及

•

到期、贖回或回購。

浮動利率票據的每筆利息支付將包括從發行日期或上次利息支付日期(視屬何情況而定)至(但不包括)下一個付息日期或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的應計利息。

我們將從發行日期後的第一個付息日期開始，向相應定期記錄日期的 記錄持有人支付浮動利率票據的分期付款利息。除非我們在適用的定價補充條款中另有規定，浮動利率票據的定期記錄日期將在緊接 付息日期之前的第15天(無論是否為營業日)。如果付息日期(但不是到期日)不是營業日，我們將推遲到下一個營業日付款，但條件是，就SOFR票據、LIBOR票據或EURIBOR票據而言，如果下一個營業日在下一個日曆月內，則該 付息日期將是前一個營業日。如果任何浮動利率票據的到期日不是營業日，該票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在下一個營業日支付 ，到期日及之後不會產生利息。

我們將通過將票據本金乘以應計利息係數來計算浮動利率票據的應計利息。應計利息係數是計算應計利息期間內每一天計算的利息係數的總和。每一天的利息係數的計算方法是將當天的利率除以(1)一年中的實際天數，對於國庫券、CDOR票據或CMT利率票據，或(2)360，對於其他浮動利率票據 。任何計算得出的所有百分比都舍入到最接近的千分之一個百分點，並向上舍入百萬分之五個百分點 。例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655)。在這種計算中使用或得出的所有貨幣金額將舍入到最接近的單位百分之一 (單位的千分之五向上舍入)。

利息的計算

CDOR票據

CDOR票據將在每個利率重置期按利率計息，利率參考加拿大元三個月期銀行承兑利率(通常稱為CDOR)以及CDOR票據表面和適用定價附錄中指定的利差和/或利差乘數(如果有的話)計算。CDOR票據將遵循任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有的話)。

計算代理將在每個利息確定日期確定CDOR。計息日期為該 計息期的第一天。CDOR將是三個月期限的加元銀行承兑匯票的報價利率，該利率出現在路透社屏幕CDOR頁面上，或該等其他替代服務或此類其他服務可能是由在該頁面上出現的信息的贊助人為顯示三個月期限的加元銀行承兑匯票的報價利率而指定的，時間為多倫多時間 上午10：00左右。

除非適用的定價附錄中另有規定，否則如果無法如上所述確定CDOR，則應遵循以下程序。

•

如果在多倫多時間上午10：00 左右，在利息確定日期的Reuters屏幕CDOR頁面上沒有顯示任何報價利率，則CDOR將是

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加拿大元銀行承兑期限為三個月的同日結算承兑匯票，由附表一所列銀行(定義見《加拿大銀行法》)在該利率決定日的多倫多時間上午10：00報價。如果至少提供了兩個報價，CDOR將是所提供報價的算術平均值。

•

如果計算代理選擇的附表I銀行沒有如上所述進行報價，則下一個利息期間的CDOR將為前一個利息期間的有效利率。

CMS費率票據

每張CMS利率票據將按CMS利率加上或減去任何利差和/或乘以任何利差乘數的利率計算每個利率重置期的利息，並將適用於任何適用的定價補充條款中規定的最低利率或最高利率(如果有)。

除非適用的定價附錄中另有規定，否則每個利率重置期的CMS利率將是截至紐約市時間上午11：00在路透社ICESWAP1屏幕上顯示的定價附錄中指定期限的適用利息確定日期的利率。

如果無法如上所述確定CMS費率，則將遵循以下程序：

•

如果在上午11：00之前沒有顯示上述匯率紐約市時間，應確定該日期的費率 ，如同雙方已指定美元-CMS-參考適用的利率為銀行。 美元-CMS-參考銀行指的是，在任何利率確定日，根據計算代理選定的紐約市銀行間市場五家主要掉期交易商在該利率確定日紐約市時間上午11點左右提供的中間市場 半年度掉期利率報價確定的利率；就此 目的而言，半年度掉期利率是指以30/360天為計算基礎計算的半年度固定部分的買入和提供利率的平均值 固定為浮動美元利率掉期交易，期限等於從該日開始的指定到期日，與掉期市場上公認的良好信用交易商進行具有代表性的金額 ，其中浮動部分以實際/360天為基礎計算，利率可能根據以下LIBOR票據項下的規定確定，指定到期日在適用的定價附錄中指定。該日期的匯率將是報價的算術平均值，剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和 最低報價(如果相等，則為最低報價之一)。

•

如果如上所述沒有利率可用，新利息重置期間的CMS利率將與前一個利息重置期間的 相同。如果沒有這樣的利率重置期，CMS利率將為初始利率。

CMT利率票據

CMT利率票據 將按CMT利率計算的利率，加上或減去任何利差，和/或乘以CMT利率票據和適用的定價附錄中規定的利差乘數(如果有)，在每個利率重置期計息。CMT利率票據將遵守任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有的話)。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則CMT利率是指與浮動利率票據有關的任何利息確定日期 ，其中浮動利率票據的利率是參考CMT利率確定的(CMT利率確定日期？)：

(I)如果路透社頁面FRBCMT？是適用定價附錄中指定的CMT路透社頁面，則CMT利率確定日的CMT利率應等於恆定期限的美國國債收益率的百分比，其指數期限在適用定價中指定

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如H.15的每日更新所述，在財政部恆定到期日的標題下，該收益率顯示在路透社(或任何後續服務)的FRBCMT頁(或可能取代此類服務上的該頁的任何其他頁面)上(路透社第FRBCMT頁)。如果無法按照上一句所述確定Reuters Page FRBCMT CMT利率 ，計算代理將遵循以下程序：

•

如果該利率沒有出現在路透社頁面FRBCMT上，則在該CMT利率確定日期 的CMT利率應等於固定到期日的美國國債收益率的百分比，該收益率具有適用的定價附錄中指定的指數到期日，並且該CMT利率確定日期的百分比在標題為？財政部恆定到期日的H.15的每日更新中闡述。

•

如果該利率沒有出現在H.15的每日更新中，則CMT利率確定日期的CMT利率應為聯邦儲備委員會或美國財政部隨後可能公佈的適用定價附錄中指定的指數到期日的利率，計算機構 確定該利率與H.15的每日更新中公佈的利率相當。

•

如果聯邦儲備委員會或美國財政部沒有公佈固定到期日的美國國債的收益率，且具有該CMT利率確定日期的適用定價附錄中指定的指數到期日，則該CMT利率確定日期的CMT利率應由計算機構計算，並應為到期收益率根據紐約時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五個此類參考交易商中選擇紐約市三家領先的美國政府證券交易商(可能包括代理或其附屬公司)(每個，參考交易商)的CMT利率確定日期，並剔除最高報價(或在相等的情況下，剔除最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則剔除最低報價之一)。對於原始到期日等於適用定價附錄中指定的指數到期日的美國國債，剩餘到期日不超過該指數到期日一年，且本金 金額代表當時此類證券在該市場的一筆交易。

•

如果按要求提供的價格少於三個，則CMT利率確定日期 的CMT利率應由計算代理計算，並應為到期收益率基於紐約市時間下午約3：30的二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五家參考交易商中選擇三家參考交易商的CMT利率確定日期，並消除原始到期日大於適用定價補充資料中指定的指數到期日的美國國債的最高報價(或在相等的情況下，為最高報價之一)和最低報價(或在相等的情況下，為最低報價之一)，最接近該指數到期日的剩餘期限，本金金額代表當時該市場上該證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於適用定價補充條款中指定的指數到期日的此類美國國庫券的剩餘到期日與該指數到期日同樣接近，將使用原始到期日較短的國庫券報價 。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，並以所獲得的投標價格的算術平均值為基礎，且不得剔除此類報價中的最高或最低；但如果按要求提供的價格少於三個，則自CMT利率確定日起確定的CMT利率應為該CMT利率確定日生效的CMT利率。

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(Ii)如果Reuters Page FEDCMT？是適用的定價補充文件中指定的CMT Reuters Page，則CMT利率確定日期的CMT利率應等於適用的定價補充文件中指定的一週或一個月的百分比，固定到期日的美國國債的平均收益率？具有與標題相對的H.15每日更新中規定的指數到期日的固定到期日美國國債的平均收益率。？此類收益率在路透社的FEDCMT頁面(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)(路透社頁面FEDCMT)上顯示，截至緊接CMT利率決定日期所在的周或月(如果適用)之前的一週或月(如果適用)。如果無法按照前面 語句中的説明確定Reuters Page FEDCMT CMT利率，計算代理將遵循以下程序：

•

如果該利率沒有出現在Reuters Page FEDCMT上，則在該CMT利率利率確定日期 的CMT利率應等於適用的定價附錄中指定的一週或一個月的美國國債的平均收益率， 恆定到期日的美國國債的平均收益率，具有適用定價附錄中指定的該周或該月的指數到期日(視情況而定)，在H.15的每日更新中與 標題？財政部恆定到期日相對的該CMT利率確定日期之前。

•

如果該利率沒有出現在H.15的每日更新中，則該CMT利率確定日期的CMT利率應為適用定價附錄中指定的一週或一個月的CMT利率，具有紐約聯邦儲備銀行另行宣佈的適用定價附錄中指定的指數到期日的美國國債的平均收益率，該指數到期日為緊接該CMT利率確定日期的前一週或前一個月(如適用)。

•

如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈適用定價附錄中規定的一週或一個月的固定到期日美國國債的平均收益率，且具有適用定價附錄中指定的適用周或月的指數到期日的平均收益率，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，並應為 到期收益率以紐約市時間下午3：30左右二級市場競價價格的算術平均值為基礎，在計算代理人從計算代理人選擇的五家參考交易商中選出三家參考交易商的CMT利率確定日期，並消除美國國債的最高報價(如相等，則為最高報價之一)和最低報價 (如相等，則為最低報價之一)，其原始到期日等於適用的定價補充文件中指定的指數到期日，距到期日不超過一年的剩餘期限 短於該指數到期日，本金金額代表當時市場上該證券的一筆交易的本金金額。

•

如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則該CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且不得 剔除該報價的最高或最低。

•

如果按要求提供的價格少於三個，則CMT利率確定日期 的CMT利率應由計算代理計算，並應為到期收益率基於紐約市時間下午約3：30的二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五家參考交易商中選擇三家參考交易商的CMT利率確定日期，並消除原始到期日長於適用定價補充資料中指定的指數到期日的美國國債的最高報價(或在相等的情況下，為最高報價之一)和最低報價(或在相等的情況下，為最低報價之一)，最接近該指數到期日的剩餘期限，本金金額代表當時該市場上該證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於適用定價補充條款中指定的指數到期日的美國國債具有

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剩餘期限同樣接近該指數到期日，將使用原始期限較短的國庫券報價。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且不得剔除該報價中的最高或最低報價；但如果按請求提供的價格少於三個，則自CMT利率確定日起確定的CMT利率應為該CMT利率確定日生效的CMT 利率。

商業票據利率票據

每張商業票據利率票據將在每個利率重置期間計入利息，利率等於商業票據利率加 或減去任何利差，和/或乘以任何利差乘數，如該票據和適用的定價附錄所規定的那樣。商業票據利率票據的最低利率和最高利率(如果有的話)將取決於任何適用的定價補充條款中規定的利率。

？任何利息決定日期的商業票據利率是指具有相關定價附錄中描述的指數到期日的商業票據在該日期的貨幣市場收益率(定義如下)，如在紐約市時間 下午3：00之前該利息決定日期的計算日期的H.15每日更新標題下的商業票據非金融票據利率。

如果無法如上所述確定商業票據利率，計算代理將遵守以下程序：

•

如果上述利率在紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15每日更新中公佈，則商業票據利率將是定價附錄中描述的具有指數到期日的商業票據在該利息決定日期的貨幣市場收益率，該利率發佈在用於顯示該利率的另一個公認的 電子來源中。

•

如果該利率在計算日期的紐約市時間 下午3：00之前未在H.15每日更新或其他公認電子來源中公佈，則計算代理將商業票據利率確定為紐約市三家主要美元商業票據交易商在紐約市時間上午11：00的利率的算術平均值的貨幣市場收益率，該商業票據的利息確定日期為為債券評級為AA的工業發行人提供的定價補充中所述的指數到期日。或來自國家認可的證券評級機構的同等資格。

•

如果計算代理選擇的交易商少於三家如上所述報價，則商業票據利率將保持商業票據利率，並在該利息確定日期生效。

貨幣市場 收益率是指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：

		貨幣市場收益率=		Dx360 360—(DXM)			X 100

其中，D？是指在銀行貼現基礎上報價並以小數表示的商業票據的適用年利率，而？M？是指計算利息的利息期間的實際天數。

歐洲銀行間同業拆借利率註釋

每張EURIBOR票據將在每個利息重置期間計入利息，利率等於EURIBOR，加上或減去任何 利差，和/或乘以該票據和適用定價附錄中指定的任何利差乘數。Euribor票據的最低和最高利率(如果有的話)將按照任何適用的定價補充條款中的規定執行。

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計算代理將在每個EURIBOR確定日期確定EURIBOR，該日期是每個利息重置期間的利息重置日期之前的第二個目標工作日。

除非在適用的定價附錄中另有説明，否則，EURIBOR是指與浮動利率票據有關的任何利率決定日期，該浮動利率票據的利率是參考EURIBOR(EURIBOR利率決定日期)確定的，等於歐元存款利率的基本利率，該利率由歐洲銀行聯合會和ACI聯合贊助，由金融市場協會或聯合贊助商為編制和發佈該利率而設立的任何公司 。歐洲銀行間同業拆借利率將以下列方式確定：

•

Euribor將是具有適用的定價附錄中指定的指數到期日的歐元存款的報價利率，從該EURIBOR利率確定日期後的第二個目標營業日開始計算，該利率顯示在布魯塞爾時間上午11點的路透社EURIBOR 01頁面上。

•

如果上述利率沒有出現在路透社的EURIBOR 01頁面上，EURIBOR將在布魯塞爾時間上午11：00左右，在該EURIBOR利率決定日期的 利率的基礎上確定，在該利率下，由計算代理選擇的歐元區市場上的四家主要銀行的主要歐元區辦事處向該市場的主要銀行提供下列類型的存款：具有該EURIBOR指數到期日的歐元存款，從該EURIBOR利率重置日期開始，並以具有代表性的金額計算。計算機構將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則該EURIBOR利息確定日期的EURIBOR將是報價的算術平均值。

•

如果如上所述提供的報價少於兩個，則該EURIBOR利率確定日期的EURIBOR將是由 計算代理選擇的歐元區三家主要銀行在該利率確定日期布魯塞爾時間上午11點左右向歐元區主要銀行提供的下列類型貸款的利率的算術平均值：具有該EURIBOR指數到期日的歐元貸款，從該EURIBOR利率重置日期開始，且其金額代表當時市場上的一筆歐元交易。

•

如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新的 利息期的EURIBOR將為上一個利息期的有效EURIBOR。然而，如果初始基本利率在上一個利息期間有效，則它將在新的利息期間繼續有效。

儘管如上所述，如果吾等或吾等的指定人(可能是吾等的關聯公司)在與吾等磋商後，在相關的EURIBOR確定日期或之前確定EURIBOR已永久或無限期終止，計算代理將按照吾等或吾等的指定人(可能是吾等的關聯公司)的指示，在與吾等磋商後，使用由中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選擇的符合公認市場慣例(替代利率)的替代參考利率作為EURIBOR的替代品。作為這種替代的一部分，計算代理將按照我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)的指示，在與我們協商後，對 替代利率或其利差、以及營業日公約、EURIBOR利息確定日期和相關條款和定義進行調整，在每種情況下，這些調整都符合 對票據等債務義務使用該替代利率的公認市場慣例；然而，如果沒有明確的市場共識，以確定是否有任何利率已取代EURIBOR的習慣市場使用，我們可以在我們的全權酌情決定，或 任命一名獨立的財務顧問，以協助確定適當的替代利率和任何調整，任何此類決定將對我們，計算代理和票據持有人具有約束力。

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O歐元區是指根據經《歐洲聯盟條約》修正的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的由歐洲聯盟成員國組成的區域。

聯邦 基金利率票據

每張聯邦基金利率票據將在每個利率重置期間計入利息，利率等於 聯邦基金利率加或減任何利差，和/或乘以該票據和適用定價附錄中指定的任何利差乘數。聯邦基金利率將參考適用定價附錄中指定的聯邦基金(有效)利率、聯邦基金開放利率或聯邦基金目標利率來計算。聯邦基金利率票據將遵循任何適用的定價補充條款中指定的最低和最高利率(如果有的話)。

除非在適用的定價補充條款中另有説明，否則聯邦基金利率是指計算代理根據以下規定確定的利率(聯邦基金利率 確定日期)：

(I)如果聯邦基金(有效)利率是適用的定價附錄中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為 每日更新的H.15中與聯邦基金(有效)標題相對的美元聯邦基金利率，該利率顯示在路透社FEDFund1頁(或可能取代此類服務頁面的任何其他頁面)(路透社第FEDFDevelopment S1頁)的 標題下的效果，或，如果該利率在計算日期的紐約市時間下午3：00之前仍未公佈，則為在另一個用於顯示該利率的公認電子來源中公佈的美元聯邦基金利率決定日期的利率(有效)。如果該利率沒有出現在路透社頁面FEDFundS1上，或尚未在H.15的每日更新中公佈，或在紐約市時間下午3：00之前公佈的另一個公認電子來源中公佈，在相關的計算日期，則關於該聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率應由計算代理計算，並且將是計算代理在該聯邦基金利率決定日期後的第二個營業日上午9：00之前，在紐約市選擇的三個美元聯邦基金交易的主要經紀人(可能包括代理或其附屬公司)安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值；但是，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價, 自該聯邦基金利率決定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率決定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率決定日對聯邦基金利率的任何重置。

(Ii)如果聯邦基金開放利率是適用定價附錄中指定的聯邦基金利率，則截至適用聯邦基金利率利率確定日期的聯邦基金利率應為相關指數到期日標題下與標題相對的聯邦基金利率，因為該利率顯示在路透社第5頁(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)上(路透社第5頁)，或者，如果在計算日期紐約市時間下午3：00之前，路透社第5頁上沒有顯示該 利率，聯邦基金利率利率決定日的聯邦基金利率將是在彭博資訊(Bloomberg L.P.)上的FFPREBON Index頁面上顯示的當天的利率，這是Prebon Yamane(或後續機構)在Bloomberg上報告的聯邦基金開盤利率。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前，該匯率沒有出現在路透社第5頁或彭博社的FFPREBON索引頁或其他公認的電子來源上，則該聯邦基金利率確定日的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將為計算代理在紐約市時間上午9：00之前就該聯邦基金利率確定選定的三名主要美元聯邦基金交易經紀人(可能包括代理人或其附屬公司)安排的隔夜美元聯邦基金最後一筆交易利率的算術平均值

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日期；但是，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率確定日對聯邦基金利率的任何重置。

(Iii)如果聯邦基金目標利率是適用定價附錄中指定的聯邦基金利率，則截至適用聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為彭博社FDTRIndex頁面上顯示的該日期的利率。如果在計算日期紐約市時間 下午3：00之前，該利率沒有出現在彭博社的FDTR索引頁面上，則該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率將是路透社頁面USFFTARGET=(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面) (路透社頁面USFFTARGET=Era)上顯示的當天的利率。如果該利率沒有出現在彭博社的FDTRIndex頁面上，或在相關計算日期的路透社頁面USFFTARGET=沒有顯示，則該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將是由計算代理在上午9：00之前選擇的由紐約市美元聯邦基金交易的三位領先經紀商(可能包括代理或其附屬公司)安排的隔夜美元聯邦基金交易利率的算術平均值。紐約市時間，在這樣的聯邦基金利率確定日；然而，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率確定日對聯邦基金利率的任何重置。

倫敦銀行同業拆借利率

在 發生基準轉換事件和相關基準更換日期之前(每個基準替換日期均在本LIBOR票據部分中定義)，如果在適用定價附錄的封面上指定了任何參照倫敦銀行間同業拆借利率(通常稱為LIBOR)的票據，則該等票據將在每個利息重置期按LIBOR計算的利率計息，該利率與 適用定價附錄封面上所述的指數到期日以及利差和/或利差乘數(如果有)有關。Libor票據將遵循任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有的話)。

就適用定價附錄封面上指定為LIBOR票據的任何票據而言，計算代理將按如下方式確定與該等LIBOR票據相關的每個利息確定日期的LIBOR：

(I)就與參考LIBOR(即LIBOR利率決定日期)而釐定利率的浮動利率票據有關的任何利息決定日期而言，LIBOR將為指定LIBOR貨幣的存款利率，而該指定LIBOR貨幣的指數到期日在適用定價補充資料的封面上指明，該利率顯示在路透社的LIBOR01頁(或為顯示指定LIBOR貨幣的倫敦銀行同業拆息)(路透社第LIBOR01頁)(路透社第LIBOR01頁)截至倫敦時間上午11：00，在該倫敦銀行同業拆息利率釐定日期。如無該等利率，則於該倫敦銀行同業拆息釐定日期的倫敦銀行同業拆息將根據下文第(Ii)款所述的規定釐定。

(Ii)對於上文第(Br)(I)條規定的在Reuters Page LIBOR01上沒有顯示利率的libor利息確定日期，計算代理人應要求計算代理人選定的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(可能包括交易商的關聯公司)的倫敦主要辦事處向計算代理人提供其對倫敦銀行間市場指定libor貨幣存款在適用定價補充封面上規定的指數到期日的報價，自相關利息重置日期起，倫敦銀行間市場主要銀行的報價如下：

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倫敦時間上午11：00左右，LIBOR利息確定日，本金金額代表當時市場上以指定LIBOR貨幣進行的單一交易的本金金額。如果至少提供了兩個這樣的報價，那麼該LIBOR利息確定日的LIBOR將是該報價的計算代理計算的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，則該LIBOR利率確定日的LIBOR將是計算代理為指定LIBOR貨幣對歐洲主要銀行的貸款選擇的該主要金融中心的三家主要銀行(可能包括交易商的關聯銀行)在該LIBOR利率確定日期上午11點左右在適用的主要金融中心報價的算術平均值。具有適用定價補充條款中規定的期限指數，且本金金額代表當時在該市場以指定的LIBOR貨幣進行的單筆交易；但條件是，如果無法獲得第(Ii)款前述句子中規定的利息確定，則計算代理應在參考其認為與前述顯示頁面相當的來源或其認為合理的來源以評估指定LIBOR貨幣的LIBOR後，自行決定相關利息期的LIBOR。

儘管有前述規定，如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，在相關的LIBOR利息確定日期或之前確定基準轉換事件和相關的基準更換日期已經發生，則以下標題下所述的條款將適用於對LIBOR票據應付利率的所有確定。根據基準轉換條款，在基準轉換事件及相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將參考基準替換加或減適用定價補充中指定的利差的年利率 來確定。

基準過渡事件和相關基準更換日期的影響

基準替換。如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在相關參考時間或之前確定基準轉換事件和相關基準更換日期發生在當時LIBOR票據的當前基準上，則適用的基準 替換將在與LIBOR票據相關的所有目的下，就該日期的所有確定和隨後所有日期的所有確定替換當時的基準。

基準替換符合更改。關於基準更換的實施，我們或我們的指定人( 可能是我們的附屬公司)在與我們協商後，將有權進行基準更換，以符合不時的變化。

決定和決定。我們或我們的指定人(可能是我們的 附屬公司)根據本文所述的基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件的發生或不發生、 情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後作出，我們的指定人不會做出任何我們反對的決定、決定或選擇；以及

•

儘管本招股説明書附錄中有任何相反規定，契約或LIBOR票據將在未經LIBOR票據持有人或任何其他方同意的情況下 生效。

S-32

計算代理不對未根據基準過渡條款作出任何決定、決定或選擇承擔任何責任。我們可以指定一個實體(該實體可以是計算代理和/或我們的關聯公司)，以作出我們有權作出的任何決定、決定或選擇，這些決定、決定或選擇與本文或任何適用的價格補充條款中的基準過渡規定有關。

有關SOFR的其他信息。如本文進一步描述的，在本文描述的情況下，LIBOR票據的利率將通過參考SOFR或複合SOFR來確定。有關SOFR的更多信息，請參見下面有關SOFR的其他信息。

某些已定義的術語。如本《LIBOR票據》第 節所用，與任何基準轉換事件以及適用基準替換和符合更改的基準替換的實施有關：

？基準？最初是指LIBOR；如果基準轉換事件和相關基準替換日期相對於LIBOR或當時的基準發生了 ，則？基準？指的是適用的基準替換。

？基準替換？是指關於當時基準的插入基準(如果適用)，加上該基準的 基準替換調整(如果適用)；如果計算代理(在與我們協商後)不能確定基準替換日期的插入基準，則基準 替換是指在基準替換日期之前，由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，按照以下順序確定的第一個替代方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)基準重置調整數之和；

(2)(A)複合SOFR和(B)基準重置調整數之和；

(3)(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，作為適用的相應期限(如有)的現行基準的替代利率和(B)基準替代調整；

(4)(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；

(5)總和：(A)我們或我們的指定對象(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後選擇的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準，以及(B)基準替代調整。

Br}基準替換 調整是指在基準替換日期之前，由我們或我們的指定人員(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)由有關 政府機構選擇或建議的利差調整(可以是正值或負值或零)，或由我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)根據相關 政府機構選擇或建議的利差調整的計算或確定方法確定的利差調整，在每種情況下，用於適用的未調整基準替代；

(2)如果適用的未調整基準 替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；

S-33

(3)利差調整(可以是正值、負值或零)，由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在諮詢我們並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後， 選擇用當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代 當時的基準。

？對於任何基準替換，符合基準替換的變更是指對(1)任何利息 確定日期、付息日期、利息重置日期、營業日約定或利息期限的變更，(2)確定LIBOR票據應付利率和利息金額的方式、時間和頻率，以及與此類確定和計算有關的約定，(3)支付利息的時間和頻率，(4)舍入約定，(5)基期(包括僅在基期長於利息期時更改相應基期的定義)和(6)LIBOR附註的任何其他條款或規定，在每種情況下，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後， 不時確定為適當的，以基本上與市場慣例一致的方式反映該基準替代的確定和實施(或者，如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)，在與我們協商後，決定實施此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後確定不存在使用 基準替代的市場慣例，則以我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後確定合適的其他方式確定不存在基準替代。

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明的日期或其中提及的信息的公佈日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期 的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該 管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人或有類似破產的法院或實體有管轄權的解決機構或對基準管理人有管轄權的 基準管理人的公開聲明或信息公佈，其中説明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(3)監管機構為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

S-34

？複合SOFR是指適用 相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)在與我們協商後根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或這一費率的方法，以及這一費率的慣例；前提是：

(2)如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，確定無法根據上述第(1)款確定複合SOFR，則我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，適當考慮了當時任何行業接受的美元浮動利率票據的市場慣例，選擇了該利率或該利率的方法和慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整。

？基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基調大致相同的 長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？指定的LIBOR 貨幣是指在適用的定價附錄中指定的計算LIBOR的貨幣，如果適用的定價附錄中未指定此類貨幣，則為美元。

紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非主動文本參考，即網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分，並未以參考方式併入本招股説明書增刊內。

？相對於基準的插補基準(如果 適用)是指通過在以下兩種基準之間進行線性插補來為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期間(可獲得基準)的基準和(2)比相應的基調更長的最短期間(可獲得基準的)的基準。前述定義第(1)款和第(2)款中使用的基準是指該等條款中規定的適用期間的當時的基準，但不影響適用的指數到期日(如果有)。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效的費率 。

與基準利率的任何確定有關的參考時間？意味着(1)如果基準利率是LIBOR，則上午11：00(2)如果基準不是LIBOR，則由吾等或吾等指定人士(可能為吾等聯屬公司)在與吾等磋商後，根據符合基準重置的基準更改 而決定的時間。

S-35

？相關政府機構是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

就任何一天而言，SOFR是指FRBNY作為基準管理人、(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站或任何後續來源上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。該網站所載的信息並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書增刊內。

術語SOFR是指根據SOFR選定或由相關政府機構推薦的適用相應基調的前瞻性期限費率。

？未調整基準替換是指不包括 基準替換調整的基準替換。

最優惠利率票據

最優惠利率票據將按最優惠利率加上或減去任何利差 和/或乘以最優惠利率票據和適用定價補充條款中規定的任何利差乘數的利率，在每個利率重置期計息。最優惠利率票據的最低利率和最高利率(如果有的話)將取決於任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率。

？任何利率確定日期的最優惠利率為該日期的最優惠利率或基本貸款利率，如在紐約市時間下午3：00之前在H.15每日更新中公佈的那樣，在該利息確定日期的計算日期的計算日期上，或如果在紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則在相關的 計算日期，即在用於顯示該利率的另一公認電子來源中發佈的利率，標題為？銀行主要貸款。

如果無法如上所述確定最優惠匯率，計算代理將遵循以下程序：

•

如果該利率在計算日期的紐約市時間 下午3：00之前未在H.15每日更新或其他公認的電子來源中公佈，則計算代理將確定最優惠利率為每家銀行在USPRIME1上公佈的利率的算術平均值，該利率為該銀行在紐約市時間上午11：00的最優惠利率或基本貸款利率。

•

如果在利率確定日至少有一個利率但少於四個利率出現在USPRIME1上，則 最優惠利率將是由計算代理選擇的紐約市三家主要貨幣中心銀行在 利率確定日營業結束時所報的最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值(基於一年中的實際天數除以360天一年)。

•

如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述報價，最優惠利率將保持在利率確定日起生效的 最優惠利率。

？USPRIME1是指路透社(或任何後續服務)上的USPRIME1頁面(或可能取代此類服務上的USPRIME1頁面的其他頁面)上的顯示，目的是顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

SOFR備註

在基準轉換事件和相關基準更換日期發生之前(如下文本部分所定義)，如果在適用定價補充條款的封面上指定了任何附註，以參考有擔保的隔夜融資利率，通常稱為SOFR，

S-36

此類票據的利息將參考30、60或 90天平均SOFR或任何其他SOFR利率或SOFR指數利率計算，該利率可能由紐約聯邦儲備銀行在此時公佈，或可在此時通過參考適用定價附錄中指定的公佈利率以及在SOFR票據表面和適用定價附錄封面上指定的利差和/或利差乘數(如果有)計算。SOFR票據將按照任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有)執行。

對於在 適用定價附錄封面上指定為SOFR註釋的任何註釋，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)將參考 相關政府機構作為該利率的管理人(或繼任管理人)於下午5：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何繼任管理人的參考頁面)上公佈的利率，確定適用定價附錄中指定的每個利息決定日期的SOFR。(紐約時間 城市時間)。如果沒有出現這樣的費率，或者沒有出現適用計算所需的費率，則根據前一句，適用的SOFR或SOFR費率或SOFR指數費率應根據適用的定價附錄中所述的基礎確定。

儘管有上述 段的規定，如果吾等或吾等的指定人(可能是吾等的關聯公司)在與吾等磋商後，於相關的SOFR權益決定日期或之前確定就SOFR而言已發生基準過渡事件及相關基準更換日期 ，則下述標題下所載有關基準過渡事件的影響及相關基準更換日期的規定(我們稱為基準過渡條款)此後將 適用於對SOFR票據應付利率的所有釐定。根據基準轉換條款，在基準轉換事件和相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將參考基準替換加或減適用定價附錄中指定的利差的年利率來確定。

基準過渡事件和相關基準更換日期的影響

基準替換。如果吾等或吾等的指定人士(可能是吾等的聯屬公司)在與吾等磋商後，於 相關參考時間或之前確定，就SOFR票據當時的現行基準而言，已發生基準轉換事件及相關基準更換日期，則就該日期的所有釐定及其後所有日期的所有釐定而言，適用的基準更換將取代SOFR票據的當時的 基準。

基準替換符合更改。關於基準更換的實施，我們或我們的指定人( 可能是我們的附屬公司)在與我們協商後，將有權進行基準更換，以符合不時的變化。

決定和決定。我們或我們的指定人(可能是我們的 附屬公司)根據本文所述的基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件的發生或不發生、 情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後作出，我們的指定人不會做出任何我們反對的決定、決定或選擇；以及

•

儘管本招股説明書附錄中有任何相反的規定，契約或SOFR票據將在未經SOFR票據持有人或任何其他方同意的情況下 生效。

S-37

計算代理不對未根據基準過渡條款作出任何決定、決定或選擇承擔任何責任。我們可以指定一個實體(該實體可以是計算代理和/或我們的關聯公司)，以作出我們有權作出的任何決定、決定或選擇，這些決定、決定或選擇與本文或任何適用的價格補充條款中的基準過渡規定有關。

某些已定義的術語。如本《SOFR備註》部分所用，涉及任何基準轉換事件以及適用的基準替換和符合更改的基準替換的實施：

？基準？最初是指指定的SOFR；如果就該指定的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則？基準？指適用的基準替換。

？基準更換？是指在基準更換日期之前，由我們或我們的指定人員(其可能是我們的附屬公司)在與我們協商後確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)由有關政府機構選定或建議作為適用相應期限(如有)的當時基準的替代利率的替代利率和(B)基準替代調整；

(2)(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；

(3)合計總和：(A)由吾等或吾等指定人士(可能是吾等的關聯公司)在與吾等磋商後選定的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，及(B)基準替代調整。

Br}基準替換 調整是指在基準替換日期之前，由我們或我們的指定人員(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)由有關 政府機構選擇或建議的利差調整(可以是正值或負值或零)，或由我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)根據相關 政府機構選擇或建議的利差調整的計算或確定方法確定的利差調整，在每種情況下，用於適用的未調整基準替代；

(2)如果適用的未調整基準 替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；

(3)利差調整(可能是正值、負值或零)，由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在諮詢我們並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的，用於用當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代當時的基準。

？對於任何基準替換，符合基準替換的變更是指對(1)任何利息 確定日期、付息日期、利息重置日期、營業日約定或利息期限的變更，(2)確定SOFR票據應付利率和利息金額的方式、時間和頻率，以及與此類確定和計算有關的約定 ，(3)支付利息的時間和頻率，(4)舍入約定，(5)基期(包括僅在基期長於利息期的情況下更改相應基期的定義)和(6)SOFR附註的任何其他條款或規定，在每種情況下，吾等或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與吾等協商後，不時確定為適當地反映

S-38

以與市場慣例基本一致的方式確定和實施基準替代(或者，如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們磋商後決定實施該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在諮詢我們後確定的其他方式確定不存在使用基準替代的市場慣例)。

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明的日期或其中提及的信息的公佈日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期 的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該 管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人或有類似破產的法院或實體有管轄權的解決機構或對基準管理人有管轄權的 基準管理人的公開聲明或信息公佈，其中説明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(3)監管機構為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基調大致相同的 長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非主動文本參考，即網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書增刊內。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

S-39

？ISDA備用利率是指適用於衍生品交易的費率 參考ISDA定義，在指數停止日期發生時，相對於適用的基準價(不包括適用的ISDA備用調整)生效。

？基準的任何確定方面的參考時間，是指我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，根據符合基準更換的變更確定的時間。

相關政府機構是指聯邦儲備系統和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備系統和/或聯邦儲備委員會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

對於任何一天，SOFR是指FRBNY作為基準的管理人 、紐約聯邦儲備銀行網站上的(或後續管理人)或任何後續來源公佈的有擔保的隔夜融資利率。該網站上包含的信息不是本招股説明書增刊的一部分，也未通過引用將其併入本招股説明書增刊。

？指定的SOFR？是指SOFR票據的適用定價附錄中指定的30、60或90天平均SOFR，或其他SOFR比率或SOFR指數比率。

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何一天。

？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

有關SOFR的其他信息

SOFR 由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。紐約聯邦儲備銀行報告稱，SOFR包括通過固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的廣泛一般抵押品利率和雙邊美國國債回購協議(SOFR)交易中的所有交易， DTC的子公司，SOFR被紐約聯邦儲備銀行過濾，以刪除被認為是特別交易的部分(但不是全部)交易。根據紐約聯邦儲備銀行的説法，特殊交易是針對特定發行抵押品的回購。現金貸款利率低於一般抵押品回購，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的 證券。

紐約聯邦儲備銀行報告稱，SOFR是以交易量加權中值計算的，這些數據來自紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行，以及一般抵押品金融(General Contendant Finance)的回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易的數據。紐約聯邦儲備銀行還指出，它從DTCC Solutions LLC獲得信息，DTCC Solutions LLC是DTC的附屬公司。

如果某一特定細分市場的數據在任何一天都不可用，則將利用該細分市場的最新可用數據 ，並對自該日起的每筆交易的利率進行調整，以考慮到該細分市場的市場利率水平在其間的任何變化。SOFR將根據當前數據不可用的 個部門的調整前一天的數據以及任何可獲得數據的部門的未調整數據來計算。紐約聯邦儲備銀行將使用其一級交易商回購借款活動交易部門進行的每日調查收集的信息，以確定在這段時間內缺失市場細分市場的市場利率水平的變化。這類每日調查將包括經銷商或其附屬公司報告的信息。

S-40

紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為：https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.紐約聯邦儲備銀行在SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明的限制，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

每年美國政府證券營業日，紐約聯邦儲備銀行都會在其網站上發佈SOFR，時間為紐約市時間上午8點左右。如果在紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC提供的交易數據中發現錯誤，或在計算過程中發現錯誤，則在SOFR首次發佈後但在同一 天，SOFR和隨附的摘要統計數據可能會在紐約市時間下午2：30左右重新發布。此外，如果來自紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC的交易數據之前沒有及時發佈，但在當天晚些時候可以獲得，則受影響的一個或多個利率可能會在大約這個時間重新發布。費率修訂僅在首次發佈的同一天生效，並且僅當費率的變化超過一個基點時才會重新發布。每當利率被修訂時，紐約聯邦儲備銀行出版物上的腳註都會註明修訂的內容。紐約聯邦儲備銀行將定期審查這一修訂門檻，並可能根據市場情況進行更改。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據 發佈，我們無權控制其確定、計算或發佈。紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR。紐約聯邦儲備銀行還公佈了追溯到2014年的歷史指示性隔夜融資利率，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

紐約聯邦儲備銀行的網站或其上提供的任何信息或材料都不是本文件的一部分，也不包含在本文中作為參考。

國庫券利率票據

國庫利率票據的利息將等於國庫利率，加上或減去任何利差，和/或乘以國庫利率票據和適用的定價附錄中規定的任何 利差乘數。國庫券利率票據將遵守任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有的話)。

？任何利息確定日期的國庫利率是指在紐約市時間計算該利息確定日期的下午3：00之前，在路透社 頁面USAUCTION10(或任何其他可能取代此類服務上的頁面)或USAUCTION11頁(或可能取代此類服務上的頁面)上顯示的定價附錄中指定的指數到期日的美國直接債務(國庫券)的拍賣利率 確定日期(拍賣)的利率。

如果不能如上所述確定國庫率，計算代理將遵循以下程序：

•

如果在計算日期紐約市時間下午3：00之前沒有公佈該利率，則國庫券利率將是H.15每日更新中公佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率(定義如下)，或用於顯示該利率的認可電子來源，標題為？美國 政府證券/國庫券/拍賣高。

•

如果該利率沒有在計算日期的紐約市時間下午3：00之前公佈，並且不能按照前一段所述確定，則國庫券利率將是美國財政部另行宣佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率。

S-41

•

如果最近一次具有定價附錄中所述指數到期日的國庫券的拍賣結果沒有在計算日期的紐約市時間下午3：00之前公佈或公佈，或者如果在利率確定日沒有進行拍賣，則國庫券利率將是具有適用定價附錄中指定的指數到期日的國庫券的債券等值收益率，如在H.15每日更新的標題下發布的美國政府證券/國庫券/二級市場或，如果在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則是在另一個公認的電子來源中公佈的該等國庫券的利息決定日的利率，用於顯示 美國政府證券/國庫券(二級市場)標題下的利率。

•

如果該利率在相關計算日期的紐約市時間 下午3：00之前未在H.15每日更新或其他公認電子來源中公佈，則計算代理將確定國庫券利率為二級市場投標利率算術平均值的債券等值收益率，截至紐約市時間 下午3：30左右。在三家領先的美國政府一級證券交易商(可能包括代理人或其關聯公司)發行剩餘期限最接近相關定價附錄中所述指數期限的國庫券的利息確定日期 。計算代理將選擇上述三家交易商。

•

如果計算代理選擇的交易商少於三家如上所述報價，則國庫券利率 將保持國庫券利率在該利率確定日起生效。

？債券等值收益率 指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：

		債券等值收益率=		Dx360 360—(DXM)			X 100

其中，D？是指在銀行貼現基礎上報價並以小數表示的國庫券的適用年利率，？N是指365或366(視情況而定)，M？是指在適用的利息重置期內的實際天數。

貼現票據

我們可能會發行 貼現票據。貼現票據通常是包括零息票據在內的票據，按照適用的定價補充條款中規定的規定，以票據到期本金的折扣價發售。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則在加速到期時應付給貼現票據持有人的金額為：

•

票據的已攤銷面額；及

•

對於作為貼現票據簽發的計息票據，任何應計但未支付的規定利息 付款。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則兑付給貼現票據持有人的兑付金額為：

•

適用定價附錄中規定的票據攤銷面值的適用百分比 ；以及

S-42

•

對於作為貼現票據簽發的計息票據，任何應計但未支付的規定利息 付款。

為計算前款所述付款，貼現票據的攤銷面值等於以下各項的總和：

•

貼現票據的發行價；以及

•

已按貼現票據收益率攤銷的貼現票據的發行價和本金之間的差額，按照1986年《國內收入法》(經修訂)和適用的財政部條例中規定的規則計算，在計算攤銷票面金額的日期。見？某些美國聯邦所得税後果？美國持有者？原始發行折扣。

在任何情況下，攤銷面值都不能超過到期票據的本金金額。

考慮購買貼現票據的人應閲讀以下標題下的討論：某些美國 聯邦所得税後果？美國持有者？原始發行折扣。

已編制索引的註釋

我們可能會發行票據，而您將收到的利息或本金的數額在您購買之日是未知的。我們將 通過參考證券、金融或非金融指數、貨幣、 商品、利率或以上任意或全部的組合或籃子，指定計算這些類型票據(我們稱為索引票據)的利息或本金支付的公式。我們可以使用的索引項的例子包括已發佈的股票指數、上市公司的普通股價格、美元對日元的價值，或特定市場上一桶西德克薩斯中質原油的價格。

如果您購買索引票據，您 在到期時可能收到的本金金額大於或低於票據的面值，利率高於或低於您在購買我們同時發行的相同期限的常規債務證券時所賺取的利率。您將收到的利息和本金金額將取決於索引票據的結構和指定索引項目在整個 索引票據期限和到期日的級別。與確定利息支付和本金金額的方法有關的具體信息將在適用的定價附錄中説明，以及索引票據獨有的其他風險因素、指定索引項目的某些歷史信息以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素。

投資於指數化票據會帶來與傳統固定利率債券類似投資不相關的重大風險 。見？風險因素？將索引票據的付款本金或利息與指數掛鈎對您造成損失的風險可能很大。

因此，作為潛在投資者，您應該就投資於 索引票據的相關風險諮詢您自己的財務和法律顧問。

可續期高級債券

我們可以發行優先票據，這些票據是可續期票據。這些票據將在適用的定價補充條款(初始到期日)中指定的付息日期到期，除非本金的全部或任何部分的到期日如下所述延長。每年6月和12月的付息日期(除非定價附錄中規定了不同的付息日期)，即

S-43

在選舉日期之前，可續期票據的到期日將延長至選舉日後12個月的付息日，除非持有人選擇 終止自動延長可續期票據或本金金額超過1,000美元或其任何倍數的任何部分的到期日。若要終止，通知必須在相關選舉日期前不少於但不超過適用定價附錄中指定的天數 送達支付代理。只要未行使期權的本金金額 至少為1,000美元或1,000美元的整數倍的任何較大金額，則可就少於可續期票據的全部本金金額行使期權。續期票據的到期日不得延長至適用定價附錄中規定的最終到期日 。如果持有人選擇終止自動延長到期日，且選擇沒有被撤銷，則所選擇的可續期票據的部分將在利息支付日到期並支付 ，除非定價補充中另有規定，該日期在持有人作出選擇的選擇日期後六個月內。

對於本金金額為1,000美元或超出1,000美元的任何倍數的可續期票據的任何部分，終止自動延期的選擇可被撤銷，方法是在終止自動延期的選擇生效日期後的任何一天，並在 部分本應到期的日期前15天之前，向付款代理人遞交通知。

如果一張票據由全球證券代理，則DTC或其代名人將是該票據的持有者，因此， 將是唯一可以行使權利終止票據自動延期的實體。為確保DTC或其代名人行使權利終止某張票據的自動延期條款，票據的實益所有人必須指示經紀或通過其持有票據權益的其他DTC參與者通知DTC其希望終止票據的自動延期。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個實益所有人應諮詢經紀或通過其持有可續期票據權益的其他參與者，以確定必須在什麼截止時間前向DTC或其代名人發出及時通知的指示。

可擴展高級票據

與每份優先票據有關的定價補充資料將表明我們是否有權將該票據(可延期票據)的規定到期日延長一段時間。此類延展期為一至 整整五年的一個或多個期限，直至但不超過相關定價附錄中所述的最終到期日。

我們可以行使我們的選擇權，在當時的有效到期日之前至少50天但不超過60天通知適用的受託人(或任何正式指定的付款代理)來延長可延長票據的期限。如果我們選擇延長可延長票據的期限，受託人(或支付代理人)將(至少在到期日前40天)向可延長票據的登記持有人郵寄一份通知(延期通知)，通知持有人我們的選擇、新的到期日和任何更新的條款。延期通知郵寄後，該票據的到期日將按照延期通知中的規定自動延期。

然而，我們可以選擇不遲於可延長票據到期日前20天(或如果該日期不是營業日，則在緊接的下一個營業日)，通過郵寄或促使適用的受託人(或付款代理人)將該較高利率或較高利差和/或利差乘數(如果是固定利率票據)或更高的利差和/或利差乘數(如果是浮動利率票據)，郵寄或促使適用的受託人(或付款代理人)將該較高利率或較高利差和/或利差乘數的通知郵寄給可延長票據的持有人。通知將是不可撤銷的。

S-44

如果我們選擇延長可延長票據的到期日，票據持有人將有 選擇由我們在當時有效到期日償還票據的選擇權。為了使可擴展票據在到期日得到如此償付，我們必須在到期日之前至少25天但不超過35天收到：

(1)填妥的鈔票背面有選擇還款選項的鈔票；或

(2)美國國家證券交易所或FINRA或商業銀行或信託公司的會員發來的傳真、電傳或信函，列明票據持有人的姓名、票據本金金額、應償還票據的本金金額、證書號碼或對票據期限及條款的描述，並説明正藉此行使選擇償還的選擇權的聲明，以及將予償還的票據保證，連同填妥的名為選擇償還選擇權的表格在票據背面，將在傳真、電傳或信函發出之日起第五個工作日內由適用的受託人(或付款代理人)收到；但傳真、電傳或信函只有在適用的受託人或付款代理人在第五個營業日之前收到正式填寫的通知和表格時才有效。可延展票據的持有人可以低於當時未償還票據本金總額的方式行使這一選擇權，條件是償還後未償還票據的本金金額為核準面額。

如果票據由全球證券代表，DTC或其代理人 將是該票據的持有者，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保DTC或其代名人及時就特定票據行使償還權，該票據的實益所有人必須指示經紀或通過其持有票據權益的其他參與者通知DTC其希望行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人應諮詢經紀或通過其持有票據權益的其他參與者，以確定必須在 之前發出指示的截止時間，以便及時向DTC或其指定人發出通知。

可選的贖回、還款和回購

我們將在票據的適用定價附錄中説明我們是否有權在規定的到期日之前贖回票據 以及贖回可能發生的一個或多個價格和日期。

如果我們被允許贖回票據，我們可以行使選擇權，至少在贖回日期前45天通知適用的受託人。在贖回日期前至少30天但不超過60天，受託人將向持有人遞交贖回通知或安排付款代理人將贖回通知 送達持有人。如果我們部分贖回一張票據，我們將為未贖回的部分發行一張或多張新票據。

與高級票據相關的定價 補充説明還將説明您是否有權選擇在規定的到期日之前由我們進行還款，以及價格和可能發生還款的日期。

對於根據您的選擇進行償還的票據，付款代理必須在可選的還款日期前至少30天(但不超過45天)收到該票據，該票據必須在票據背面填妥，並在票據背面填寫標題為選擇償還選項的表格。您也可以向付款代理人發送一份傳真或美國國家證券交易所或FINRA或美國商業銀行或信託公司會員的信件，説明還款細節，包括保證付款代理人將在傳真或信件發出後五個工作日內收到票據和標題為選擇還款選擇權的表格。如果您出示票據要求償還，這種行為將是不可撤銷的。您可以低於票據全部本金的價格行使還款選擇權，前提是剩餘未償還本金是 授權面額。如果您選擇部分償還，您的票據將被取消，我們將為剩餘金額發行一張或多張新票據。

S-45

DTC或其指定人將是每種全球證券的持有者，並將是唯一可以行使償還權的一方。如果您是全球證券的實益所有人，並希望行使您的償還權，您必須指示您的經紀人或您通過其持有票據利息的間接參與者通知DTC。 您應諮詢您的經紀人或該等間接參與者，討論適當的截止時間和發出此指示的任何其他要求。任何此類指示的發出將 不可撤銷。

如果票據是貼現票據(索引票據除外)，在其規定到期日之前贖回或償還的應付金額將為贖回或償還日(視情況而定)的攤銷面值。貼現票據的攤銷面值將等於(I)發行價格加上(Ii)發行價格與票據本金之間的差額 ，該部分應按定價附錄中所述的到期收益率應計。然而，在任何情況下，貼現票據的攤銷面值都不會超過其本金 金額。見？某些美國聯邦所得税後果？美國持有者？原始發行折扣。

我們 保留隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據的權利。我們可以持有、轉售或退回我們購買的任何票據。

R系列票據的從屬關係

除非在適用的定價附錄中另有説明，否則下列規定適用於R系列票據和附屬契約。

二級資本債務證券。根據我們的附屬契約，我們可以根據聯邦儲備委員會的規定，在一定的限制下，發行符合二級資本資格的次級債務證券。

居次次序規定。R系列票據將是我們的直接無擔保次級債券。R系列票據的償還權將從屬於所有高級債務，在與我們的破產、破產或類似的 案件或程序有關的某些情況下，或我們的清算、解散或清盤(破產事件)低於所有其他優先債務。此外，在以下情況下，我們可能不會對R系列票據進行付款：

•

我們拖欠任何高級債務的付款，或任何高級債務的違約事件 允許持有人加速其到期日；

•

有關該失責行為或失責事件的司法程序尚待審理；或

•

我們會受到美聯儲或其他執法行動的影響，這些行動限制了我們對從屬票據的支付。

每一位R系列票據的持有人，通過接受R系列票據，即同意受我們附屬契約的條款的約束，並授權和指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以確認或實現我們附屬契約中規定的R系列票據的從屬地位，併為任何和所有此類目的任命 受託人為事實代理人。

*附屬契約中使用的高級債務是指KeyCorp借入的資金的本金、溢價(如果有)和所有債務的利息，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在該日期之後為美國聯邦銀行監管目的而創建、假設、產生或擔保的，如下所述，但(I)根據附屬契約發行的次級債務證券和所有債務，其具體條款與次級債務同等，而不是在發生破產事件時具有償付權利的所有債務。以及(2)在破產事件發生時，在償債權利上排在上文第(I)款所述債務之後的債務，而不是等同於或之前的債務；以及任何此類債務的續期、延期、修改和退款。

其他高級債務是指我們對債權人的任何債務，無論是在附屬契約簽定之日未償債務，還是在該日期之後產生、承擔、產生或擔保的債務，但以下情況除外：

•

高級負債；

S-46

•

根據附屬契約發行的次級債務證券(包括R系列票據)以及在發生破產事件時在償還權方面具體與次級債務證券(包括R系列票據)並列而不是高於次級債務證券的所有債務；以及

•

在發生任何無力償債事件時的償還權方面，排在上文第(Br)款所述債務之後的債務，而不是等同於或在其之前的債務。

如果我們發行任何將被視為二級資本的R系列票據，我們將使此類票據滿足適用的美聯儲資本規則下的所有標準，其中包括：

•

根據美聯儲的定義，票據必須從屬於我們的一般債權人，這通常包括我們所有的優先債務，不包括貿易債權人。優先負債至少包括所有借款、表外擔保和直接信貸替代品產生的類似債務、與利率和外匯合同、商品合同和類似安排等衍生產品有關的債務，此外還包括存款機構和儲户；

•

票據必須是無抵押和無擔保的；

•

票據的原始到期日必須至少為五年，自到期日起五年，可計入二級資本的金額每年減少20%；

•

除非發生與公司或KeyBank的接管或託管有關的破產事件，否則持有人無權加速到期日；

•

根據其條款，票據在至少五年內不能贖回，除非在某些有限的情況下； 和

•

未經美聯儲理事會事先批准，我們不得在到期前的任何時間贖回或贖回票據 ，任何此類票據的持有人都不應期望這些票據在到期前被贖回或贖回。

附屬債券不限制或禁止產生額外的優先債務或其他優先債務，而額外的優先債務可能包括優先於R系列票據但從屬於其他債務的借款債務。Q系列票據如發行，將構成高級負債。

破產事件。發生破產事件時，R系列票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)的償付排在向高級債務持有人全額償付之前。R系列票據的每個持有人接受R系列票據後， 同意每個高級債務持有人，無論是在R系列票據發行之前或之後產生或獲得的，應被視為在獲得並繼續持有或繼續持有此類高級債務時最終依賴於此類撥備。

如果，在我們對高級債務和其他高級債務支付這些款項後， (1)R系列票據上有可供支付的金額，並且(2)其他高級債務的債權人尚未收到他們的全額付款，那麼我們將首先使用R系列票據的可支付金額來全額支付所有其他優先債務，然後我們才可以對R系列票據進行任何付款。

由於從屬條款的原因，R系列票據的持有人可能比高級債務持有人和其他優先債務持有人收回的金額少。

重要銀行有表決權股票的所有權

優先契約包含我們的一項承諾，即我們不會出售或以其他方式處置、授予重要銀行的擔保權益或允許重要銀行發行任何有投票權的銀行股票，

S-47

除非我們將擁有重要銀行至少80%的已發行和已發行有表決權股票，否則我們將不擁有任何擔保權益。在下列情況下，公約將不適用：

•

出售或處置的收益在90天內投資於從事銀行業務的任何子公司(包括投資後成為子公司的任何公司)或銀行控股公司在法律上允許的任何業務。但是，如果收益如此投資於從事銀行控股公司合法業務(銀行業務除外)的任何子公司，如果在進行投資時，子公司的資產或為其賬户持有的資產佔我們綜合資產的10%或更多，我們不得出售或以其他方式處置或授予子公司的任何有表決權股票的擔保權益，或允許子公司發行有投票權的股票，就像 該子公司是一家重要的銀行一樣；或

•

這種處置是為了交換任何一家銀行的股票。

重要銀行是指我們的任何直接或間接擁有的銀行子公司，其資產佔我們 合併資產的10%或更多。目前，KeyBank是唯一一家重要的銀行。

附屬契約不包含類似的契諾。

違約事件

如本小節後面所述，如果票據發生違約事件且無法以其他方式治癒，您將擁有 特殊權利。

高級義齒。與Q系列票據有關的違約事件一詞指的是下列任何一種情況：

•

我們不會在任何Q系列票據的到期日支付本金或任何溢價。

•

我們不會在任何Q系列票據到期日的30天內支付利息。

•

我們在收到説明我們違約的書面違約通知後60天內仍違反與Q系列票據有關的契約(僅為Q系列票據以外的其他系列的利益而作出的擔保或契約除外)。通知必須由受託人或至少25%的未償還系列Q票據本金的持有人發出。

•

我們或我們所有的任何重要銀行申請破產，發生與我們或任何重要銀行有關的某些破產、資不抵債或重組事件，或者我們或任何重要銀行進入破產管理或託管程序。

•

對於本金總額超過2,000萬美元的本金總額超過2,000萬美元的債務，如果在收到書面違約通知後10天內未撤銷或作廢，且本金總額超過 $2,000,000的債務未被撤銷或作廢，則本金總額超過 $2,000,000的債務必須提前還本付息。通知必須由受託人或該系列未償還優先債務證券本金最少25%的持有人發出。

受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金或利息的支付除外。此外，受託人必須在60天內扣留某些違約的通知。

如果違約事件，除申請破產或發生某些破產、無力償債或重組事件外， 已經發生且尚未治癒，受託人或本金25%的持有人

S-48

受影響系列的債務證券的金額可宣佈所有 系列Q票據的全部本金(或，如果系列Q票據是貼現票據，則為本金的特定部分)到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。

在申請破產或發生某些破產、無力償債或重組事件時，受託人或當時未償還的所有Q系列票據本金25%的持有人可宣佈所有未償還Q系列票據的全部本金(或，如果Q系列票據是貼現票據，則為本金的特定部分)到期並立即支付。

在某些情況下，至少持有當時未償還的Q系列票據本金金額的多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

附屬義齒。與R系列票據有關的違約事件一詞是指發生與我們的破產、資不抵債或重組或主要銀行的接管有關的特定事件。

主要銀行是指我們的任何直接或間接擁有的銀行子公司，其資產佔我們合併資產的75%或更多。目前，KeyBank是唯一的主要銀行。

當一家主要銀行發生破產、破產或重組或接管等特定事件時，受託人或所有未償還R系列票據本金25%的持有人可宣佈所有未償還R系列票據的全部本金(或如果R系列票據是貼現票據，則為本金的特定部分)到期並立即支付。

在某些情況下，至少持有當時未償還的R系列票據本金金額的多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除非R系列票據的條款另有規定，否則在R系列票據或附屬契約的本金、溢價(如有)或利息(如有)違約或任何契諾或任何協議的履行違約時，R系列票據的本金將無權加速償付。

如果違約發生並仍在繼續，受託人可行使其自由裁量權，並在符合某些條件的情況下，尋求通過適當的司法程序強制執行其權利和R系列票據持有人的權利。就R系列音符而言，默認？指的是下列任何一種情況：

•

違約事件。

•

在任何R系列票據到期時，我們不支付其本金或任何溢價。

•

我們不會在任何R系列票據的到期日支付利息，這種違約在到期日後30天內持續 。

•

我們在收到書面違約通知後60天內仍違反任何R系列票據的擔保或契約(僅為R系列票據以外的其他系列的利益而作出的擔保或契約 )。通知必須由受託人或至少佔R系列票據本金25%的持有人發出。

受託人如認為不發出通知符合票據持有人的最大利益，可不向票據持有人發出任何違約通知，但在支付本金、保費(如有)或利息(如有)或支付任何償債基金分期付款方面除外。此外，受託人必須在60天內對某些 違約不予通知。

高級和附屬假牙共有的條款。除非在違約的情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人不需要應請求根據適用的契約採取任何行動。

S-49

任何持有人，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受費用和責任的影響(稱為賠償)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還票據本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人可以在某些情況下拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的 權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須書面通知您的受託人，Q系列票據的違約事件或R系列票據的違約或違約事件已經發生並仍未治癒。

•

持有有關係列所有未償還票據本金25%的持有人必須提出書面 要求受託人因發生失責或失責(視屬何情況而定)而採取行動，並必須就採取該行動的費用及其他法律責任向受託人提供合理彌償。

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

•

此類票據本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示 。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付票據的本金或保險費(如有)，或在符合某些條件的情況下支付利息(如有)。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速。

每年，我們將向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明 ，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和票據，或指明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款 ，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有 條件，否則我們不能採取任何這些操作：

•

我們是持續的公司，或者我們的購買者或繼任者是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

•

我們是持續經營的公司，或者我們的購買者或繼承人必須同意承擔票據和契約項下的義務。

•

資產的合併或出售不得在Q系列票據的情況下造成違約事件，或在R系列票據的情況下造成違約或違約事件，或造成在通知或時間流逝後將成為違約事件或違約的事件。

•

如果由於資產的合併或出售，任何重要銀行的有表決權股票的股份受到優先契約不允許的擔保權益的約束，我們或我們的購買者或繼承人必須採取所有必要步驟，以等額和按比例擔保Q系列票據，或在擔保權益擔保的債務之前獲得擔保。

•

我們必須將某些證書和文件交給受託人。

S-50

修改或豁免

需要批准的更改。吾等及受託人可修改每份契約，但須獲得受修改影響的每一系列未償還票據本金不少於662/3%的同意。然而，未經每個受影響的持有人同意，我們不得：

•

更改任何票據的本金或溢價(如有的話)的述明到期日；

•

在任何票據上更改本金或利息的任何分期付款；

•

減少任何票據的到期金額；

•

改變就任何票據支付額外金額的任何義務；

•

減少貼現票據或指數化證券在加速到期時應付的本金或破產時應付的本金；

•

對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

•

更改紙幣上的付款地點或貨幣；

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

對根據債務證券條款轉換債務證券的任何權利產生不利影響；

•

修改附屬契約中的附屬條款，使其不利於 系列Q票據的持有人；

•

降低票據持有人同意修改或修改適用的契約所需的本金百分比；

•

降低票據持有人同意放棄遵守適用契約的某些條款或放棄某些違約所需的本金百分比；

•

降低與無記名證券有關的表決或法定人數要求；以及

•

修改與要求持有人同意的補充契約、與放棄過去違約或放棄某些契約有關的任何條款，但增加這些行動需要徵得持有人同意的持有人的百分比，或規定未經每個受影響的持有人同意，不得修改或放棄適用契約的某些條款。

此外，根據附屬契約，未經受影響的高級債務或其他高級債務持有人同意，任何修改 不得影響高級債務或其他高級債務的任何持有人的權利，如在R系列票據的從屬關係中所述。

更改不需要審批。某些變化不需要任何票據持有人的投票。它們僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還票據持有人造成不利影響的其他變化。

豁免。根據契約發行的任何系列票據本金金額至少為662/3%的持有人可代表該系列的持有人免除我們對該契約中某些限制性條款的遵守。同樣，根據契約發行的任何系列票據的本金不少於662/3%的持有人，可代表該系列的持有人免除該契約下過去的任何違約，但在支付本金、溢價(如有)或利息(如有)方面的違約，或在履行某些契諾或規定方面的違約，必須徵得每名受影響持有人的同意，則不在此限。請參閲需要批准的更改。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們 尋求更改適用的契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

S-51

解約、聖約敗訴和完全敗訴

放電。根據受託人滿意的條款，吾等可向根據 發行的任何系列票據的持有人履行尚未交付受託人註銷的相關契約的某些義務。此類附註還必須：

•

已到期並應支付；

•

按其條款在一年內到期並支付；或

•

計劃在一年內按其條款贖回。

聖約的失敗。我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免 。這被稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式留出以償還你的票據的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

我們必須為特定系列貨幣和/或美國政府債務的所有持有者的利益以信託方式不可撤銷地存款，這些票據將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的聯邦所得税法律，我們可以在不導致您對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還票據的情況有任何不同。

全面失敗。如果聯邦税法發生變化，允許我們提供下面描述的意見，我們可以合法地免除 我們自己在特定系列(稱為完全失敗)票據上的所有付款和其他義務(有限的例外情況除外)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

我們必須為特定系列貨幣和/或政府債務的所有持有者的利益以信託形式存款，這些票據將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前聯邦税法 或美國國税局(或IRS)的裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有存款並在票據到期時自己償還票據的情況有任何不同。根據當前的聯邦税法，存款和我們對票據的法律豁免將被視為我們在以信託形式存放現金和票據或債券時向您支付了您的份額，以換取您的票據， 您將在存款時確認票據的收益或損失。

除非適用的定價補充條款中另有規定，否則在我們以不可撤銷的方式存放資金以對一系列票據實施失效或約定失效後，

•

該系列紙幣的持有者有權並選擇以存款所用貨幣以外的貨幣付款，或

•

如果發生貨幣兑換事件(定義見適用的契約)，則票據所代表的債務將通過支付票據本金、溢價(如果有)和票據利息(如果有)來完全清償，該收益是根據適用的市場匯率將存款金額轉換為 因選擇或貨幣兑換事件而成為應付票據的貨幣而產生的。除非適用的定價補充條款另有規定，否則發生貨幣兑換事件時，任何以外幣支付的票據的所有付款都將以美元支付。

S-52

如果我們完成了契約失效或完全失效，如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決而無法付款，您仍然可以指望我們支付票據。但是，如果我們向您支付此類款項，我們將享有適用票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取款項的權利。

關於受託人

德意志銀行美洲信託公司是這兩份契約的受託人。我們和我們的某些子公司在正常業務過程中與德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。只要指定繼任受託人，受託人可以辭職或者被免職。

如果我們與Deutsche Bank Trust Company America簽訂契約發行債務證券，而Deutsche Bank Trust Company America也是另一契約下任何下級或高級債務證券的受託人，則任一契約下的違約可能會根據《信託契約法案》對Deutsche Bank Trust Company America造成利益衝突。如果受託人在獲得利益衝突後90天內未糾正或放棄此類違約，則根據《信託契約法》，受託人必須消除此類利益衝突，或辭去根據其中一份契約發行的債務的受託人職務。如果受託人辭職，我們將立即就受影響的債務證券任命一名繼任受託人。

附註的形式；記賬附註

我們將 以註冊形式、僅以簿記形式或以經認證的形式發行票據。以記賬形式發行的票據將由全球票據代表。我們預計我們通常只發行記賬形式的票據，由全球票據代表 。本行與代理商將就任何系列票據的發行形式達成協議。票據可以以全球票據的形式發行，我們可以選擇以一張或多張主全球票據的形式發行。一張主全球紙幣將根據根據契約發行或將發行的一個或多個系列紙幣來證明我們的債務。由主全球票據證明的每一張票據的條款應在支付代理商維護的KeyCorp 記錄中標識。應主版全球紙幣註冊所有人的要求，我們將迅速簽發並交付一張或多張單獨的紙幣證書，以證明每張由主版全球紙幣證明的紙幣。我們將這些筆記中的每一個稱為全局筆記。

如果您是此類系統的參與者，您可以選擇通過DTC在美國境內持有已登記全球紙幣的權益，或通過Clearstream Banking，Sociéanonme或EuroClear Bank，S.A./N.V.或其繼任者歐洲結算銀行持有已登記全球票據的權益，如果您是此類系統的參與者 ，或通過參與此類系統的組織間接持有已註冊全球票據的權益。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將記錄在DTC的賬簿上，分別由Clearstream和EuroClear的美國託管機構持有。 美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有權益。

分別關於DTC、Clearstream和EuroClear的某些 信息如下。

存託信託公司

除非我們表明 否則，在適用的定價補充中，紐約的存託信託公司(DTC？)將擔任簿記票據的證券託管人。票據將以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的完全註冊證券的形式發行。每發行一批債券，將發出一張全面登記的證書，每份證書的本金總額為任何此類債券的本金總額，並將證書存入DTC。然而，如果任何 發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元本金髮行一張證書，並將就任何此類發行的任何剩餘本金金額額外發行一張證書。

S-53

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、 公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，促進直接參與者之間的交易後結算所存證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。 直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託與結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司。, 直接或間接(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC 的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄上的票據的信用。每筆票據的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會 收到DTC的書面購買確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接的參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據中所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上的分錄來完成。 除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有票據均以DTC的合夥企業被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC代名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者 所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。票據的受益所有人可能希望採取某些 步驟，以增加向他們發送與票據有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對票據文件的擬議修訂。例如，票據的受益所有人可能希望 確定為其利益持有票據的被提名人已同意獲取通知並將通知傳遞給受益所有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求將通知的副本直接提供給他們。

贖回通知應發送給DTC。如果要贖回的票據少於一次發行的所有票據，DTC的做法是通過抽籤確定每一位直接參與者在該發行中要贖回的權益金額。

S-54

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或與 一起投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。綜合代理將CEDE& 公司的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)記入賬户票據貸方的那些直接參與者。

票據的贖回收益、分派和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或我們的代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，在支付日期將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、我們的代理人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或我們的代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

DTC可隨時以合理方式通知我方或我方代理人，停止提供票據託管服務。 在這種情況下，如果無法獲得後續託管機構，則需要打印並交付票據證書。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下， 筆記證書將被打印並交付給DTC。

本節中的信息 關於DTC和DTC，我們從我們認為可靠的來源獲得了賬簿記賬系統，但我們或任何承銷商對其準確性不負任何責任。

Clearstream和歐洲清算銀行

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear已分別通知我們，Clearstream和EuroClear各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉賬促進證券交易的清算和結算。Clearstream和EuroClear提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。Clearstream和EuroClear還通過已建立的託管和託管關係與多個國家的國內證券市場打交道。Clearstream和EuroClear在它們的兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過這座橋樑，各自的參與者可以相互結算交易。Clearstream和EuroClear的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。通過這兩個系統的帳户持有人進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream和EuroClear。

我們已從我們認為準確的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear的信息，我們對該信息的準確性不承擔任何責任。我們不對DTC、Clearstream或EuroClear或其 參與者履行本招股説明書中描述的各自義務或根據各自運營規則和程序履行義務承擔任何責任。

全球清算和結算

除非定價附錄中對特定部分的票據另有規定，否則全球票據的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者將進行

S-55

按照DTC規則與其他DTC參與者以普通方式進行二級市場交易。此後，二級市場交易將使用DTC的當日資金結算系統結算即期可用資金。

如果定價補充規定全球票據的權益可以通過Clearstream或EuroClear持有，Clearstream客户和/或EuroClear參與者將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和 操作程序，以普通方式與其他Clearstream客户和/或EuroClear參與者進行二級市場交易。此後，二級市場交易將立即結算可用資金。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC的規則在DTC進行；但是，這些跨市場交易將需要相關歐洲國際清算系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向該系統交付指令。如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求該系統採取行動，以DTC的方式交付或接受全球票據的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表其進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear 參與者不能直接向DTC發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的全球票據 的利息信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，並將在DTC結算日期的第二個工作日貸記。在該處理過程中結算的這些信用或任何全球票據交易將在該工作日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream客户。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream客户或EuroClear參與者出售全球證券的權益而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的 營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便促進DTC參與者、Clearstream和EuroClear之間的全球證券權益轉移，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。

替代記賬程序和結算

如果在適用的定價附錄中指定，以美元以外的貨幣計價的記賬票據可以全部或部分直接通過Clearstream或EuroClear系統的參與者持有，或通過此類系統的參與者組織間接持有。此類票據可以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據將以Clearstream和/或EuroClear的共同保管人的名義登記，並應存放在該共同保管人名下。通過EuroClear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與證券有關的事項必須遵守這些清算系統的規則和程序。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

通告

只要全球證券是以DTC或任何其他結算系統的名義持有，則向以全球證券的實益權益為代表的證券持有人發出的通知，可通過向DTC或另類結算系統(視具體情況而定)交付相關通知的方式發出。

S-56

關於外幣紙幣的特別規定

除非我們在適用的定價附錄中另有説明，否則我們將以美元計價；我們將以美元支付票據的本金和利息；您必須以即期可用資金支付票據的購買價格。如果任何票據(外幣票據)將以美元以外的貨幣或一籃子貨幣(指定貨幣)計價或支付，則以下條款將作為對所附招股説明書和本招股説明書附錄中所列一般條款和條款的描述的補充適用，並在與之不一致的範圍內取代。

任何外幣 紙幣的定價補充資料(可能包括適用的現行外匯管制信息)是本招股説明書和招股説明書補充資料的一部分。我們向您提供的任何有關匯率的信息僅作為信息提供，您不應將其視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的指示性信息。

貨幣

我們可能會提供以指定貨幣或指定貨幣計價和/或應付的外幣票據。除非我們在適用的定價附錄中另有説明，否則您必須以指定的貨幣支付外幣紙幣。目前，美國用於美元與指定貨幣相互轉換的設施有限，銀行可以選擇不在美國提供非美元支票或儲蓄賬户的設施。但是，如果您在外幣紙幣交付日期之前的第三個工作日或之前提出請求，或在向我們提出購買外幣紙幣的報價的代理商確定的其他日期之前提出請求，該代理商可能會準備安排將美元兑換成適用的定價補充條款中規定的適用指定貨幣，以使購買者能夠支付外幣紙幣。代理商將按照代理商根據其正常外匯慣例不時制定的條款、條件、限制和收費進行此類兑換。如果您購買外幣 紙幣，您將支付所有兑換費用。

適用的定價附錄將列出有關特定外幣票據計價和/或支付的指定貨幣的信息，包括歷史匯率、貨幣描述和任何外匯管制，如果是一籃子貨幣，將包括對該籃子的描述以及在該貨幣籃子不再用於設立該籃子的目的時的支付撥備的描述。

本金及利息的支付

我們 將以指定貨幣支付外幣票據的本金和利息。目前，銀行通常不在其美國辦事處提供非美元計價的賬户便利，儘管它們被允許這樣做。因此，如果您是外幣紙幣持有者，除非您選擇以指定貨幣支付，或者除非適用的定價補充條款另有規定，否則您將獲得從指定貨幣轉換而來的美元。

如果您持有外幣紙幣，我們將根據適用定價附錄中指定的我們代理(匯率代理)在紐約市時間上午11：00左右收到的紐約市最高報價來計算您所欠的任何美元金額。在適用付款日期之前的第二個營業日 ，由匯率代理選擇並經我方批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理人)購買指定貨幣的美元，以便報價交易商在該付款日以指定貨幣支付給所有計劃接受美元付款的外幣紙幣持有者的總額進行結算

S-57

適用經銷商承諾執行合同。如果沒有三個這樣的投標報價，我們將以指定的貨幣付款。所有貨幣兑換費用將由外幣紙幣持有者通過扣除此類款項來承擔。

除非我們在適用的定價附錄中另有説明 作為外幣紙幣持有者，您可以選擇以指定貨幣支付外幣紙幣的本金和利息，方法是在正常記錄日期或之前或至少在到期前15個日曆日(視情況而定)向支付代理人的公司信託辦公室發送此類付款的書面請求。您可以書面(郵寄或親手遞送)或通過傳真或其他電子傳輸方式發送此請求。作為外幣紙幣的持有者，您可以選擇接受以指定貨幣支付的所有本金和利息，而不需要為每筆付款單獨提交選擇。您的選擇將保持有效 ，直到通過書面通知受託人撤銷為止，但任何此類撤銷的書面通知必須在常規記錄日期或之前或至少在到期日之前15個日曆日(視屬何情況而定)由受託人收到。如果您的 外幣紙幣是以經紀人或代理人的名義持有的，您應聯繫您的經紀人或代理人，以確定您是否以及如何選擇接受指定貨幣的付款。

如果票據由全球證券代表，DTC或其代名人將是該票據的持有人，並有權獲得該票據上的所有付款。雖然DTC可以持有以外幣計價的紙幣，但向DTC支付的所有款項都將以美元支付。因此，相關全球證券的實益所有人如選擇接受以指定貨幣支付的本金、溢價(如有)和/或利息(如有)，則必須在適用的記錄日期或之前，或在到期日前至少15個日曆日(視情況而定)，將這一受益的 所有人的選擇通知其通過其擁有權益的參與者。參與者必須在該記錄日期後的第三個營業日或到期日前至少12個工作日(視屬何情況而定)或之前將該選擇通知DTC，而DTC將在該記錄日後的第五個營業日或到期日至少10個工作日(視屬何情況而定)或至少10個日曆日(視屬何情況而定)或之前將該選擇通知受託人。如果參與者在上述日期或之前收到受益所有人的完整指示，並且這些指示由參與者轉發給DTC，並由DTC轉發給受託人，則受益所有人將收到以指定貨幣支付的款項。見《附註形式》--《圖書條目附註》。

我們將按照所附的招股説明書、任何適用的定價附錄和本招股説明書附錄中關於以美元計價的票據的規定方式，支付以美元支付的外幣票據的本金和利息。？請參閲票據説明。我們將以指定貨幣支付外幣票據的利息，支付方式是在相關付息日期郵寄支票給有權獲得支票的人，其地址與證券登記冊上的持有者相同，或者，在我們的選擇下，通過電匯到指定貨幣所在國家的持有者維持的銀行賬户。到期時到期的外幣紙幣本金，連同應計利息和未付利息，將在支付代理人的公司信託辦事處交回時立即以可用資金支付，或者根據我們的選擇，通過電匯到該銀行賬户。

支付貨幣

如果一種指定貨幣由於實施外匯管制而不能用於支付外幣紙幣的本金、溢價或利息，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，因為該貨幣不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，或者由於我們無法控制的其他情況，則在該貨幣再次可用或使用之前，為履行對外幣紙幣持有者的義務，我們將有權根據匯率代理人在付款前第二個工作日計算的、在紐約市電匯指定貨幣的美元買入價 紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的(或，如果未經如此認證，則由紐約聯邦儲備銀行另行決定)以美元支付，或者，如果當時不可用，則根據最新可用的市場匯率或適用定價 附錄中的其他説明以美元支付。在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以特定貨幣支付的，則不會構成票據契約項下的違約。

S-58

如果紙幣的指定貨幣被正式重新計值，而不是由於歐洲貨幣聯盟的結果，例如通過任何此類指定貨幣的正式重新計值，則我們在該紙幣上的付款義務將是重新計價貨幣的金額，代表我們在重新計價之前的 義務金額。

由於下列原因，票據將不會對此類票據項下的任何應付金額進行任何調整：

•

此類紙幣的指定貨幣相對於任何其他貨幣的價值僅因匯率波動而發生的任何變化；或

•

任何組成貨幣的任何重新計價，除非這種複合貨幣本身是正式重新計價的。

上述由匯率代理機構作出的所有決定將由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是所有目的的決定性決定，並對外幣紙幣的持有者具有約束力。

如上所述， 如果您投資外幣紙幣或貨幣索引紙幣，您的投資將受到重大風險的影響，其程度和性質不斷變化。與您在證券上進行的任何投資一樣，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於外幣紙幣或貨幣索引紙幣所涉及的風險。如果您在外幣方面不夠老練，這類紙幣不適合您投資。

S-59

美國聯邦所得税的某些考慮因素

KeyCorp的特別税務顧問Squire Patton Boggs(US)LLP認為，以下摘要準確地描述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些因素可能與票據的購買、所有權和處置有關。本摘要基於《守則》、根據《守則》頒佈的最終條例和臨時條例(《財政部條例》)、現行有效的裁決和決定，所有這些都可能會發生變化(追溯或前瞻性的，包括生效日期的變化)或可能的不同解釋，這可能會導致 美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。摘要僅將持有票據的受益所有人作為資本資產處理，而不旨在處理特殊税收情況下的受益所有人，例如：

•

銀行或金融機構，

•

保險公司，

•

受監管的投資公司，

•

房地產投資信託基金，

•

證券或貨幣的經紀人和交易商，

•

免税實體，

•

個人控股公司，

•

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排或其他傳遞實體，以及其中的投資者，

•

某些前美國公民或前居民，

•

須繳納替代性最低税額的人，

•

受特別規則約束的非美國人，如受控制的外國公司和被動外國投資公司(均為《守則》所指的公司)，

•

持有票據以對衝貨幣風險或在跨境交易或轉換交易中持有頭寸的人 出於税務目的，或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

購買、持有或處置攤銷票據、可擴展票據、可續期 票據、索引票據、外幣票據(單一外幣票據(定義見下文)除外)和浮動利率票據的美國聯邦所得税後果將在適用的定價附錄中列出。

除以下規定外，本摘要也不針對原始購買者以外的持有者。任何定價附錄或任何附註中確定的特定條款可能會產生額外的税務考慮或後果。本税務摘要僅限於美國現行的聯邦所得税法律，除非美國聯邦證券法另有規定，否則Squire Patton Boggs(US)LLP不承擔修改或補充根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的票據的義務，如果上述法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，或現有事實在此類票據發行日期後發生任何此類變化，則不承擔修改或補充本税務摘要的義務。

考慮購買、擁有或處置票據的人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法和其他税法(包括遺產税和贈與法)在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據的任何後果。

S-60

如本文所用，票據的美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(本守則所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或者如果該信託已根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國(本守則所指的)個人，則為信託。

如本文所用，術語非美國持有者是指票據的實益所有者，該票據既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦税收後果諮詢其税務顧問。

？單一外幣票據是指持有者有權收到的所有款項均以單一外幣價值計價或參照單一外幣價值確定的票據。·外幣？是指一種貨幣或貨幣單位，而不是惡性通貨膨脹貨幣或美元。

美國持有者

利息

作為一般規則，票據支付或累積的利息，包括具有原始發行折扣的票據的合格聲明利息，如果有， 將被視為美國持有者的普通收入。對於美國聯邦所得税，使用權責發生制會計方法的美國持有者必須在應計利息時包括在收入票據上支付或應計的利息，而在美國聯邦所得税目的使用現金收付會計法的美國持有者必須在收到或建設性收到付款時計入收入利息，但以下標題為？原始發行貼現？部分中所述的情況除外。

原始發行折扣

期限超過一年的票據可為美國聯邦所得税目的發行原始發行貼現(即 貼現票據)。一般來説，如果票據的到期贖回價格(一般是票據項下除有限制的聲明利息支付以外的所有付款的總和)超過其發行價格至少0.25%乘以到期前的完整年數，或票據具有某些利息支付特徵(例如，某些利息節假日、發行人的債務應付利息、階梯利率或基於多個指數的利率)，則會產生原始發行折扣。以現金形式發行的票據的發行價將是發行中的大量票據以現金形式出售的第一個價格(為此， 以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似個人或組織的銷售將被忽略)。符合條件的聲明權益通常是無條件以現金或財產支付的聲明權益

S-61

(發行人的債務工具除外)至少每年以單一固定利率(適當考慮付款間隔的長度)支付，但在某些時期支付較低利率的情況除外。如果票據是以原始發行貼現發行的，則該票據的美國持有者將被要求將原始發行貼現金額計入美國聯邦所得税總收入中，並使用恆定到期日收益率法按應計制 計入，因此，美國持票人可能被要求在收到可歸因於這些金額的現金付款之前將這些金額計入收入。作為票據的原始發行折扣包括在收入中的任何金額都將增加美國持有者在貼現票據中的調整計税基礎。

原 出庫折扣計算

具有原始發行折扣的票據的美國持有者可計入收入中的原始發行貼現金額 是指在美國持有者持有該票據的納税年度或部分納税年度內的每一天相對於該票據的原始發行貼現的每日部分的總和。一般情況下，每日份額是由 在任何應計期間內的每一天按比例分配給該應計期間的原始發行折扣部分確定的。票據的應計期間可以是美國持票人選擇的任何長度，並且可以在票據的期限內有所不同，只要(1)應計期間不超過一年，以及(2)票據上的每一筆預定利息或本金的支付發生在應計期間的最後一天或第一天。

可分配給應計期間的原始發行貼現金額等於下列項目的超額部分(如果有)：

•

票據在應計期間開始時的調整發行價與票據的到期收益率(根據每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整)的乘積

•

可分配給應計期的票據上符合條件的規定利息的支付總和。

？票據在任何應計期間開始時的調整後發行價格(在不考慮任何收購或債券溢價的攤銷情況下確定，如下所述)是(A)票據的發行價格與每個先前應計期間的應計原始發行折扣之和，(B)非 有條件的規定利息支付的票據的任何先前付款。

財政部條例對票據規定了特別規則，規定了一個或多個可供選擇的付款時間表 在發生一個或多個意外情況時適用，包括可選的贖回。可以在聲明到期日之前全部或部分贖回的票據將被視為在較早的贖回日期具有美國聯邦所得税的到期日 如果這種贖回會導致較低的到期收益率(如果是在發行者的選擇下贖回)，或者會導致較高的到期收益率(如果在美國 持有人的選擇權贖回)。當我們確定特定票據將被視為在其聲明的到期日之前具有美國聯邦所得税目的的到期日時，我們將在適用的定價附錄中發出通知。有意購買具有此類功能的紙幣的投資者應諮詢其自己的税務顧問，因為最初發行的貼現結果將部分取決於這些紙幣的特定條款和功能。

極小法則

如果票據是以最低限度的原始發行折扣發行的，因為其規定的到期日贖回價格超過其發行價低於規定的到期日贖回價格的0.25%乘以到期日的完整年數，則美國 持有人通常必須在收入中計入任何最低限度的原始發行折扣，因為所述本金支付與支付的本金金額成比例，除非按照下文所述選擇將所有利息視為原始發行折扣 。如果在所有最低限度原始發行折扣計入收入之前出售或交換票據，則在出售或交換時確認的任何可歸因於最低限度原始發行折扣的收益將被視為資本收益。

S-62

可變利率債務工具

浮動利率票據可能受到與上述一般規則不同的規則的約束。潛在投資者應就任何預期購買浮動利率票據的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。一般來説，就《財政部條例》而言，票據將被視為可變利率債務工具，前提是票據的發行金額不超過非或有本金支付總額超過(1)0.015乘以非或有本金支付總額與自發行日期起至 到期日的完整年數的乘積或(2)非或有本金支付總額的15%的金額。此外，要成為一種可變利率債務工具，票據必須承擔規定的利息(複利或至少每年支付一次)：

•

一個或多個合格的浮動利率，

•

單一固定利率和一個或多個合格的浮動利率，

•

單一目標率，或

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率。

符合條件的浮動利率或目標利率必須設定為該利率的當前值，即不早於該值生效的第一天前三個月且不遲於該值生效後一年的任何一天的浮動利率的值。？合格浮動利率通常是一種利率，其值的變化可以合理地預期，以紙幣計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化。一般來説，符合條件的浮動利率的倍數只有在固定倍數大於0.65但不超過1.35的情況下才是符合條件的浮動利率。如果票據規定了兩個或兩個以上符合條件的浮動利率，並且可以合理地預期在整個票據期限內具有大致相同的價值，則符合條件的浮動利率加在一起構成一個符合條件的浮動利率。如果所有利率在發行日的值在彼此0.25個百分點的範圍內，兩個或兩個以上的合格浮動利率將被最終推定為單一合格浮動利率。

受利率上限、下限、監管者或類似的利率調整限制的浮動利率只有在債務工具的整個期限內該限制是固定的，或者在發行日期不合理地預期不會導致債務工具的收益率與沒有該限制的預期收益率顯著不同的情況下，才可以是合格的浮動利率。？目標利率是指使用單一固定公式確定的、基於客觀金融或經濟信息的利率(合格浮動利率除外)，而不是基於發行人或關聯方控制範圍內的信息或發行人或關聯方的情況(例如，股息、利潤或發行人股票價值)所獨有的利率，儘管利率不會僅僅因為基於發行人的信用質量而不是客觀利率。美國國税局可以指定其他可變利率作為客觀利率。然而，如果合理預期債務工具前半期利率的平均值將與後半期利率的平均值顯著不同，浮動利率不是 目標利率。

？限定反向浮動利率是指固定利率減去限定浮動利率和 中的變化的利率，可以合理地預期，該變化將反向反映限定浮動利率的同期變化，而不考慮對該利率的某些限制，例如上限、下限或監管者。最後，《財政部條例》規定，可變利率債務工具不得規定任何或有本金付款(如下一節所述)。

一般來説，浮動利率債務工具的原始發行貼現和合格聲明利息的金額和應計利潤的確定規則 將債務工具轉換為固定利率債務工具，然後對債務工具適用一般原始發行貼現規則。如果票據的利息至少每年按單一限定浮動利率或目標利率無條件支付，則所有規定的利息均為限定規定的利息。在單一合格浮動利率或合格反向浮動利率的情況下，原始發行貼現的應計利息是通過假設票據以等於以下的固定利率計息來確定的

S-63

合格浮動利率或合格逆浮動利率，截至發行日。在客觀利率(有限制的反向浮動利率除外)的情況下，原始 發行貼現的應計利息是通過假設票據按反映票據合理預期收益率的固定利率計息計算的。在這兩種情況下，如果在應計期間實際支付的利息超過(或少於)假定支付的利息，則可分配給應計期間的合格聲明利息的金額將增加(或減少)。如果作為浮動利率債務工具的票據以浮動利率而不是單一合格浮動利率或目標利率計息，則原始發行貼現的金額和應計利潤一般是通過如上所述將可變利率債務工具轉換為固定利率債務工具，應用一般原始發行貼現規則，然後對票據的實際利率進行適當調整來確定的。

或有付款債務工具

某些票據可規定在一個或多個或多個或有事項發生時適用的一個或多個替代付款日程表，而不是遙遠或附帶的或有事項，無論該等意外事項涉及利息或本金的支付。此外，某些票據可能包含條款，允許根據我們的選擇和/或美國持有人的選擇，在規定的 到期之前贖回票據。為了美國聯邦所得税的目的，包含這些特徵的票據有可能被定性為或有支付債務票據。財政部關於或有付款債務工具税務處理的規定對為現金或公開交易財產發行的或有付款債務工具採用非或有債券法。根據非或有債券法，債務工具的收益率必須首先根據發行人發行固定利率債務工具的收益率來確定，其條款和條件與或有支付債務工具類似。然後設置符合收益率的預計 付款時間表。一旦確定了截至發行日的債務票據的預計付款時間表，該債務票據就會根據該時間表產生利息。預計付款時間表包括所有 非或有付款以及每項或有付款的預計金額。作出適當調整，以説明或有付款的預計數額與實際付款數額之間的任何差額。預計的 金額實際上被視為固定金額，無論任何付款的金額在納税年度內是固定的還是可以確定的，都需要根據這些預計金額進行利息應計。因此，, 非或有債券法可能導致在收到現金之前確認收入。潛在投資者應就或有支付債務工具條款在票據上的應用諮詢其自己的税務顧問。

短期票據

固定到期日為一年或以下的票據(即短期票據)一般將被視為以原始發行折扣(通常是短期票據本金金額的超額加上票據的所有應付利息，高於票據的發行價)發行，因為根據財政部的規定，沒有任何利息被視為合格的聲明利息。一般來説，個人或其他現金方式的美國持有者不需要在 短期票據上獲得原始發行折扣，除非持有者選擇這樣做。如果沒有做出選擇，美國持有者在短期票據的應税處置(包括到期日)上確認的任何收益將是普通收入，其範圍為原始發行的直線折扣法，或在銷售或到期日以恆定收益率法(基於每日複利)選擇時，並且美國持有者本來可以為分配給短期票據的借款利息扣除的一部分將被推遲，直到實現相應的收入。根據權責發生制申報美國聯邦所得税目的的美國持有者，以及包括銀行和證券交易商在內的某些其他持有者，必須在短期票據上計入原始發行折扣(除非持有者選擇應計收購折扣來代替此類票據的原始發行折扣)。Br}收購折扣是指短期票據到期時剩餘的聲明贖回價格超過收購時美國持有者在短期票據中的納税基礎。根據基於每日複利的恆定收益率方法，收購折扣將被視為按比例或由美國持有者選擇的應計。

S-64

市場折扣

如果美國持票人購買貼現票據以外的票據的金額低於其發行價，或者如果是貼現票據，則購買的金額低於其截至購買日期的調整發行價，即修訂發行價，則差額將被視為美國聯邦所得税的市場貼現，除非 差額小於指定的最小金額。根據《守則》的市場貼現規則，美國持票人將被要求將出售、交換、報廢或其他處置票據的任何部分本金支付或任何收益視為普通收入，前提是與票據有關的任何市場折扣已經應計，並且在處置時美國持有者(根據美國持有者選擇在其 應計收入中包括任何市場折扣)以前沒有包括在收入中。

市場折扣按直線累加，除非美國持有者選擇按恆定收益率方法累計 市場折扣。如果票據是在非應税交易(除某些非確認交易)中處置的，美國持有者將把任何應計市場折扣計入普通收入(通常作為利息)，就像美國持有者以其當時的公平市場價值出售了票據一樣。此外，美國持票人可能被要求推遲到票據到期日或其在應税交易中的較早處置時，才扣除因購買或攜帶票據而產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出，除非美國持票人選擇在當前應計收入中計入市場折扣。如果選擇在當前應計收入中計入市場貼現 ，該選擇將適用於美國持有者在該選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有具有市場貼現的債務工具，未經美國國税局同意，不得撤銷。

收購溢價

如果美國持票人購買的貼現票據的金額高於其調整後的發行價，但等於或低於到期時聲明的贖回價格(通常是購買日期後該票據應支付的所有金額的總和，但不包括符合條件的聲明利息的付款)，將被視為以收購溢價購買了該票據。根據 收購溢價規則，美國持有者必須包括在任何納税年度與該票據有關的毛收入中的原始發行折扣金額將減去適當分配給該納税年度的收購溢價部分。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人購買的票據的金額超過票據在到期日(或更早的贖回日期，視情況適用而定)的聲明贖回價格，將被視為以溢價(即可攤銷債券溢價)購買了票據。美國持有者通常可以選擇在票據的剩餘期限內(或在較早的贖回日期之前)攤銷這筆溢價，方法是採用 恆定收益率法，並在票據中相應減少其計税基礎。在任何課税年度攤銷的金額將被視為美國持票人從票據中獲得的利息收入的減少。如果美國持有者沒有做出這一選擇，這種溢價的金額將減少收益或增加在票據的應税處置中否則確認的損失。

對於以溢價購買的票據，只有當美國持有人根據美國持有人的常規會計方法將合格的 聲明的利息考慮在內時，溢價金額才能攤銷以抵消利息收入。對於提供替代付款時間表的工具，一般情況下，保費是通過假設發行人和美國持有人都將以最大化美國持有人收益的方式行使或不行使期權來計算的。如果美國持有者選擇攤銷特定納税年度的保費，該選擇將適用於該美國持有者在該納税年度的第一天或之後持有的所有債務工具。美國持有者應就溢價的計算(如果有)以及確定和攤銷溢價的到期日或更早的贖回日期(如果適用)諮詢他們自己的税務顧問。

S-65

選擇將所有利息視為原始發行貼現

根據財政部的規定，美國持有者可以選擇將任何票據的所有利息視為原始發行折扣，並根據恆定收益率法計算可計入毛收入的金額 。就本次選舉而言，利息包括按任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的已聲明利息、收購折扣、原始發行折扣、De Minimis原始發行折扣、市場折扣、De Minimis Market 折扣和未聲明利息。如果美國持有人選擇具有市場折價或可攤銷債券溢價的票據，該選擇將被視為根據上述 市場折價或可攤銷債券溢價條款進行的選擇，並且投票的美國持有人將被要求攤銷債券溢價或將市場折價計入該美國持有人具有市場折價或可攤銷債券溢價的所有其他債務工具的當前收入中。選擇的是美國持有者獲得票據的納税年度，未經美國國税局同意，不得撤銷。美國持有者應就此次選舉諮詢他們自己的税務顧問 。

票據的出售、交換、退役或其他處置

除非如上所述，在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持票人一般將確認應納税的資本利得或損失，等於出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的金額與美國持票人在票據中的調整計税基礎之間的差額；但是，如果任何收益 代表以前未包括在毛收入中的應計合格聲明利息或應計原始發行折扣，則此類收益將被視為普通收入。美國持票人在票據中的調整税基通常等於美國持票人在票據上的初始投資減去收入中包括的任何原始發行折扣(如果美國持有者選擇在收入中包括市場折扣，還包括應計市場折扣)，減去與票據有關的任何付款的金額(限定聲明利息的支付除外)，以及與票據的限定聲明利息相抵銷的任何可攤銷債券溢價的金額。除非如上所述(在市場貼現和或有付款債務工具下)和下面(在外幣票據下)，如果持有票據超過一年，收益或損失通常將是長期資本收益或損失。個人的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

淨投資所得税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，將被徵收3.8%的税，税率為(1)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國持有人在該納税年度的修正調整總收入超過特定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)，兩者中較低者。美國持有者的淨投資收入一般將包括其利息收入和通過出售票據獲得的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解此淨投資所得税是否適用於您在票據上投資的收入和收益。

外幣紙幣

收付實現制持有人

使用收付實現制會計方法的美國持有者 如果收到關於單一外幣票據的外幣利息(包括限定的聲明利息)(貼現票據除外，除非收到任何限定的聲明的利息)，將被要求在收入中計入外幣付款的美元價值(根據收到付款之日生效的即期匯率確定)，無論當時付款是否事實上已兑換成美元。美元價值將是美國持有者以外幣計税的基礎。

S-66

權責發生制持有人

使用權責發生制會計方法的美國持有者將被要求將應計利息收入(包括原始發行貼現)的美元價值計入收入中，該利息收入在應計期間已經應計，在其他情況下需要考慮到與應計期間的單一外幣票據有關的金額。應計利息收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算該收入來確定，對於跨越兩個納税年度的利息應計期間，將按納税年度內部分期間的平均匯率換算該收入。利息應計期間(或部分期間)的平均匯率是該期間每個營業日的現貨匯率的簡單平均值，或者該期間的其他平均匯率(如果匯率是由納税人合理地 派生並一致應用的)。在實際收到利息之日確認的普通收入或損失金額將等於應計期間收到的外幣付款的美元價值(通過使用收到付款之日有效的現貨匯率確定)與應計期間的利息收入的美元價值之間的差額，該差額由 使用上述慣例或下文所述的現滙慣例選擇方法確定。

即期匯率大會選舉

美國持有者可以選擇在 利息的應計期間的最後一天按現貨匯率將應計利息折算為美元，如果應計期間跨越兩個納税年度，則在納税年度的最後一天按現貨匯率將應計利息折算為美元。此外，如果在納税年度內應計期間或部分應計期間的最後一天的五個工作日內實際收到原始發行折扣或利息的付款，則選擇的美國持有者可以將原始發行折扣或應計利息按收到日期 有效的匯率換算為美元。任何選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，或者在此之後由美國持有人購買的所有債務工具，並且在未經美國國税局同意的情況下不可撤銷。

就本次討論而言，即期匯率通常是指反映在自由市場中根據現貨合同向公眾提供貨幣的公平市場匯率，並涉及代表性金額的匯率。現貨合同是指在合同執行之日起兩個工作日或之前買賣一種貨幣的合同。如果無法證明這樣的即期匯率，美國國税局有權確定即期匯率。

計税依據和銷售損益的計税性質

通常，美國持有者在銷售、交換、報廢或以其他方式處置等同於外幣美元價值的單一外幣票據時收到的任何外幣具有納税基礎，由出售、交換、報廢或其他處置時有效的現貨匯率確定。美國持有者在出售或以其他方式處置外幣(包括兑換美元或用於購買單一外幣紙幣)時實現的任何收益或損失均為普通收入或 損失。

美國持有者在單一外幣紙幣上的計税基礎，以及隨後對美國持有者的計税基礎進行的任何調整的金額，通常將是在購買或調整日期確定的為單一外幣紙幣支付的外幣金額或調整的外幣金額的美元價值。如果美國持有者將美元轉換為外幣，並立即使用該貨幣購買以相同貨幣計價的單一外幣票據，則通常不會確認與轉換和購買相關的收益或損失。但是，如果美國持有者使用以前擁有的外幣購買單一外幣票據，則其確認的普通收入或損失的金額將等於購買當日美國持有者以該外幣計税的基礎與該單一外幣票據的美元公平市場價值之間的差額(如果有的話)。

在出售、交換、報廢或以其他方式處置單一外幣紙幣時實現的本金損益 在可歸因於 波動的範圍內將是普通收入或損失

S-67

貨幣匯率。可歸因於匯率波動的收益或損失通常等於票據的外幣本金的美元價值和票據的外幣本金的美元價值之間的差額，兩者之間的差額是通過使用在收到付款或處置票據之日有效的即期匯率確定的，而外幣本金的美元價值是通過使用持有者獲得票據的日期有效的現貨匯率確定的。單一外幣紙幣的外幣本金金額通常等於該紙幣的外幣發行價。外幣收益或損失將僅在美國持有者在出售、兑換、報廢或以其他方式處置單一外幣紙幣時確認的總收益或損失範圍內確認。匯兑收益或損失的來源將由美國持有者的住所或美國持有者的合格業務單位確定，該持有者的賬簿上正確反映了該票據。美國持有者確認的超過外幣損益的任何收益或損失將是資本收益或損失(除原始發行貼現票據的情況外，以任何應計的原始發行折扣為限)，如果單一外幣 票據的持有期超過一年，則通常將是長期資本收益或損失。

如上所述，任何被視為普通收入或損失的損益，通常不會被視為利息收入或支出，除非美國國税局的行政公告規定的範圍內。

單一外幣紙幣的原始發行折扣金額 以相關外幣確定。根據目前適用於除單一外幣紙幣以外的紙幣的一般規則，考慮的原始發行貼現金額 以相關外幣的任何應計期間確定，然後根據應計期間有效的平均匯率換算成美元(對於跨越兩個納税年度的應計期間，則為納税年度內的部分期間)，除非美國持有者選擇使用替代方法，如上文《現滙匯率公約》中所述。

財政部條例要求美國納税人報告導致損失超過某些門檻的某些交易 (一種可報告的交易)。根據這些規定，如果紙幣是以外幣計價的，如果美國持有者(或持有與美國貿易或商業有關的紙幣的非美國持有者)承認因貨幣匯率變化(根據上述任何規則)而被描述為普通損失的紙幣損失，如果損失超過財政部條例規定的門檻，將被要求在IRS Form 8886 (可報告交易披露聲明)上報告損失。您應就可能適用於購買、擁有和處置以外幣計價的票據的任何納税申報和報告義務諮詢您自己的税務顧問。

市場折扣

對於單一外幣紙幣，市場貼現以外幣確定。如果美國持有者 未選擇當前納入，則累計市場折扣按處置日的即期匯率折算為美元。對於選擇當前計入的美國持有者，當前應計入應納税年度收入的金額 是該年度累計的市場折扣的美元價值，通過按應計期間的平均匯率換算該市場折扣來確定。

收購溢價

在單一外幣票據的情況下，收購溢價將以外幣計算，然後按照如上所述美國持有者在權責發生制下應計利息收入的相同方式轉換為美元。

可攤銷債券溢價

在單一外幣票據的情況下，可攤銷債券溢價將以外幣為單位計算，這種可攤銷債券溢價將減少以外幣為單位的利息收入

S-68

貨幣。當可攤銷債券溢價抵消利息收入時，美國持有者可能實現匯兑收益或損失(按普通收入或損失徵税)，以當時和購買票據時匯率之間的差額衡量。

非美國持有者

利息支付和預扣税

根據下述條款的討論，非美國持有者將不會因支付本金、保費或利息(包括原始發行折扣)而繳納美國聯邦所得税(按累進税率)或預扣税(通常税率為30%)，除非該票據的收入與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關。歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地)，或者除非非美國持有者沒有資格獲得投資組合利息豁免。一般來説，如果非美國持有者滿足某些認證要求，並且不符合以下條件，則有資格獲得投資組合利息豁免：

•

實際或建設性地擁有發行票據的公司所有類別股票的總投票權10%或更多的股東，該公司發行的票據有權按守則第881(C)(3)(B)節和《財政條例》的含義投票，

•

與發行票據的公司直接或間接相關的受控外國公司，或

•

以守則第881(C)(3)(A)節所述方式收取利息的銀行。

如果票據的受益人在IRS 表格W-8BEN或W8BEN-E(視情況而定)或其他後續表格上證明該票據不是美國人，並提供其名稱和地址，則符合上述證明要求，並且

•

受益所有人提供適用的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E，或美國付款人(即扣繳義務人)的其他後續表格，

•

在證券結算組織、銀行或在其正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構代表受益所有人持有票據的情況下，金融機構向扣繳代理人證明它已從持有者那裏收到了IRSW-8BEN或W8BEN-E表格或其他後續表格，並向扣繳代理人提供了其副本，或

•

對於外國證券清算組織、銀行或其他金融機構代表受益所有人持有的票據，金融機構提交IRS表W-8IMY或其他繼承表，並已與IRS簽訂協議，被視為合格的中間人。

就證明要求而言，票據付款的受益人是那些根據美國税收原則是此類付款的納税人的人，而不是合法地有權獲得此類付款的人，如代名人或代理人。

不符合上述投資組合利息豁免資格的非美國持有者 一般將按支付票據利息的30%的税率預扣美國聯邦所得税。非美國持有者可以享受所得税條約的好處，根據該條約，票據的利息應按美國預扣税税率降低或免除美國預扣税，前提是非美國持票人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(如適用)，或適用的繼承人 表格，根據適用的所得税條約確立減税或免税，且非美國持有者遵守任何其他適用程序。或者，非美國持有者可以免徵美國預扣税

S-69

如果它提供了正確簽署的IRS Form W-8ECI或適用的繼承人表格，證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税 ，因為該利息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如下文第3部分所述)。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能的額外報告要求。

與美國貿易或商業行為有效相關的收入

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且票據的利息(包括原始發行折扣)或出售、交換、報廢或其他處置票據的任何收益實際上與該貿易或企業的行為有關(在適用的税收條約的情況下，可歸因於非美國持票人在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持票人，儘管免除了上述段落中討論的預扣税，一般情況下，對票據的利息(包括原始發行折扣)以及因出售、交換、報廢或以其他方式處置 票據而實現的任何收益，都將繳納常規的美國所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式相同(不考慮上述淨投資收入的税收)。見上文中的美國持有者。代替表格W-8BEN或W-8BEN-E如上所述，非美國持有者將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他後續表格，以申請免除上述段落中討論的預扣税。

此外，如果非美國持有者是外國公司，可能需要在納税年度繳納30%的分支機構利得税 ，但可能會進行某些調整。就分行利得税而言，如果利息或收益(視屬何情況而定)與非美國持票人在美國的行為有效相關，則在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的利息(包括原始發行折扣)或任何收益將計入非美國持有者的有效關聯收益和利潤。

票據的出售、交換、退役或其他處置

根據《外國賬户税收合規法》下的以下討論，非美國持有者在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的任何數額的資本收益，一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税：

•

資本收益與非美國持有者在美國的貿易或業務活動沒有有效聯繫(或者，在適用的税收條約的情況下，不能歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，以及

•

對於個人，非美國持有者在出售、交換、退休或其他處置或不符合某些其他條件的納税年度內不在美國的時間為183天或更長時間。

如果第一個項目符號中描述了非美國持有者，請參閲上面與美國貿易或商業行為相關的有效收入。如果第二個要點中描述了非美國持有人，則非美國持有人通常將按非美國持有人可分配給美國來源的資本收益(包括處置收益)的30%的税率繳納美國聯邦所得税， 超過可分配給美國來源的任何資本損失，除非適用的所得税條約另有要求。

備份預扣和 信息報告

受益所有人應就信息申報和備份預扣在其特定情況下的應用、是否可獲得豁免以及程序諮詢他們的税務顧問。

S-70

用於獲得豁免(如果可用)。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向受益所有人支付的款項中扣留的任何金額將被允許作為受益擁有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

美國持有者

信息 報告將適用，美國聯邦所得税的備用預扣目前可能按24%的税率適用於就票據支付的本金、保費(如果有)和利息(包括原始發行折扣)，以及 向非豁免收款人的美國持有者出售或註銷票據所得的某些付款，這些持有者未能按要求的方式提供和證明某些身份信息(例如，美國持有者的納税人身份識別 號碼)。一般來説，個人不是豁免接受者，而公司和某些其他實體可能是豁免接受者。向美國持票人支付的票據付款必須向美國國税局報告，除非美國持票人確定它是豁免收款人或以其他方式確定豁免。

非美國持有者

備用預扣和信息報告將不適用於扣繳義務人向非美國票據持有人支付的利息付款，前提是非美國持票人滿足上述 非美國持票人在利息支付和預扣税方面的身份和證明要求，或以其他方式建立豁免，前提是扣繳義務人在每種情況下都不實際知道或沒有理由 知道受益所有人是不是豁免收款人的美國人。根據適用的所得税條約或其他協議的規定，還可以向非美國持有人居住或組織的國家的當局提供報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

根據目前的財政部規定，非美國持票人向經紀人或通過經紀人的外國辦事處出售、交換或以其他方式處置票據的付款通常不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人是

•

一位美國人，

•

為美國聯邦所得税目的受控的外國公司，

•

外國銀行或保險公司的美國分行，或

•

總收入的50%或以上在規定的三年內與美國貿易或企業或與美國有一定聯繫的外國合夥企業有實際聯繫的外國人，

然後，將需要信息 報告(但通常不是備用扣繳)，除非經紀人在其記錄中有文件證據表明受益所有人以其他方式確立了豁免。如果經紀人實際知道或有理由知道受益人是美國人，則後備扣繳可能適用於經紀人 需要報告的任何付款。向經紀人或通過經紀人的美國辦事處支付款項將受到備用扣留和信息報告的約束 ，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人，或者以其他方式確立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人。

外國賬户税務遵從法

《外國賬户税務合規法》規定了《僱傭獎勵恢復就業法》的條款，即法典第1471 至1474節，以及任何現行或未來的財政部條例或官方解釋，以及根據該法第1471(B)(1)節達成的任何協議

S-71

(FATCA)通常對向外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體支付的某些美國來源的利息徵收30%的預扣税。《守則》還將出售、交換、贖回或報廢被視為支付來自美國的利息的某些金融工具的毛收入的支付確定為可扣繳款項，現有的財政部條例將要求扣繳此類毛收入的付款。然而，2018年12月，財政部 發佈了擬議的法規，將取消對此類毛收入的預扣(但不包括利息支付)。根據這些擬議的法規，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要) 依賴於對FATCA扣繳的這一擬議更改，直到最終法規發佈為止。在作為受益所有人或中間人向外國金融機構付款的情況下，除某些例外情況外，一般將強制實施FATCA扣繳，除非該機構(I)訂立(或以其他方式受制於)並遵守與美國政府的協議(FATCA協議)或(Ii)美國與外國司法管轄區之間的政府間協議(FATCA協議)而頒佈的適用外國法律要求並遵守 ，在這兩種情況下，除其他外，收集並向美國或其他有關税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息。在向非金融機構(作為受益所有人)的外國實體付款的情況下，FATCA通常將被徵收扣繳, 除某些例外情況外，除非這種實體向扣繳義務人提供證明，證明它在美國沒有任何實質性的所有者(通常是直接或 間接擁有這類實體超過規定百分比的任何特定美國人)，或證明其在美國的主要所有者。如果票據是通過訂立(或以其他方式受制於)《FATCA協定》的外國金融機構持有的，則除某些例外情況外，一般將要求該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構支付款項的人)，根據FATCA扣留上述支付給(I)未能遵守某些信息要求的個人(包括個人)的利息和收益，或(Ii)沒有簽訂(也不受FATCA 協議約束)且根據與IGA相關的適用外國法律而不需要遵守FATCA的外國金融機構。

如果由於投資者(或投資者持有票據的機構)未能遵守FATCA的規定，任何美國預扣税或與美國預扣税有關的任何金額將從票據付款中扣除或扣留，則根據票據條款，發行人、任何付款代理人或任何其他人都不需要因扣除或扣繳該税項而就任何票據支付額外金額。

每個非美國持有者應就FATCA在票據所有權和處置方面的應用諮詢其自己的税務顧問。

以上列出的美國聯邦所得税彙總討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。未來的持有者應就票據的購買、所有權和其他處置對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦所得税法、州、地方、非美國和其他税法規定的税收後果，以及此類法律變化可能產生的影響。

S-72

配送計劃

(利益衝突)

我們將通過高盛公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、KeyBanc資本市場公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞銀證券公司和富國銀行證券公司連續發售票據。代理商已同意盡其合理努力爭取購買票據的訂單。我們將來也可以指定其他代理商。除非我們和代理商另有約定，否則我們將有權接受購買票據的要約，並且我們可能拒絕購買全部或部分票據的任何提議。代理人還有權使用其合理的酌情決定權，拒絕任何擬議的全部或部分票據購買。我們將 向代理商支付因代理商發出的邀約或代理商收到的購買要約而產生的票據的銷售，佣金是我們與代理商在銷售時達成的協議。任何此類票據銷售的實際應付佣金 將在適用的定價附錄中具體説明。

我們亦可將票據以委託人身份出售予代理商或其他人士，供該代理商或人士以不同的價格轉售或以其他方式分銷，該價格與該代理商或個人在轉售或其他分銷時所釐定的現行市價有關，該等價格 可能高於或低於本文所述的向公眾公佈的價格，或(如適用的定價補充條款指定)以固定發行價出售。如果票據以固定發行價轉售，而所有票據未按初始發行價 出售，代理商可以更改發行價和其他出售條款。我們保留以自己的名義直接向投資者出售票據的權利。除非在適用的定價補充條款中另有規定，任何出售給代理或其他人作為委託人的票據將由該代理或其他人以相當於其本金100%的價格購買，我們將向該代理或其他人支付相當於或低於適用於任何代理銷售相同期限票據的 佣金的承銷佣金。

此外，代理商可將其作為本金購買的任何票據以代理商在轉售時確定的價格轉售給另一家經紀交易商，除非適用的定價補充條款另有規定，否則可向該經紀交易商支付不超過代理商從我們處收到的折扣的折扣。

作為委託人購買票據的代理人或個人可被視為該法所指的承銷商。我們 和代理商已同意就某些責任相互賠償，包括法案下的責任，或支付他們可能被要求支付的與此類賠償相關的款項。我們還同意向代理商報銷某些費用，包括律師的費用和開支。

這些票據在發行時將不會有一個成熟的交易市場。此外，除非適用的定價附錄另有規定，否則這些票據不會在任何國家的證券交易所上市。代理人或其他以委託人身份購買票據的人可以在 票據上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證任何票據的二級市場都會發展或維持下去。

除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則您將被要求在結算日以紐約市指定貨幣的立即可用資金 支付票據的購買價格。請參閲備註説明--一般説明。

我們估計，建立這一計劃以持續提供票據的總費用約為375,000美元。

對於由一個或多個代理人或其他人以固定價格購買的票據的發售，該 代理人或其他人將被允許從事某些穩定此類票據價格的交易。此類交易可能包括超額配售、穩定交易、辛迪加

S-73

根據《交易法》規定的規則M涵蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這會產生辛迪加 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許在辛迪加成員最初出售的票據通過涵蓋 交易的辛迪加購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。如果代理人或其他人在此類票據中建立或建立空頭頭寸(即，如果其出售或他們出售的票據的本金總額超過適用定價補充條款中規定的本金總額)，該代理人或其他人可通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。此類穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格，其價格可能高於沒有此類交易的情況下的市場價格。代理商不需要從事這些活動，也不能從事任何此類交易，或者如果此類 交易開始，則可隨時終止此類交易，無需通知。

KeyCorp和任何代理商或作為本金購買票據的其他人都沒有就上一段所述的交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。

利益衝突

由於我們的附屬公司KeyBanc Capital Markets Inc.可能會參與票據的銷售，因此此次發行符合FINRA規則5121。票據的每一次發售將按照規則5121的適用要求進行。根據FINRA規則5121，任何受該規則約束的代理，在沒有與該帳户 相關的客户事先書面批准的情況下，不得向其行使自由裁量權的帳户出售任何票據。

KeyBanc Capital Markets Inc.或其後繼者可在KeyBanc Capital Markets Inc.作為委託人的票據中與做市交易相關的要約和銷售中使用本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和相關的定價附錄。KeyBanc資本市場公司也可能在這類交易中擔任代理。KeyBanc Capital Markets Inc.的任何義務都是KeyBanc Capital Markets Inc.的唯一義務，不會對KeyBanc Capital Markets Inc.的任何附屬公司產生任何義務。KeyBanc Capital Markets Inc.是紐約證券交易所，Inc.的成員。

此外，在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些代理商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，代理商及其關聯公司可進行或持有多種投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何代理商或其附屬公司與我們有借貸關係，這些代理商或其附屬公司中的某些代理商通常會進行對衝，而這些代理商中的某些其他代理商可能會進行對衝，他們對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些代理商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。代理商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

S-74

ERISA的某些考慮事項

以下是關於經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)的某些方面的摘要，該守則以ERISA和法典、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局在本招股説明書補充刊發之日存在的法規和裁決為基礎。本摘要是一般性的，並不涉及與ERISA或其他可能適用於我們、票據或特定投資者的法律有關的所有問題。因此，以下摘要不應被解釋為法律建議，每個潛在投資者，包括計劃受託人，應就票據投資的適宜性和此類投資的潛在不利後果，包括但不限於影響或可能影響投資者的某些與ERISA相關的問題，以及適用法律變化的可能影響，與其顧問或律師進行磋商。

一般信息

ERISA對受ERISA第一章約束的員工福利計劃和被視為持有此類計劃資產的實體(統稱為ERISA計劃)以及與ERISA計劃有關的受託人施加了某些 要求。 ERISA計劃的投資受ERISA的一般受託要求的約束，包括但不限於投資審慎和多元化的要求，以及ERISA計劃的投資必須根據管理該計劃的文件進行的要求。

ERISA第406(A)節和《守則》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易(以及那些不受ERISA限制但受守則第4975節約束的計劃，如個人退休賬户，以及被視為持有受守則第4975節約束的此類計劃資產的實體(連同ERISA計劃，計劃))和某些與此類計劃有一定關係的人(稱為利害關係人或被取消資格的人)，除非法定或行政豁免適用於該交易。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能 根據ERISA和《守則》受到消費税和其他處罰和責任。

任何計劃受託機構如建議導致計劃 購買票據，應就ERISA和守則第4975節的受託責任和禁止交易條款對此類投資的適用性諮詢其法律顧問，並確認此類 購買和持有不會構成或導致非豁免的禁止交易或任何其他違反ERISA或守則適用要求的行為。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)(政府計劃)、未根據守則第410(D)節作出選擇的某些教會計劃(教會計劃)(如ERISA第3(32)節所界定)及非美國計劃，雖然不受ERISA的受託責任規定或ERISA及守則第4975節所禁止的交易規定的約束，但仍可能須受州、地方、其他聯邦或非美國的法律或法規管轄，以規範其 投資(類似法律)。任何此類計劃的受託人應自行確定適用於票據收購的任何類似法律的要求，包括是否需要，以及是否有必要根據任何此類類似法律獲得任何豁免救濟。

每個計劃、政府計劃、教會計劃和非美國計劃都應考慮這樣一個事實，即我們、代理人、受託人或我們或其各自附屬公司中的任何人都不會就收購票據的決定作為任何計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人，並且不承諾就此類決定提供公正的投資建議或以受託身份提供建議。

禁止的交易豁免

建議購買和持有任何票據的計劃的受託管理人除其他事項外，應考慮這種購買和持有是否可能涉及(I)直接或間接向利害關係方提供信貸

S-75

(br}或被取消資格的人)；(Ii)計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的任何財產的出售或交換；或(Iii)將任何計劃資產轉讓給利害關係方或被取消資格的人或為其使用或為其利益而使用。該等利害關係人或喪失資格人士可包括但不限於發行人、代理人、受託人或其各自的任何聯屬公司。取決於某些條件的滿足程度，這些條件可能包括計劃受託人代表計劃決定收購或持有票據，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(A)(20)節(服務提供商豁免)，或禁止交易類別豁免(PTCE)84-14(與合格專業資產管理公司進行的交易有關)，PTCE 90-1(與保險公司集合單獨賬户的投資有關)，PTCE 91-38(與銀行集體投資基金的投資有關)，PTCE 95-60(涉及保險公司一般賬户的投資)或PTCE 96-23(涉及由內部資產管理人管理的交易)(統稱為類別豁免)可提供豁免，不受ERISA和守則第4975節所禁止的交易條款的約束。然而， 不能保證任何此類豁免或任何其他豁免將適用於涉及票據的任何特定交易。

每個計劃受託人(以及每個政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人)應 就投資票據的ERISA、守則或此類類似法律對計劃的潛在後果諮詢其法律顧問。

通過收購票據(或其中的任何權益)，每名購買者和隨後的受讓人將被視為自購買或受讓人(視情況而定)取得其在該等票據中的權益之日起至(包括)該購買者或受讓人(如適用)處置其在該等票據中的權益之日起的每一天， (A)它不是或不代表任何計劃或政府計劃、教會計劃或非美國計劃行事，且其未使用上述任何資產購買票據的權益，或(B)其購買、持有和處置票據或票據的權益不會也不會構成或導致根據《外匯交易條例》第406條或《守則》第4975條或任何類似法律進行的非豁免禁止交易。

出售受類似法律約束的計劃或政府計劃、教會計劃或非美國計劃的任何票據，絕不代表發行人、代理人或受託人或其任何關聯公司表示此類投資符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-76

票據的效力

與票據有效性有關的某些事項將由任何副總法律顧問轉交給KeyCorp和/或位於俄亥俄州克利夫蘭的Squire Patton(US)Boggs(US)LLP，並在Jones Day之前轉交給代理商。

KeyCorp和/或Squire Patton Boggs(US)LLP和Jones Day的上述副總法律顧問的意見將受我們和受託人就票據的發行和銷售所需採取的未來行動、票據的具體條款和其他可能影響票據有效性但不能在該等意見發表之日確定的事項的條件和某些假設的制約。

專家

KeyCorp截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中所載KeyCorp的合併財務報表，以及KeyCorp截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(安永會計師事務所)審計，包括在其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和KeyCorp管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，併入本文作為參考。

關於KeyCorp截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的未經審計綜合中期財務信息(通過引用併入本文)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查該等信息。然而，包含在KeyCorp截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的、並通過引用併入本文的、日期為2020年5月1日的單獨報告稱，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受該法第11節關於其未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是安永律師事務所準備或認證的註冊聲明的一部分，也不是該法案第7條和第11條所指的註冊聲明的一部分。

S-77

招股説明書

KeyCorp

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭44114-1306年

(216) 689-3000

債務證券

優先股

存托股份

普通股 股

認股權證

採購合同

單位

上述每個類別的證券可能由我們提供和出售，和/或可能由一個或多個未來待確定的銷售證券持有人不時提供和出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料和任何適用的定價補充材料。

本招股説明書連同相關的招股説明書補充資料及定價補充資料(如有)，描述所發售及出售的特定證券的條款，可供我們的附屬公司(包括KeyBanc Capital Markets)在發售及銷售上述證券時使用。這些附屬公司可能在此類交易中充當委託人或代理人。此類銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們的附屬公司，包括KeyBanc Capital Markets，沒有任何義務在上述 參考證券上做市，並可自行決定隨時停止做市活動，恕不另行通知。

KeyBanc資本市場是金融行業監管機構(FINRA)的成員，可以參與上述證券的分銷。因此，此類實體參與此類證券的發行將符合FINRA規則5121中規定的解決關聯公司證券時的利益衝突的要求。

投資這些證券涉及風險。證券的潛在購買者應考慮適用的招股説明書附錄中風險因素一節中的信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中包含的風險因素的討論，這些報告通過引用併入本招股説明書。

這些證券將是我們的股權證券或無擔保債務，不會是我們任何銀行或非銀行子公司的存款或其他債務，也不會得到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？KEY。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或在本招股説明書充分性後通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
證券的有效性			3
專家			3

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分， 利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供和出售本招股説明書中確定的任何證券組合。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供招股説明書 附錄，其中將包含有關發行條款和所發行證券的信息，如有必要，還將提供包含您的證券的特定條款的定價附錄。招股説明書可以補充本招股説明書中包含的信息，如有必要，還可以補充、更新或更改本説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何信息將被招股説明書附錄或定價附錄中包含的任何不一致的信息視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料和定價補充資料，以及在以下節中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或任何招股説明書補充材料或定價補充材料中通過引用方式包含或併入的任何信息以外的任何信息，並且我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。因此，您應僅依賴本招股説明書和我們授權的描述所發行特定證券條款的任何招股説明書補充材料中提供的信息。您不應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄中包含或引用的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書及任何招股説明書補充文件或定價補充文件不構成出售或邀請購買除招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下出售或邀請購買此類證券的要約或邀請購買此類證券是違法的。

除非另有説明，否則本文中使用的關鍵字、公司關鍵字、我們的關鍵字和我們的關鍵字是指關鍵公司及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上 向公眾查閲你也可以通過我們的網站http://www.key.com.訪問我們的美國證券交易委員會備案文件本公司網站上的信息不構成本招股説明書或 任何招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

在本招股説明書中，經法律允許，我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的 文檔中包含的信息為準。

在我們或任何承銷商出售所有證券之前，我們將以下列出的文件以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在未來 向美國證券交易委員會提交的任何文件(包括對此類文件的任何修訂)合併為參考：

•

截至2019年12月31日的年度報表 10-K。

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。

•

2020年1月23日提交的當前Form 8-K報告(不包括當前報告中指定的已提供和未提交的信息)、 2020年2月6日、2020年4月16日(不包括

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(br}本報告中指定且未提交的信息)、2020年5月1日、2020年5月26日和2020年5月26日。

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1 中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

除非在適用報告中另有説明，否則在我們當前報告的表格8-K項2.02或7.01項下提供的信息不作為參考。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人) 提供一份這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非應任何此等人員的書面或口頭請求免費將該證物明確併入備案文件中， 寫信或打電話至以下地址：

KeyCorp

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306號

關注：投資者關係

(216) 689-4221

KeyCorp

KeyCorp成立於1958年，根據俄亥俄州法律成立，總部設在俄亥俄州克利夫蘭。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，我們是一家銀行控股公司，也是美國最大的銀行金融服務公司之一。KeyCorp是KeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)的母公司，KeyBank是其主要子公司 ，我們的大部分銀行服務都是通過KeyBank National Association提供的。通過KeyBank和某些其他子公司，我們向個人、企業和機構客户提供廣泛的零售和商業銀行、商業租賃、投資管理、消費金融、學生貸款再融資、商業抵押貸款服務和特殊服務，以及投資銀行產品和服務。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？KEY。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭市公共廣場127號，郵編：44114。我們的電話號碼是(216)689-3000。

收益的使用

除適用的招股説明書補充文件或定價補充文件另有説明外，我們將使用 出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括對我行和非銀行子公司的投資和墊款、減少借款或債務、短期和長期投資以及為未來可能的收購提供融資，包括但不限於收購銀行和非銀行公司以及金融資產和負債。出售本招股説明書提供的證券的全部或部分淨收益也可用於根據任何股份回購計劃回購普通股和不時進行的額外證券回購的全部或部分資金。

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證券的有效性

證券的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的Squire Patton Boggs(US)LLP或適用招股説明書附錄中指定的律師為我們傳遞。如果證券以包銷方式發行，證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給承銷商。

專家

KeyCorp截至2019年12月31日的年度報告中所載KeyCorp的合併財務報表，以及KeyCorp截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和KeyCorp管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，併入本文作為參考。

關於KeyCorp截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的未經審計綜合中期財務信息(通過引用併入本文)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查該等信息。然而，在KeyCorp截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的日期為2020年5月1日的單獨報告(通過引用併入本文)指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息 發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受《1933年證券法》(《證券法》)第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指的報告或由安永律師事務所準備或認證的註冊聲明的一部分。

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高級中期票據，Q系列

$750,000,000

4.789% 2033年6月1日到期的優先債券

定價 附加費

(至2020年6月9日的招股章程及

招股説明書補編日期：2020年6月9日)

KeyBanc 資本市場

花旗集團

高盛有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場

摩根大通

摩根士丹利

美國退伍軍人協會

C.L.King&Associates

大太平洋證券

MFR證券公司

May 16, 2022