目錄表

第一部分金融信息

項目1.財務報表

Sypris Solutions，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris Solutions，Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris Solutions，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris Solutions，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris Solutions，Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris Solutions，Inc.

合併財務報表附註

概述

我們是卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。我們提供各種各樣的製成品，通常是根據多年的獨家合同。

我們分為兩個業務部門，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies由Sypris Technologies，Inc.及其子公司組成，主要通過銷售主要用於重型商用車和高壓能源管道應用的鍛造、機械加工、焊接和熱處理的鋼部件來獲得收入。Sypris Electronics由Sypris Electronics，LLC組成，主要通過電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作產生收入。

我們專注於那些我們認為自己擁有專業知識、資質和領導地位以保持競爭優勢的市場。我們將我們的資源用於支持行業參與者的需求，這些參與者接受技術創新和靈活性，並將多年合同關係作為其供應鏈管理的戰略組成部分。這些合同，其中許多是按部件編號獨家提供的，歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會，以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

2020年，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎大流行的持續影響繼續影響全球經濟狀況。新冠肺炎疫情對公司2020年和2021年的經營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響，2022年第一季度，我們繼續經歷不同程度的供應鏈挑戰，包括由於供應限制和需求旺盛導致原材料提前期增加。雖然我們已經提升了與供應商的接觸，並在可能的情況下使用了二級供應商和新的採購方法來緩解供應鏈壓力，但我們預計供應鏈挑戰將持續到2022年。

與上述供應鏈中斷有關，我們經歷了某些原材料以及物流、運輸和勞動力成本的通脹上漲。雖然我們已經採取了定價行動，並努力提高生產率，以幫助抵消這些通脹成本的增加，但我們預計通脹成本增長將持續到2022年。

新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、地理位置和強度、病毒變異的影響、疫苗接種的有效性、我們繼續生產和分銷產品的能力，以及政府當局或我們未來可能採取的任何與大流行相關的行動。

新冠肺炎迴應引發的因素已經並可能繼續對未來的銷售和毛利率產生負面影響，這些因素包括但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們在銷售的產品中使用的材料組件的能力，或滿足交貨要求和承諾的能力；我們的員工因疫情導致的疾病或當地、州或聯邦命令要求員工留在家裏而無法執行工作的能力；我們的客户開展業務和購買我們產品的能力受到的限制；以及客户及時向我們付款的能力的限制。雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們將繼續積極關注形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户、供應商和股東最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。

Sypris技術展望

北美4-8類商用車市場的需求在2020年下半年開始復甦，此前預計市場在2020年上半年出現下滑，而新冠肺炎疫情的影響加劇了這一下滑。自那以後，市場狀況有所改善，除了賽普里斯技術公司服務的汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工外市場外，商用車的市場狀況一直有利到2021年和2022年第一季度。對2022年剩餘時間商用車市場的展望表明，需求更為強勁，由於預期經濟前景改善和週期性增長，8級車產量預計將比2021年增長12%。此外，我們相信，賽普里斯科技近年來通過在汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工外市場增加新計劃而實現的市場多元化已經並將繼續使公司受益，因為這些市場對我們產品的需求經歷的波動性低於8類商用車市場。

與新冠肺炎疫情相關的旅行減少、企業關閉和其他經濟影響抑制了石油和天然氣需求，這對我們的Tube Turn®品牌工程產品線所服務的石油和天然氣市場產生了不利影響。這導致主要管道開發商大幅縮減對新管道基礎設施的短期資本投資，導致2021年石油和天然氣市場對我們產品的需求減少。這一市場的銷售取決於全球石油和天然氣鑽探水平、原油和天然氣價格以及勘探和生產公司以及鑽井承包商的資本支出等。隨着大宗商品價格的改善和活動的增加，我們目前預計2022年的客户需求將比2021年有所增加。然而，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將繼續在從輕型汽車到新能源相關產品線的各種市場尋求新業務，以實現客户、市場和產品之間更平衡的投資組合。

賽普里斯電子展望

如上所述，新冠肺炎疫情在2022年第一季度繼續造成業務影響，包括供應鏈中斷和延誤。我們支持的大多數政府航空航天和國防項目都需要向特定供應商獨家採購特定的零部件；因此，解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作，以確定替代部件或供應商的資格，並將繼續專注於我們的供應鏈，試圖減輕供應部件短缺對我們業務的影響。在2022年剩餘時間裏，電子元件短缺可能仍然是一項挑戰。我們可能不會成功地解決這些短缺和其他供應鏈問題。

在2021年和2022年第一季度，我們宣佈了Sypris Electronics的新計劃獎項，其中一些計劃將持續到2023年。除了國防部主承包商授予的與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的合同外，我們還獲得了與通信和導航市場相關的分包合同，這與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。

2022年3月15日，拜登總統簽署了2022年綜合撥款法案，為國防部和其他政府部門和機構提供年度資金。這筆撥款為國防提供了7810億美元，其中包括國防部、能源部(DoE)核武器相關活動，以及海岸警衞隊、聯邦調查局等國家安全活動。國防部部分為7423億美元，比總統提出的2022財年要求多250億美元。此外，這項立法還包括136億美元的補充資金來支持烏克蘭，其中35億美元用於國防用品，6.5億美元用於烏克蘭和其他東歐盟友的外國軍事融資(FMF)。我們的計劃在2022財年預算過程中繼續得到很好的支持和資金支持。預計未來2022財年烏克蘭的補充請求將提交給國會。

2022年3月28日，拜登總統的政府向國會提交了總統的2023財年預算請求，其中提出了8130億美元的國防預算。此申請中的國防部部分為7730億美元，比2022財年頒佈的金額增加了4%。

我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商，爭奪後續的商業機會。然而，聯邦預算和債務上限預計仍將是相當不確定的主題，對我們產品和服務以及我們業務的需求的影響很難預測。

另請參閲我們的2021年表格10-K中關於國會預算限制或重新分配風險的討論，包括在我們的2021年表格10-K中的“項目1A，風險因素”。

經營成果

下表比較了我們2022年第一季度和2021年第一季度的細分市場和綜合業績。它列出了每一時期的結果、2021年至2022年期間這些結果的變化(以美元和百分比表示)，以及每一時期的結果佔淨收入的百分比。

此外，如表中所示，“NM”的意思是“沒有意義”。

截至2022年4月3日的三個月與截至2021年4月4日的三個月

淨收入。Sypris Technologies的收入主要來自銷售鍛造和成品鋼部件和組件以及高壓關閉件和其他裝配式產品。2022年第一季度，Sypris Technologies的淨收入比2021年第一季度增長了30.1%，即400萬美元。這一季度的淨收入增長主要是由於商用車市場的銷售額增加了170萬美元，汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工以外的市場增加了130萬美元，以及能源產品銷售額增加了100萬美元。

Sypris Electronics的收入主要來自電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。2022年第一季度，Sypris Electronics的淨收入增加了220萬美元，達到900萬美元，而2021年第一季度的淨收入為680萬美元。2021年第一季度的收入受到了與客户重新設計部件有關的停工訂單的負面影響。停工令在2021年第一季度的最後一週解除。此外，與2021年第一季度相比，面向通信市場服務的客户的銷售額有所增加。儘管收入比可比期間有所增加，但某些項目在此期間受到材料供應的影響。

毛利。2022年第一季度，Sypris Technologies的毛利潤增加了190萬美元，達到310萬美元，而2021年第一季度的毛利潤為120萬美元。銷量的淨增長推動2022年第一季度毛利潤增加140萬美元。此外，2022年第一季度受到銷售增長帶來的更高貢獻利潤率和有利的產品組合的積極影響。2021年第一季度的業績受到了因新冠肺炎相關缺勤而導致的不利勞動生產率的影響。2022年第一季度的毛利率為18.3%，而2021年第一季度為8.9%。

2022年第一季度，Sypris Electronics的毛利潤增加了70萬美元，達到140萬美元，而2021年第一季度的毛利潤為60萬美元。毛利潤的增長主要是由於本季度收入的增加和有利的計劃組合，這也對間接費用的吸收產生了積極影響。預計Sypris Electronics的積壓訂單將在2022年剩餘時間內支持穩定的收入比率。2022年第一季度的毛利率為15.3%，而2021年第一季度為9.5%。

銷售，一般和行政。與2021年同期的290萬美元相比，2022年第一季度的銷售、一般和行政費用增加了50萬美元，達到340萬美元，這主要是由於恢復了對我們的董事長、總裁兼首席執行官以及某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬，這一薪酬在2020年新冠肺炎疫情爆發時在整個公司範圍內被削減了。銷售、一般和行政費用佔收入的比例從去年同期的14.4%下降到2022年第一季度的13.0%。

所得税。該公司截至2022年4月3日和2021年4月4日的三個月的所得税支出主要包括國內業務目前應繳納的州和地方所得税以及其墨西哥子公司的外國所得税。

遞延税項資產和負債是針對我們開展業務或產生應納税所得額或虧損的每個税務管轄區單獨確定的。本公司按季度評估其遞延税項狀況，並按需要提供估值津貼。在本次評估期間，該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測，該公司已經為所有美國遞延税項資產建立了估值準備金。在達到適當的盈利水平和盈利特徵之前，該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税項淨資產保持估值津貼。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過淨記錄金額，減少估值準備的調整將增加作出此類確定期間的淨收入。

流動性與資本資源

現金餘額。截至2022年4月3日，我們擁有約750萬美元的現金和現金等價物，其中420萬美元存放在美國以外的司法管轄區，如果匯回，可能會產生預扣税。

我們預計，我們的現金和現金等價物將足以使我們在未來12個月繼續運營。與我們當前預測的重大變化，包括但不限於：(I)新冠肺炎疫情的影響以及全球和美國經濟狀況的變化(Ii)未充分利用或非核心設備的預期收入或銷售收益大幅下降，(Iii)意外成本或開支，和/或(Iv)運營困難導致計劃發貨意外延誤，可能要求我們尋求更多資金或迫使我們進一步削減支出，延長與供應商的付款條款，儘可能清算資產和/或暫停或削減計劃計劃。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。

材料現金需求

吉爾家族資本管理報告。截至2022年4月3日和2021年12月31日，本公司已從GFCM以本金總計650萬美元的擔保本票債務的形式獲得現金注入的好處(“票據”)。GFCM是由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾和R·斯科特·吉爾是該公司的主要實益股東。截至2022年4月3日，我們對票據的主要承諾是2023年4月1日到期的250萬美元，2024年4月1日到期的200萬美元，2026年4月1日到期的餘額。債券的利息將於每年4月1日重置，利率為高於之前90天期間5年期國庫券平均利率8.0%或500個基點的利率，每季度支付一次。該票據允許將2023年4月和2024年4月到期的票據部分到期利息的60%推遲至多18個月支付。

融資租賃義務。截至2022年4月3日，該公司在其Sypris Technologies地點的物業和機械設備融資租賃債務項下有420萬美元未償還，截至2025年到期，加權平均利率為8.5%。

設備融資債務

截至2022年4月3日，該公司在設備融資安排下有110萬美元未償還，固定利率從4.4%到8.1%不等，付款截止日期為2026年。

購買承諾。截至2022年4月3日，我們的採購承諾總額約為3650萬美元，主要用於庫存和製造設備。

現金流

經營活動。2022年第一季度用於經營活動的現金淨額為330萬美元，而2021年同期為90萬美元。2022年應收賬款總額增加導致使用現金470萬美元，這主要是由於Sypris Technologies和Sypris Electronics的收入比上年同期有所增加。2022年庫存增加導致使用現金120萬美元。庫存的增加主要是為了支持Sypris Technologies在2022年預期的收入增長。此外，2022年第一季度應付賬款增加，提供了140萬美元的現金來源。2022年第一季度應計負債和其他負債減少，導致使用現金110萬美元，這主要是因為在此期間合同負債減少。

投資活動。用於投資活動的現金淨額包括2022年第一季度的資本支出90萬美元，而2021年第一季度的資本支出為80萬美元。

融資活動。2022年第一季度，用於融資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括資本租賃和設備融資債務付款30萬美元。2021年第一季度用於融資活動的現金淨額為40萬美元，包括支付10萬美元的資本租賃和設備融資債務，以及支付30萬美元用於股票薪酬的最低法定預扣税額。

關鍵會計政策

請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中項目7“管理層對運營財務狀況和結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”下有關關鍵會計政策的信息。在截至2022年4月3日的三個月裏，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告以及我們的其他口頭或書面交流可能包含“前瞻性”陳述。這些陳述可能包括我們對我們的業務、行業、業務戰略、前景、潛在收購、流動性、財務狀況或財務結果的預期或預測，以及我們對超出我們控制範圍的發展的看法，包括國內或全球經濟狀況、政府支出、行業趨勢和市場發展。這些聲明，包括管理層恢復計劃中概述的聲明，是基於管理層最初作出的觀點和假設的，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些聲明，即使在這些觀點和假設發生變化後，這些聲明仍可在我們的網站上使用。不能保證我們的期望、預測或觀點一定會實現，不應過分依賴這些前瞻性陳述。

許多重要因素可能會對我們的具體業務運營產生重大影響，並導致我們的業績與我們先前陳述中預測或暗示的任何未來結果大不相同。其中許多因素是根據本報告全文所載的更具體的説明加以確定的。目前也可能對此類未來業績產生重大影響的其他因素包括：我們未能通過穩步增加與多元化客户羣體的盈利合同收入來及時實現和保持盈利能力，這將導致我們繼續使用現有現金資源或要求我們出售資產來彌補運營虧損；我們未能成功完成與已宣佈的合同“訂單”、“獲獎”或“獎勵”有關的最終合同談判；我們未能成功贏得新業務，或為我們的產品開發新的或改進的產品或新的市場；機械和設備的故障、重新安置或大修，特別是在我們的託盧卡工廠；我們客户預測的波動，特別是在商用卡車市場，以及我們滿足當前調度要求和生產水平的合同義務(特別是在我們的Toluca工廠)，這可能會對我們的運營能力和我們整合新客户或供應商的有效性產生負面影響，並反過來導致我們的庫存和營運資金水平的增加；原材料的成本、質量和可用性或交貨期，如鋼鐵、零部件(特別是電子元件)、天然氣或公用事業，包括與通脹有關的成本增加；費用、成本和債務、股權資本的供應或獲得, 這些前瞻性表述包括：當前的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)和其他流動性來源的影響；當前冠狀病毒病(“微博”)和經濟狀況對我們未來運營的影響；針對疫情的可能公共政策應對，包括可能影響我們的運營或供應鏈的美國或外國政府立法或限制；我們的運營和資本投資的成本、質量、及時性、效率和收益率；包括通脹、關税、產品召回或相關負債、員工培訓、營運資金、生產時間表、週期、廢品率、傷害、工資、加班成本、運費或加急成本的影響；對關鍵員工和高技能人員的依賴、保留或招聘以及我們人力資本的分配；客户終止或不續簽現有合同；有關市場、客户或商業狀況的不準確數據；涉及政府、供應商、客户、員工、債權人、股東、產品責任、保修或環境索賠的糾紛或訴訟；我們對少數關鍵客户、第三方供應商和分供應商的依賴；庫存估值風險，包括對手頭原材料或零部件的過高或過時的估值或價格侵蝕或其他潛在減損、無法收回或資產註銷或遞延成本；未能充分承保或確定產品責任、環境或其他可保風險；意外或未投保的產品責任索賠、災害、公共衞生危機、損失或商業風險；遵守我們的審計、監管或合同義務的成本；勞資關係；罷工；工會談判；與先前擁有的物業有關的環境索賠相關成本；養老金估值, 醫療保健或其他福利成本；我們無法申請專利或以其他方式保護我們的發明或其他知識產權不受潛在競爭對手的影響；新技術或其他競爭壓力的不利影響，這些影響增加了我們的成本或侵蝕了我們的利潤率；我們依賴石油、天然氣和汽車市場客户的收入，消費者要求減少因温室氣體排放和提高車輛燃油經濟性而造成的環境影響的壓力越來越大；美國政府在Sypris Electronics提供的產品和服務上的支出，包括預算決定的時間；許可證的變更、安全許可或根據需要運營、管理我們的勞動力或進出口的其他合法權利；這些風險包括：海外經營的風險；貨幣匯率；戰爭、地緣政治衝突、恐怖主義或政治不確定性，包括由國際制裁、外匯波動和其他經濟影響導致的俄羅斯和烏克蘭衝突造成的中斷；網絡安全威脅和破壞，包括對我們的系統以及第三方供應商和我們有業務往來的其他方的系統的勒索軟件攻擊，所有這些在發生地緣政治衝突和其他不確定性的情況下可能變得更加明顯，例如烏克蘭衝突；我們保持符合“納斯達克”上市標準的能力；與持有我們的普通股相關的風險，包括波動性增加；或未知的風險和不確定因素，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素。

我們是S-K規則第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司，因此不需要提供S-K規則第305項中規定的關於市場風險的定量和定性披露。

(a) 對披露控制和程序的評價。根據證券交易法第13a-15(B)或15d-15(B)或15d-15(B)規則對我們的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

(b) 內部控制的變化。在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們的某些現有和以前的設施在其前所有者運營這些設施期間發生了地下水和其他污染，這些污染可能發生在我們運營或收購的未來設施中。不能保證我們從這些物業的前業主那裏獲得的環境賠償協議將足以保護我們免受責任。本公司並無就此等或任何其他環境法規或條件而進行的行政或司法程序待決，或本公司已知悉政府當局正考慮進行任何行政或司法程序。

本公司還面臨其他法律程序和索賠，這些訴訟和索賠尚未完全解決，而且是在正常業務過程中出現的。管理層認為，就這些其他聲稱的法律和其他索賠的或有損失而言，公司至少沒有合理的可能性發生重大損失，或發生超過記錄應計項目的重大損失。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。此外，可能存在其他潛在的索賠、責任、材料或設計缺陷，或其他客户投訴，這些未被主張，但可能在未來對我們產生不利影響。因此，儘管管理層認為這種結果的可能性很小，但如果在報告期內針對本公司的一項或多項其他法律事項或潛在事項的金額超過管理層的預期，本公司在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。

本季度報告10-Q表合併財務報表附註11中所載的信息通過引用併入本項目1。

有關風險因素的信息見於本季度報告10-Q表中的第一部分--第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--前瞻性陳述”，以及我們截至2021年12月31日的財政年度報告中的第一部分--第1A項--“風險因素”。與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，本財季沒有發生實質性變化。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。