根據2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-255699
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
後生效
第3號修正案
至
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
IMMTunYBIO，Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
| 特拉華州 | 43-1979754 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
約翰·霍普金斯法院3530號
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
(858) 633-0300
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
理查德·阿德考克
首席執行官兼總裁
免疫生物公司
約翰·霍普金斯法院3530號
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
(858) 633-0300
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 賈森·利傑斯特羅姆 總法律顧問 免疫生物公司 約翰霍普金斯法院3530號 加利福尼亞州聖地亞哥，92121 (858) 633-0300 |
馬丁·沃特斯 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂， 專業公司 12235 El Camino Real 加利福尼亞州聖地亞哥，92130 (858) 350-2300 |
建議向公眾出售的大約開始日期：不時，在本註冊聲明生效日期之後。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐
如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐
如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義：
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
解釋性説明
本S-3表格註冊説明書生效後第3號修正案(文件編號333-255699)的唯一目的是提交註冊説明書的更新附件23.1。包括基本招股章程及招股章程副刊在內的初步招股章程並無根據本註冊表第3號修訂本而作出任何更改，作為註冊説明書第I部分表格S-3 的一部分。因此，這項修訂省略了表格S-3的註冊聲明第I部分。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十四條發行和分發的其他費用
以下是與發行和分銷根據本註冊説明書登記的證券有關的費用類別，承銷折扣和佣金除外。實際金額將在適用的招股説明書附錄中提供。
| 須支付的款額 已支付 |
||||
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 30,664.79 | ||
| 印刷成本 |
10,000.00 | |||
| 律師費及開支 |
150,000.00 | |||
| 會計費用和費用 |
75,000.00 | |||
| 轉讓代理和受託人的費用和開支 |
5,000.00 | |||
| 雜類 |
4,335.21 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 275,000.00 | (1) | |
|
|
|
|||
| (1) | 其中許多費用是在公司於2021年4月30日提交S-3ASR註冊説明書(第333-255699號文件)時支付的。 |
項目15.對董事和高級職員的賠償
註冊人修訂和重述的經修訂的公司註冊證書包含條款，在特拉華州一般公司法允許的最大程度上消除註冊人董事和高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而造成的個人賠償責任。註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，註冊人必須在特拉華州公司法允許的最大限度內對其董事和高管進行賠償，並可對其僱員和其他代理人進行賠償。
特拉華州《公司法總則》第145條和第102(B)(7)條規定，公司可賠償因以下事實而成為訴訟一方的任何人：他或她是公司的董事、高管、僱員或代理人，或正在或正在應公司的要求提供服務，以對抗他或她因此類訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信處於或不反對的方式行事，在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司提起的訴訟的情況下，一般不能就該人被判決對公司負有責任的任何索賠作出賠償。
除經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的章程所規定的賠償外，註冊人已與其董事及行政人員訂立賠償協議，並擬於未來與任何新的董事及行政人員訂立賠償協議。
登記人已經購買並打算代表現在或曾經是董事或登記人人員的任何人 為他或她因任何此類身份而招致的任何索賠而產生的任何損失購買保險，但某些例外情況除外。
另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。
II-1
項目16.展品
(a) 陳列品。以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文：
| 以引用方式併入 | ||||||||||||||||||
| 展品 |
展品名稱 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 1.1* |
承銷協議格式。 | |||||||||||||||||
| 1.2 |
公開市場銷售協議，日期為2021年4月30日，由免疫生物公司和傑富瑞有限責任公司簽署。 | 8-K | 001-37507 | 10.1 | May 3, 2021 | |||||||||||||
| 3.1 |
修訂和重新簽署免疫生物公司註冊證書。 | 8-K | 001-37507 | 3.1 | 2015年8月4日 | |||||||||||||
| 3.2 |
修訂和重新註冊的免疫生物公司註冊證書。 | 8-K | 001-37507 | 3.1 | March 10, 2021 | |||||||||||||
| 3.3 |
2022年2月1日修訂和重新註冊的免疫生物公司註冊證書。 | POSASR | 333-255699 | 3.3 | March 1, 2022 | |||||||||||||
| 3.4 |
修訂和重新制定《免疫生物公司章程》。 | 10-Q | 001-37507 | 3.2 | 2021年8月12日 | |||||||||||||
| 4.1 |
註冊人與劍橋證券有限責任公司之間的提名協議，日期為2015年6月18日。 | S-1 | 333-205124 | 4.1 | June 19, 2015 | |||||||||||||
| 4.2 |
註冊人與Cambridge Equities LP之間的註冊權協議，日期為2014年12月23日。 | S-1 | 333-205124 | 4.3 | June 19, 2015 | |||||||||||||
| 4.3 |
投票協議，日期為2020年12月21日，由免疫生物公司、NantKwest，Inc.和NantKwest，Inc.股東方簽署。 | 8-K | 001-37507 | 10.1 | 2020年12月22日 | |||||||||||||
| 4.4 |
投票協議，日期為2020年12月21日，由NantKwest，Inc.、免疫生物公司及其股東之間簽署。 | 8-K | 001-37507 | 10.2 | 2020年12月22日 | |||||||||||||
| 4.5* |
指定證書的格式。 | |||||||||||||||||
| 4.6 |
普通股證書樣本。 | S-8 POS | 333-252232 | 4.1 | May 21, 2021 | |||||||||||||
| 4.7* |
優先股證書格式。 | |||||||||||||||||
| 4.8 |
義齒的形式。 | S-3 | 333-233434 | 4.6 | 2019年8月23日 | |||||||||||||
| 4.9 |
債務擔保形式(見附件4.8)。 | |||||||||||||||||
| 4.10* |
授權書表格。 | |||||||||||||||||
II-2
| 以引用方式併入 | ||||||||||||||||
| 展品 |
展品名稱 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||
| 4.11* |
授權書協議格式。 | |||||||||||||||
| 4.12* |
單位協議格式。 | |||||||||||||||
| 5.1 |
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，專業公司。 | POS AM | 333-255699 | 5.1 | March 7, 2022 | |||||||||||
| 23.1** |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 | |||||||||||||||
| 23.2 |
經專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂同意(見附件5.1)。 | POS AM | 333-255699 | 5.1 | March 7, 2022 | |||||||||||
| 24.1 |
授權書(見本登記聲明原件的簽名頁)。 | S-3ASR | 333-255699 | 24.1 | April 30, 2021 | |||||||||||
| 25.1*** |
表格T-1《受託人根據1939年《信託契約法》獲得契約的資格聲明》。 | |||||||||||||||
| * | 如有必要，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交，如有必要，可通過修訂或作為報告的證物提交，該法案經修訂並通過引用併入本文。 |
| ** | 現提交本局。 |
| *** | 根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條，以305B2型電子表格提交。 |
第17項。承諾
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及
(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；
然而，前提是，本條第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款規定必須包括在生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊聲明的一部分)。
II-3
(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其首次真誠要約。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：
(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和
(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(L)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述的證券銷售的第一份合同生效後的日期。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠發售。前提是, 然而，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的購買人而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明；
(5)為了確定《1933年證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(Ii)與下述登記人或其代表擬備的要約有關或與下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；
(3)與要約有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)均通過引用併入
II-4
註冊書應視為與其發行的證券有關的新的註冊書，屆時發行該等證券應視為其首次誠意發行。
(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中明確的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。
(D)以下籤署的登記人特此承諾：
(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任 ，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(E)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。
II-5
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月17日在加利福尼亞州聖地亞哥市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。
| IMMTunYBIO，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/理查德·阿德考克 | |
| 理查德·阿德考克 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/理查德·阿德考克 |
董事總裁兼首席執行官 | May 17, 2022 | ||
| 理查德·阿德考克 | (首席執行幹事) | |||
| /s/David C.Sachs |
首席財務官 | May 17, 2022 | ||
| 大衞·C·薩克斯 | (首席財務官) | |||
| /s/里根·J·勞爾 |
首席會計官 | May 17, 2022 | ||
| 里根·J·勞爾 | (首席會計官) | |||
| * |
全球首席科學和醫療官和 | May 17, 2022 | ||
| Patrick Soon-siong | 董事會執行主席 | |||
| * |
首席企業事務官兼董事 | May 17, 2022 | ||
| 巴里·J·西蒙 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 邁克爾·D·布拉日克 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 約翰·歐文·布倫南 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 韋斯利·克拉克 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 謝麗爾·L·科恩 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 琳達·馬克斯韋爾 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 克里斯托貝爾·塞萊基 | ||||
| *由： | /s/理查德·阿德考克 | |
| 理查德·阿德考克 | ||
| 事實律師 | ||
II-6