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April 13, 2022

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區 20549

請注意：	查爾斯·伊士曼和於瓊

製造辦公室

尊敬的先生們/女士們：

回覆：	美世國際公司(The Mercer International Inc.)

截至2021年12月31日的年度表格10-K(2021年10-K)

File No. 000-51826

我們擔任 公司的法律顧問，並就美國證券交易委員會(SEC)於2022年4月6日就2021年10-K發表評論的信件(評論信)寫信。我們代表公司對您的意見作出以下回應。

為方便您參考，我們複製了意見信中的編號，並在下面以斜體列出了您的問題正文以及公司對此的迴應。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析流動性和資本資源，第59頁

1.	根據S-K條例第303(B)(1)項，請討論截至2021年12月31日已知的合同債務和其他債務對您的重大現金需求、滿足此類現金需求所需的預期資金來源以及相關現金需求的相關時間段。在這方面，我們注意到，截至2021年12月31日，您有與接受或支付合同相關的購買義務，金額約為2.83億美元。有關更多 指導，請參閲S-K規則第303(B)項的説明4。

公司確認您的意見。

April 13, 2022		2

關於公司2021年財務報表附註21(A)中披露的2.83億美元購買債務，我們建議這是五年期間計算的債務總額。上述各項按年的分項數字如下：

年		金額 (in 000’s)
2022		$96,485
2023		$62,459
2024		$49,681
2025		$33,965
2026		$20,802
2027		$20,443

年度採購義務不是公司整體運營和運營費用的重要組成部分。例如，我們注意到2022年96,485美元的承諾⁽¹⁾約佔公司2021年綜合成本和支出1,245,622美元的7.7%⁽¹⁾⁽²⁾.

我們建議，購買義務主要涉及購買纖維 (木片和原木)，這是公司最大的製造成本。此類纖維採購安排由本公司的紙漿廠在正常業務過程中與多家不同的纖維供應商簽訂。儘管 被描述為要麼接受要麼支付，但它們受到地區習慣條款的約束，許多此類安排的纖維價格與紙漿的銷售價格(例如，g. 紙漿銷售價格的百分比)，規定常規賣方和 買方不可抗力權利，許多規定允許賣方和買方(公司工廠)因市場相關原因推遲或取消產量，包括公司或賣方工廠的停機時間。由於上述原因， 包括五年期間的性質和金額在內，此類購買義務是本公司運營和成本的一小部分，在其正常業務過程中很容易由本公司管理。本公司並不相信有關購買責任將會或合理地可能對其流動資金及資本資源產生重大影響。

在其2021年Form 10-K的第60頁上，該公司披露了其資金來源和用途。它披露，其資金的主要用途包括業務支出(包括上述購買債務)、資本支出和高級票據的利息支付。公司在2021年10-K報表第61頁的表格中説明瞭其2021年和2020年的歷史資本支出和利息支出。它還在第61頁披露了2022年的預期資本支出。除其他事項外，2021年10-K表格第61頁還披露了截至2021年12月31日公司的現金和現金等價物及其循環信貸安排下的可用性。

該公司提出，它將在未來的財務報表披露中澄清這類購買義務的性質，其中包括，這些義務的期限為五年。

1

以千計。

2	不包括132,117美元的折舊和攤銷，以及78,933美元的銷售、一般和行政費用。

April 13, 2022		3

我們相信上述內容是正確的，但如果您有任何疑問或疑慮，請不要猶豫，請致電(604)692-3022與我們辦公室的簽名人聯繫，或致電(604)692-3023與我們辦公室的Rod Talaifar聯繫。

你的真心，

1.	桑格拉·穆勒律師事務所

/s/H.S.桑格拉

PER：

桑格拉號船

/s/Rod Talaifar

PER：

羅德·塔萊法爾

Cc.

美世國際公司

注意：大衞·K·尤爾