公司總部

馬庫斯·J·莫特納

首席財務官和

財務高級副總裁

April 6, 2022

凱文·斯特澤爾

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：Rayonier先進材料公司。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月1日提交

File No. 1-36285

尊敬的斯特澤爾先生：

本人謹代表雷諾先進材料有限公司(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部門(“本會”)員工對貴公司於2022年3月28日發出的信函(“意見函”)所載的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 Form 10-K”)的意見作出迴應。

為便於參考，下面以粗體列出工作人員在評議信中的一項編號評論，後面是我們對該評論的答覆。除非另有説明，我們答覆中的頁面引用是對2021年Form 10-K中的頁面的引用。

員工評論：

“截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關鍵會計政策和估算的使用，第26頁

1.我們注意到您披露，您已根據您對每個現有可扣除臨時差異或結轉的税收優惠未來實現的正面和負面證據的分析，記錄了您認為將在未來期間變現的某些遞延税項資產，並且未來的實現是基於在適當的納税管轄區內以及在適用税法可用的結轉和結轉期間內存在足夠的適當性質的應税收入。我們還注意到，遞延税項資產的變現能力是審計師在其報告中確定的一項關鍵審計事項。鑑於#年遞延税項資產的大量餘額和持續經營造成的重大損失

在截至2021年12月31日的三個年度中，請告訴我們並更充分地披露和討論您如何確定您更有可能實現截至2021年12月31日的遞延税項淨資產。請向我們提供並披露您在評估遞延税項資產變現時考慮的積極和消極因素的詳細描述。還請告訴我們，並披露和討論您對ASC 740-10-30-18中確定的每個應税收入來源的依賴，並具體解決以下問題：

·解釋您是如何確定您記錄的納税評估免税額的；

·如果您依賴於未來税前收入的確認，請告訴我們並披露您需要產生的税前收入金額，以完全實現遞延税項資產，以及需要產生此類税前收入的徵税管轄區和時間段。提供、披露和討論任何未來盈利預測所依據的重大假設；以及

·如果您依賴税務籌劃策略，請告訴我們並披露税務籌劃策略的性質、每種策略如何支持遞延税項資產的變現、每種策略涵蓋的金額以及與税務籌劃策略相關的任何不確定性、風險或假設。

請參考ASC740-10-30-16至25和財務報告編撰的501.14節。

該公司的迴應是：

該公司按司法管轄區評估税收屬性，包括美國的聯邦和州、加拿大的聯邦和省以及法國。截至2021年12月31日，公司擁有3.15億美元的遞延税項淨資產，其中3.34億美元(99.7%)在加拿大，100萬美元在美國，2000萬美元的遞延税項淨負債在法國。因此，這一答覆側重於加拿大應税收入來源的可變現性，從而允許利用加拿大直接税收協定。

加拿大絕大部分(94%)直接扣減項目包括三個項目：淨營業虧損(“NOL”)、未折舊資本成本(“UCC”)以及科學研究和實驗發展扣減結轉(“SR&ED”)，概述如下。

根據ASC 740的要求，本公司權衡了所有可用的正面和負面證據(見下文)，以評估估值津貼的必要性，並確定加拿大DTA中的哪一部分(如果有)不會達到在到期前更有可能被使用的可能性。如上文附表所述，加拿大唯一須到期的重大直接交易協議是由Tembec於2008至2017年間產生的NOL，而Tembec於2017年收購了Tembec。自2018年以來，公司每年都使用而不是產生税收損失，這是公司擁有加拿大業務的第一個全年。

該公司分兩步進行分析，評估加拿大DTA的變現能力。

步驟1：加拿大NOL在到期前可變現

分析的第一步側重於預測的加拿大每年的應税收入，以確認NOL更有可能在到期前實現。本公司需要在2037年底之前確認加拿大累計應納税所得額5.27億美元，其中不包括折舊費用的影響，以便在以下計劃到期之前充分利用NOL：

以百萬美元計
			期滿年份			金額
			2025			$77
			2026			8
			2027			107
			2028			47
			2029			24
			2030			65
			2031			7
			2032			11
			2033			37
			2034			—
			2035			—
			2036			18
			2037			126
			總計			$527

正如意見信中指出的那樣，該公司報告了過去三年持續運營造成的重大綜合虧損。然而，該公司已確認在同一三年期間來自持續運營的估計加拿大應税收入為8900萬美元，加上2018納税年度，估計為1.59億美元。這些收入，加上加拿大停產業務的大量應税收入，導致自2018年初以來使用了5.38億美元的加拿大NOL。該公司歷來報告的加拿大收益高於其合併總額，主要是因為利息支出和其他間接成本集中在美國。在預測未來加拿大的應税收入時，公司考慮了歷史應納税收入、預計預付木材税等重大遞延税項負債的預計沖銷，以及無限期暫停在加拿大進行納税折舊的税務規劃戰略。在公司使用NOL期間，已經並將繼續選擇暫停加拿大税收折舊的能力。這是有益的，因為NOL在20年後到期，但暫停的折舊扣除(“UCC”)可以無限期結轉。這一戰略使該公司每年可以增加大約2500萬美元的加拿大應税收入，而且不存在與之相關的不確定性或風險。自2018納税年度起，每年執行一次。

步驟2：不確定生存DTA的可實現性

一旦第一步分析完成，第二步重點是預測加拿大持續業務的收益，以確認加拿大業務在未來幾年更有可能盈利。這第二步是一個必要的考慮，因為如果NOL僅僅是由於加拿大暫停税收折舊而實現的，那麼它只會是一個

從一個DTA(NOL)重新分類到另一個(UCC)。雖然這一步驟不要求在任何設定的時間段內實現收益，但加拿大業務最終將需要足夠的累積利潤(不包括永久税收調整)來利用無限期存續的遞延税費。

作為正面和負面證據分析的一部分，加拿大持續經營的歷史經營業績針對某些預計不會影響加拿大未來盈利能力的項目進行了調整，包括不影響加拿大税收的美國公認會計原則賬面攤銷、今年已經償還或將償還的債務利息支出部分、隨着時間的推移預計平均不會產生影響的外匯損益，以及由於加拿大業務足跡減少而導致的公司間管理成本的降低。經過這些調整後，過去四年中有兩年加拿大持續經營業務的歷史收益為正，在此期間的累計税前利潤為2700萬美元。在評估了歷史收益後，該公司預測了公司三個業務部門未來在加拿大的收益，以確定加拿大業務是否更有可能盈利。該公司的紙板部門預測假設包裝和商業印刷需求持續強勁，供應受到限制，高產量紙漿部門根據該業務的週期性進行預測，高純度纖維素產品的需求和定價預計將保持強勁。此外，該公司專注於提高可靠性，在加拿大的所有業務中增加維護資本的權重。由於這些因素，該公司預計加拿大業務將隨着時間的推移繼續盈利。根據經調整的歷史收益、持續業務投資及預期未來利潤，本公司預測未來加拿大持續累積的正税前賬面收入足以支持使用無限期存續遞延税項。

本公司相信，這一正面證據蓋過了加拿大在過去四年中的兩年持續經營虧損的負面證據，因此確定不宜在任何引用的加拿大遞延資產上計入估值撥備。本公司相信，所有可用的加拿大NOL都很可能在到期前被使用，而剩餘的加拿大DTA(不會到期)更有可能在NOL用完後被使用。

雖然本公司並無就上文所述的加拿大直接投資協議記錄估值減值，但本公司並不認為其他若干直接投資協議更有可能變現，因此確實記錄了估值減值。這些項目包括美國1)州虧損結轉和抵免，根據最近在特定州分配的收入，這些抵免在到期前預計不會實現，以及2)某些加拿大聯邦税收抵免在到期前預計不會使用，因為如果公司選擇使用它們而不是加拿大NOL，它們將導致省級現金税收泄漏，後者可用於抵消聯邦和省級應税收入。這些特定的免税額都有全額的估值免税額。更多信息可在2021年Form 10-K的F-40底部找到。

此外，如2021年Form 10-K的F-38附註(B)所披露，本公司在評估與暫停利息扣減有關的美國遞延税項相關估值準備的需要時，應用了特定的AICPA指引，導致確認公司認為無法實現的某些遞延税項。

如果您有任何問題，請不要猶豫，撥打(904)549-7430與我聯繫。

真誠地

抄送：美國證券交易委員會安妮·麥康奈爾