附件10.20
本文檔中包含的某些 機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
執行 複製
修訂了 並重新簽署了許可協議
截止日期：2022年3月28日
LiPlatome 醫藥APS
企業註冊編號：29428514
Tabletvej 1
DK-7100 威捷
(以下簡稱“Lipletome”或“許可方”)
和
Allarity 歐洲治療公司APS
(前身為醫學預測研究所A/S和腫瘤風險投資A/S)
企業註冊編號：34623562
Venlichedsvej 1
DK-2970 霍爾肖姆
(以下簡稱 “ALLARITY”)
和
Chosa APS
企業註冊編號：43134477
弗雷德裏克斯加德 17
DK-1265 København K
(以下簡稱“喬薩”或“被許可人”)
(以下 單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)
今天 是否已加入此協議
已修訂 並重述許可協議 (“協議”)
關於Chosa將LiPlaCis作為癌症治療藥物的開發和商業化。
| 1. | 背景 |
| 1.1 | 鑑於LiPlaome和Allarity Treateutics Europe AP(前身為腫瘤學風險產品開發AP)，商業註冊號34623562(簽訂了LiPlaCis的特定許可證協議，自2016年2月15日起生效，自1月27日起修訂， 2021年(“原協議”)。 |
| 1.2 | 鑑於LiPlatome擁有並開發了第三代脂質體遞送技術和相關的知識產權，從而創造了一系列用於癌症治療的產品，包括靶向、化療藥物順鉑(LiPlaCis)的脂質體制劑。 |
2
| 1.3 | 鑑於在簽署原協議之前，LiPlaome投入了大量資源 開發LiPlaCis作為癌症治療藥物，包括在Rigshospitalet(丹麥)進行1期研究，隨後進行1期延伸研究， 以及荷蘭的一項第一階段研究。 |
| 1.4 | 鑑於， 在簽署原始協議之前，LiPlatome的現任和前任股東 在LiPlatome的專利和研究上投資了約62,500,000丹麥克朗，並正在尋找合作伙伴以繼續進行和計劃中的研究。 |
| 1.5 | 鑑於， 各方希望轉讓，修改並重述原協議，以便(I)簡化協議的條款和條件，以及(Ii)允許CHOSA取代ALLARITY 成為本協議項下的被許可方，並根據本協議的條款進一步推進LiPlaCI的臨牀開發和商業化。 |
| 1.6 | 現在 因此，雙方已簽訂本協議。 |
| 2. | 定義 |
| 2.1 | “附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由一方控制或與一方共同控制的任何實體，但在法律不允許由外國實體擁有多數股權或控股權的國家除外， 規則或規定，外國實體的直接或間接表決權權益可以 少於多數或控股權益。 |
| 2.2 | “組合 產品”是指包含一種或多種額外活性成分(無論是聯合配方還是聯合包裝)的產品，而這些活性成分既不是產品，也不是物質的通用成分 。 |
| 2.3 | “控制” 是指通過以下方式直接或間接指導他人事務的能力： (I)擁有任何實體至少50%(50%)的有表決權股份， 或，對於沒有流通證券的實體，有權獲得該實體利潤的50%(50%)或在解散時有權獲得該實體資產的50%(50%)或以上；或(Ii)通過 合同或其他方式。 |
| 2.4 | “drp®(Br)伴隨診斷”是指由alarity 開發的drp®生物標誌物和算法，用於具體預測患者對利鉑和/或順鉑的反應可能性，如美國專利第10,907,214號；EP 3342879；HK 1255416；PCT/EP2008/003789；美國專利號8,445,198；CA 2,631,236；CN ZL200680052220.2和JP 5984324；PCT/IB2011/001405；美國專利號9,598,734；AU 2011246976；和EP 2563936；以及上述專利家族中的未決專利申請；不言而喻，drp®應包括ida kappl buhl Plos one https://journals.plos.org/plosone/article?id=10.1371/journal.pone.0194609 發表的肺癌研究中使用的drp®生物標記物和算法。以及LiPlaCis第二階段研究。 |
3
| 2.5 | “drp®(Br)伴隨診斷許可證”具有第3.5條中賦予它的含義。 |
| 2.6 | “生效日期”具有第9.1條中賦予它的含義。 |
| 2.7 | “歐洲藥品管理局” 指在英國有管轄權的歐洲藥品管理局或同等的監管機構，或上述任何一項的任何後續實體。 |
| 2.8 | “歐洲” 指自生效之日起的歐洲聯盟，以及聯合王國。 |
| 2.9 | “歐洲聯盟”或“歐盟”是指當時組成的歐盟成員國。截至生效日期，歐盟成員國為奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙和瑞典。 |
| 2.10 | “FDA” 指美國食品和藥物管理局，或其在美國的任何後續機構。 |
| 2.11 | “領域” 是指分析和治療人類和動物的所有癌症。 |
| 2.12 | “政府當局”是指在任何國家/地區對產品的製造、銷售、定價、報銷、測試、調查或監管有權的政府實體。 及其適用的所有國家或其其他政治區和超國家機構，包括歐洲，以及上述所有機構、委員會、官員、法院或其他機構 。 |
| 2.13 | “國際財務報告準則” 是指由國際會計準則委員會制定、一貫適用的國際財務報告準則。 |
| 2.14 | “許可證” 統稱為LiPlatome許可證和drp®輔助診斷許可證。 |
| 2.15 | “LiPlatome許可證”的含義與第3.2條中賦予的含義相同。 |
| 2.16 | “LiPlaCis” 具有第1.2條中賦予該詞的含義。 |
| 2.17 | “LiPlatome 專利”具有第3.1條中賦予它的含義。 |
4
| 2.18 | “LiPlaCis支持協議”是指自Allarity Treateutics Europe APS、Allarity Treateutics A/S、Smerud Medical Research國際AS、Chosa APS和LiPlatome Pharma APS是雙方，本協議作為附件A附於本協議。 |
| 2.19 | “LiPlatome 商標”具有第3.1條中賦予它的含義。 |
| 2.20 | “New IPR” has the meaning given to it in clause 7.7. |
| 2.21 | “淨銷售額”是指，在領土內以國家/地區和產品為基礎， 對於每個國家/地區的任何時期，由CHOSA或其各自的附屬公司或其各自的分被許可人或受讓人(每個、“銷售方”)， 適用時，向第三方(不是分被許可人或受讓人)在該國家/地區的現場銷售產品 ，減去銷售方就該產品在該國家/地區的銷售而直接支付、發生、允許或具體分配的以下扣減：(A)折扣；包括貿易、數量或現金折扣、積分、調整或津貼，包括因價格調整、帳單錯誤、退貨或損壞貨物而給予的折扣、折扣或折扣。折扣的適用基礎與銷售人員在銷售人員的其他藥品方面的做法一致。(B)允許、給予或應計的回扣和退款(包括現金、政府和管理的醫療回扣、醫院或其他購買集團的退款、現金和非現金優惠券、追溯降價, 以及基於此類產品的使用水平或銷售情況的退税性質的政府税)；(C)銷售、消費税、營業額、庫存、增值、進口、出口、消費税(包括根據《2010年美國患者保護和平價醫療法案》(Pub.第111-48號)[br}和其他類似法律)以及對此類產品的銷售徵收、吸收、確定或徵收的其他税收(不包括任何種類的所得税或淨利潤税或特許經營税)；(D)運費和保險費、海關費、郵資、運輸、搬運、REMS合規成本和運輸過程中產生的其他運輸成本；(E)因真正的庫存管理服務而支付或貸記給客户的金額；以及(F) 在相關時間段內支付給團購 組織、批發商和託管護理組織的管理費部分，由此類產品的銷售或使用情況確定。淨銷售額將根據國際財務報告準則確定。在不限制上述一般性的情況下，將產品轉讓或處置用於慈善、促銷(包括樣品)、臨牀前、臨牀, 或未交換對價的監管目的將被排除在淨銷售額之外，銷售方之間的產品銷售或轉讓也是如此。 |
根據上述扣除，淨銷售額應視為在且僅在賣方向非分許可方和非受讓方第三方的第一次銷售時發生。如果銷售方在相關國家/地區收到該產品的非貨幣對價，則淨銷售額 將根據上一期間該產品的平均價格(如果適用)計算，如果沒有此類銷售，則根據雙方真誠確定的該產品的公平市場價值(如果適用)計算。
5
如果產品作為組合產品的一部分銷售，則淨銷售額為(I)按上述計算的組合產品的淨銷售額(即，按非組合產品計算)和(Ii)分數(A/(A+B))的乘積，其中：
“A” 是作為唯一治療活性成分的適用產品在該國的發票總價；以及
“B” 是組合產品中包含的其他治療活性成分在該國家/地區的總髮票價格。
如果如上文所述，不能通過參考非組合產品銷售額來確定“A”或“B”，則淨銷售額 將如上所述計算，但上述公式中的總髮票價格應由雙方在所涉會計期間結束前基於公平的確定方法 達成的共同協議確定，該方法在適用的國家/地區考慮到劑量單位的變化和組合產品中每種具有治療活性的成分的相對公平市場價值。
| 2.22 | “原始協議”的含義與第1.1條所賦予的含義相同。 |
| 2.23 | “個人” 指任何個人或實體(包括合夥企業、公司、有限責任公司、信託和政府機構)。 |
| 2.24 | “產品” 指LiPlaci或任何其他順鉑製劑的所有制劑、組合物和配方，以及產品的所有當前和未來的配方、版本、組合物和介紹，以及任何改進或修改，將LiPlaCis或任何其他順鉑配方單獨用作其活性藥物成分，或與其他治療或預防活性藥物成分組合作為組合產品的一部分。 |
| 2.25 | “所有權 權利”具有第7.1條中賦予它的含義。 |
| 2.26 | 起訴“是指，對於LiPlatome專利，對反對、無效訴訟、複審、撤銷訴訟和類似訴訟的準備、備案、起訴、答覆 (包括進行或參與幹擾、反對、再發行訴訟， 複審、授權後程序和與此相關的任何其他類似程序) 由第三方針對並維護LiPlatome專利提起的訴訟。 |
| 2.27 | “監管批准”是指，對於某一特定司法管轄區內的藥品， 該司法管轄區內適用的監管當局為在該司法管轄區內營銷和銷售該藥品所必需的所有批准或其他許可。包括定價和報銷 在此類司法管轄區首次營銷或銷售此類產品之前需要的審批。 |
6
| 2.28 | “監管機構”是指任何適用的政府機構，其擁有管理產品的製造、開發、商業化、報銷或定價的管理權限，包括監管審批，包括FDA和EMA或歐盟任何成員國或英國的任何適用的政府當局。 |
| 2.29 | “Smerud” 指Smerud醫學研究國際公司，挪威奧斯陸，Thunes Vei 2，N-0274。 |
| 2.30 | “Territory” means worldwide. |
| 2.31 | “第三方”是指各方及其附屬公司以外的任何人。 |
| 2.32 | 第 條本協議的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。附件是本協定的一部分，其效力與本協定正文中的規定相同。對本協定的提及包括對附件的提及。如果本協定正文與附件不一致，應以本協定正文為準。 |
| 2.33 | 提到(A)日是指日曆日；(B)人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)；(C)一種性別 包括其他性別；(D)一方包括該方的遺產代理人、繼承人或經允許的受讓人；(E)成文法、成文法規定或附屬立法包括在本協定日期之前或之後不時修訂或重新頒佈的項目；(F)書面或書面包括電子郵件；(G)文件包括變化的或新的文件；和(H)包括，特別是包括 或類似的表述是説明性的，不限制前面的詞語。單數形式包括複數形式，反之亦然。 |
| 3. | 許可證 |
| 3.1 | LiPlaCI 許可證。LiPlaome擁有LiPlaCis技術，包括但不限於附件B中列出的專利 申請和專利(統稱為LiPlaome專利) 以及附件C中列出的商標(統稱為LiPlaome商標)。 |
| 3.2 | 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，Liplome授予CHOSA使用LiPlaCis技術的全球、永久和獨家許可，包括但不限於LiPlaome專利和LiPlaome商標，與LiPlaome生成、擁有或控制的LiPlaCI相關的任何和所有信息和數據，生成的與LiPlaCI相關的篩選數據 ，由LiPlatome擁有或控制，直至幷包括2016年2月15日(包括LiPlaCis 1/2期臨牀試驗的篩查數據)由LiPlatome進行，以及與LiPlaCis相關的篩選數據，這些數據由AlLARITY和Smerud 在2016年2月15日之後生成，並由LiPlatome根據原始 協議(“LiPlatome許可證”)第7.6條擁有。LiPlaome許可證授予Chosa所有權利 研究、開發、製造、使用、進口、出口、分銷、推廣、營銷、提供銷售、銷售、再許可(通過多個層級)以及以其他方式開發和商業化 LiPlaCis，在全球範圍內不受限制地用於任何跡象或使用。 |
7
| 3.3 | 為避免懷疑，除篩選數據外，請參閲第7.11條，LiPlaome 許可證僅適用於LiPlaCis。LiPlatome有權並有義務保留、維護、 獲取和持有第3.2條中提到的所有LiPlatome專利、LiPlatome商標和篩選數據，並在LiPlatome專利和LiPlatome商標項下擁有開發、製造、製造、使用、進口、出口、分銷、推廣、 市場、發售、銷售、轉授許可以及以其他方式開發和商業化LiPlaCI以外的所有其他 產品。 |
| 3.4 | 為免生疑問，本協議應視為對原協議的修改和取代。 |
| 3.5 | Drp® 附帶診斷許可證。根據本協議的條款和條件，ALLARITY (I)特此授予CHOSA獨家、永久、全額、免版税、可轉讓、可再許可(通過多個層級)的®輔助診斷許可證，包括僅用於研究的附件A。在區域內現場進行產品的開發和商業化，以及(Ii)特此授予CHOSA非獨家、永久、全額支付、免版税、可轉讓、可再許可(通過多個層級)許可使用Allarity擁有或控制的任何和所有專有技術和知識產權，這些技術和知識產權與Chosa使用本協議中設想的Drp®Companion診斷程序相關 僅用於 領土內外地產品的開發和商業化，包括， 但不限於，愛立信擁有或控制的任何專利，用於在該地區的任何現場使用 (“drp®公司診斷許可證”)；以及(Iii)特此 向CHOSA(X)DRP®夥伴診斷公司提供歐盟、瑞士、挪威、冰島和英國的CHOSA測試支持，每項測試的商定費用不超過 美元。[***]，通過該地區對該產品的首次監管批准， 所有產品均受另一份drp®伴隨診斷服務協議的約束，該協議將由雙方按雙方商定的條款簽訂。以及(Y)通過ALLARITY現有的®實驗室合作伙伴ALMAC，協助CHOSA安排DRPCLI診斷測試 ，由ALMAC不時設定的每項測試費用(由CHOSA支付)。為清楚起見，DrP®輔助診斷許可證應包括對與®輔助診斷相關的算法、流程和程序的完全訪問和控制。ALLARITY 代表並保證drp®伴隨診斷程序將與LiPlaCis第二階段研究中使用的相同，並結合CHSA對drp®伴隨診斷程序的審查和盡職 ，2022年3月21日，ALLARITY為CHOSA提供了在ALLARITY位於丹麥霍爾肖勒姆的辦公室對CHOSA進行drp®輔助診斷的機會 。本協議項下不授予任何其他權利或許可(默示或以其他方式) ，除非本協議明確規定。 |
8
| 3.6 | 自生效之日起六十(60)天內，ALLARITY應採取商業上的合理努力，提供CHOSA請求的合理協助，以促進將與LIPLARCI和DRP®相關的技術數據和流程轉移到CHOSA。並向Chosa傳輸根據LiPlatome許可證許可給Chosa的篩選數據，方法是通過電話會議或親自向參與LiPlaCis研究、開發和製造的Allarity人員提供合理的訪問權限。包括通過與CHOSA進行半月一次的項目過渡電話會議，解決過渡和未決問題；只要在生效之日起六十(60)天內，此類ALLARITY人員仍受僱於ALLARITY或其附屬公司。從生效之日起至Chosa首次提交監管申請，ALLARITY將向CHOSA提供監管專業知識和支持，由ALLARITY或其附屬公司的所有員工按ALLARITY設定並經CHOSA同意的FTE商業市場價格提供，總計不超過一百(100)個工時。ALLARITY員工提供的所有支持應由ALLARITY協調和批准, 除非ALLARITY另有書面批准，否則CHOSA不得在ALLARITY的協調和批准之外直接接觸ALLARITY員工。 |
| 3.7 | 自生效之日起六十(60)天內，ALLARITY應向CHOSA提供訪問權限，以允許CHOSA複製由ALLARITY為本次交易設立的數據室中提供的所有材料，包括但不限於，表A中描述的信息(包括允許Chosa準備包含數字副本的DVDROM盤(或類似介質))包括在該數據室中的所有材料，在生效日期後的三十(30)天內，ALLARITY應允許CHOSA訪問任何和 開發和使用數據機房中可用的 文件所需的基礎源數據和文件。自生效之日起，附件A中提及的所有材料均包含在第3.7條所述的數據室中。 |
| 4. | Chosa obligations |
| 4.1 | Chosa 保證將及時、勤勉地履行本協議項下的所有義務，以最大限度地實現LiPlaCI及其產品的商業化。 |
| 4.2 | Chosa 將盡商業上的合理努力，準備一份關於LiPlaCI的新型綜合信息 備忘錄推介包，提交給潛在的外部第三方 ，包括制定第二階段臨牀研究報告和收到的美國FDA關於(I)AlLARITY批准的研究設備豁免(IDE) 使用DRP進行進一步的LiPlaCI臨牀研究的反饋；以及(Ii)IND申請進行LiPlaCI的3期/關鍵試驗，使用DRP來選擇和治療患者。 |
9
| 4.3 | 自生效之日起，CHOSA將接管並負責LiPlatome專利和LiPlatome商標的維護和執行，包括以LiPlatome的名義尋求正在處理的專利申請，並承擔由此產生的任何和所有外部成本。 根據過去的慣例，LiPlatome將支付LiPlatome專利和LiPlatome商標的普通維護費用，但須由CHOSA立即報銷。 應支付的專利維護成本説明書2022年5月和6月已由LiPlatome提交給Chosa。 |
| 4.4 | Subject to clause 11 (confidentiality); |
| (i) | Chosa 將提供完全透明的信息，以更新LiPlatome為獲得監管批准或產品淨銷售額所做的努力，並將在每個日曆季度結束前提交一份書面報告，其中包括關於當前狀態的支持文件和細節； 和 |
| (Ii) | 到 每年年底，CHOSA將向LiPlatome披露CHOSA與任何實際或潛在業務合作伙伴之間在與LiPlatome許可證相關的範圍內的任何重要通信和文件。 |
| 5. | Financial Terms |
| 5.1 | 由於本協議的執行：(A)斯梅魯德同意取消挪威克朗(挪威克朗)[***] 通過取消與Smerud先前工作有關的債務；以及(B)Allarity同意向LiPlatome支付 [***]百分比([***]%)，相當於挪威克朗(挪威克朗)[***](可按LiPlaci支持協議的規定以丹麥克朗支付)，在本協議生效之日以LiPlaCis支持協議規定的立即可用的資金支付。 |
| 5.2 | Chosa 應向ALLARITY和LiPlatome支付以下開發里程碑付款，ALLARITY和LiPlatome的每個 將收到[***]百分比([***]%)在每次付款時的此類金額，由Chosa或代表Chosa 或任何其他銷售方就每個產品首次實現以下所述的適用里程碑事件(“里程碑事件”) 。雙方理解並同意，在任何情況下，將不會就觸發本協議項下付款的任何特定事件 支付一(1)筆以上的里程碑付款。 |
LiPlaCis
| ||||
| 開發 里程碑事件 | Milestone
Payments (單位：美元) | |||
| 收到美國第一個產品的首次監管批准 | $[***] | |||
| 獲得歐洲任何國家/地區的首個監管產品的首批批准，包括EMA的集中備案 | $[***] | |||
| 第一個成就(累計 )為$[***]按銷售方在美國銷售的產品淨銷售額 | $[***] | |||
| 第一個成就(累計 )為$[***]銷售方在歐洲任何國家的產品淨銷售額 | $[***] | |||
10
| 5.3 | Chosa 應在Chosa已或Chosa的關聯公司、子公司或股東已、實現了里程碑式的事件以及收益報表 ，其中應包括所有相關的書面信息，以便AlLARITY和 LiPlatome確定付款的準確性。 |
| 5.4 | 除第5.1至5.3條規定和/或本協議另有規定外，除第5.1條至第5.3條規定和/或本協議另有規定外，CHOSA不應根據本協議向ALLARITY或Liplome支付任何其他類型的付款。 |
| 6. | Audit and objection |
| 6.1 | 在ALLARITY或LiPLAPOME發出合理的書面通知後，CHOSA應允許ALLARITY或LiPLAMPOME和ALLARITY或LiPLAPOME的代表(視情況而定)，訪問與履行本協議有關的CHOSA設施的任何 區域以及書籍和記錄。CHOSA應確保ALLARITY或LiPlatome可以針對CHOSA的分包商、再許可人和其他業務合作伙伴行使類似的權利。此類訪問 應包括LiPlatome和/或其代表進行審核以確定並確保Chosa遵守本協議條款和條件的權利，以及對美國FDA和任何其他監管機構的任何監管批准的狀態以及任何臨牀測試和試驗的狀態和結果的驗證。 |
| 6.2 | 如果AllaRity或Liplome不同意根據第5.2條支付或應付的任何里程碑付款的金額的計算，ALLARITY或LiPlatome應在收到適用的里程碑付款後四(4)周內向CHOSA 提出合理的異議。如果沒有及時提出反對意見，AllaRITY或LiPlatome應視為 已同意計算。如果ALLARITY或LiPlatome及時提出異議， 各方應協商達成協議。如果雙方在AllaRITY或LiPlatome提出異議後四(4)周內仍未達成協議，則應應任何一方的要求，由一名獨立審計師在可行的情況下儘快確定里程碑付款。作者聲明：by FSR-Danske Revisier.獨立審計師 僅以專家身份行事，無權就本協議的法律解釋作出決定 。Chosa應允許獨立審計師不受限制地訪問Chosa及其分包商的所有賬簿、記錄、信息和文件，並有機會面談和向員工、董事提出書面問題, CHOSA的顧問和分包商。獨立審計師對此類里程碑付款的計算應為最終結果，並對各方具有約束力，除非發生明顯錯誤。獨立審計師應就獨立審計師的費用和費用在雙方之間的分攤作出決定 為此，獨立核數師可考慮獨立核數師的計算在多大程度上有利於雙方各自的 立場。 |
| 6.3 | 如果獨立審計師發現向AlLARITY或LiPlatome支付的任何里程碑付款不足，Chosa應立即向AllaRITY或LiPlatome(視情況而定)付款，赤字 ，利率為六(6)個月的Cibor(哥本哈根銀行同業拆借利率)加5%(5%)，下限為4%(4%)。ALLARITY和LiPlatome應各自單獨承擔由ALLARITY或LiPlatome(視情況而定)發起的任何審計的費用， 除非獨立審計師發現向ALLARITY或LiPlatome支付的款項不足；在這種情況下，Case Chosa應獨自承擔此類審計的費用。 |
11
| 7. | Intellectual property rights |
專有 權利
| 7.1 | LiPlatome專利(包括申請、臨時申請、分立、續展、部分續展、續發和複審)以及LiPlatome商標的所有權利、所有權和利益，在2016年2月15日之前或之後生成的與LiPlaCis和任何專有技術相關的篩查數據，包括任何包含或證明LiPlaome向Chosa披露的專有技術的材料，應完全屬於 LiPlaome(“專有權利”)。 |
| 7.2 | LiPlatome和Chosa的每個 在瞭解到第三方涉嫌侵犯或挑戰LiPlatome許可證所涵蓋的專有權或產品的情況下，應立即以書面形式通知對方。 |
| 7.3 | 如果ALLARITY和CHOSA瞭解到第三方涉嫌侵犯或挑戰DRP®伴隨診斷許可證所涵蓋的DRP®伴隨診斷 ，應立即以書面形式通知對方。 |
| 7.4 | 如果 LiPlaome許可證下的任何所有權被第三方侵犯或挪用，或以其他方式成為法律或行政訴訟的主體，LiPlatome 和Chosa應共同決定是否追究此類侵權行為，所有費用均由 平分。如果LiPlatome和Chosa無法就是否尋求侵權達成一致，則LiPlatome和Chosa中的任何一方有權自行發起訴訟/談判，但在這種情況下，與此類訴訟/談判相關的費用應由Liplome和Chosa中的任何一方承擔(視情況而定)。所有損害賠償、費用、賠償、 等和/或在該訴訟/談判期間判給或獲得的和解金額也應由該當事一方承擔。如果第三方聲稱LiPlatome和/或Chosa侵權，則前述規定也適用於捍衞此類 所有權。 |
| 7.5 | CHOSA 將真誠地協調LiPlatome專利的執行、辯護和起訴，以及與LiPlatome專利有關的任何專利期延長、調整、恢復或補充保護 證書，並與LiPlatome持續進行協調。為此目的，CHOSA將確保在所有通信(包括專利代理等)上覆制LiPlatome，前提是此類通信與LiPlatome 專利相關。如果Chosa不希望強制執行、辯護或起訴LiPlatome的任何專利，CHOSA應立即通知LiPlatome，併為LiPlatome提供合理的 這樣做的機會，併為此向LiPlatome提供合理的協助。同樣適用於與LiPlatome專利有關的任何專利期延長、調整、恢復或補充 保護證書。 |
12
| 7.6 | 如果 根據drp®助手診斷許可證授予的針對drp®助手的診斷權利被第三方侵犯或挪用，或者成為法律或行政訴訟的對象，中國商務部應單獨決定是否追究此類侵權行為，所有費用應由中國商務部承擔，所有損害賠償、費用、賠償等。 和/或在該訴訟/談判過程中判給或獲得的和解金額也應由中國商務部承擔。前述規定也適用於根據drp®Companion診斷許可證授予的此類權利的辯護 在第三方聲稱CHOSA侵權的情況下，®Companion診斷許可證。儘管有任何相反的規定，中國商飛仍應全額賠償愛立信因愛立信執行本條款7.6項下的權利而招致的任何費用或其他損害。 |
新的 知識產權
| 7.7 | 任何發現、專利、實用新型、外觀設計、商標、專有技術、軟件、篩選數據和其他數據、代碼、設計、文檔、技術、材料、發明，包括 申請、臨時申請、分部、續展、部分續展、 重新發布和重新檢查以及任何形式的其他工作成果，以及任何形式的增強、改進、升級、修改和更改， 創建、構思、締約方或其分許可方或分包商在本協議項下與LiPlaCI相關的編制、製造、開發、發起和/或交付(全部或部分) 在本協議中應被視為“新知識產權”。該新知識產權 將是並繼續是創建方的唯一和專有財產。但是，根據本協議的條款 ，由LiPlatome創建的此類新知識產權應成為LiPlatome許可證的一部分。與根據drp®伴隨診斷許可證授予權利的drp®伴隨診斷改進有關的任何新知識產權也應 歸創建方所有，但是，如果此類新知識產權是由愛立信創建的, 根據本協議的第 條，它應成為DRP®隨同診斷許可證的一部分。 |
| 7.8 | 新知識產權的所有者應自行決定是否以及在何處註冊該新知識產權(備案申請)。如果且僅當CHOSA同意此類新知識產權應註冊幷包括在本協議範圍內時，與此類註冊和維護相關的所有費用應由CHOSA承擔。CHOSA應與LiPlatome和Allarity就該新知識產權的註冊事宜進行合作。 |
| 7.9 | Chosa和LiPlatome的每一方在 意識到可能影響新知識產權的有效性、範圍或可執行性的任何事實時，應立即書面通知對方。 |
| 7.10 | 如果 LiPlatome或AllaRity擁有的任何新知識產權被第三方侵犯或挪用 或成為法律或行政訴訟的對象，CHOSA和LiPlatome或ALLARITY(視具體情況而定)應共同決定是否追究侵權責任 ，所有費用應平均分攤。如果CHOSA和LiPLAMPOME或ALLARITY無法就是否追究侵權行為達成一致 ，CHOSA和LiPLAMPOME或ALLARITY應有權 自行啟動訴訟/談判，但是，在這種情況下，與此類訴訟/談判有關的費用應由Chosa和LiPlatome或AllaRity單獨承擔，並承擔所有損害、費用、賠償、在訴訟/談判過程中判給或獲得的賠償和/或和解金額 也應歸該方所有。 前述規定也適用於在Liplome、ALLARITY或CHOSA提出侵權索賠的情況下為任何新的知識產權辯護。 |
13
篩選 數據
| 7.11 | 為免生疑問，2016年2月15日之前在LiPlatome中生成的與LiPlaCis相關的篩查數據的權利屬於LiPlatome，但屬於LiPlatome許可證的一部分，cf。第3.2條。 |
| 7.12 | LiPlatome 有權在2016年2月15日之後獲得由AllaRITY和Smerud生成的與LiPlacis相關的患者篩查數據 ，這是LiPlatome許可證的一部分，參見。第3.2條。 |
| 8. | 競業禁止 |
| 8.1 | 在本協議期限內，ALLARITY 無權在該領域內開發產品。 |
| 9. | Term and termination |
| 9.1 | 本協議自雙方簽署之日(“生效日期”)起生效。本協議取代原協議，原協議將在簽署本協議時終止 。 |
| 9.2 | 各方應編制關於維護和實施LiPlatome專利的費用的慣例完成説明書。 |
| 9.3 | 如果另一方嚴重違反本協議且未在上述三十(30)天期限內糾正此類重大違約行為，任何一方均可提前三十(30)天書面通知另一方終止本協議。 |
| 9.4 | 本協議終止後，本協議和本協議項下授予的與Chosa和Chosa有關的所有權利應立即終止，其分許可人(如果有)應停止對許可證的所有使用以及根據許可證進行商業化的任何產品的所有銷售。雙方應簽署本協議終止所需的所有此類文件，並採取合理要求的所有其他行動。為免生疑問，根據上述第5條支付的任何款項均不予退還。 |
| 9.5 | 第5條下的任何未支付款項應由CHOSA在終止後一(1)個月內支付給LiPlatome或AlLARITY(視情況而定)。 |
14
| 9.6 | Upon termination of this Agreement, |
| (i) | LiPlatome許可證將終止，CHOSA將進一步向LiPlatome交付(並將促使其分許可人和分包商交付)所有所有權，篩選 與LiPlaome和所有其他文件(無論介質)有關的數據和包含或證明機密信息的其他材料，包括但不限於包含或證明與LiPlaome許可證相關的專有技術或其他材料/文件的所有材料 ， LiPlatome和Chosa應本着善意相互商定的方式 |
| (Ii) | 本協議第2、3.5、7、9、10、11和13條中規定的條款應適用於愛立信和利普樂美之間的必要修改，因此，®隨同診斷許可證應視為愛立信免費授予利普美，並且 |
| (Iii) | Chosa 將向LiPlatome交付包含 或證明機密信息的所有文檔(無論使用何種媒體)和其他材料，包括但不限於，包含 或證明專有技術的所有材料或與drp®Companion Diagnostics 許可證相關的其他材料/文檔，其方式應由LiPlatome和CHOSA以真誠的方式相互同意。 |
| 9.7 | 在LiPlatome進入破產、重建程序或類似程序的情況下， 雙方同意，CHOSA應被授予優先購買權，以接管和獲得確保本協議授予的LiPlatome許可權不間斷延續所需的知識產權。將本協議轉讓或轉讓給第三方後，此優先拒絕權仍然有效。 |
15
| 10. | 負債 |
| 10.1 | 如果一方違反(包括實質性違約)本協議項下的義務，任何一方應享有丹麥法律規定的一般補救措施。 |
| 10.2 | 除本協議條款另有明確規定外，本協議授予或保留給任何一方的任何權利或補救措施均不排除本協議規定或允許的任何其他權利或補救措施。但每一項都應是本協議中規定的任何其他權利或補救措施的累積。 |
| 10.3 | 儘管有上述規定，任何一方在任何情況下均不對另一方因本協議造成的任何收入或利潤損失或其他間接或後果性損害負責。 |
| 10.4 | 此外，LiPlatome和Allarity不對任何產品責任或任何其他損失(損壞、利潤損失、商譽損失、其他間接損失等)承擔責任。CHOSA因使用LiPlatome許可證或drp®Companion診斷許可證而 可能產生的任何後果。 |
| 10.5 | Chosa 應賠償、保護和保護LiPlatome和Allarity不受第三方的任何和所有 索賠造成的財產損失、人身傷害和損失 。由許可證或®隨行診斷許可證下商業化的產品引起或以任何方式與之相關；僅因LiPlatome或AllaRITY的疏忽或故意不當行為(視情況而定)或違反本協議項下的任何 保修而提出的索賠除外。 |
| 11. | 保密性 |
| 11.1 | 每一方應對所有保密信息保密，不得向任何第三方泄露任何信息或其任何部分。此類義務不適用於以下信息： |
| ● | 其中 在披露時屬於公有領域； | |
| ● | 其中 被公佈或以其他方式成為公共領域的一部分，而不是由於收到信息的一方 的過錯； | |
| ● | 如之前的 書面記錄所示，在披露時由接收方擁有，或從有權披露該信息的第三方獲得； |
| ● | 其中 由一方獨立開發，不參考或使用另一方的任何機密信息，如書面記錄所示；和/或 | |
| ● | 為了獲得監管部門的批准而需要向任何監管機構披露的信息，或者法律或適用於上市公司的強制性規則或程序要求披露的信息。 |
16
| 11.2 | 每一方承諾確保其員工在受僱於該方期間和之後，按照適用於本協議各方的相同條款，對保密信息保密。 |
| 11.3 | 如果一方實質上違反了第11條規定的保密義務，違約方應向另一方支付商定的250,000丹麥克朗的罰金。應為每個單獨的 重大違約事件支付此商定的罰款金額。一方支付商定的罰金後，不應免除該方在本協議中規定的保密義務，或支付超過該罰金的損害賠償金。 |
| 11.4 | 雙方在第11條項下的義務在本協議終止後繼續有效。 |
| 11.5 | Chosa 有權發佈LiPlaome之前的LiPlaCis 1/2期研究(“之前的研究”)的結果和數據，但條件是：(I)所有建議的出版物或新聞稿(“出版物”)應遵守有關作者、準確性和署名的習慣道德準則。(Ii)任何此類出版物均須經過愛立信和LiPlatome的事先審查和批准；和(Iii)任何經批准的出版物應正確地將先前研究、drp®伴隨診斷和任何相關的臨牀試驗歸入愛立信和利普羅姆，包括確保對drp®助手診斷程序的任何引用包括披露drp®助手診斷程序 是愛立信和/或其附屬公司的註冊商標。 |
| 11.6 | 未經愛立信事先明確書面批准，CHOSA 不得使用愛立信的註冊商標®隨同診斷。雙方理解並同意： (I)CHOSA應擁有有限的權利和許可，可以僅將ALLARITY的註冊®®伴隨診斷商標用於本協議項下已許可的DRP伴隨診斷的營銷和商業化；(Ii)CHOSA應在任何營銷材料中註明DRP®是ALLARITY的註冊商標，DRP®輔助診斷是ALLARITY的許可技術。ALLARITY應 有權檢查以確認符合第11.6節的規定，並確保其商標下提供的®隨附診斷軟件的質量。 |
| 12. | 賦值 |
| 12.1 | 除本協議另有規定的 外，未經各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 ，不得無理拒絕。 |
| 12.2 | 儘管有上述規定，一方可在未經其他各方事先書面同意的情況下，將本協議(包括本協議項下的所有權利和義務)轉讓給與股份出售、資產出售、業務合併或任何其他交易 將該方的全部或幾乎所有業務轉讓給第三方。除非受讓人書面同意受本協議的條款和規定約束，否則任何此類轉讓均不得視為有效。違反第 第12.2條的任何協議轉讓均為無效。 |
17
| 13. | Governing law and venue |
| 13.1 | 本協議應受丹麥法律管轄，並完全按照丹麥法律解釋，而不受其法律衝突規則的影響。 |
| 13.2 | 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括與本協議的存在、有效性或終止有關的任何爭議，應根據在哥本哈根的丹麥仲裁機構的議事規則並在此類程序開始時有效的 通過仲裁解決。訴訟程序應根據丹麥法律的程序規則並以丹麥語進行。仲裁地點為丹麥哥本哈根。第12條的任何規定均不得阻止一方當事人在沒有提供擔保的情況下尋求強制令救濟。 |
*****
本協議一式三(3)份，每份均為正本。
[簽名 頁面如下]
18
代表LiPlaome Pharma APS：
| 代表Chosa APS： | ||
| /s/John Riis Mortensen | /S/Peter BUHL | |
| 約翰·里斯·莫滕森 | 彼得·布爾 | |
| 主席 | ||
| /漢斯-亨裏克·埃裏克森 | ||
| 漢斯-亨裏克·埃裏克森 | ||
| 首席執行官 | ||
| 代表Allarity Treateutics Europe APS： | ||
| /s/Steve Carchedi | ||
| 史蒂夫·卡切迪 |
19
附件 A
Drp® 附帶診斷相關材料
20