附件10.17

轉讓和假設協議

本轉讓和假設協議(“協議”)自2022年1月2日(“生效日期”)起生效，截止日期為 Allarity Treateutics A/S、阿克提塞爾斯卡布根據丹麥(“委託人”)和Allarity Treeutics，特拉華州一家公司(“受讓人”)的法律組織。

鑑於，2022年1月2日，轉讓人和位於特拉華州的公司OnCoheros Biosciences Inc.簽訂了本協議附件一所述的某些排他性許可協議(統稱為《許可協議》)；

鑑於於2021年12月20日，受讓人的子公司Allarity收購子公司，特拉華州的一家公司(“收購子公司”)根據轉讓人和受讓人之間於2021年12月17日達成的特定資產購買協議(“資產購買協議”)，收購了轉讓人幾乎所有的資產並承擔了幾乎所有的債務；

鑑於，根據許可協議獲得許可的知識產權已於2021年12月20日轉讓給收購子公司，並且是資產購買協議涵蓋的資產。

鑑於，《資產購買協議》第13.03條規定，轉讓人有義務將許可協議轉讓給受讓人；以及

鑑於，轉讓人希望 將其在許可協議中的所有權利和義務轉讓給受讓人，並且受讓人已同意根據《資產購買協議》第10.03條承擔轉讓人在許可協議項下的所有責任和義務。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，雙方同意如下：

1. 定義。 本協議中使用但未另行定義的所有大寫術語的含義與每個相應的許可協議中的含義相同。

2. 分配 和假設。轉讓人特此向受讓人出售、轉讓、授予、轉讓和轉讓轉讓人在許可協議中和與許可協議有關的所有權利、所有權和權益。受讓方特此接受此類轉讓，並承擔轉讓方在許可協議項下的所有職責和義務，並同意在到期時履行和解除轉讓方在許可協議項下在生效日期及之後產生的所有義務。

3. 許可協議條款 。每個相應許可協議的條款，包括但不限於與區域內許可領域中的產品相關的陳述、保證、契諾、協議和賠償(如每個 各自許可協議中所定義的)，在此引用作為參考。雙方在此確認並同意，每個相應許可協議中包含的陳述、保證、契諾、協議和賠償不得在此被取代，但將在其中規定的範圍內保持完全的效力和效力。如果各許可協議的條款與本協議的條款有任何衝突或不一致，應以各許可協議的條款為準。

4. 治理 法律。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，但不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

5. 同行。 本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

6. 進一步的 保證。本協議各方應應本協議另一方的合理要求，簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取該另一方可能合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文首次寫明的日期簽署本協議。

分配 和假設協議的簽名頁

附表I

許可協議

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