附件四(六)
我們的股本説明
以下是對我們股本的主要條款的説明。我們敦促您仔細閲讀特拉華州通用公司法律(DGCL)以及我們的公司註冊證書和附則的適用條款，因為它們描述了您作為我們普通股持有者的權利。
一般信息
我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括30,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中20,000股優先股已被指定為A系列可轉換優先股。2021年12月20日，20,000股優先股，指定為A系列可轉換優先股，出售併發行給特拉華州的有限合夥企業3i，LP。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。
普通股 股票
我們普通股的持有者 有權就提交股東投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股記錄在案的股份投一票，但由我們的優先股類別的持有者完全選出的任何董事除外。該類別的股票有權選舉一名或多名董事。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。
於本公司進行清算、解散或清盤，並在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，本公司普通股持有人(以及任何優先股持有人，在本公司註冊證書所要求的範圍內，包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產，除非持有大部分普通股已發行股份的持有人 批准以不同方式處理股份。我們普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。在生效時間將發行的所有普通股都將得到全額支付且不可評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們的A系列可轉換優先股持有者的權利、權力、優先權和特權，以及我們未來可能授權和發行的任何其他優先股的權利、權力、優先權和特權。
分紅
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”被定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
聲明 和支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和我們債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款 以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。
我們 目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務 狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。由於我們將是一家控股公司 ，沒有直接業務，我們只能從運營子公司獲得的資金中支付股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到管理我們或我們的子公司未來產生的任何債務的協議的限制。
年度股東大會
我們的 章程將規定，年度股東大會將在董事會專門選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們 未來可能進行的重組或整合相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類重組或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東的派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟； 條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
獨家 論壇
我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則任何(1)代表我們提起的派生訴訟或訴訟，(2)聲稱任何董事高管、股東或員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定產生的訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄或與我們的內部事務有關的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院 ，或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院審理。 任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。此外，上述條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非我們書面同意選擇一個替代論壇, 美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。我們打算讓這一條款適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴，儘管《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規所產生的任何義務或責任。如果州法院同時擁有管轄權，且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，則不確定 法院是否會對根據證券法提出的索賠執行這一條款。
高級職員和董事的責任和賠償限制
除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害賠償的個人責任。我們的公司註冊證書包括一項 條款，該條款免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，但 在DGCL不允許的範圍內免除此類責任或限制除外。這些規定的效果是 取消我們的權利和我們股東的權利，代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重過失行為而導致的違約行為的金錢損害賠償。但是，如果任何董事出於惡意、故意或故意違法、授權 非法分紅或贖回，或者從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則 董事不適用於該董事。
我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。 我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的 董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及 保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
我們的公司證書和公司章程中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。
這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，影響範圍為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用。
There is currently no pending material litigation or proceeding involving any of our directors, officers or employees for which indemnification is sought.