根據2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333 SERVE

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

生物遺傳公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州		2836		33-0112644
(述明或其他司法管轄權		(主要標準工業		(税務局僱主
公司或組織)		分類代碼編號)		識別號碼)

馬薩諸塞州坎布里奇賓尼街225號，郵編：02142

(617) 679-2000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蘇珊·H·亞歷山大，Esq.

執行副總裁兼首席法務官

生物遺傳公司

賓尼街225號

馬薩諸塞州坎布里奇，02142

(617) 679-2000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

託馬斯·B·德雷珀，Esq.

約翰·D·漢考克，Esq.

Foley Hoag LLP

海港西面

海港大道155號

馬薩諸塞州波士頓02210

(617) 832-1000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的，並且 符合一般指示G，請勾選下面的框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 完成交換要約或發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月17日

初步招股説明書

生物遺傳公司

報價到交換

在我們未償還的未登記3.250%高級債券中，2051年到期的債券價值高達700,731,000美元

本金相同，2051年到期的優先債券本金為3.250釐

根據修訂後的1933年《證券法》登記的股票

生物遺傳公司提供本金總額700,731,000美元，換取2051年到期的本金總額為3.250的新優先債券(新債券)，以換取等額的2051年到期的3.250%的未償還優先債券(舊債券)。

•

除非延期，否則交換要約將於2022年紐約時間下午5：00到期(此處將該日期和時間稱為到期日期)。我們目前不打算延長 到期日期。

•

舊鈔票的投標可在到期日前隨時撤回。

•

所有在到期日之前正確投標但未正確撤回的舊紙幣將被更換。

•

舊紙幣換新紙幣一般不屬於美國聯邦所得税的應税交換 。

•

我們不會從交換要約中獲得任何收益。

•

將於交換要約中發行的新票據的條款與舊的 票據的條款大體相同，只是新票據的要約和交換是根據經修訂的1933年證券法(證券法)登記的，並且新票據一般沒有轉讓限制、獲得額外利息的權利或 登記權。

•

新債券不會在任何證券交易所上市。新債券的公開市場可能不會發展， 這可能會使銷售新債券變得困難。

根據交換要約收到自己賬户新票據的每一家經紀交易商必須確認，它將交付與任何新票據轉售相關的招股説明書。本招股説明書附帶的傳送函規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其為證券法所指的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們同意，在(I)本註冊聲明宣佈生效之日起90 天和(Ii)參與的經紀交易商無需提交與做市或其他交易活動相關的招股説明書的日期(以較早者為準)結束的期間內，我們將 向任何經紀-交易商提供本招股説明書，以供任何經紀-交易商在任何此類轉售中使用。請參閲分銷計劃。

投資於將在交換要約中發行的新票據涉及一定的風險。見第9頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2022年

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			9
前瞻性陳述			12
交換要約			14
收益的使用			23
關於新票據的説明			24
全球紙幣；記賬系統			38
登記權			42
配送計劃			44
美國聯邦所得税的某些考慮因素			45
法律事務			47
專家			47
在這裏您可以找到更多信息，並通過引用 併入			47

您應僅依賴本招股説明書或我們向您推薦的 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成在任何司法管轄區將本招股説明書所提供的證券出售或邀請購買的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買本招股説明書提供的證券。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設自本招股説明書發佈之日起，Biogen Inc.的事務沒有任何變化。在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起提供。？在哪裏您可以找到更多信息和通過參考合併。您可以免費要求本招股説明書中以參考方式併入的任何文件的副本，方法是致電我們 (617)464-2442或寫信到以下地址：

生物遺傳公司

注意：投資者關係

賓尼街225號

馬薩諸塞州坎布里奇，02142

(617) 464-2442

為確保及時交付這些文件，應在不遲於2022年提出任何請求，以便在本文所述的交換要約到期之前收到這些文件。

除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書中提及的公司、生物遺傳和生物遺傳等均指生物遺傳公司。本招股説明書中提及的美元、美元或美元均指美利堅合眾國的貨幣。

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風險因素

參與交換要約存在風險。在決定參與交換要約之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他 信息，包括我們在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中對風險因素的討論， 通過引用併入本招股説明書。其中一些因素主要與我們的業務和我們所在的行業有關。其他因素主要與您 參與交換報價有關。如果發生此類風險因素中描述的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。如果上述任何風險成為現實，我們到期支付新票據利息或到期償還新票據的能力可能會受到不利影響，新票據的交易價格可能會 大幅下降。

與新鈔有關的風險

我們的負債可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力。

我們目前有債務和重大或有負債，包括里程碑和特許權使用費支付義務。我們還可能在未來產生額外的債務。例如，我們有能力在正常情況下動用我們10億美元的循環信貸安排，這將產生增加我們債務的效果。這種債務可能會對我們的業務產生重要的 後果；例如，此類債務可能：

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

限制我們進入資本市場並在未來招致更多債務的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 從而減少了我們用於其他目的的現金流，包括業務發展努力、研發和併購；以及

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性，從而使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。

新票據實際上比我們子公司的現有和未來負債(包括我們幾乎所有的經營負債)以及我們可能產生的任何有擔保債務(以該債務為抵押的資產範圍內)更低。

我們的子公司創造了我們大部分的收入，並承擔了我們幾乎所有的運營負債，它們是 獨立和不同的法人實體。新票據的發行人Biogen Inc.主要是一家控股公司，自己的業務有限。因此，我們依賴我們的子公司的收益和子公司向我們發放的預付款或貸款來提供履行我們義務所需的資金，包括支付新票據的本金和利息。如果我們無法獲得子公司的現金流，我們將無法履行我們的債務義務。 我們的子公司沒有義務支付新票據的任何到期金額。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們的 子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及新票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為一家子公司的權利

9

債權人將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何優先於我們所持債務的債務。截至2022年3月31日，我們和我們的子公司都沒有任何未償還的擔保債務，我們的子公司的總負債約為53億美元。

新債券是我們的優先無擔保債券，將與我們現有和未來的其他優先無擔保債務享有同等的償付權，根據其條款，這些債務在償付權方面並不明確從屬於新債券， 包括2022年9月15日到期的3.625%優先債券的10億美元本金總額，2025年9月15日到期的4.050%優先債券的17.5億美元本金總額，2030年5月1日到期的2.250%優先債券的本金總額15億美元，本公司於2045年9月15日到期的利率為5.200的優先債券的本金總額為11.25億美元，2050年5月1日到期的利率為3.150的優先債券的本金總額為15億美元，以及在交換要約完成後可能仍未償還的任何未償還舊債券。新票據不以我們的任何資產作抵押。有擔保貸款人對擔保其貸款的資產的債權將優先於新票據持有人對這些資產的任何債權。見《新筆記排行榜説明》。

新債券可能不會形成活躍的交易市場。

新票據是一批新發行的證券，並無既定的交易市場。我們不打算申請將新票據在任何國家證券交易所上市，或將新票據納入任何自動交易商報價系統。舊票據持有人並無義務以舊票據交換新票據，而交換要約亦不會就為進行交換要約而必須進行的舊票據最低本金總額施加條件 。因此，我們無法預測我們將在 交換要約中發行的新票據的本金總額，而且本金總額可能很小。我們不能確保任何新債券交易市場的流動性，也不能確保新債券的公開市場會發展得活躍。如果新債券沒有一個活躍的公開交易市場，新債券的市場價格和流動性將受到不利影響。如果新債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、 類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對新債券的交易價格產生不利影響。

新債券的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們與各大信用評級機構的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對新債券的交易價格產生不利影響。

此外，信用評級機構 不斷審查其跟蹤的公司的評級，包括我們。如果評級出現負面變化，可能會對新債券的交易價格產生不利影響。

與交換要約相關的風險

如果您未能 交換您的舊票據，它們將繼續成為受限證券，並可能變得流動性較差。

在交換要約之後，您沒有投標或我們不接受的任何舊票據將仍然是受限證券，除非根據證券法 和適用的州證券法的登記要求的豁免或交易，否則不得發行或出售。

10

若於交換要約中以大量舊票據本金兑換新票據，我們預期於交換要約後剩餘的任何舊票據的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何舊票據將減少未償還舊票據的本金總額 。在交換要約後，如果您不投標您的舊票據，您一般將沒有任何進一步的登記權，您的舊票據將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，舊票據市場的流動資金可能會受到不利影響。

延遲交付舊筆記和其他所需文件可能會阻止 持有人更換其舊筆記。

持有者有責任遵守所有交換要約程序。只有在完成本招股説明書所述的交換要約程序後，才會發行新票據以換取舊票據。因此，舊票據持有人如希望以舊票據交換新票據，應預留足夠的時間以及時完成交換要約程序。如果您沒有遵循適當的程序，我們和交易所代理都沒有義務延長報價，也沒有義務通知您任何未能遵循適當程序或放棄任何缺陷。

如果你是經紀交易商，你轉讓新票據的能力可能會受到限制。

作為做市或交易活動的一部分，經紀交易商為自己的賬户購買舊票據的，在出售新票據時必須遵守證券法的招股説明書 交付要求。我們向經紀自營商提供此招股説明書的義務是有限的。因此，我們不能保證希望轉售其新債券的經紀交易商將獲得適當的招股説明書 。請參閲分銷計劃。

一些交換舊票據的持有人可能被視為 承銷商，這些持有人將被要求遵守與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

在交換要約中交換舊票據以參與分發舊票據的一些持有人可能被視為收到了不可自由轉讓的證券，如果是這樣的話，將被要求在任何轉售交易中遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。

11

前瞻性陳述

本招股説明書包含或通過引用併入有關我們的財務狀況、運營結果、業務和其他事項的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：目的、預計、相信、可以、估計、預計、預測、目標、意圖、可能、計劃、可能、可能、將、可能以及其他類似含義的詞語和術語。請參閲 ，特別是有關以下方面的前瞻性陳述：

•

收入的預計數額、時間和會計處理；許可、合作、收購或剝離協議項下的或有、里程碑、特許權使用費和其他付款；税務狀況和或有事項；應收款的可收集性；核準前的存貨；銷售成本；研發成本；薪酬和其他銷售、一般和行政費用；無形資產的攤銷；外匯兑換風險；資產和負債的估計公允價值；以及減值評估；

•

與我們的上市和流水線產品的銷售、定價、增長和推出相關的預期、計劃和前景 ；

•

在我們競爭的市場中，產品競爭加劇的潛在影響，包括現有產品的新原創療法、仿製藥、前藥物和生物仿製藥以及在簡化監管途徑下批准的產品(包括我們產品的仿製藥或生物相似版本)的競爭加劇；

•

專利條款、專利期限延長、專利局的行動以及預期的可獲得性和監管專有期。

•

我們在投資組合中的計劃和投資，以及我們公司戰略的實施；

•

業務增長的驅動力，包括我們投入與發現、研發計劃和業務發展機會有關的資源的計劃和意圖，以及某些業務發展交易的潛在好處和結果，以及預期完成的交易；

•

我們的產品、候選藥物和流水線計劃的預期、開發計劃和預期時間表，包括潛在臨牀試驗、申請和批准的成本和時間，包括與第三方的合作，以及我們和我們的合作伙伴流水線產品的開發和商業化的潛在治療範圍；

•

與我們的專利和其他專有和知識產權、税務審計、評估和和解、定價、銷售和促銷實踐、產品責任和其他事項有關的行政、法規、法律和其他程序的時間、結果和影響；

•

我們有能力為我們的運營和業務計劃提供資金，併為此類活動獲得資金；

•

不良安全事件涉及我們的上市產品、我們上市產品的仿製藥或生物相似版本，或與我們的產品屬於同一類別的任何其他產品；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的直接和間接影響，包括銷售、費用、儲備和津貼、供應鏈、製造、網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件、研發成本、臨牀試驗和員工；

•

烏克蘭衝突的當前和潛在影響，包括對我們的運營和銷售的影響，以及我們在受影響地區進行臨牀試驗活動的計劃可能中斷或延遲；

•

美國醫療改革的潛在影響，以及世界各地正在採取的旨在 降低醫療成本和限制政府支出總體水平的措施，包括定價行動和我們產品報銷減少的影響；

•

我們的製造能力、第三方合同製造組織的使用、與我們製造能力、新的或現有製造活動的變化有關的計劃和時間安排

12

Solothurn製造設施開始生產產品或候選產品以及北卡羅來納州三角研究園區基因治療製造設施投入運營的設施和預期時間表；

•

某些國家的信貸和經濟狀況持續不確定的影響，以及我們在這些國家的應收賬款收款；

•

租賃承諾、購買義務以及其他合同義務的時間安排和履行情況；以及

•

新法律(包括税收)、監管要求、司法裁決和會計準則的影響。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括在本招股説明書的風險因素部分和我們在截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的風險因素部分描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書，任何這些陳述都可能導致實際結果與此類陳述中反映的結果大不相同。風險和不確定性包括我們對產品銷售的依賴；在開發、許可或收購其他候選產品或現有產品的其他適應症方面取得長期成功的不確定性；與三星生物公司交易的預期效益能否實現的不確定性； 能否實現成本降低和生產率措施的預期效益的不確定性；由於我們產品市場上激烈的產品競爭而未能有效競爭；未能成功執行或實現我們的戰略和增長計劃的預期效益；為我們的產品獲得和維持足夠的承保範圍、定價和報銷方面的困難；我們依賴合作伙伴、合資夥伴和其他第三方進行產品的開發、監管批准和商業化，以及我們業務的其他方面，這不是我們完全可控的；與當前和未來可能的醫療改革相關的風險；與生物仿製藥商業化相關的風險；未能獲取、保護和執行我們的數據、知識產權, 與臨牀試驗相關的風險，包括我們充分管理臨牀活動的能力，以及在臨牀試驗期間獲得的額外數據或分析可能產生的意外擔憂，監管機構可能需要額外的 信息或進一步的研究，或者可能無法批准我們的候選藥物；發生不良安全事件、產品使用限制或產品責任索賠；與第三方分銷和銷售假冒或不合適版本的產品相關的風險；與使用社交媒體進行業務相關的風險；與技術故障或違規相關的風險；與管理和關鍵人員變動相關的風險，包括吸引和留住關鍵人員；未能遵守法律和法規要求；在國際上開展業務的風險，包括匯率波動；與我們的製造能力投資相關的風險； 我們的製造工藝問題；我們的有效税率波動；持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、經營結果和財務狀況的直接和間接影響；我們經營業績的波動；與房地產投資相關的風險；市場、利息, 與我們的投資組合相關的風險和信用風險；與股票回購計劃相關的風險；與進入資本和信貸市場相關的風險；與負債相關的風險；我們某些合作協議中控制條款的變化；環境風險；以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告中描述的任何其他風險和不確定性。

我們提醒舊票據持有人不要過度依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述。每份聲明僅截至本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用合併的文件，則為適用文件的日期(或聲明中指明的任何較早的日期)。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何這些聲明，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

13

交換要約

根據登記權協議(定義見下文)，吾等同意根據證券法以 適當表格擬備及向美國證券交易委員會提交登記聲明，內容關於向舊票據持有人(CUSIP編號09062X AJ2及U0901X Aa2及ISIN編號US09062XAJ28及USU0901XAA29)提出發行及交付相若本金總額的新票據(CUSIP09062X AK9及ISIN編號)予該等舊票據持有人，以交換其舊票據。除對舊票據的若干轉讓限制、與額外權益有關的條文、與登記權有關的條文及下文所述的若干其他差異外，在所有重大方面均與舊票據相同。見註冊權。

一般信息

2021年2月16日，根據證券法註冊要求的豁免，我們完成了一項非公開要約，以交換(私人交換)2045年到期的任何和所有未償還5.200%優先票據，以換取舊票據和現金。我們 在私人交易所發行了本金總額為700,731,000美元的舊票據。

在私人交易所方面，我們作為私人交易所的交易商經理與德意志銀行證券公司和花旗全球市場公司簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。根據註冊權協議， 吾等同意(1)吾等將盡商業上合理的努力完成交換要約，以舊票據交換已登記票據的條款與舊票據大致相同，但新票據的要約及交換是根據證券法登記的，且新票據一般沒有轉讓限制、額外權益權利或登記權，且證明與舊票據有相同的債務，及(2)如我們確定登記交換要約不可用或出現其他特定情況，我們將盡商業上合理的努力，宣佈一份貨架登記聲明有效，規定舊鈔票可以轉售。如吾等未能於舊票據發行日期起計365天內履行登記權利協議項下的上述責任，吾等將須在若干情況下向舊票據持有人支付額外利息。

交換要約的條款；舊債券的投標期限

本招股説明書和隨附的附函(附函)載有交換要約(合稱交換要約)的條款和條件。根據本招股説明書及附函所列條款及條件，本公司將接受於2022年紐約市時間下午5：00(br})或之前正式提交的舊票據進行兑換，除非延長(到期日)，除非您先前已撤回舊票據。沒有其他選擇， 將接受有條件或或有投標。

當閣下按以下規定投標舊票據時，吾等接受舊票據將構成閣下與吾等之間根據本招股章程及附函所載條款及條件而訂立的具約束力的協議。在投標舊債券時，你應注意以下重要資料：

•

你只可投標本金金額最低為2,000元及超出1,000元的任何整數倍的舊債券。

•

我們將在至少20個工作日內保留交換要約，自交換要約通知郵寄給舊票據持有人之日起計。我們將於2022年向所有舊票據登記持有人發送本招股説明書及附函，地址為證券註冊商關於舊票據的安全登記冊中所列的地址。

•

交換要約於紐約市時間2022年 下午5：00到期，但我們可自行決定延長交換要約的有效期。

14

•

交換要約不以投標舊票據的任何最低本金金額為條件。

•

我們在交換要約中接受舊票據交換的義務受制於交換要約條件中所述的條件。

•

我們明確保留在任何時間通過口頭(隨後以書面形式)向交易所代理髮出延期通知以及向票據持有人發出延期通知的方式，隨時延長交換要約開放的期限，從而推遲接受任何舊票據的權利。在任何延期期間，之前投標的所有舊票據將繼續受交換要約的約束，除非按照提款權利項下的説明行使提款權。任何因任何原因不接受交換的舊票據將在交換要約到期或終止後立即退還給投標票據的投標持有人，而不收取任何費用。

•

我們明確保留在到期日之前的任何時間修改或終止交換要約的權利，並且不接受任何我們尚未接受交換的舊票據。如果我們對交換要約的條款進行實質性更改，包括放棄實質性條件，我們將在法律要求的範圍內傳播額外的要約材料，並延長交換要約的開放時間。

•

本行將在實際可行的情況下，儘快向舊票據持有人發出上述任何延期、修訂、終止或不接受的口頭或書面通知。如果我們延長到期日，我們將在紐約市時間上午9：00之前，以新聞稿或其他公告的方式發出通知，時間不晚於先前計劃的到期日之後的一個工作日。在不限制我們可以選擇發佈任何公開聲明的方式並受適用法律約束的情況下，除向適當的新聞機構發佈新聞稿外，我們沒有 發佈、廣告或以其他方式傳達任何公開聲明的義務。此類公告可能會聲明我們將交換報價延長一段指定的時間。

•

舊票據持有者沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。

•

在交換要約中未予投標交換或已投標但未獲接納的舊票據將會 仍未償還，並將繼續享有該契約的利益，但一般將不會享有註冊權協議項下的任何進一步登記權利。參見注冊權。

•

通過簽署或以其他方式受到傳送函的約束，您將向我們提出在轉售新票據項下描述的 陳述。

關於交換要約的重要規則

您應該注意以下有關交換要約的重要規則：

•

所有關於投標交換舊票據的有效性、格式、資格、收到和接受時間的問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。

•

我們保留絕對權利拒絕任何未正確投標的任何特定舊票據的任何和所有投標，或 不接受任何特定舊票據，如果根據我們的判斷或我們律師的判斷，接受可能是非法的。

•

吾等亦保留絕對權利在到期日之前或之後放棄任何特定舊紙幣的任何瑕疵、不符合規定或條件，包括放棄任何尋求在交換要約中投標舊紙幣的持有人的資格。除非我們

15

同意放棄與舊票據招標交換相關的任何瑕疵或不合規之處，您必須在我們將確定的任何合理期限內糾正任何瑕疵或不合規之處。

•

我們對交換要約的條款和條件的解釋是最終的，對各方都有約束力。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任通知閣下有關舊券投標的任何瑕疵或不合規定之處，亦不會因未能通知閣下而招致任何責任。

舊鈔投標程序

提交什麼以及如何提交

如果您作為任何舊票據的持有人，希望在交換要約中投標您的舊票據以進行交換，則在到期日或之前：

(1) 您必須向交換代理髮送以下任一項：

(A)如果舊票據是按照賬簿條目轉讓中所述的賬簿條目程序進行投標的，則通過託管信託公司(DTC？)的自動投標要約程序(TOP)發出如下定義的代理人報文；或

(B)一份填妥並妥為籤立的遞送函或其傳真副本，寄往下述交換代理地址，包括遞送函所要求的所有其他文件；

而且，在每種情況下，

(2)您必須及時將舊票據的賬簿分錄轉賬發送到DTC的 兑換代理商的帳户中，並且交易所代理商必須及時收到確認，該轉賬操作程序在第3部分中描述。

術語代理的消息是指由DTC通過TOOP發送給交換代理並由交換代理接收的消息，該消息 構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到投標人已收到並同意受傳送函約束的明確確認，我們可能會對該持有人強制執行傳送函 。

如果您是實益所有人，其舊票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，並希望投標您的舊票據，您應立即指示登記持有人代表您投標該等舊票據，並遵守在到期日或之前轉讓賬簿的最高程序。

舊票據、傳送函和所有其他所需文件的交付方法，包括通過記賬轉移交付舊票據和通過DTC傳輸代理商的消息，均由您自行選擇並承擔風險。只有當交換代理實際收到所需的所有單據時，才會被視為已交付。向DTC交付單據或指示不構成向交易所代理交付。如果是通過郵寄，我們建議使用掛號信，並適當投保，並要求退回收據。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保及時將貨物交付給交易所代理。持有者提交舊票據或通過託管所發送代理報文時，必須在託管所正常營業時間內留出足夠的時間完成託管所程序。不應向我們發送舊筆記、代理商的信息、傳送信或任何其他所需的文件。

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如何在意見書和其他文件上簽字

必須保證傳送函或撤回通知(視屬何情況而定)上的簽名，除非提交了交出的舊鈔票以供交換：

(1)

由未填寫遞送函上標題為特別發行説明的舊票據登記持有人填寫，或

(2)

對於符合1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第17AD-15條規定的合格擔保人機構的賬户，或在美國擁有辦事處或代理行且是證券轉讓協會公司認可的獎章計劃成員的商業銀行或信託公司，包括證券轉讓代理獎章計劃、證券交易所獎章計劃和紐約證券交易所獎章簽名計劃 (每一家，均為合格機構)。

如果傳送函或取款通知上的簽名需要擔保(視情況而定)，則擔保必須由合格機構提供。

如果傳送函是由舊票據登記持有人以外的一個或多個人簽署的，則舊票據必須背書或附有適當的授權書，在任何一種情況下，都必須與舊票據上登記持有人的姓名或名稱完全相同地簽署，並保證簽名。

如果委託書或任何舊筆記或授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，公司高管或以受託或代表身份行事的其他人員，該人應在簽署時註明，除非我們放棄，否則必須提交令我們滿意的該人有權這樣做的適當證據。

接受舊紙幣進行交換；交付新紙幣

一旦交換要約的所有條件得到滿足或放棄，我們將接受所有正確投標和未正確撤回的舊票據，並將在到期日後立即發行新票據。請參閲下面的交換要約條件。就交換要約而言，我們向交換代理髮出接受的口頭(立即書面通知)或書面通知將被視為我們接受所投標的舊票據。

在所有情況下，我們將在兑換舊鈔票的情況下發行新鈔票，只有在兑換代理及時收到以下款項後才接受兑換：

•

適當形式的記賬確認書或舊筆記以供轉讓，

•

一份正確發送的代理人報文或一份正確填寫並正式簽署的傳送函，並附有所需的任何簽名保證；以及

•

所有其他所需的文件。

如吾等因交換要約條款及條件所包括的任何理由而不接受任何已投標的舊票據，吾等將退回任何未獲接納、未交換或適當撤回的舊票據(視屬何情況而定)，而不向投標持有人支付任何費用。如果舊票據是通過賬簿登記轉移到DTC的交易所代理的 賬户中，使用下文描述的簿記轉移程序，未被接受、未交換或適當撤回的舊票據將被貸記到DTC維護的賬户中。在交換報價到期或終止後，我們將立即將舊票據 貸記到DTC帳户。

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記賬轉賬

交易所代理將在本招股説明書公佈之日起立即提出申請，要求在DTC就舊票據開立賬户，以進行交換要約。任何參與DTC系統的金融機構，包括歐洲結算銀行(EuroClear Bank，S.A./N.V.)，作為歐洲結算系統(EuroClear System)的運營者，或Clearstream盧森堡， Sociétéanonme(Clearstream盧森堡)，都可以通過促使DTC根據DTC的轉移程序將舊票據轉移到DTC的兑換代理賬户中，進行舊票據的簿記交割。然而，只有在及時確認將舊票據登記到兑換代理的賬户中，並由兑換代理及時收到代理商的報文 和遞送函所要求的所有其他文件之後，才能交換如此投標的舊票據。只有DTC的參與者才能以記賬轉移的方式交付舊紙幣。

雖然舊票據的交付可以通過賬簿轉賬到DTC的交易所代理商的賬户來實現，但在任何情況下，正確填寫並適當簽署的傳送信或其傳真副本，以及任何所需的簽名保證，或代理商的報文以及所有其他必需的文件，必須在到期日或之前發送到交易所代理商的地址，並由 交易所代理商收到。請注意，向DTC交付文件或説明並不構成向兑換代理交付，在兑換代理實際從DTC收到以下項下所述的信息和文件之前，我們將無法 接受您的舊票據投標。

提款權

您可以在紐約時間下午5：00或之前的任何時間，在到期日撤回您的舊票據投標。

為使退款生效，交易所代理必須在此時間之前實際收到書面退款通知，並通過DTC將其正確發送給位於以下地址的退款代理。任何退款通知必須：

•

指明已提交擬撤回的舊紙幣的人的姓名或名稱；

•

指明擬提取的舊紙幣的本金金額；

•

包含一項聲明，説明投標人將撤回將這些舊紙幣換成新紙幣的選擇；

•

除通過DTC系統發送的提款通知外，應由持有人以與提交舊票據的傳送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名保證，或附有轉讓文件，以使證券登記員將舊票據的轉讓登記在撤回投標人的名下；以及

•

指定投標舊票據的DTC賬户的名稱和編號，以及將被收回的舊票據記入DTC賬户的名稱和編號 ，否則應遵守DTC的程序。

請注意，所有關於撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的問題將由我們決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何如此撤回的舊紙幣將被視為沒有就交換要約進行適當的投標以進行交換。除非如此撤回的舊票據重新適當地重新投標，否則不會發行新票據以換取該等 撤回的舊票據。

如果您已 正確撤回舊票據並希望重新投標，您可以在 到期日或之前的任何時間，按照上述舊票據投標程序中描述的程序之一進行操作。

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任何已投標交換但因任何 原因未被交換的舊票據，將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即記入DTC為舊票據維持的賬户。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受交換或發行新票據以交換任何舊票據，並可終止或修訂交換要約，前提是吾等在到期日之前的任何時間根據我們的合理判斷：

•

交換提議將違反適用法律或任何法院或政府、監管或行政當局、機構或機構的任何適用解釋，包括美國證券交易委員會或其工作人員；

•

在任何法院或政府、監管或行政機關、機構或機構，或由任何其他人就交換要約提起、以書面威脅或待決的任何訴訟或訴訟，在我們的合理判斷下，是或很可能對我們的業務、運營、物業、狀況、資產、負債或前景造成重大不利，或根據我們的合理判斷，將或可能會禁止、阻止、限制或延遲完成交換要約，或實質性地 損害交換要約對我們的預期利益；

•

法規、規則、法規、行政命令、暫緩執行、法令、判決、命令或禁令應已由任何法院或政府、監管或行政當局、機構或機構提出、制定、進入、發佈、頒佈、強制執行或視為適用，或將發生與交換要約有關的任何事態發展，即或在我們的合理判斷中很可能對我們的業務、運營、財產、條件、資產、負債或前景造成重大不利，或在我們的合理判斷中將或可能會禁止、防止、限制或延遲完成交換要約，或對交換要約預期給吾等帶來的利益造成重大損害；

•

將會發生以下情況：

•

在美國或歐洲證券或金融市場全面暫停證券交易或對證券價格進行普遍限制。

•

對美國或歐盟的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款；

•

任何政府或政府、監管或行政機關、機構或工具的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，將或將合理地可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的其他事件；或

•

戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或顯著惡化，包括但不限於針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊。

上述 條件僅對我方有利，無論何種情況導致任何條件，我方均可放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述權利，不應被視為我們放棄該權利。上一段中描述的權利 是我們可以隨時和不時主張的持續權利。

此外，我們不會接受任何投標的舊票據作兑換之用，亦不會發行新票據以交換任何該等舊票據，如任何停止令在任何時間受到威脅或對該等停止令有效，本公司將不會發行新票據以交換該等舊票據。

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根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，本招股説明書構成契約的一部分或其資格的登記聲明。

我們保留在發生上述任何事件時，在到期日之前的任何時間終止或修改交換要約的權利。

Exchange代理

全球債券持有人服務公司已被指定為交換要約的交換代理。所有已簽署的遞送函、退出通知和任何其他所需的文件應按下列地址寄給交換代理。如有問題或請求協助，請將本招股説明書或遞送函的額外副本發送給交易所代理，地址如下：

通過普通、掛號或掛號信，

通過隔夜快遞或親手：

通過傳真 (只適用於合資格院校)： (212) 430-3775 注意：公司行為		百老匯65號套房404 紐約，紐約10006注意：企業行為		銀行和經紀商致電： (212) 430-3774 (collect) 所有其他人都撥打免費電話： (866) 470-3900 電子郵件： Contact@gbsc-usa.com

向上述交換代理地址以外的地址投遞或通過傳真發送上述以外的指令不構成有效投遞。

費用及開支

主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，也可以通過傳真、電子郵件、電話或由我們的官員、正式員工或附屬公司親自進行徵集。我們不會向任何從事招標的官員或員工支付任何額外的補償。我們不會向經紀人、經銷商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，我們將為其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並將合理的費用退還給它。自掏腰包與交換要約相關的費用。

與交換要約相關的費用，包括法律、會計、美國證券交易委員會 備案、印刷和外匯代理費用，將由我們支付。

會計處理

本公司將以與舊債券相同的賬面價值記錄新票據，該等賬面價值反映於本公司於兑換日期的會計記錄中。 因此，吾等不會就會計目的確認任何損益。向第三方支付的與交換要約相關的款項將按照美國公認會計原則計入費用。

轉讓税

提交舊票據進行交換的持有人將沒有義務支付與此相關的任何轉讓税，除非持有人指示我們以登記新票據的名義登記新票據，或要求將未投標或未被交換要約接受的舊票據退還給登記投標持有人以外的人，則將負責支付任何適用的轉讓税。

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轉售新債券

根據美國證券交易委員會工作人員在數封致第三方的不採取行動函件中所載的現有解釋，新票據一般可在交換要約後由持有人(吾等聯屬公司(定義見下文)除外)自由轉讓，而無須根據證券法進一步登記(受參與交換要約的每名舊票據持有人須作出的若干陳述 規限，詳情如下)。相關的不採取行動信函包括：美國證券交易委員會於1988年5月13日提供的埃克森美孚資本控股公司信函，1991年6月5日由美國證券交易委員會提供的摩根士丹利公司信函，美國證券交易委員會於1993年5月14日提供的K-III通信公司信函，以及美國證券交易委員會於1993年7月2日提供的希爾曼與斯特林公司信函。我們尚未與將在交換要約中收到新的 票據的任何人達成任何安排或諒解，以在交換要約完成後分銷該等證券。據我們所知，每名有資格參與交換要約的人士既不是(I)證券法下規則 405所指的聯屬公司(聯屬公司)，也不是經紀交易商以直接從我們收購的舊票據為其本身的帳户而收購新票據，(Ii)在其正常業務過程中收購新票據，並且 (Iii)沒有從事，也不打算從事，將在交換要約中收到的新票據的分發，且與任何人沒有參與分發將在交換要約中收到的新票據的安排或諒解。

然而，任何參與交換要約的人士，如屬本公司的聯屬公司，且並非在正常業務過程中收購新票據，或有意收購新票據以供分銷：

•

不能相信美國證券交易委員會工作人員在這些不採取行動的信件中的解釋 ；以及

•

必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，才能轉售新票據，並在相關招股説明書中被確定為承銷商(除非此類轉售是根據這些要求的豁免進行的)。

我們承認，此類二次轉售交易應由一份有效的登記聲明涵蓋，其中包含根據證券法頒佈的S-K法規第507項所要求的出售證券持有人信息。

通過簽署或以其他方式受傳送書約束，舊票據的每個投標持有人通常代表：

•

其收到的任何新票據將在其正常業務過程中獲得；

•

它不從事，也不打算從事將在交換要約中收到的新票據的分發(根據證券法的含義) ；

•

它不參與、不打算參與、也不與任何人達成任何安排或諒解，以 違反證券法的規定參與新票據的分發(在證券法的含義內)；以及

•

它不是我們的附屬公司(根據證券法規則405的含義)。

我們沒有也不打算尋求美國證券交易委員會就交換要約的影響發出不採取行動的信函，也不能保證美國證券交易委員會的工作人員會像它在之前的不採取行動的信函中那樣對新票據做出類似的決定 。

此外，對於在交換要約中獲得的新票據的任何轉售，任何經紀-交易商為自己的賬户收到新票據以換取該經紀-交易商因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據，必須承認其可能是法定承銷商，並必須向購買者交付符合證券法要求的招股説明書。

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任何此類新票據的轉售。見分銷計劃。經紀交易商作出此類確認並交付與任何此類轉售相關的招股説明書，並不因此而承認它是證券法所指的此類轉售的承銷商。

美國證券交易委員會在1993年7月2日發佈的希爾曼-斯特林公司不採取行動函中採取了 立場，即經紀-交易商可以通過交付交換要約登記聲明中包含的招股説明書來滿足其關於新票據的招股説明書交付要求，但轉售為換取舊票據原始銷售中未售出的配售而收到的新票據除外。

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收益的使用

交換要約旨在履行我們就舊票據的私人交換而訂立的註冊權協議項下的義務。我們將不會收到根據交換要約發行新債券的任何現金收益。作為本招股説明書擬發行新票據的代價，吾等將收到本金金額相若的舊票據，其條款在所有重大方面均與新票據相同，但有限的例外情況除外。交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將會作廢及註銷，不能重新發行。因此，新票據的發行不會導致我們的債務增加。

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關於新票據的説明

舊票據於2021年2月16日以私人交換要約的形式發行，不受證券法註冊要求的限制。

新票據是一系列債務證券，將根據公司和作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的利息繼承人)之間的契約發行，日期為2015年9月15日，並補充公司和受託人之間於2021年2月16日發行的舊票據的補充契約。我們將這樣補充的這種契約稱為契約。新附註的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》而成為契約一部分的條款。受託人的公司信託辦事處有一份契約副本可供查閲。

新票據將被視為單一類別，任何舊票據在交換要約完成後仍未償還。在決定一系列債務證券本金總額所需百分比的持有人是否已發出任何通知、同意或豁免或採取該契約所容許的任何其他行動時，任何在交換要約完成後仍未償還的舊票據將與新票據合併，而就所有該等目的而言，該等舊票據及新票據的持有人將作為一個單一類別投票。因此，在新票據的描述中，凡提及未償還票據本金總額的指定百分比，即指在交換要約完成後的任何時間，舊票據和當時未償還的新票據的本金總額的該百分比。我們將交換要約完成後未償還的新票據和任何舊票據稱為 票據。

正如在新註釋的本説明中使用的，術語公司、我們和其他類似的參考僅指Biogen Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

在交換要約的結算日，將不會支付應計利息。債券將於2051年2月15日到期併到期應付，連同任何應計及未付利息。利息將在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，從2021年8月15日開始(如果晚於新債券發行後的第一個付息日)。債券的利息將於緊接適用的付息日期前的二月一日或八月一日交易結束時，不論是否為營業日，支付予登記的持有人。債券的應付利息金額將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

債券將以全數登記形式發行，不包括息票，本金最低面額為2,000元，本金超過1,000元的整數倍為 倍。

如任何付息日期或票據到期日並非營業日，則於該日期應付的利息及/或本金的相關付款將於下一個營業日支付，其效力及效力與於該付息日期或到期日相同，並不會因延遲支付 而產生其他利息。術語營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。

進一步的問題

吾等可不時在沒有通知債券持有人或實益持有人或實益擁有人同意的情況下，以與債券相同的評級及相同的利率、到期日及其他條款，增發及發行票據。具有類似條款的任何附加票據可被視為契約下同一系列票據的一部分，前提是如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP 編號。

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排名

新票據將為我們的優先無抵押債務，並將與舊票據及我們的其他現有及 未來優先無抵押債務享有同等的償付權，而根據其條款，該等債務的償付權並不明確從屬於新票據，以及優先於任何我們未來的次級債務。

新票據將有效地從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務及其他有擔保負債，以擔保該等債務及負債的資產價值為限。該契約限制了我們或我們的子公司(定義如下)根據標題 n下描述的契約可能產生的擔保債務的金額。本契約受該標題下所述的重要例外情況的約束。截至2022年3月31日，我們沒有未償還的擔保債務。

我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，這些子公司創造了我們很大一部分營業收入和現金。因此，子公司的分配或墊款是履行我們的償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、法律或法規，以及任何子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制我們獲得償還債務所需現金的能力，包括支付票據款項。

新票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與 貿易應付款有關的債權。這意味着新債券的持有人對我們的直接和間接附屬公司的債權人對該等附屬公司的資產和收益的債權將處於較低的地位。該契約不限制我們的子公司被允許承擔的債務金額。截至2022年3月31日，我們和我們的子公司都沒有任何未償還的擔保債務，我們的子公司的總負債約為53億美元。

可選的贖回

在面值贖回日期(定義如下)之前的任何時間，票據可在至少10天(但不超過60天)內按我們的選擇贖回全部或部分票據，提前通知郵寄至每位票據持有人的註冊地址進行贖回(或根據DTC的適用程序交付)，贖回價格等於以下兩者中較大者：

•

將贖回的債券本金的100%，或

•

剩餘預定支付利息和本金(不包括應計利息和未支付給贖回日，但不包括贖回日)的現值的總和，每半年貼現至贖回日，假設360天年度由12個30天月組成，按國庫利率(定義如下)加25個基點計算。

另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

此外，於票面值贖回日或之後的任何時間，債券可按吾等選擇全部或部分贖回，最少10天， 但不超過60天，事先通知郵寄至每名須贖回債券持有人的註冊地址(或根據DTC的適用程序交付)，贖回價格相等於贖回日期將贖回的債券本金 的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定(定義如下 )的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限(剩餘壽命)相當，將在選擇時並根據慣例用於為與票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價 。

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？可比國庫價格？就任何贖回日期的任何票據而言，是指(A)剔除最高及最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫交易商報價(定義見下文)的平均值，或(B)如獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考報價的平均值。

？獨立投資 銀行家是指由我們任命的參考國庫交易商之一(定義如下)。

？面值贖回日期指 2050年8月15日(票據到期日前六個月)。

？參考國庫交易商是指德意志銀行證券公司和花旗全球市場公司或其各自的關聯公司中的每一個，德意志銀行證券公司和花旗全球市場公司或其各自的關聯公司是紐約市的主要美國政府證券交易商，其各自的繼任者加上我們選擇的其他三家紐約市的美國政府證券主要交易商；但是，如果上述任何一家或其關聯公司不再是紐約市的美國政府證券主要交易商(一家主要國庫交易商)，我們 將以另一家主要國庫交易商取代。

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，參考國庫交易商在下午3：30向獨立投資銀行提出的適用的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以其本金的百分比表示)的平均值。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

？就贖回日期而言，國庫率是指：(1)年利率等於收益率的年利率，在標題下 代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確立了活躍交易的美國國債的收益率，該收益率在標題下調整為恆定到期日，與可比國庫券對應的到期日的不變到期日； 但如果在待贖回債券剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入至最近的月份；或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率或內插(按日計算)，假設適用的可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國債價格。國庫券利率於贖回日前第三個營業日計算。

於贖回日期及之後，除非吾等拖欠贖回價格，否則須贖回的票據或其任何部分將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算及未付利息。 如贖回的債券數目少於全部債券，DTC將按其標準程序挑選將贖回的債券。如果要贖回的票據不是當時由DTC持有的全球票據，或者DTC沒有規定選擇方法，受託人將按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇要贖回的票據，並按照DTC的程序進行或以其他方式贖回。任何贖回或贖回通知可由吾等酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，並酌情決定贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日營業時間結束前向受託人發出書面通知，而受託人在接獲通知後，應以與發出贖回通知相同的方式向票據持有人發出該等通知。

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控制權的變更

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求 按票據中規定的條款向票據持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購該持有人的全部或任何部分(本金金額相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上回購至但不包括回購日期在內的 的票據的應計和未付利息(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄(或以其他方式根據DTC的適用程序交付)一份通知，説明構成或可能構成 控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購票據。該日期不得早於郵寄(或根據DTC適用程序在 中遞送)通知之日起10天至60天，或者，如果通知在控制權變更之前郵寄(或以其他方式遞送)，則不早於控制權變更觸發事件發生之日起10天至不遲於60天(控制權變更付款日期)。如果在完成控制權變更之日之前郵寄(或以其他方式遞送)該通知, 聲明購買要約的條件是控制權變更 觸發在控制權變更付款日期或之前發生的事件。

在更改控制付款日期時，我們將在 範圍內合法：

•

接受根據控制權變更要約適當投標和未適當撤回的所有票據或票據部分付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標及未妥為撤回的票據或債券的 部分更改控制權付款的款額；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同述明正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方提出要約的方式、時間和其他方面符合我們提出要約的要求，並且 第三方回購根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不需要 提出控制權變更要約。此外，本公司將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款，且在控制權變更付款日期發生違約事件，且該等違約事件仍在發生。

我們將遵守《交易法》規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。如任何該等證券法律或規例的條文與債券的更改控制權要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在新票據的控制權變更要約條文下的責任。

就《註釋》的更改控制權要約條文而言，下列條款將適用：

？控制權變更是指發生以下任何情況：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接地成為我們的有表決權股票(定義如下)或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如我們或我們的子公司之一)，我們的有表決權股票重新分類、合併，交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；前提是，

27

然而，任何人(定義見下文)不應被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該人或其任何關聯公司或其代表的投標或交換要約進行投標或交換的任何證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止；或(B)任何證券的實益所有權(I)僅由於根據《交易法》下的適用規則和條例作出的委託書或同意徵求而交付的可撤銷的委託委託書而產生，以及(Ii)根據《交易所法案》，也不能在附表13D(或任何後續時間表)上進行報告；(2)在一個或多個相關交易系列中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給一個或多個人(該術語在交易法第13(D)節中使用)(我們或我們的一家子公司除外)(受讓人)，但是，如果在緊接交易前實益擁有我們的有表決權股票的人直接或間接擁有以投票權而不是受讓人的股份數量衡量的佔總有表決權股份的多數，則第(2)款中的任何情況都不會成為控制權的變更；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併或合併(該術語在《交易法》第13(D)節中使用)，或任何此等人士與我們合併，或與我們合併或合併，在任何情況下，根據我們的任何未償還有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產的交易, 除非 根據緊接交易前已發行的吾等有表決權股票構成或轉換為或交換為緊接該交易生效後尚存人士的大部分有表決權股票的交易；或(4)採納與吾等清盤或解散有關的計劃。

Br}控制變更觸發事件是指同時發生控制變更和評級事件(定義見下文)。

·惠譽是指惠譽公司或其任何繼任者。

？投資級評級是指 穆迪(定義見下文)和BBB-(或同等評級)由標準普爾(定義見下文)或惠譽給予的等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，以及由公司選擇的任何其他評級機構(如以下定義的 )給予的同等投資級信用評級。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

？評級機構是指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一家，以及(2)如果惠譽、穆迪和標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是由我們選擇的(經我們董事會決議認證的)交易所 法案第3(A)(62)節含義內的國家認可統計評級組織，該組織是受託人合理接受的惠譽、穆迪或標普或所有機構的替代機構，視情況而定。

？評級事件是指三家評級機構中至少兩家下調對債券的評級，而三家評級機構中至少兩家對債券進行評級低於投資級評級的任何一天，從控制權變更發生的第一個公開通知日期或我們打算實施控制權變更之日起至控制權變更完成後60天內的任何一天(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，該期限就會延長)。

？標普？指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何後續業務。

？有表決權的股票，就任何特定人士(如《交易法》第13(D)節所使用的)而言，是指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

28

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語 幾乎所有，但在適用法律下沒有對該短語的準確、既定的定義。因此，本公司因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司所有資產及本公司附屬公司整體資產予一名或多名人士(如交易法第13(D)條所用)(本公司或本公司其中一家附屬公司除外)而提出回購票據的要求是否適用，可能並不確定。

償債基金

債券將不享有任何償債基金的利益。

留置權的限制

除豁免留置權及售回及回租交易項下提供的 外，吾等將不會、亦不會允許吾等的任何附屬公司在吾等或其各自物業的任何留置權上產生或承擔以任何留置權擔保的任何債務 ，除非票據由該留置權擔保，與該留置權所擔保的債務相等且按比例計算，或在該等留置權所擔保的債務之前產生或承擔。這一限制不適用於以下列方式擔保的債務：

•

舊紙幣發行之日存在的留置權；

•

只擔保票據的留置權；

•

當某人 成為吾等的附屬公司或與吾等或吾等的任何附屬公司合併或合併，或其資產被吾等或吾等的任何附屬公司收購時已存在的債務的財產或股票的留置權，只要該留置權不延伸至任何其他財產且如此擔保的債務不增加；

•

留置權，用於擔保因物業全部或部分購買價格或建築或增建、維修、改建或其他改善費用而產生的債務；但條件是(1)該留置權所擔保的任何債務的本金不超過該財產購買價格或成本的100%；(2)該留置權不延伸至或涵蓋除如此購買、建造或在其上進行該等增建、修理、改動或其他改善的財產以外的任何其他財產；及(3)該留置權是在取得該等財產或完成建造或該等增建、修理、改建或其他改善及其後該等財產的全面運作之前或之後的270天內產生的；

•

以美國或其任何州為受益人的留置權，或任一州的任何工具，以根據任何合同或法規確保某些 付款；

•

未逾期超過60天的税款或評税或其他政府收費或徵税的留置權，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並在普遍接受的會計原則所要求的範圍內為其保留了充足的準備金；

•

所有權例外、地役權、許可證、租賃和其他類似留置權，不是雙方同意的，也不會對受其影響的財產的使用造成實質性損害；

•

根據工人補償法、失業補償金、養老養老金和其他社會保障福利或類似立法，確保義務的留置權；

•

法律訴訟產生的留置權，包括判決或裁決產生的留置權；

•

倉庫管理人、物料員、承運人、房東和其他類似的留置權，對未逾期超過60天的款項，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並且在普遍接受的會計原則所要求的範圍內為其保留了充足的準備金；

29

•

為保證履行法定義務、擔保人或上訴保證金、履行或返還資金在正常業務過程中產生的債券、保險、自保或其他類似性質的債務；

•

留置權，即與銀行建立存款關係有關的抵銷權，而不是與發行債務有關的；

•

對證券化交易產生的特殊目的子公司的資產對此類證券化交易中包括的應收賬款、特許權使用費和類似資產的留置權；

•

對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

•

對阻礙單據和其他與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證確保償付義務的留置權；

•

對關鍵執行人壽保險保單的留置權，以確保我們的債務不受現金退還價值的影響；

•

在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每種情況下確保對衝義務和遠期合同、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護我們或我們的任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的類似協議或安排；

•

因我們或我們的任何子公司在正常業務過程中達成的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權 ；

•

以我們或我們的任何子公司為受益人的留置權；或

•

留置權，以確保任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或再融資(或連續延期、續期、再融資或退款)，或由前述項目所指的留置權擔保的債務，或與與此類債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權，只要此類留置權不延伸至任何其他財產，且如此擔保的債務不超過受此類留置權約束的資產在延期、續期、再融資或再融資時的公平市場價值，或 此類修訂、同意或豁免，視情況而定。

對出售和回租交易的限制

除豁免留置權及售後回租交易項下的規定外，我們不會也不會允許我們的任何子公司與我們或其各自物業中的任何物業達成任何出售和回租交易，收購或完成建設並開始全面運營的時間已超過270天 ，除非：

•

該等交易是在舊紙幣首次發行日期前進行的；

•

此類交易是由我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們；

•

吾等或該附屬公司將有權招致以待租賃物業的抵押擔保的債務，其數額與該等售出及回租交易的可歸屬債務相同，而不會根據上文第(3)款第(3)款的規定按比例平等地擔保票據；

•

租期不超過五年，包括續期權利；或

30

•

吾等或附屬公司在出售與售後及回租交易有關的物業之前或之後270天內，將出售租賃物業的現金收益淨額用於：

(1)

本公司與債券並列的票據或債務的報廢或我們子公司的任何債務的報廢，或

(2)

收購不同的物業、設施或設備或擴展我們現有的業務，包括收購其他業務。

豁免留置權及售後回租交易

儘管《關於留置權的限制》或《關於銷售的限制和回租交易的限制》標題中描述了限制，但我們或我們的任何子公司可以創建或承擔任何留置權，或進行任何如上所述以其他方式不允許的出售和回租交易，前提是以下各項之和不超過合併總資產(定義如下)的10%：

•

這類留置權所擔保的未償債務(不包括根據 ]允許的任何留置權，對留置權的限制，數額不包括根據本條款允許的任何留置權，不包括豁免的留置權和銷售及回租交易)；

•

與達成的此類銷售和回租交易有關的所有可歸屬債務(不包括銷售和回租交易允許的任何銷售和回租交易)？銷售和回租交易的限制，其金額不包括根據本條款允許的任何銷售和回租交易；

在每種情況下，在產生該留置權或任何該等售後回租交易由吾等或吾等的附屬公司訂立時計算。

資產的合併、合併或出售

如果滿足以下所有條件，我們可以與其他人合併或合併，並可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給另一個人：

•

資產的合併、合併或出售不得導致違約事件。見違約事件。就此目的而言，違約事件還包括如果無視通知或時間要求則會成為違約事件的任何事件；

•

如果我們不是倖存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售給的人，必須根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；

•

如果我們不是尚存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售給的人，必須通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；以及

•

我們必須向受託人交付具體的證明和文件。

違約事件

術語DEFAULT？EVENT 表示以下任一項：

•

我們不會在債券到期日支付債券的本金或任何溢價；

•

我們不會在債券到期日起計30天內支付利息，無論是在到期、贖回或加速時(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人申請支付利息)；

31

•

我們在收到根據契約條款發出的關於違約的書面通知後90天內仍然違反票據的契約，説明我們違反了約定，並要求我們對違約進行補救；或

•

發生與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、無力償債或重組事件 。

如發生違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)且尚未治癒，則受託人或持有債券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈債券的全部本金(及溢價，如有)及所有應計及未付利息均為到期及即時應付。這被稱為加速成熟的宣言。如果因與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，票據的本金將自動加速，而不會由受託人或任何持有人採取任何行動。在債券本金總額中佔多數的持有人亦可代表所有債券持有人豁免債券項下過去的若干違約。在特定情況下，持有債券本金總額至少過半數的持有人可取消加速到期的聲明。

如果該契約項下有任何未償還證券，該契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於我們遵守該契約的聲明。受託人一般會在受託人所知的失責事件發生後90天內，向票據持有人發出通知。

除非在失責的情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求在契約項下采取任何行動，除非持有人向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保。如果提供了令受託人滿意的賠償和/或擔保，票據本金總額過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在 行使任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏將被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過 受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；

•

持有未償還票據本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供令其滿意的彌償和/或擔保；

•

受託人必須在收到上述通知和提供賠償及/或擔保後60天內未採取行動；以及

•

債券本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示 。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您支付到期日期或之後到期的票據上的款項 。

失敗

全面失敗。如果美國國税局(國税局)發佈裁決或適用的美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除任何付款或其他

32

票據上的債務，稱為完全失敗，如果我們為您作出以下其他償還安排：

•

我們必須為您的利益和票據、貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的所有其他登記持有人的利益以信託形式存入存款，以產生足夠的現金，在票據的不同到期日(可能包括最早的贖回日期)支付票據的利息、本金和任何其他付款；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認您不會因完全失敗而確認 美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且您在票據上的納税方式與完全失敗沒有任何不同。

如上所述，如果我們完成完全退票，您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。您可以 在不太可能出現資金短缺的情況下向我們尋求還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

聖約的失敗。如果我們作出下述安排，便可免除《註釋》所載的限制性公約。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券用於償還票據的保護。為了實現《公約》的失敗，我們必須做以下工作：

•

我們必須為您的利益以及票據、貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的所有其他登記持有人的利益以信託形式存放，以產生足夠的現金，在票據的不同到期日(包括最早贖回日期)支付票據的利息、本金和任何其他付款；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，您將不會因契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且您在票據上的徵税方式與契約失效沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，除非另有規定，否則契約和附註中的下列條款將不再適用：

•

我們對開展業務和其他事項的承諾以及適用於票據的任何其他公約； 和

•

違約事件定義中與違反此類公約有關的部分。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金 出現缺口，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，而票據立即到期並支付，則可能會出現這種缺口。當然，根據導致違約的事件，您可能 無法獲得差額付款。

為了行使完全失效或契約失效，我們必須遵守 某些條件，任何事件或條件都不能阻止我們在支付不可撤銷存款之日或截至存款日期後第91天的期間內的任何時間支付票據的本金、溢價和利息(如果有)。

通告

關於票據，吾等及受託人將只向登記持有人發出有關票據的通知，並使用登記持有人名單中所列的地址 。

33

修改或豁免

經持有未償還債券本金總額至少過半數的持有人同意，我們一般可修改及修訂與債券有關的契約。然而，未經票據持有人同意，本行不得作出任何修改或修訂，條件是：

•

更改債券的述明到期日、本金、溢價或利息；

•

減少票據的任何到期金額，或在票據違約後加速到期時應支付的任何金額；

•

對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

•

更改票據上的支付地點(除本招股説明書另有説明外)或支付貨幣；

•

修改票據，使其在合同上從屬於其他債務的付款權票據；

•

降低修改或修改契約需要徵得票據持有人同意的百分比；

•

降低票據持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約行為需要徵得同意的百分比；以及

•

修改契約中涉及修改和放棄的任何其他方面的規定，但增加投票要求除外。

除某些特定條款外，未償還債券本金總額中至少超過半數的持有人可代表所有債券持有人放棄遵守契約的某些條款。未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人， 放棄過去在該契約下的任何違約及其後果，但在支付任何票據的本金、溢價或利息方面的違約，或就未經每張未償還票據持有人同意而不能 修改的契諾或條文而言，則除外；但未償還票據本金總額的過半數持有人可撤銷加速及其後果，包括 因加速而導致的任何付款違約。

儘管有上述規定，未經任何票據持有人同意，我們 可修改或補充契約或票據，其中包括：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，前提是此類修改或補充不會對任何票據持有人的權利造成不利影響；

•

遵守資產合併、合併或出售中所述的公約；

•

就票據委任一名繼任受託人，並對該契據的任何條文作出必要的增補或更改，以規定由多於一名受託人管理該契據內的信託；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以保持1939年《信託契約法》所規定的契約資格；

•

作出任何不會對任何票據持有人的權利造成不利影響的更改；

•

規定發行契據所允許的任何額外票據；及

•

符合本招股説明書中對契約或註釋的描述。

34

滿足感和解脱

該契約將不再具有進一步的效力，當滿足以下條件時，我們將被視為已就 票據履行並解除該契約：

•

所有先前未交付受託人註銷的票據已到期應付或將到期 並在規定的到期日或一年內的贖回日支付；

•

我們以信託形式向受託人存入足夠的資金，以支付之前尚未交付註銷的票據的全部債務，直至存款日期(對於已到期和應付的票據)或到規定的到期日或贖回日期(對於尚未到期和應付的票據)；

•

我們已支付或安排支付根據該契據應支付的所有其他款項；及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和律師意見，每一份都表明我們 遵守了所有這些條件。

我們仍有義務登記轉讓和交換，並 提供贖回通知。

美國證券交易委員會報道

我們將在我們被要求向美國證券交易委員會備案後15天內向受託人提交根據交易法第13節或第15(D)節我們可能被要求向美國證券交易委員會備案的年度報告和 信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會可能規定的前述任何部分的副本)；但 在美國證券交易委員會維護的網站上提供該等報告應被視為滿足這一要求。如果我們不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則我們將在此時向受託人和美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會可能規定的報告。

受託人

新票據的受託人將是美國銀行信託公司，全國協會。美國銀行信託公司，國家協會也將是新鈔票的初始付款代理和註冊人。

契約規定，除非在契約項下的違約事件持續期間，契約項下的受託人將僅履行契約中明確規定的職責。根據契約，債券未償還本金總額的多數持有人將有權指示在契約下進行任何法律程序或行使受託人可獲得的任何補救措施的時間、方法和地點，但某些例外情況除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，契約下的受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並有義務在行使該契約時使用謹慎的人在處理該 個人事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技能。

契約和通過引用併入契約中的信託契約法案的條款包含對受託人在此類契約下的權利的限制，如果受託人成為本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，如擔保或其他 。該契約下的受託人被允許從事其他交易。然而，如果契約下的受託人獲得任何被禁止的衝突利益，它必須消除衝突或辭職。

受託人可以辭職或者被免職，可以指定繼任受託人。

35

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

定義

以下定義 適用於《新註釋》的本説明：

？可歸屬債務就買賣回租交易而言，指的金額等於(1)物業的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)及(2)租賃期間根據租賃支付的租金淨額的現值，以每半年一次的利率貼現或隱含於租賃條款內，以較小者為準。租金支付淨額現值的計算取決於契約中規定的調整 。

？資本化租賃是指任何人就其獲得或租賃並在其業務中使用的不動產或設備支付租金或因 產生的其他金額而根據普遍接受的會計原則被記錄為資本租賃的任何義務。

？對於任何人來説，綜合總資產是指截至任何日期，該個人已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財政季度的綜合資產負債表上顯示的總資產金額，該財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

·對衝義務是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

？任何人的債務不重複地指(1)該人對所借款項的任何義務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的任何義務，(3)該人就信用證或其他類似工具所承擔的任何償還義務，而該等金融義務否則將成為債務，以及(4)該人根據資本化租約承擔的任何義務；但該人的債務不包括該人對該 人的任何附屬公司或該人作為附屬公司的任何人士的任何義務。

？留置權是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或其他類似實體。

財產是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

？銷售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定我們或我們的任何子公司將我們或該子公司(視情況而定)已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產出租給該人。

36

？任何人的附屬公司是指(1)公司，其已發行的有表決權股票的大部分在當時直接或間接由該人或其一個或多個附屬公司或由該人及其一個或多個附屬公司擁有，或(2)任何其他人(除公司外)，包括但不限於合夥企業或合資企業，其中該人、其一個或多個附屬公司或該人士和其一個或多個附屬公司在決定之日直接或間接擁有， 至少擁有多數股權，有權在董事、經理或受託人(或執行類似職能的其他人)的選舉中投票。

37

全球紙幣；記賬系統

《全球筆記》

新票據將由一張或多張全面登記的全球票據代表，不含利息息票，發行時將存入作為DTC託管人的受託人，並以CEDE&Co.或其代名人的名義登記，在每種情況下，記入直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。全球票據的實益權益不得兑換登記認證形式的最終票據(認證票據)，但以下所述的有限情況除外。見？《全球筆記》的某些賬簿錄入程序。

全球票據中實益權益的轉讓受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的制約，這些規則和程序可能會發生變化。

新票據可向受託人的公司信託辦事處提交，以進行轉讓和交換登記，如 契約所述。

新附註的某些入賬程序

全球票據的所有權益將受制於DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡的業務和程序。以下對DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，可能會不時由結算系統更改。我們在本節和本招股説明書的其他地方從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡及其各自記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任，並敦促舊票據的持有者直接聯繫相關係統或其參與者討論這些問題。

直接轉矩。DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？經修訂的《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的結算機構？

設立DTC的目的是為其參與者(統稱為參與者)持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除實物轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者 包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream盧森堡、歐洲結算、銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為間接參與者)等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以間接訪問DTC的系統。非參與者的投資者只能通過DTC的參與者或間接參與者受益地持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

Clearstream盧森堡。 Clearstream盧森堡根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream盧森堡為其參與機構持有證券

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(Clearstream盧森堡參與者)，並促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，通過更改Clearstream盧森堡參與者的賬户的電子賬簿 ，從而消除證書實物移動的需要。交易可以在盧森堡Clearstream以任何一種貨幣結算，包括美元。Clearstream盧森堡為Clearstream盧森堡參與者提供保管、管理、結算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream盧森堡 與多個國家/地區的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream盧森堡受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream盧森堡參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream盧森堡。

有關通過Clearstream盧森堡實益持有的新票據的分配將根據其規則和程序記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行。歐洲結算成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。交易可以用任何一種貨幣結算，包括美元。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借和借貸，並與幾個國家/地區的幾個市場的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的 賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行委員會的監管和審查。通過歐洲結算系統持有的新票據的本金和利息分配將根據歐洲結算系統的相關規則和程序貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，但以該系統的託管機構收到的金額為限。

DTC、Clearstream盧森堡和EuroClear之間已建立聯繫，以促進新債券的初始發行和與二級市場交易相關的新債券的跨市場轉移。DTC將通過各自美國託管機構的DTC帳户間接鏈接到Clearstream盧森堡和EuroClear 。

記賬程序。我們期望，根據DTC制定的程序：

•

在存入每一種全球紙幣時，DTC將在其簿記登記和轉讓系統中記入交易所代理指定的與該全球紙幣有利害關係的參與者的賬户；以及

•

全球票據中的實益權益的所有權將顯示在全球票據中，並且全球票據中的所有權權益的轉讓將僅通過DTC(關於參與者的利益)以及由參與者和間接參與者(關於參與者以外的個人的利益)保存的記錄來進行。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券接受者以最終形式實物交割這些證券。因此，轉移新票據中的實益權益的能力為

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對這些人的全局筆記可能是有限的。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事， 持有全球票據實益權益的人將該權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏關於該權益的實物票據而受到影響 。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的登記擁有人，DTC 或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球紙幣所代表的新紙幣的唯一合法擁有人或持有人，就新紙幣及契據而言。除以下規定外，在 全球票據中擁有實益權益的所有者：

•

將無權將該全局票據所代表的新票據登記在其名稱中；

•

將不會收到或有權收到保證書紙幣的實物交付；以及

•

不會因任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准，而被視為該契據下該實益權益所代表的新票據的擁有人或持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須依賴參與者的程序來行使新票據持有人根據該契約或該全球票據享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求新票據持有人採取任何行動，或作為全球票據實益權益持有人的持有人希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有該票據的持有人採取該行動或以其他方式按照該持有人的指示行事。吾等及受託人概不會就DTC就新債券所作的任何紀錄或支付款項負上任何責任或法律責任，或維持、監督或審核DTC與新債券有關的任何紀錄。

全球紙幣的實益權益不得兑換憑證式紙幣。然而，如果DTC通知我們它不願意成為全球票據的託管機構或不再是結算機構，或者如果我們這樣選擇，或者如果新票據發生違約事件，DTC將把全球票據交換為經認證的票據，並將分發給其參與者。

與全球票據的本金和利息有關的付款將由受託人以契約項下全球票據登記持有人的身份支付給DTC或其 代名人，或按其指示支付。根據契約條款，吾等及受託人將把以其名義登記新票據(包括全球票據)的人士視為其擁有人，以收取有關款項及任何及所有其他目的。因此，吾等或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付該等款項。

參與者和間接參與者在全球票據中向實益權益所有者支付的款項 將受長期指示和行業慣例管轄，並將由參與者和間接參與者而不是DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡銀行的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC參與者與歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的託管機構根據DTC代表歐洲結算或Clearstream盧森堡(視情況而定)的規則通過DTC進行。

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然而，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內，根據具體情況向EuroClear或Clearstream盧森堡交付指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算或Clearstream盧森堡將視情況向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的 當日資金結算的正常程序進行支付，以代表其實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream盧森堡參與者不得直接向EuroClear或Clearstream盧森堡的託管機構發送指令。

由於時區差異，歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者從參與者手中購買全球票據權益的證券賬户將在DTC結算日之後的第二個營業日計入EuroClear或Clearstream盧森堡的營業日。通過向DTC參與者出售全球票據的權益而在EuroClear或Clearstream盧森堡收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日之後的營業日在EuroClear或Clearstream盧森堡的相關現金賬户中可用。

儘管我們瞭解到DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡已同意上述程序，以促進DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序 可以隨時停止。對於DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

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登記權

以下摘要描述《註冊權協議》的主要條款和條件。本説明的全文參照註冊權協議的條款和條件進行限定。我們敦促您完整閲讀註冊權協議，因為它將定義您作為該協議下的備註持有人的權利 ，而不是以下摘要。註冊權協議的副本已提交給美國證券交易委員會，也可以通過請求從？項下指定的地址獲得，在那裏您可以通過參考找到更多信息和公司。

關於舊票據的發行，吾等訂立了登記權協議，據此，吾等同意，為了舊票據持有人的利益，吾等同意作出我們在商業上合理的努力，以(1)促使美國證券交易委員會提交一份採用適當登記表格的交換要約登記聲明，內容有關以舊票據交換條款與舊票據大致相同並證明與舊票據相同債務的新票據的要約(但新票據將根據證券法登記，將不受轉讓的某些限制，或載有有關額外利息的規定，除外)。將帶有與舊票據不同的CUSIP編號，一般不會使其持有人有權獲得登記權，並將受到與簿記程序有關的條款和與轉讓不同於舊票據的行政條款的約束，如下所述)以及(2)根據證券法宣佈該登記聲明有效。

當美國證券交易委員會宣佈本招股説明書構成有效的註冊説明書時，我們將以新債券換取 舊債券。交換要約將在本行向舊票據持有人發出交換要約通知之日起至少20個工作日內繼續有效。對於每一張在交換要約中交回給我們的舊紙幣，持有人將收到一張等額本金的新紙幣。每張新債券的利息將由上次支付舊債券利息的付息日起計，如舊債券並無利息支付，則由2021年2月16日起計。接受交換的舊票據 將自交換要約完成之日起及之後停止計息。舊票據的持有人如舊票據被接受兑換，將不會收到任何有關該等舊票據的應計利息的付款，否則將不會在任何利息支付日期(記錄日期為交換要約完成當日或之後)支付任何款項。

通過簽署或以其他方式受附函約束，舊票據的每個投標持有人通常代表：

•

其收到的任何新票據將在其正常業務過程中獲得；

•

它不參與、不打算參與、也不與任何人有違反證券法規定的 參與(證券法意義內的)新票據發行的安排或諒解；

•

它不是我們的附屬公司(根據證券法規則405的含義)；以及

•

如果經紀交易商將為自己的賬户收到新票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，它將向轉售該等 新票據的購買者交付(或在法律允許的範圍內，提供)當時的招股説明書(經當時修訂或補充)。通過就任何此類轉售作出此類陳述並交付此類招股説明書，經紀自營商並不因此而承認其是《證券法》所指的此類轉售的承銷商。

根據幾封致第三方的不採取行動的信函中包含的當前美國證券交易委員會的解釋，新債券通常可以在交換要約後自由轉讓，而無需根據證券法進一步註冊，但參與交換的任何經紀自營商在轉售新債券時必須提交符合證券法要求的招股説明書。見交換要約和新票據的轉售。未在交換要約中投標的舊票據將繼續受所有條款和條件的約束

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契約中規定的權利，包括轉讓限制，但在交換要約完成後，一般不會保留註冊權協議下的任何權利(包括關於額外權益的權利)。

如果我們確定登記的交換要約不可用或可能因 違反任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋而無法完成，或者如果由於任何原因，登記的交換要約在2021年2月16日後365天內未完成，或者任何持有人在登記的交換要約就其持有的任何不符合交換資格的舊票據完成後提出請求，我們將盡我們商業上合理的努力促使與舊票據轉售 有關的擱置登記聲明生效，並使該貨架登記聲明保持有效，直至(A)貨架登記聲明所涵蓋的任何該等舊票據可根據第144條出售，而吾等的非聯營公司根據規則144(D)不受任何限制的時間、(B)所有該等舊票據按照該貨架登記聲明處置的日期及(C)該貨架登記聲明原來的生效日期後一年為止。在這種擱置登記的情況下，我們將向每位舊票據持有人提供招股説明書的副本，在擱置登記聲明生效時通知每位舊票據持有人，並採取某些其他行動允許轉售舊票據。根據貨架登記聲明出售舊票據的持有人一般需要向我們作出某些陳述(如登記權利協議所述)，在相關招股説明書中指明為出售證券持有人，並向購買者交付招股説明書, 將受證券法中與這些銷售相關的某些民事責任條款的約束，並且 將受適用於此類持有人的註冊權協議條款的約束(包括某些賠償義務)。舊票據持有人在收到本公司的通知後，亦須在特定情況下暫停使用 書架登記聲明所載的招股章程。

如果已登記的交換要約因任何原因未在2021年2月16日之後的365天內完成(或者，如果需要，適用的擱置登記聲明未在2021年2月16日後545天(或在某些情況下，在收到擱板登記聲明請求後180天)之日或之前由美國證券交易委員會宣佈生效)，或者如果《登記權協議》要求的任何登記聲明已被宣佈有效，並且此後 停止有效或相關招股説明書在所要求的有效期內的任何時間停止使用，則將發生登記違約。並且在任何12個月期間內，此類不能保持有效或可用的情況存在超過90 天(無論是否連續)。在此情況下，相關舊票據所承擔的年利率將每年增加0.25%，直至交換要約完成、貨架登記聲明被宣佈生效或該登記聲明和相關招股説明書再次生效或可用為止(或者，如果更早，當我們維持擱置登記聲明的義務結束時)。任何額外的到期利息將在與支付舊票據利息相同的付息日期支付。

本《登記權協議》條款摘要 並不聲稱是完整的，而是受《登記權協議》所有條款的約束，並通過參考《登記權協議》的所有條款進行限定，我們可根據要求獲得這些條款的副本。

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配送計劃

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須確認，它將提交與任何該等新票據的轉售有關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意，註冊説明書將於(I)註冊説明書宣佈生效之日起計90天及(Ii)參與經紀交易商無須遞交與轉售新票據有關的招股説明書的日期(以較早者為準)繼續有效，新票據是為換取因做市或其他交易活動而為其自己的 賬户購入的舊票據而發行的。

我們不會收到經紀交易商出售新票據的任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據可能會不時通過 在一筆或多筆交易中出售非處方藥在談判交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格進行轉售。任何該等轉售可直接向買方或透過經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據，以及任何經紀或交易商 參與該等新票據的分銷，可被視為證券法所指的承銷商，而任何此等轉售新票據的任何利潤及任何此等人士 收到的任何佣金或優惠可被視為根據證券法承銷補償。傳送信規定，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。參與新票據分銷(根據證券法的含義)的任何經紀交易商不得使用本招股説明書。

在截至(I)註冊聲明宣佈生效之日起90天及(Ii)參與經紀自營商因做市或其他交易活動而以舊票據換取新票據轉售而無須遞交招股説明書的日期(以較早者為準)的期間內，吾等將迅速將本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充送交任何要求提供該等文件的經紀自營商於通函中提出要求的額外副本。我們已同意支付交換要約的所有費用(舊票據持有人的律師費用除外)，但經紀佣金和適用的轉讓税除外，並將賠償某些新票據持有人(包括任何經紀自營商)某些 責任，包括證券法下的責任。

根據美國證券交易委員會工作人員在發給第三方(包括埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)、K-III通信公司(1993年5月14日可用)和Searman&Sterling(1993年7月2日可用)的不採取行動函中提出的解釋，我們認為根據交換要約發行的新債券可由該等新債券的任何持有人 轉售、再出售或以其他方式轉讓，但作為本公司的經紀交易商或關聯公司的任何該等持有人除外。在未遵守證券法的登記和招股説明書交付規定的情況下， 規定：

•

新票據是在該持有人的正常業務過程中購得的；

•

該持有人與任何人士並無參與分發新債券的安排或諒解；及

•

該持有人並無亦無意從事新票據的分銷。

我們從來沒有也不打算尋求美國證券交易委員會就交換要約的影響發出不採取行動的信函，也不能保證工作人員會像在不採取行動的信函中那樣對新票據做出類似的決定。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是向舊票據持有者交換要約的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，以及在交換要約中獲得的新票據的所有權和處置，但它並不是對與交換要約相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)、據此頒佈的適用美國財政部法規、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些都截至本招股説明書發佈之日。這些授權可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會導致與下文討論的不同的税收後果。我們沒有，也不打算獲得美國國税局對本摘要中所作陳述的裁決，也不能保證國税局會同意此類陳述，也不能保證法院不會支持國税局的質疑。

本討論假定舊票據和新票據作為資本資產持有，符合《守則》第1221節的含義(一般為投資而持有的財產)。本摘要並不代表針對舊紙幣或新紙幣持有人的特定情況，詳細描述美國聯邦所得税對該舊紙幣或新紙幣持有人的影響，也不涉及替代最低税額、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税或任何州、當地或非美國税法的影響。它不打算也不應被解釋為在交換要約中向任何特定的舊票據持有人或新票據收購人提供法律或税務建議。

本摘要不涉及根據美國聯邦所得税法適用特殊税收待遇的舊紙幣或新紙幣持有者可能涉及的所有税務考慮因素，包括但不限於：

•

證券、商品經紀、交易商；

•

已選擇 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的持有者(定義見本節)；

•

持有舊票據或新票據的人，作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分；

•

前美國公民或在美國的長期居民；

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

《守則》所指的受管制外國公司；

•

《守則》所指的被動外國投資公司；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•

對美國聯邦所得税免税的實體；以及

•

合夥企業、其他傳遞實體和其中的權益持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排持有舊票據或新票據，則美國聯邦所得税對合夥人或其他受益實體的待遇

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此類合夥企業或其他直通實體的所有者通常取決於合夥人或其他受益所有人的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動 。如果您是持有舊票據或新票據的合夥企業或其他直通實體，或者是此類合夥企業或其他直通實體的合夥人或其他實益所有人，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關交換要約的美國 聯邦所得税考慮。

根據美國聯邦税法和任何州、地方或外國司法管轄區的法律，每個持有人應就交換要約和擁有新紙幣的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

交換報價

舊紙幣與新紙幣的交換不構成應税交換。因此，(1)舊票據持有人不應確認因將其舊票據兑換新票據而產生的應課税損益；(2)所收到的新票據的持有期應包括為此交換的舊票據的持有期；及(3)所收到的新票據的經調整計税基準應與緊接交換前的舊票據的經調整計税基準相同 。持有和處置您的新紙幣的美國聯邦所得税後果通常與適用於您的舊紙幣的相同。

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法律事務

本招股説明書提供的債務證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Foley Hoag LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而收錄於本招股説明書內的財務報表及管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息並通過引用將其併入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 獲取

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含和/或通過引用併入的信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會 提交的任何未來備案文件(不包括被視為已提交且未根據美國證券交易委員會規則提交的部分)納入本招股説明書中，在 交換要約開始或之後但在到期日之前：

•

我們於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

•

截至2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的最終委託書的日期為2022年4月29日的部分，通過引用併入我們於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K 年度報告中；

•

我們當前的Form 8-K報告於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會；以及

•

本公司於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的第5.02項和附件10.1。

您可以免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件，方法是以書面形式請求這些文件或通過以下地址致電我們：

生物遺傳公司

注意：投資者關係

賓尼街225

馬薩諸塞州坎布里奇，02142

(617) 464-2442

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這些文件的副本也可以在我們的網站上免費獲得，網址是： http://www.biogen.com.本公司網站的內容沒有，也不應被視為通過引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要此處或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該陳述也被併入本文或通過引用併入其中。任何如此修改或取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

48

生物遺傳公司

報價到交換

up to $700,731,000 3.250% Senior Notes due 2051

已在

修訂後的1933年證券法，

對於任何和所有我們未註冊的未完成的

優先債券2051年到期，息率3.250

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書中不需要的資料

第20項。

董事及高級人員的彌償

我們的公司註冊證書第X條規定，在特拉華州《公司法總則》允許的最大範圍內，免除董事因違反其受託責任而承擔的個人金錢責任。《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中免除或限制其董事會成員因違反作為董事的受託責任而對公司或股東造成的金錢損害的個人責任，但公司不得免除或限制董事因以下情況而承擔的責任：(I)違反忠實義務；(Ii)未按誠信行事、從事故意不當行為或明知違法；(Iii)支付非法股息或批准非法股票回購；(四)謀取不正當個人利益的。

《特拉華州法院條例》第145節規定，特拉華州的公司可以賠償曾經、現在或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查除外)當事人的任何人，因為該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者是應該法團的要求作為另一公司或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟而支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的 理由相信其行為是非法的。根據第145條提供的賠償並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、公正的董事投票、股東投票或其他方式有權享有的任何其他權利。此外，特拉華州法規包含一般條款，即任何董事在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或公司的記錄或公司任何官員編制的報表，受到充分保護。我們的公司證書和章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對我們的員工和其他代理人進行賠償。

本公司的附例規定，吾等應在本公司授權的最大範圍內， 賠償吾等的董事、高級職員或目前或過去應吾等要求擔任另一相關實體的董事高管、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人的任何其他人士所合理招致或蒙受的一切開支、責任及損失，並應向該等人士預支任何訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的開支，而此等人士現時或過去均以該等身分任職。此外，我們維持董事及高級職員的責任保險，以保障我們的董事或高級職員在擔任此等職務時可能招致的某些責任。

我們還與我們的某些高級管理人員和董事簽訂了協議，確認我們有義務在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，幷包含各種程序和其他條款，擴大了我們的章程提供的保護。

II-1

第21項。

展品和財務報表附表

(A)展品

展品 數		描述
3.1		經修訂及重訂的公司註冊證書。作為我們截至2012年6月30日的季度報告10-Q表的附件3.1提交。
3.2		公司註冊證書修訂證書。作為我們於2015年3月27日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1。
3.3		經修訂的生物遺傳公司註冊證書修訂後的公司註冊證書。作為我們於2021年6月8日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1。
3.4		第四，修訂和重新制定附例。作為我們於2017年6月9日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1。
4.1		關於我們的A系列優先股和X系列初級參與優先股的權利、優先和特權的説明，請參閲附件3.1。
4.2		Biogen Inc.與美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間的契約，日期為 ，截至2015年9月15日。作為我們2015年9月16日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1。
4.3		Biogen Inc.與美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間的第一份補充契約，日期為2015年9月15日。作為我們2015年9月16日提交的Form 8-K當前報告的附件4.2提交。
4.4		第二份補充契約，由Biogen Inc.和美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)於2020年4月30日簽訂，包括分別作為附件A和B所附的全球票據的格式。作為我們於2020年4月30日提交的Form 8-K當前報告的附件4.2。
4.5		第三補充契約，日期為2021年2月16日，由Biogen Inc.和美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)簽署。作為我們於2021年2月16日提交的Form 8-K當前報告的附件4.2提交。
4.6		生物遺傳公司與德意志銀行證券公司和花旗全球市場公司於2021年2月16日就2051年到期的3.250%優先債券簽訂的註冊權協議。作為我們於2021年2月16日提交的Form 8-K當前報告的附件4.5提交。
5.1		Foley Hoag LLP對債務證券的合法性的意見，謹此提交。
23.1		註冊人的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在此提交同意書。
23.2		Foley Hoag LLP同意(見附件5.1)。
24.1		Biogen Inc.的授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
25		茲提交表格T-1《美國銀行信託公司全國協會受託人根據1939年《信託契約法》經修訂後的受託人資格説明書》。
99.1		隨函存檔的意見書格式。
107		備案費表，隨函存檔。

第22項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-2

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格中，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任，根據《證券法》第424(B)條作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據《證券法》第430B條提交的登記聲明或根據《證券法》依據第430A條提交的招股説明書外，應視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在登記説明書中；但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在緊接首次使用日期之前登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則下述簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)根據《證券法》第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費書面招股説明書中與發售有關的部分 ，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)為了確定證券法項下的任何責任，根據《交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次提交(以及在適用的情況下，每次提交

II-3

根據《交易法》第15(D)條編制的員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書的，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(7)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。如果登記人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用(註冊人支付的董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)與正在登記的證券相關而提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交他們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(8)根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到以引用方式併入招股説明書的信息請求後一個工作日內對該請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括自登記聲明生效之日起至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。

(9)以下籤署的登記人承諾，在登記聲明 生效時，以生效後修正的方式，提供與交易有關的所有信息，以及與交易有關的被收購公司的所有信息。

II-4

簽名和授權書

根據《證券法》的要求，註冊人已於2022年5月17日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員於2022年5月17日以指定身份簽署。

此外，我們，以下籤署的本公司高級管理人員和董事， 在此分別組成並任命Michel Vounatsos、Michael R.McDonnell和Susan H.Alexander以及他們各自為我們和以我們的名義以指定的身份簽署本公司S-4表格S-4註冊聲明的任何和所有修訂或補充，包括對註冊聲明的事後有效修訂，或根據證券法第462條提交後將生效的任何註冊聲明。及一般而言，以吾等名義及以吾等的名義及以吾等的身份作出與此有關的一切事情，以使本公司能夠遵守證券法的條文及美國證券交易委員會的所有要求，並在此批准及確認吾等的任何及所有 修正案的簽名。

名字		容量		日期
/S/ MIchel VOUNATSOS 米歇爾·沃納佐斯		董事和首席執行官 (首席行政主任)		May 17, 2022
/S/ M冰川R.M.CDONNELL 邁克爾·R·麥克唐納		執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)		May 17, 2022
/S/ R奧賓C.K拉梅爾 羅賓·C·克萊默		副總裁兼首席會計官 (首席會計主任)		May 17, 2022
/S/ S特利奧斯 P阿帕多波洛斯 斯特利奧斯·帕帕佐普洛斯		董事與董事會主席		May 17, 2022
亞歷山大·J·丹納		董事		May 17, 2022
/S/ C阿羅林D.D.D.奧薩 卡羅琳·D·多薩		董事		May 17, 2022

II-5

/S/ MARIAC.FREIRE 瑪麗亞·C·弗萊雷		董事		May 17, 2022
/S/ W伊利亞姆A·HAWKINS 威廉·A·霍金斯		董事		May 17, 2022
/S/ W伊利亞姆D.J.幾個 威廉·D·瓊斯		董事		May 17, 2022
/S/ N南希L.LEAMING 南希·L·萊明		董事		May 17, 2022
/S/ JESUB.M安塔斯 耶穌·B·曼塔斯		董事		May 17, 2022
/S/ R冰冷的C.M.ULLIGAN 理查德·C·穆利根		董事		May 17, 2022
/S/ B裏安S.P奧斯納 布萊恩·S·波斯納		董事		May 17, 2022
/S/ E大米K.R.OWINSKY 埃裏克·K·羅文斯基		董事		May 17, 2022
/S/ S泰豐答：S赫文 史蒂芬·A·舍温		董事		May 17, 2022

II-6