美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
截至2022年3月31日的季度
對於 從到的過渡期
佣金 第001-40625號文件
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
C/o整合資本投資有限責任公司 布里科爾大道1450號，2520號套房 邁阿密，FL33131 |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)的權利 | CLOEU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 權利，每八(8)項權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股 | 三葉草 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒ No☐
截至2022年5月10日，有
三葉草資本公司。
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | |||
| 第1部分-財務信息 | |||
| 第 項1. | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的精簡資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日的三個月和2021年2月25日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | ||
| 截至2022年3月31日的三個月和2021年2月25日(開始)至2021年3月31日期間股東赤字變動的未經審計簡明報表 | 3 | ||
| 截至2022年3月31日的三個月和2021年2月25日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計現金流量表 | 4 | ||
| 簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 20 | |
| 第二部分--其他資料 | |||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 21 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 21 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 23 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 23 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 23 | |
| 簽名 | 24 | ||
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
三葉草資本公司。
簡明資產負債表
| 3月31日， 2022(未經審計) |
十二月三十一日， 2021年(已審核) |
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| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用--本期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--長期部分 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 應計成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註7) | ||||||||
| 可贖回普通股： | ||||||||
| A類普通股可能會被贖回， |
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| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ |
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| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東虧損總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
1
三葉草資本公司。
未經審計的 簡明經營報表
| 截至三個月 3月31日， 2022 | 對於 自2月25日起， 2021 (開始) 穿過 3月31日， 2021 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 收回以前發生的費用 | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息和股息 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行A類普通股的基本和攤薄加權平均 | ||||||||
| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均B類普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是這些財務報表的組成部分。
2
三葉草資本公司。
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年3月31日的三個月
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
從2021年2月25日(初始)到2021年3月31日
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月25日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向初始股東發行的B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
3
三葉草資本公司。
未經審計的 簡明現金流量表
| 截至三個月 3月31日， 2022 | 在該期間內 從2月25日起， 2021 (開始) 穿過 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 贊助商支付的組建費用 | ||||||||
| 信託投資賺取的利息和股息 | ( | ) | ||||||
| 攤銷預付費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應計成本和費用 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向初始股東出售方正股份所得款項 | $ | |||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金-2022年1月1日 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
4
三葉草資本公司。
簡明財務報表附註
附註 1-組織、業務運營和持續經營
三葉草資本公司是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司可能在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，本公司打算 重點尋找從事大麻行業的目標業務。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月25日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動均與本公司的成立及以下所述的首次公開發售(“首次公開發售”)有關。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司YnIntegra Capital Investments，LLC(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊書已於2021年7月19日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年7月22日，本公司完成首次公開招股13,831,230個單位(“單位”及有關於發售單位所包括的A類普通股 “公開股份”)，每股單位10.00元(詳見附註3(“首次公開發售”))及以私募方式向保薦人及Maxim Group LLC(“Maxim”)出售655,593個單位(見附註4(“私募”))，每股單位售價10.00元。與IPO同時結束的承銷商代表 。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了全部1,875,000個可用單位中的1,331,230個，隨後喪失了截至2021年7月28日的剩餘選擇權 。公司管理層對首次公開招股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併 。
交易成本為9,562,126美元，包括2,766,246美元的承銷佣金、4,840,931美元的遞延承銷佣金、1,383,123美元的代表股公允價值和571,826美元的其他現金髮售成本。
公司的業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署業務合併協議時，其公平市值至少等於信託賬户(定義如下)淨餘額的80% (不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)。然而，只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將 註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。
在2021年7月22日IPO完成後，IPO中出售的淨收益中的140,386,985美元(每單位10.15美元)，包括出售私募單位的收益，將保存在信託賬户(“信託賬户”)中，並將 僅投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或符合《投資公司法》規則 2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(可用於支付公司的特許經營權和所得税)(如果有)，信託賬户中持有的 資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(1)完成 初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(A)修改公司義務的實質或時間 如果公司沒有在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果公司延長完成初始業務合併的時間最長為21個月)或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的任何其他規定有關的任何其他條款，則贖回公司100%公開股份的義務；及(3)如本公司未能於首次公開招股結束後12個月內完成首次公開招股後12個月(或如本公司延長完成初始業務合併的期限至21個月)，則根據適用法律贖回公開股份。
5
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，可以(1)通過召開股東大會批准業務合併，或 (2)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求其根據適用法律 或證券交易所上市要求尋求股東批准。本公司將向其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，按每股現金支付的每股價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户資金所賺取的利息，用於支付特許經營權和所得税 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但受本文所述限制的限制。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，待贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在IPO完成後分類為臨時股權。如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。
自首次公開招股結束起計，本公司將只有12個月時間完成初步業務合併，或可將完成初始業務合併的時間延長3個月(“合併期”)。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及將於 本公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為延長本公司完成其初始業務合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五天發出通知， 必須就每三個月額外的三個月期間向信託賬户存入1,383,123美元(於 適用截止日期當日或之前每股0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將 無利息，並在完成初始業務合併後支付。如果公司完成初始業務 合併，公司將根據發起人的選擇，從發放給公司的信託賬户收益中償還貸款金額，或將部分或全部貸款金額按每單位10.00美元的價格轉換為單位。
如果公司在合併期內未完成初始業務合併，公司將：(1)停止除清盤外的所有業務。(2)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的 公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)；及(3)在贖回後，經本公司其餘股東及董事會批准後，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，他們同意放棄：(1) 他們就其持有的任何創辦人股份、私募股份及公眾股份(視何者適用而定)的贖回權利，以完成首次業務合併；(2)與股東投票修訂本公司修訂及重述的公司註冊證書有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權 (A)修改本公司在合併期間內未能完成首次合併的情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他規定；以及(3)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配(儘管如果公司 未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。
6
發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下 (1)每股公開股份10.15美元或(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，則該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償 針對某些負債(包括證券法下的負債)的任何索賠。本公司尚未 獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人 僅有的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司尚未要求贊助商為此類義務預留資金。
正在進行 關注
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司現金分別為667,413美元和680,302美元，營運資金分別為488,068美元和418,498美元。於首次公開招股完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(見附註5)，以支付方正股份的若干發行成本，以及保薦人的無抵押承諾票貸款300,000美元(見附註5)。
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金 貸款，定義如下(見附註5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何營運資本貸款項下的未償還金額 。
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的保薦人、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取 其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停進行潛在交易，以及減少管理費用。
公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素進行的評估，《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》 。該公司必須在2022年7月22日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並隨後解散公司。這些情況令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。該等財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整 或在本公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類，亦不包括因業務合併未發生的不確定性結果而可能導致的任何調整。
7
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但 具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務信息以及美國證券交易委員會的規則和條例 以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為， 未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括列報各期間的餘額和結果公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
隨附的 未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
新興的 成長型公司狀態
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
8
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別擁有667,413美元和680,302美元的現金，沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户中分別擁有140,457,616美元和140,404,628美元的投資。
該公司根據FASB ASC主題320“投資 -債務和股權證券”將其美國國債歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值若跌至成本以下，且被視為非暫時性的，則會導致減值 ，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績，以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息法進行收益調整的一種方式。這種攤銷和增值包括在經營報表的“信託賬户投資所賺取的利息和股息”項目中。利息收入在賺取時確認。
截至2022年3月31日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有收益總額和公允價值)如下：
| 截至的賬面價值 3月31日， 2022 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至 3月31日， 2022 | |||||||||||||
| 美國國債(2022年2月24日到期) | — | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用 ”的要求。發行成本包括因完成公開發行而產生的法律、會計、承銷和其他成本。發售成本為9,562,126美元，於首次公開招股完成後，按比例計入永久及臨時股本，按比例計入分配予其的可贖回及不可贖回股份。
9
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 級別 1-基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷 。 |
| ● | 第 2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)對相同或類似資產不活躍的市場報價 ，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)通過關聯或其他方式主要來自市場或得到市場證實的投入。 |
| ● | 第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。 |
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日按公允價值重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表內分類為流動或非流動負債，以資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換該工具為依據。
第 類可能贖回的普通股
在首次公開招股中作為單位的一部分出售的13,831,230股A類普通股中的所有 都包含贖回功能，允許在與公司清算相關的 股東投票或要約收購或與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權之外。鑑於A類普通股是通過其他獨立工具(即股權)發行的， 被歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值是根據 FASB ASC主題470-20“債務-具有轉換和其他選擇的債務”中的指導分配的收益。
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如 權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動 ，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動 ，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇 立即承認這些更改。
首次公開招股完成後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，接近公允價值。可能贖回的A類普通股的賬面價值變動導致額外的繳入資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。
截至2022年3月31日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
| 總收益 | $ | |||
| 分配給股權的收益 | ( | ) | ||
| 更少： | ||||
| 與可能贖回的A類普通股相關的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 或有可贖回A類普通股，但可能贖回 | $ |
每股普通股淨虧損
本公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股票，可贖回普通股 和不可贖回普通股。該公司的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股組成。本公司的 非贖回股份包括保薦人購買的B類股份，以及在私人單位出售的A類股份和 代表股份。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。公司的經營報表 採用兩級法計算每股淨虧損。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是將按比例分配給每一類普通股的淨虧損除以已發行的可贖回和不可贖回普通股的加權平均股數。
在計算普通股每股攤薄虧損時，並未考慮與首次公開招股相關發行的權利的影響，因為權利的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等權利將是反攤薄的。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增值不包括在每股可贖回股份的淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
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普通股的基本收益和攤薄收益計算如下：
| 自起計 2月25日， 2021 | ||||||||
| 對於三個人來説 截至的月份 | (開始) 穿過 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分攤到A類普通股的淨虧損，但有可能贖回 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均A類普通股，基本股和稀釋股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分攤到B類普通股的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均不可贖回普通股，基本和稀釋 | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税 税
公司根據財務會計準則ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會發生實質性變化。
最近 會計聲明
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換及其他期權(副主題470-20)和衍生工具與對衝-實體自有股權合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在完整或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用 。公司正在評估採用該技術將對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
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注 3-首次公開發行
2021年7月22日，公司以每單位10.00美元的收購價完成了13,831,230個單位的首次公開募股，產生了毛收入138,312,300美元。這包括由於承銷商行使部分超額配售而導致的1,331,230個單位。 承銷商於2021年7月28日喪失了剩餘的超額配售選擇權。每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)一項在初始業務合併完成時獲得八分之一(1/8)A類普通股的權利(“權利”或“公共權利”)。
公司在IPO結束時支付了2,766,246美元的承銷費。4,840,931美元的額外費用被推遲，並將在公司完成初始業務合併時從信託賬户中的金額中向承銷商支付 。
附註4-私募
同時，隨着首次公開招股的完成及單位的出售，保薦人以每單位10.00美元(總計5,718,590美元)的價格購買了總計571,859個私募單位 ，而代表以每單位10.00美元(總計1,037,340美元)的價格購買了總計103,734個私募單位。每個私募配售單位 與IPO中提供的單位相同，但如下所述。
私人配售單位及其組成部分證券在初始業務合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。信託賬户將不會就創辦人股份、私募股份或私募配售權利 贖回或清算分派，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則這些權利將到期而毫無價值。
附註 5-關聯方交易
方正股份
2021年3月，保薦人支付25,000美元購買了3,593,750股B類普通股(“方正股份”)。 方正股份的發行數量是基於預期方正股份將佔IPO後已發行股份的20%(不包括私募單位包括的股份或Maxim可發行的A類普通股)。 最多468,750股方正股份被沒收，具體取決於承銷商超額配售的行使程度 。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了1,331,230份完整的1,875,000份選擇權。截至2021年7月28日，承銷商喪失了剩餘的超額配售選擇權，導致創建者的總流通股為3,457,807股。
保薦人於2021年4月8日將會員權益(“權益”)轉讓予本公司三名高級職員及三名獨立董事，共75,000股方正股份。該權益僅與它們各自的 協議中列出的方正股份的數量有關。轉讓股份將於本公司完成初始業務合併(“歸屬日期”)時歸屬。 如果在歸屬日期之前，任何受讓人自願或因某種原因(“分立 事件”)不再擔任其職務，則在該分立 事件發生時，所授予的100%股份將自動和立即轉讓回保薦人。由於向董事和高級管理人員授予的股票包含完成業務合併的業績條件， 本公司已確定適當的會計處理是根據ASC主題718-“薪酬-股票薪酬”，將薪酬成本的確認推遲到初始業務合併完成 。
本公司的初始股東，包括轉讓給本公司高級管理人員和董事的權益，已同意不轉讓、 轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)初始業務完成後六個月 合併；和(B)在初始業務合併(X)後，如果A類普通股的股票收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 在初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司 完成清算、合併、資本換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公共 股東有權將其普通股換取現金，證券或其他財產(允許受讓人除外)。任何獲準受讓人將受本公司 初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束(“禁售期”)。
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本票 票據關聯方
2021年3月4日，保薦人同意向公司提供最多300,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年9月30日或IPO結束時較早時到期。這些貸款 已於首次公開招股結束時從已分配用於支付發售費用的發售所得款項中償還。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本票項下沒有未償還的金額。
相關 黨的貸款
為彌補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金 (“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私募等值單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此 轉換，持有者將獲得150,000個單位的發行)。這些單位將與發給保薦人的私人配售單位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。
管理 支持協議
自首次公開招股之日起，本公司同意向保薦人的一間關聯公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。行政支持協議自本公司首次在納斯達克資本市場上市之日起 起生效，每月持續一次，直至本公司的初始業務合併或清算完成為止 。在截至2022年3月31日的三個月內，公司產生了40,000美元的行政支持費用，這筆費用已包括在隨附的運營報表中的組建和運營成本中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有2,903美元(Br)和2,903美元未償債務，作為“應付關聯方”計入所附資產負債表。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募單位以及在營運資金貸款和延期貸款轉換時可能發行的證券的持有人 將擁有登記權，要求本公司根據登記權利協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”登記的權利，將其證券包括在公司提交的其他登記聲明中。儘管如此，承銷商 不得在IPO構成其組成部分的登記聲明生效 日起五年和七年後分別行使其索取權和“搭便式”登記權，且不得超過一次行使其索取權。
承銷協議
本公司 已授予承銷商30天的選擇權，可按IPO價格減去承銷折扣和佣金購買最多1,875,000個額外單位，以彌補任何超額配售。 2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了1,331,230個單位，並喪失了截至2021年7月28日的剩餘超額配售選擇權。
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公司 同意支付或報銷承銷商的差旅、住宿和其他“路演”費用、承銷商的法律顧問費用和某些勤勉和其他費用，包括準備、裝訂和交付形式和風格令代表合理滿意的裝訂卷、按代表合理要求的式樣製作、裝訂和交付交易Lucite立方體或類似紀念品，以及補償對公司董事和高管進行背景調查的費用，該等費用和支出的上限為125,000美元(之前支付的金額較少)。
根據承銷協議的條款，承銷商 將有權在本公司完成初始業務合併後，獲得信託賬户中IPO總收益3.5%的遞延承銷折扣。
代表的普通股
本公司已同意於首次公開招股完成後，向Maxim及/或其指定人士發行125,000股普通股(或143,750股，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，共發行138,312股代表股。這些股份的估值為10.00美元，這是首次公開募股時出售的單位的售價。Maxim已同意在完成公司的初始業務合併之前不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份 。此外，Maxim已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利 ，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股結束起計12個月內(或如完成業務合併的時間延長，則自首次公開招股結束起計最多21個月)，放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。
股份 已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，股票將在緊接IPO註冊聲明生效之日起180天內被鎖定。根據FINRA規則5110(G)(1)，該等證券在緊接首次公開招股登記聲明生效日期後180天內不會成為任何人士會對該等證券作出經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易的標的，亦不得在緊接首次公開招股登記聲明生效日期後180 天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等證券，但參與發售的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級職員或合夥人除外。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司將授予Maxim至少75%的優先承銷權，從首次公開募股完成之日起至業務合併完成之日起15個月止；或在三手交易的情況下，優先拒絕擔任本公司或其任何繼承人或子公司未來的任何和所有公開和私人股權、可轉換和債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)， 該優先購買權的有效期不得超過三年，自首次公開募股登記聲明生效之日起計。
附註7--股東虧損
優先股-公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行或已發行的A類普通股共計813,905股，其中不包括可能需要贖回的13,831,230股A類普通股。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股票面價值為0.0001美元。截至2022年3月31日及2021年12月31日，已發行及已發行的B類普通股共3,457,807股，按折算後計算，方正股份佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。
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本公司的初始股東已同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)初始業務合併完成之日起六個月 ；和(B)在初始業務合併(X)之後，如果 我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有 公眾股東有權將其A類普通股股份轉換為現金，證券或其他財產(本文所述的 除外)。任何獲準受讓人將受本公司初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。A類普通股的持有者 和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，法律規定的除外。在首次業務合併時，B類普通股股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股份(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20% (不包括私募單位包括的股份或可向Maxim發行的A類普通股)加上所有A類普通股和與初始業務合併相關的已發行或視為已發行的股權掛鈎證券 。
權利
初始業務合併完成後，每個權利持有人將獲得八分之一(1/8)的A類普通股。如果完成初始業務合併，本公司將不再是尚存實體，則權利持有人將被要求 以肯定方式轉換其權利，以獲得每項權利所涉A類普通股的1/8股份(無需支付任何額外代價)。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併 ，並且本公司贖回A類普通股的公開股份以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會 獲得任何此類資金以換取其權利，權利到期將一文不值。您持有的每八(8)個權利將使 您有權在業務合併結束時獲得一股。公司不會在權利交換時發行A類普通股的零碎股份 。如果在權利轉換時，持有者將有權獲得股份的零碎權益， 零碎股份將四捨五入為最接近的完整股份。
如果公司 無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到與其任何權利相關的任何此類資金，也不會從 公司在信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，所有權利將一文不值。
注 8-後續事件
公司 對資產負債表日之後至財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告 (“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是三葉草資本公司。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，而提及的“保薦人”是指YnIntegra Capital Investments，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告 包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際 結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中的風險因素部分( “美國證券交易委員會”)。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司沒有任何意圖或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是最近在特拉華州註冊成立的一家空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，我們打算重點尋找從事大麻行業的目標業務。
我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年7月19日(“生效日期”)宣佈生效。2021年7月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了13,831,230的首次公開募股，並以非公開配售的方式以每單位10.00美元的價格出售了675,593個單位。 我們的保薦人和承銷商代表Maxim(“代表”)與首次公開募股同時完成了 。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了全部1,875,000個可用單位中的1,331,230個 ，隨後喪失了截至2021年7月28日的剩餘選擇權。我們的管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
交易成本為9,562,126美元，包括2,766,246美元的承銷佣金、4,840,931美元的遞延承銷佣金、1,383,123美元的代表股份公允價值和571,826美元的其他現金髮售成本。
自首次公開招股完成起，我們將只有12 個月的時間來完成初始業務合併，或者我們可能會將完成初始業務合併的時間 延長三個額外的三個月期間(“合併期間”)。根據本公司修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股票轉讓及信託公司將簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，就每三個月的額外期間向信託賬户 存入1,383,123美元(於適用的截止日期當日或之前每股0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後 支付。如果我們完成初始業務合併，根據發起人的選擇，它將從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部按每單位10.00美元的價格轉換為單位。
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經營成果
我們從 成立到2022年3月31日的整個活動涉及我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來 尋找企業合併候選者。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的 最初的業務合併，最早完成。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為78,483美元，其中包括316,202美元的運營虧損，被之前發生的341,684美元的成本收回所抵消，以及來自運營銀行賬户的13美元的利息收入 來自我們信託賬户的有價證券的利息收入52,988美元。
截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損725美元，其中包括組建成本和運營成本。
流動資金和資本 資源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有667,413美元和680,302美元的現金，營運資金分別為488,068美元和418,498美元。在首次公開招股完成之前，我們的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元購買方正股份以支付某些發行成本 以及保薦人無擔保本票提供的300,000美元貸款來滿足。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
在完成業務合併 之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購 候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人、高級職員和董事可以， 但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額， 以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的 資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於 縮減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。
我們無法 保證以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。關於我們根據財務會計準則委員會ASU 2014-15對持續經營考慮事項進行的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”。我們必須在2022年7月22日之前完成業務合併。 目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併未在此日期前完成，將強制清算並隨後解散。這些情況使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，也不包括在我們無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類，也不包括 如果企業合併沒有發生，這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。 我們已確定以下是我們的關鍵會計政策：
A類普通股 可能贖回的股票
在首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有13,831,230股A類普通股都包含贖回功能， 如果與企業合併相關的股東投票或要約收購，以及與對公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關， 可以在與公司清算相關的 這些公開發行的股票贖回。 根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指南已編入ASC480-10-S99，贖回 不完全在公司控制範圍內的條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久 股權以外的類別。
如權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具最早的 贖回日期期間的 期間內，累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於各報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即確認這些更改 。
每股普通股淨虧損 股
本公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。公司有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。本公司的可贖回普通股由首次公開發售的A類股份組成。 本公司的不可贖回股份包括保薦人購買的B類股份以及在 私人單位和代表股中出售的A類股份。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。公司的 簡明經營報表採用兩級法計算每股淨虧損。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是將按比例分配給每個普通股類別的公司應佔淨虧損除以可贖回和不可贖回流通股的加權平均股數。
每股普通股攤薄虧損的計算並未考慮與首次公開招股相關發行的權利的影響，因為權利的行使是根據未來事件的發生而定的 而計入該等權利將是反攤薄的。A類普通股賬面價值對贖回價值的增值不包括在每股可贖回股份淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。 因此，每股攤薄虧損與本報告期間每股基本虧損相同。
表外融資安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議。在我們的業務合併或公司清算完成後，我們將停止支付這些月費。
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最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，“債務-具有轉換和其他選擇的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(子主題815-40)：在實體自有權益中對可轉換工具和合同進行會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了某些結算條件，即股權掛鈎合同需要 才有資格獲得衍生品範圍例外，並簡化了某些領域的稀釋每股收益 計算。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司正在評估採用會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層不相信 最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告在我們提交的或根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時決定要求披露的信息。
根據交易法規則 13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年3月31日沒有生效，這是因為我們在提交給IPO的8-K表格中重述了我們2021年7月22日的資產負債表 關於可贖回普通股的分類，如下所述，這構成了我們對複雜金融工具財務報告的內部控制的重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為 本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果和所列示期間的現金流。
關於公司8-K報表中包含的對公司資產負債表的重述，這是必要的，因為公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，本公司的結論是，可能需要贖回的普通股應在本公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列報。公司 此前將部分可贖回普通股歸類為永久股權。公司重述其財務報表，將所有可贖回普通股歸類為臨時權益。
請注意，財務報表的非現金調整不會影響我們之前報告的現金和現金等價物或總資產。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的情況下發生的，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能會對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，本公司先前披露的風險因素與(I)2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的最新招股説明書和(Ii)2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化 ，以下披露的除外。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則 ，除其他事項外，涉及SPAC和民營運營公司的商業合併交易的披露；適用於殼公司的交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議商業合併交易相關的預測的使用；擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任； 以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(經修訂)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司 ，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則， 無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
| ● | 對我們投資性質的限制 ； |
| ● | 證券發行限制 ； |
| ● | 其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。 |
此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
| ● | 註冊為美國證券交易委員會投資公司； |
| ● | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| ● | 報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。 |
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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。此產品 不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户 旨在作為資金的持有場所，等待以下情況的最早發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii) 贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書 ；(A)修改我們義務的實質或時間，以在任何擬議的初始業務合併或對我們章程的某些修改之前提供贖回權，或如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的 初始業務合併，則贖回100%的公開股票；(B)對於與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款；或(Iii)在首次業務合併完成後12個月內，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開發行股票的一部分。股東如未就本公司註冊證書的修訂行使其贖回權，則仍可就隨後的業務合併行使其贖回權。如果我們不像上面討論的那樣投資收益 ，我們可能被視為投資公司，因此受《投資公司法》的約束。
我們知道針對某些特殊目的收購公司的訴訟聲稱，儘管有上述規定，這些特殊目的收購公司應被視為 投資公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能保證我們不會考慮投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則 ，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管。美國證券交易委員會在《投資公司法》下擬議的規則將為SPAC提供安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節中“投資公司” 定義的限制，前提是它們滿足限制SPAC期限、 資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC 向證監會提交表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，在SPAC首次公開募股的註冊聲明生效日期後18個月內與 進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期 後24個月內完成其初始業務合併。儘管該擬議的避風港規則尚未被採納，但美國證券交易委員會表示，對於 未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併的SPAC，《投資公司法》的適用性存在嚴重問題。
擬議的安全港規則尚未通過，擬議的安全港規則中的一項或多項內容可能不會通過，也可能會以修訂後的形式通過。然而，我們打算遵守擬議的安全港規則的條款，包括該規則的期限部分。因此，我們不相信就《投資公司法》而言， 美國證券交易委員會會將我們視為投資公司。但是，如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用 ，而我們尚未為此分配資金，這可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，或損害我們完成業務合併的能力 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下更少 ，我們的權證將到期變得一文不值。
烏克蘭的軍事衝突可能會使我們更難完成業務合併。
烏克蘭的軍事衝突可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併合作伙伴 並以可接受的商業條款或根本無法完成業務合併。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
收益的使用
2021年7月22日，我們完成了13,831,230套的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股(“A類普通股”) 和一項在完成初始業務組合時獲得八分之一(1/8)A類普通股的權利 (“權利”)，每八(8)股權利使其持有人有權在三葉草資本公司(“公司”)初始業務組合結束時獲得一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了138,312,300美元的毛收入。本公司向首次公開發售(“IPO”)的承銷商授予為期30天的選擇權，可額外購買最多1,875,000個單位以彌補超額配售，其中1,331,230個單位 是在IPO結束時同時購買的。2021年7月28日，承銷商放棄了剩餘的超額配售選擇權 。
2021年7月22日，在IPO結束的同時，公司完成了以每私募單位10.00美元的收購價將675,593個單位(“私募單位”)私下出售給YnIntegra Capital Investments、LLC和Maxim Group LLC，為公司帶來了6,755,930美元的毛收入。
交易成本為9,562,126美元，包括2,766,246美元的承銷佣金、4,840,931美元的遞延承銷佣金、1,383,123美元的代表性股票公允價值和571,826美元的其他現金髮售成本。
本公司於2021年7月22日首次公開招股完成後，首次公開招股、行使超額配售選擇權及出售私募單位所得款項淨額為140,386,985美元，已存入為本公司公眾股東利益而設立並由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的信託賬户中。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。
本公司與首次公開招股有關的最終招股説明書中所述的首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 三葉草資本公司。 | ||
| Date: May 17, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Felipe MacLean |
| 姓名： | 菲利普·麥克萊恩 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 17, 2022 | 由以下人員提供： | /s/路易斯·A·格拉 |
| 姓名： | 路易斯·A·格拉 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
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