美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
季度結束
或
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(國家或公司或組織的其他司法管轄區) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
(主要執行機構地址 )
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的報告公司
|
|
| 新興
增長公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。
是
☐
截至2022年5月17日，有註冊人普通股的流通股，面值0.0001美元。
| 1 |
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併經營報表 | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益合併報表 | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 49 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 67 |
| 第II部 | 其他 信息 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 69 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 69 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 69 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 69 |
| 第四項。 | 採礦 安全信息披露 | 69 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 69 |
| 第六項。 | 陳列品 | 70 |
| 簽名 | 71 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
PASS PASS公司成立
精簡的 合併資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
| 2022年3月31日 (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用資產的權利 ，淨額 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付款帳款 | $ | $ | ||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ||||||||
| 到期 第一筆保險資金 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 可轉換 優先股；$ 票面價值， 已授權股票 ， 和 截至2022年3月31日和2021年12月31日的未指定股票 | ||||||||
| 系列 A股：指定股份；和A系列股票分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行 | ||||||||
| B系列股票：指定股份；和B系列股票分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行 | ||||||||
| 系列 B-1股票：指定股份；和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的B-1系列股票 | ||||||||
| C系列股票：指定股份；和C系列股票，分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 系列 C-1股票：指定股份；和截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和已發行的C-1系列股票 扣除發行成本後的淨額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 系列 X超級投票優先股，$面值，指定股份；和X系列股票分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行 | ||||||||
| 普通股 股；$ 票面價值， 授權股份 ； 和 分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Society Pass Inc.應佔股本總額 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
PASS PASS公司成立
精簡的 合併業務報表和
其他 全面虧損
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入， 淨額 | ||||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | ||||||
| 軟件銷售 | ||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 訴訟和解損失 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 社會通行證公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 全面虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於非控股權益的外幣 換算調整 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 可歸因於Society Pass Inc.： | ||||||||
| - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| - 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股： | ||||||||
| - 基本 | ||||||||
| - 稀釋 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
PASS PASS公司成立
簡明 合併股東權益變動表(虧損)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
| Preferred Stock | Common stock | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Number of share | 金額 | Number of shares | 金額 | Additional
paid-in 資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 deficits | 非控制性 interests | Total equity | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售單位的銷售量(扣除費用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事紅利授予的股票期權的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得非控股權益而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| Common Stock | |||||||||||||||||||||||
No. of shares | 金額 | Additional paid-in capital | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 赤字 | 總計 shareholders’ deficit | ||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 計入利息 | — | ||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
PASS PASS公司成立
簡明 合併現金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 減值損失 損失 | ||||||||
| 計入利息 | ||||||||
| 融資 費用-第一筆保險資金 | ||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||
| 基於股票 的服務薪酬 | ||||||||
| 為獲得非控股權益而發行的股份 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 合同債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付款帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買投資資產 | ( | ) | ||||||
| 購買子公司 | ( | ) | ||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 採購子公司現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 發行優先股和向優先股行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 公開發行收益 ，扣除發行費用 | ||||||||
| 還貸 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 年初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等值 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動 | ||||||||
| 為應計工資發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購子公司而發行的股份 | $ | |||||||
| 為應計服務發行的股份 | $ | |||||||
| 採用ASC主題842的影響-租賃義務和ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 購買 資產購買交易的應計對價 | $ | $ | ||||||
| 已發行的優先股，但隨後收取的金額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
PASS PASS公司成立
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
(未經審計)
注-1業務和組織描述
Society Pass Inc.(“公司”)於2018年6月22日在內華達州註冊成立，名稱為Food Society Inc.。 2018年10月3日，該公司更名為Society Pass Inc.。該公司通過其子公司，主要在越南銷售和分銷銷售點(POS)應用的硬件和軟件。該公司還擁有在線生活方式平臺，讓消費者 可以購買自有品牌Leflair的所有類別的高端品牌。2022年2月，本公司通過其子公司完成了對New Retail Experience Inc.和Dream Space Trading Company Limited 100%股權的收購， 主要在菲律賓和越南分別提供在線雜貨和食品配送平臺。
2021年2月10日，本公司實施了
2021年9月21日，本公司實施了一項
股票拆分的另一個結果是，根據各自的指定證書，每個優先股系列的優先股聲明價值、指定股份數量和流通股數量保持不變。優先股的授權股數保持不變。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年11月8日生效。2021年11月8日，該公司與Maxim Group LLC簽訂了一項承銷協議，涉及發行本公司普通股(“實業股份”)，公開發行價為$每股。根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商為期45天的選擇權，以購買額外的普通股股份(“期權股份”)
以彌補超額配售。該公司籌集了$
及$
於2022年2月8日，本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，有關發行本公司普通股及認股權證的股份(“股份”)最多可購買
公司成立的子公司説明
子公司説明附表
| 名字 | 註冊地點和註冊日期 | 主體活動 | 註冊/繳足股本詳情 | 有效利息 保持 | ||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| Registered: VND 2,307,300,000; Paid up: VND 1,034,029,911 | % | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
本公司及其子公司以下簡稱(以下簡稱“本公司”)。
| 7 |
注- 2流動資金和資本資源
截至2022年3月31日，公司的現金餘額為
公司相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，這是沒有保證的。 同時，公司不斷監測其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在資金選擇，以資助公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略 。
新冠肺炎 (達美航空和奧密克戎的變體)
由於疫情當前或未來的死灰復燃(包括可能出現新的、更具傳播性的變種，如達美航空和奧密克戎變種)，它對越南、新加坡和東南亞的健康和經濟狀況產生了重大影響。國家、地區和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播，包括關閉辦公室和商店 ，隔離疑似新冠肺炎患者，以及容量限制。這些事態發展對本報告所包含的公司運營業績、財務狀況和現金流產生了重大影響。影響包括 在家中遠程工作的困難(包括互聯網連接速度慢)、我們的會計和財務人員無法像在辦公室環境中那樣有效地協作 ，以及強制性州隔離引發的問題。
雖然 目前無法充分肯定地估計新冠肺炎可能對公司業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的措施可能會擾亂公司業務的運營 。新冠肺炎疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球和國內經濟狀況產生不利影響，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響，包括其按公司可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)。此外，公司已採取臨時 預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括臨時要求員工遠程工作，以及不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議，這可能會對公司的業務 產生負面影響。這些措施仍在繼續。新冠肺炎疫情對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。
注-3重要會計政策摘要
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表反映了本附註及隨附簡明綜合財務報表及附註中其他部分所述的若干重要會計政策的應用情況。
• 陳述的基礎
公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制隨附的簡明財務報表，用於中期財務報告。這些財務報表未經審計，在我們看來，包括 所有調整，包括公平列報我們的簡明資產負債表所需的正常經常性調整和應計項目、 運營報表和其他全面虧損、股東虧損表和現金流量表。 由於各種因素，本季度的經營業績不一定代表2022年的預期結果。根據美國證券交易委員會規則和條例 ，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。閲讀這些簡明財務報表時，應結合提交給美國證券交易委員會的2021年經審計財務報表和附註。
| 8 |
• 新興成長型公司
根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求，或要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息的審計師報告的補充文件，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。然而，我們已選擇“退出”第(I)項所述的延長過渡期 ，因此將在適用的日期遵守新的或修訂的會計準則，要求非新興成長型公司採用此類準則。JOBS法案第107條規定，我們選擇不遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。
• 估計和假設的使用
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層 作出估計和假設，影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和支出 。實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。在 期間的重大估計包括帳目壞賬準備、評估使用權資產時使用的假設、無形資產的估值和可用壽命、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、應對關聯方的計提利息、企業收購分配購買對價和遞延税項估值撥備。
• 鞏固的基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表。合併後，公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
• 業務合併
公司遵循會計準則編碼(“ASC”)ASC主題805企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810-10-65合併。ASC主題805要求在企業合併中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽 應按“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務合併，包括相互實體之間的組合和僅按合同進行的組合。在ASC Theme 805項下，所有業務組合均採用收購方式核算。 對商譽進行會計處理需要大量的管理層估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行 定期審查，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值 。各種因素可能會導致商譽的賬面價值減值。減記商譽的賬面價值 可能導致非現金費用，這可能對本公司的經營業績產生不利影響。
• 非控股權益
公司根據美國會計準則第810-10-45號專題對非控股權益進行會計核算，要求公司將非控股權益作為股東權益總額的單獨組成部分在合併資產負債表中列報，並將其非控股權益應佔的綜合淨虧損 清楚地識別並在合併經營報表和全面虧損中列報。
| 9 |
• 細分市場報告
ASC 主題280，“分部報告”為在合併財務報表中報告與公司內部組織結構一致的運營分部信息以及有關地理區域、業務分部和主要客户的信息建立了標準。該公司目前在兩個可報告的運營部門運營：(I)電子商務和(Ii)商户POS。
• 現金和現金等價物
現金
和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物為$
公司目前在美國金融機構的銀行存款不超過FDIC保險限額。FDIC保險
為不超過$1美元的銀行存款提供保護
• 應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般為服務完成後30
至90天。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期
餘額將被單獨檢查以進行收款。在財政年度結束時，公司
專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測
應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款，將採取適當行動用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，而且恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。截至2022年3月31日和2021年12月31日，壞賬準備為$
• 盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括作為商業化商品從公司供應商處購買的硬件、設備和外圍設備成本。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司分別錄得0美元及0美元的陳舊存貨準備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，庫存分別為267,409美元和221,068美元。
• 預付費用
預付費用是指預付的未來費用，在相關福利實現之前，未來費用在未來12個月內保留為流動資產，12個月後保留為非流動資產。由於預付費用被歸類為“流動資產”和“非流動資產”，因此與預付產品或服務相關的收益預計將用於未來12個月及以後的時間。一旦資產的收益逐步實現，預付費用就會隨着資產 在經營報表上的減記而減少。
| 10 |
• 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並將其估計剩餘價值考慮在內。
| 預期使用壽命 | |||
| 計算機 設備 | |||
| 辦公設備 | |||
| 翻新 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
• 長期資產減值準備
根據ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化時進行減值審查 ，顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。
• 收入確認
該公司通過了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。根據ASU 2014-09，該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| • | 確定 與客户的合同； |
| • | 確定 合同中的履行義務； |
| • | determine the transaction price; |
| • | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| • | 在履行績效義務時確認 收入。 |
公司的收入來自電子商務活動(B2C)和為商家的業務增長提供的服務(B2B)的多元化組合，這些業務在電子商務(以前稱為面向消費者的業務) 和商户POS(以前稱為面向商户的業務)這兩個業務部門下運營。
公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤其銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許送貨公司接受在線送貨請求和從商家到消費者的發貨訂單。
公司還擁有線上生活方式平臺，讓消費者購買自有品牌“樂飛”旗下所有品類的高端品牌。在該公司智能搜索引擎的部署下，消費者可以在服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的數百個選擇中搜索或評論他們最喜歡的品牌。該平臺還允許消費者從數百個供應商選擇訂購，並根據購買歷史和地點進行個性化的 促銷。該平臺還與越南的快遞公司Tikinow合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。消費者可以在公司的物流中心下單送貨或提貨。
| 11 |
電子商務 主要提供“Leflair”品牌下的生活方式平臺，具體如下：-
| 1) | 客户 在網站/應用程序上下單時，系統將生成銷售訂單報告。公司將通知其業務合作伙伴 繼續向物流合作伙伴倉庫進行包裝，從而將物流合作伙伴交付給最終客户。當發貨人完成對最終客户的交付時，銷售即被確認。產品銷售自購買之日起3至30天內享有有限的 退貨權利，不受任何產品保修的約束。本公司被視為此電子商務交易的委託人，並以毛收入為基礎報告收入，因為本公司承擔履行責任，保留收款風險，並確定產品價格。 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司產生的收入為
商家POS同時提供軟件和硬件產品和服務，如下所示：
軟件 銷售包括：
| 1) | 訂閲 費用包括公司向商户收取的商家營銷計劃費用。 |
| 2) | 該公司提供可選的附加軟件服務，其中包括每月固定費用的Analytics和聊天框功能。 |
| 3) | 該公司在向 商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司產生了
硬件 銷售-該公司通常涉及本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝，是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品，並通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
公司根據ASC主題606-10收入確認 -與客户的合同收入，即公司在將指定貨物轉移到最終客户之前對其進行控制，並在交易中作為本金承擔風險和回報，如履行責任、保留收款風險和確定產品價格等，對第三方產品的銷售收入進行“毛”記錄。如果這些指標沒有達到，或者如果安排中存在ASC主題606-10中規定的淨收入報告指標，收入將扣除相關的直接成本確認。
軟件 訂閲費-公司的履約義務包括提供與軟件的連接，通常通過按月訂閲的方式，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排，客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品，並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12 個月，自動續費一年，訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户，遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)後，按銷售額發票價值的10%徵收。
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合同 資產
根據ASC主題606-10-45-3，合同資產是指公司對商品和服務的付款權利已轉讓給客户，且付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將在履行合同義務但在有權獲得付款之前履行其他義務的情況下確認合同資產。
有
合同債務
根據ASC主題606-10-45-2，合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司將提供的商品和服務支付的對價到期時，公司有義務將商品或服務轉讓給客户的義務。
合同
負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單
。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。該公司的合同負債餘額為#美元。
• 軟件開發成本
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 主題985-20確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。在使用產品的服務在市場上全面發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本將在發生期間計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或 升級進行資本化，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務 。本公司還承擔已發生的網站費用。
自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性，這也需要認證和廣泛的
測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，軟件開發費用為#美元
• 銷售成本
網上訂購的銷售成本 包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本， 直接歸因於網上訂購的銷售。
軟件銷售項下的銷售成本 包括直接歸因於軟件銷售的軟件成本和工資。
硬件銷售項下的銷售成本 包括直接歸因於硬件銷售的硬件成本和工資。
• 運費和搬運費
由公司的供應商或分銷商為商户POS業務承擔的產品分銷不涉及任何運輸和搬運費用。
除 電子商務業務外，向客户收取的運輸和搬運成本均記入銷售額。公司發生的運輸成本 計入銷售成本。
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• 銷售和市場營銷
銷售
和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。廣告費用
為$
• 產品保修
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很低，根據其經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
• 所得税
該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定，涉及確定納税申報單上申報或預期申報的利益是否應記錄在簡明合併財務報表中。根據 第740-10-25-13段，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。在簡明綜合財務報表中確認的税項利益 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大利益為基礎來計量。第740-10-25-13段還就中期所得税和會計的除名、分類、利息和處罰提供了指導，並要求增加披露。 根據第740-10-25-13段的規定，本公司沒有對其未確認所得税收益的負債進行重大調整。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。
該公司及其全資外國子公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備時需要作出重大判斷 。在正常的業務過程中進行了許多交易和計算，其最終納税決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
• 不確定的税收狀況
截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司並無採取任何不確定的税務立場，亦未根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或利益作出調整。
• 外幣兑換和交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外，本公司的附屬公司于越南共和國、新加坡及印度經營，並分別以其當地貨幣越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新加坡元”)、印度盧比(“INR”)及菲律賓比索(“比索”)作為主要貨幣保存其賬簿及記錄。一般而言，出於合併的目的，其子公司的資產和負債按ASC主題830-30“財務報表的折算”使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益是使用歷史利率換算的。收入和 支出按年內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表產生的損益在股東權益變動表 中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：
外幣折算和交易附表
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 期末 新元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均新元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均越南盾$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 期末 INR$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均INR$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，已按以下匯率將比索金額折算為美元：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 期末 比索$：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
| 期間 平均比索$：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。
• 綜合收益
Asc 主題220，“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計其他全面收益，如隨附的簡明綜合股東權益變動表所示， 包括外幣換算未實現損益的變動。此綜合收入不包括在 所得税費用或收益的計算中。
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每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得資金將用於按年度平均市場價格回購股份。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均已發行普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入普通股等價物將具有反攤薄作用。
每股攤薄淨虧損計算附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外， 因為此類證券具有反稀釋影響：
普通股發行明細表
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股(A) | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| B-1系列可轉換優先股 | ||||||||
| C系列可轉換優先股 | ||||||||
| C-1系列可轉換優先股 | ||||||||
| 購買普通股的期權 (B) | ||||||||
| 授予承銷商的認股權證 | ||||||||
| 認股權證 授予C-1系列可轉換優先股(C) | ||||||||
| 普通股等價物合計 | ||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) |
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• 租契
公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃 計入精簡綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。融資租賃計入簡明綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
根據ASC 842的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
如果租賃在租賃期限屆滿前終止，無論該租賃屬於融資租賃還是經營租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何代價 ，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的使用權資產為$
• 退休計劃成本
在提供相關員工服務時，對退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的合併操作報表中計入一般和行政費用。
• 基於股份的薪酬
根據ASU 2018-07，本公司遵循ASC主題718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，該主題要求 計量和確認所有以股票為基礎的支付獎勵(員工或非員工)的薪酬支出，於授予日計量 實體有義務發行的股權工具的公允價值。限制性股票單位的估值採用授予日公司普通股的市場價格。公司使用布萊克-斯科爾斯期權模型來估計員工股票期權在授予之日的公允價值。截至2022年3月31日，那些為服務補償而發行的股票和授予的股票期權被立即歸屬，因此這些金額被確認為費用，與優先股或2022年3月31日和2021年3月31日的費用相抵銷， 基於股票的補償記錄在綜合運營報表和其他全面損失中的一般和行政費用 。
• 普通股獎勵
公司向員工和非員工發放普通股獎勵，以換取所提供的服務。本公司使用提供的服務的公允價值或授予的獎勵的公允價值來計量這些獎勵的公允價值，以更可靠的計量為準。 這些獎勵的公允價值計量日期通常是服務完成的日期。 獎勵的公允價值在提供服務時以直線方式確認。與普通股獎勵有關的普通股支付與所提供服務的結算 記錄在一般和行政費用中，並記入同一賬户，就像此類結算 是以現金進行的一樣。授予公司董事的普通股獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。
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• 認股權證
關於某些融資、諮詢和合作安排，公司已發行認股權證購買其優先股和普通股。未償還認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回 ，並歸類為股權獎勵。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量截至計量日期的獎勵的公允價值。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權模型估計補償權證的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值記錄為已發行普通股的額外實收資本的減少。所有其他認股權證在必要的服務期內按公允價值計入費用，如果沒有服務期，則在發行之日 計入。
• 關聯方
公司遵循ASC 850-10，關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層； f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則本公司可能與之打交道的其他一方；以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時已取消的交易。披露應包括：(A)所涉關係的性質；(B)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；(C)列報損益表的每一期間的交易金額 ，以及確定術語的方法與上一期間所用術語的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則是結算的條款和方式。
• 承付款和或有事項
該公司遵循ASC 450-20，承付款報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
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損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
• 金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入，自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。
• 最近的會計聲明
自指定生效日期起，公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並由公司採納。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
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採用會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號，《所得税：簡化所得税的會計處理》(ASU 2019-12)， 其中消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基礎差異的遞延税收負債確認有關的某些例外。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改，其中一些更改將追溯進行。本公司已作出評估，採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流 造成重大影響。
會計準則已發佈，未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失：金融工具信用損失的計量》 (“ASU 2016-13”)。這一ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13 還要求對以攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。ASU 2016-13 自2023年1月1日起對公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效果調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始之日起的留存收益。本公司目前正在評估該準則對其財務報表的潛在影響。該公司目前正在評估採用該指導意見可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》：此次更新的修訂 是為了澄清、糾正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微的改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ，以提高利益攸關方對修正案的認識，並通過消除不一致和提供澄清，使法典更易於理解和更容易應用，從而加快改進進程。ASU適用於較小的報告公司 2022年12月15日之後的財年，允許提前申請。本公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，涉及可轉換工具和實體自有股權合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益合同的結算評估的披露要求。本公告適用於 個財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始，並允許提前採用，但 不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題 815-40)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU提供指導 ，以澄清發行人是否應對修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權 進行説明，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(1)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益 影響(如果有)或(2)費用，如果是，確認的方式和模式。ASU 2021-04從2021年12月15日之後的年度開始生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許早期採用，包括在過渡期內採用 。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了指導意見，要求公司應用主題606，與客户簽訂合同的收入，以確認和計量與在業務合併中獲得的客户簽訂的合同的合同資產和合同負債。公共實體 必須在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期採用新的指導方針，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南的影響和時機
本期內並無發佈或生效對我們的精簡綜合財務報表有重大影響的其他新會計聲明 。
| 19 |
注-4收入
收入 由以下交付成果組成：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | ||||||
| 軟件 訂用銷售 | ||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
合同 確認的負債僅與軟件銷售有關，以下是對本年度的對賬：
合同責任附表
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||
| 合同 負債，結轉 | $ | $ | ||||||
| 新增： 確認為遞延收入 | ||||||||
| 減去： 確認為收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 負債，結轉 | $ | $ | ||||||
注-5 細分市場報告
目前， 公司有兩個需要報告的業務部門：
| (i) | 電子商務 以“Leflair”為品牌運營一個在線生活方式平臺，涵蓋時尚與配飾、美容與個人護理、家居與生活方式等多種服務和產品，由SOPA科技有限公司管理。 | ||
| (Ii) | Merchant POS經營硬件和軟件的銷售，由HottabGroup和SOPA實體管理，SOPA技術有限公司除外。 | ||
公司首席運營決策者(CODM)使用下表評估運營部門，按可報告部門和資產(負債信息除外)列出收入和毛利。
| 20 |
分類報告明細表
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||
| 來自外部客户的收入 ： | ||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售 -在線平臺 | ||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| 網絡平臺成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||
| 應付或有服務變更 | ||||||||||||
| 提前終止租賃帶來的收益 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 21 |
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||
| 來自外部客户的收入 ： | ||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | $ | |||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||
| 在線訂購成本 | ||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 訴訟和解損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可識別的資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可識別的資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| Three Months Ended March 31, 2022 | ||||||||||||
| 電子商務 | Merchant POS | 總計 | ||||||||||
| 資本 支出： | ||||||||||||
| 購買 房產、廠房和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||
| 資本 支出： | ||||||||||||
| 購買 房產、廠房和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 22 |
以下銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們地理區域的彙總財務信息 ：
地理段明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注--6業務組合
於2022年2月14日和2022年2月25日，公司完成了對
(I) 收購新零售：
此次收購的總對價為
| 採購 價格分配： | ||||
| 成交時股票的公允價值 | $ | |||
| 已支付現金 | ||||
| 收到的現金減少 | ( | ) | ||
| 採購價格： | $ | |||
使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
採購價格分配導致$
| 收購的 資產： | ||||
| 交易 應收賬款 | $ | |||
| 其他 應收賬款 | ||||
| 現金 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 收購資產合計 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 交易 應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 假定淨資產的公允價值 | ||||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的總對價 | $ | |||
根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債初步估計的公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格的初步分配是基於現有的最佳信息，目前尚待完成，其中包括： (I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計支出的估值；及 (Iv)確定非現金對價的公允價值。
根據ASC 805“業務組合”，此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日收購的可識別資產及承擔的負債的公允價值分配收購價格代價 。本公司管理層負責釐定於收購日期所收購資產、承擔的負債及確認的無形資產的公允價值，並考慮多項因素，包括管理層估計的估值。收購所產生的與收購相關的成本 不是重大成本，已作為一般和行政費用支出。
商譽預計不能在納税時扣除 。商譽於截至2022年3月31日止三個月內確認減值528,583美元，原因是持續經營虧損及隨後產生的負現金流。根據ASC 350-20-50，公司通過將新零售的實際經營業績與利潤預期進行比較，確認了商譽減值損失 ，導致業績為負。
在計量期內(即獲取收購日已存在的所有必要信息或斷定該等信息不可用的期間，不超過一年)，如果獲得關於收購日存在的事實和情況的新信息，可能會確認額外的資產或負債，或者可能會初步確認之前確認的資產或負債的金額 ，如果知道，將導致在該日期確認這些資產或負債。於計量期間內並無確認任何額外資產或負債，或先前確認的資產或負債金額的變動。
以下未經審計的備考信息 展示了合併後的運營結果，就好像收購已於2022年1月1日完成一樣。
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 23 |
(Ii) 收購夢想空間：
此次收購的總對價為現金對價越盾$，
大約$
| 採購 價格分配： | ||||
| 已支付現金 | $ | 104 | ||
| 收到的現金減少 | — | |||
| 採購價格： | $ | 104 | ||
使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
採購價格分配導致$
| 收購的 資產： | ||||
| 交易 應收賬款 | $ | |||
| 其他 應收賬款 | ||||
| 現金 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 交易 應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 承擔的負債淨額的公允價值 | ( | ) | ||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金 對價 | $ | |||
在收購會計方法下，收購對價總價被分配到資產上
收購 及根據其初步估計公允價值承擔的負債。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配是基於可獲得的最佳信息，目前尚待完成，其中包括：(I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計支出的估值；及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
根據ASC 805《業務組合》，此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日期的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配收購價格代價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產，並考慮多項因素，包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大，已作為一般支出及行政支出計提。
出於税務目的，商譽預計不能扣除。於截至二零二二年三月三十一日止期間內，由於持續經營虧損及隨後產生的負現金流，故未計提減值商譽。根據ASC 350-20-50，公司通過將Hottag的實際經營業績與利潤預期進行比較，確認了商譽減值損失，並導致了負業績 。
| 24 |
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間)，如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。於測算期內並無確認任何額外資產或負債，或先前確認的資產或負債額的變動。
注-7 押金、預付款和其他應收款
March 31, 2022 (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 預付諮詢費 (A) | ||||||||
| 首次保險基金預付款 (B) | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 減去： 非當前部分 | ||||||||
| 預付諮詢費 | ( | ) | ||||||
| 當前 部分 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| (b) |
注- 8庫存
March 31, 2022 (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 較少 | ||||||||
| 為過剩和過時的庫存預留 | ||||||||
| 庫存合計 | $ | $ | ||||||
| 25 |
所有的產成品庫存都與電子商務業務有關，並由第三方物流公司持有。銷售成本總計為5美元。
注- 9無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，無形資產包括：
| 有用的壽命 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 成本 ： | (未經審計) | |||||||||
| 軟件 平臺 | $ | $ | ||||||||
| 其他 無形資產 | ||||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2018年11月1日，公司與CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年簽訂軟件開發協議，設計和構建App和 基於Web的平臺，總代價為800萬美元。CVO是設計、開發和運營計算機軟件應用程序業務的第三方供應商，包括用於社交媒體的移動和網絡應用程序、大數據、銷售點、忠誠度獎勵、 送餐和亞洲技術平臺。CVO開發人員完成並驗收了軟件開發階段的技術工作，該工作已於2018年12月23日基本完成。該公司獲得了第三方許可證(錢包工廠國際有限公司)， 他們的技術由CVO建立。
交付平臺由公司內部技術團隊(位於諾伊達)進一步開發，SOPA目前使用 作為忠誠度平臺。該平臺可以從Apple商店或Googleplay商店(即SoPaApp)，該公司的網絡版本位於www.sopa.asia。該平臺於2020年9月30日完工開發，預計使用壽命為2.5年。平臺 從2020年10月1日開始攤銷。
此外，
本公司與CVO簽訂認購協議，以發行軟件開發的優先股，
相當於8,000,000美元或聲明價值$
根據與CVO訂立的認購協議，本公司發行A系列可轉換優先股
，用於以聲明價值$購買軟件開發
此外，CVO的所有者與公司首席執行官簽訂了看漲期權協議，以每股10美元的價格出售CVO的全部股份， 截至目前，這些期權由公司首席執行官行使，但CVO Advisors Pte的股權持有人。LTD未履行 行使召回的義務。當事人目前正在進行訴訟(見附註19)。由於行使此項購股權，本公司截至2022年3月31日止期間的財務報表並無任何會計影響。
可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：
| 截至12月31日的年度： | 金額 | ||||
| 2022年(剩餘期限) | $ | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 總計 | $ | ||||
無形資產攤銷
為#美元
| 26 |
注--10財產、 廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 成本 ： | ||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 翻新 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 匯兑差額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為$
NOTE － 11 資產購買協議
本公司於2021年2月16日訂立協議，收購Goodenture SEA Limited(“Goodenture”)的資產。收購的資產包括it生活方式電子商務零售業務的知識產權。作為簽訂資產購買協議的對價，公司同意向GoodVenture支付總計$
| 收購的 資產： | ||||
| 知識產權 | $ | |||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 購入淨資產的公允價值 | ||||
| 減值 已記錄損失 | ( | ) | ||
| 資產淨值 | $ | |||
在截至2021年3月31日的期間內，公司支付了40,000美元。截至2021年3月31日，公司資產負債表上的應付款項為160,000美元。
在截至2021年12月31日的年度內，該公司支付了200,000美元的收購價格。20萬美元的收購價將在收購的無形資產中分配
，而且這些無形資產的使用壽命和價值數量都很短，公司
決定將其支出並計入$
作為本次交易的一部分發行的 股票不賦予持有人影響或控制SOPA Pte Ltd的權利。持有人沒有任何特別投票權或任命任何董事會成員的權利。
| 27 |
SOPA
Technology Pte Ltd是一傢俬人公司，於2019年6月6日根據新加坡法律成立。SOPA Technology Pte Ltd負責管理Society Pass Inc.在海洋國家和南亞的經營活動。作為一家直通控股公司，
下表彙總了2021年12月31日至2022年3月31日期間非控股權益的變動情況：
非控股權益明細表
| 餘額， 2021年12月31日 | % | |||
| 因Leflair收購協議從非控股權益轉移 (至) | % | |||
| 母公司以其股份收購/置換所持非控股權 | % | |||
| 餘額， 2022年3月31日 | % | |||
A 本公司應佔非控制虧損的對賬：
歸因於公司的對賬非控制虧損明細表
| 非 控股權益，2021年12月31日 | $ | ( | ) | |
| 採購成本 | ||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||
| 非 控股權益，2022年3月31日 | $ | ( | ) | |
截至2022年3月31日的三個月可歸因於非控股權益的淨虧損：
| 非控股權益應佔淨虧損附表 | ||||
| SOPA Technology Pte Ltd截至2022年3月31日的三個月淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 非 控制利息百分比 | % | |||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||
| 非 控股權益 | $ | ( | ) |
| 28 |
截至2022年3月31日的三個月，
注--12應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付關聯方的金額 (A) | $ | $ | ||||||
| 董事欠款 (B) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) | 該等
金額為向本公司提供的暫時性預付款，包括關聯方(兩名高級職員)、無抵押、免息及無固定還款期限。2021年9月30日，本公司收到通知，未清償金額為$ |
| (b) |
金額代表支付給董事的工資和獎金，該公司沒有擔保、免息
且沒有固定的還款期限。截至2021年6月30日，董事擁有美元 |
注--13應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他與應付款有關的當事人(A) | ||||||||
| 應計負債和其他應付款(B) |
| |||||||
| 應付賬款合計 | $ | $ | ||||||
| (a) | The
amount represented due to two related parties in respect to unpaid salaries and unpaid professional fees amounting to $ |
欠兩個關聯方的拖欠工資和未付律師費的金額為#美元。
| 29 |
(B) 應計負債和其他應付款項包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計 增值税費用 | ||||||||
| 應計税金 | ||||||||
| 其他 應計項目 | ||||||||
| 其他 應付款(C) | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| (c) | 這
包括與SOSV有關的75,000美元。2019年1月，HPL與SOSV IV LLC(SOSV)簽訂了股票購買協議和股權加速合同(ACE)，根據該協議，HPL將發行相當於其股本5%的股份，金額為$。 |
注--14租契
我們 在2019年1月1日，也就是我們2019財年的開始，採用了修改後的追溯方法，採用了ASU編號2016-02，租賃。我們 在開始時確定安排是否為租賃。這一確定通常取決於該安排是否傳達了在一段時間內明確或默示地控制已確定固定資產的使用以換取對價的權利。如果我們獲得直接使用標的資產並從該標的資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利，則該標的資產的控制權 被轉讓。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組件，由於我們選擇了實際的權宜之計，這些組件被計入單個 租賃組件。我們的一些運營租賃協議包括可變租賃成本，主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃 和一些房地產租賃的期限都不到一年，因此，由於我們選擇了實際的權宜之計，因此被計入短期租賃。
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。當租賃沒有明確的借款利率時，我們的遞增借款利率 將根據租賃開始日期的信息來確定其租賃付款的現值。 運營租賃付款是在租賃期限內以直線方式確認的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有融資租賃。
公司採用
在截至2022年3月31日的三個月內，公司簽訂了新的租賃安排，並按照ASC主題842、ROU資產
和租賃債務$
| 30 |
本公司 在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃(最初租賃期限不足一年的租賃) 。下表彙總了租賃費用，如下所示：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 運營 租賃費用(根據ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費(ASC 842除外) | ||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，使用權資產為
截至2021年12月31日，使用權資產為$
租賃費用構成
我們 在經營租賃期間以直線方式確認租賃費用，在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
截至2022年3月31日的未來 合同租賃付款
下表彙總了我們(I)未來五年的最低租賃付款，(Ii)租賃安排隱含利息，以及(Iii)截至3月31日的未來三年的未來租賃付款現值：
| 截至3月31日的年度， | 運營 租賃額 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 合計 | |||||
| 減息： 利息 | ( | ) | |||
Present value of lease liabilities | $ | ||||
| 減去： 非當前部分 | |||||
| 租賃負債現值-流動負債 | $ | ||||
注-15 由於第一筆保險資金
於2021年10月7日，本公司購買董事及高級職員(D&O)保險，保費為$
| 31 |
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司已償還分期付款$
在截至2021年12月31日的年度內，本公司已償還分期付款$
未來 截至2022年3月31日的債務合同攤銷
下表彙總了我們(I)未來12個月的最低還款額、(Ii)隱含利息和(Iii)未來12個月付款的現值 ：
債務未來合同攤銷附表
| 年 截至3月31日， | 未來 付款 | |||
| 2023 | $ | |||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ||
| 首次保險資金現值-流動負債 | $ | |||
注--16股東虧損
授權庫存
該公司被授權發行兩類股票。本公司獲授權發行的股票總數為1億股股本，包括普通股股份，$每股面值，以及優先股股份，$每股面值。
公司普通股的持有者有權享有以下權利：
投票權：公司普通股的每股股東有權就股東投票或同意的所有事項享有每股一票的投票權。本公司普通股持有人無權享有有關董事選舉的累計投票權。
股息 右：。受內華達州法律的限制和可能適用於本公司未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制，本公司普通股的持有人有權從本公司董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息或其他 分派。
清算 權利：如果我們的業務發生清算、解散或結束，公司普通股的持有人 有權在償還公司的所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產，但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項：公司普通股持有人沒有認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利。
普通股 流通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司共有 和已發行普通股和已發行普通股。
| 32 |
2021年2月10日，該公司對1 已發行和已發行的公司普通股的股票拆分。授權股份數量和麪值保持不變。除另有説明外，本財務報表及附註內的所有股份及每股資料 均已追溯調整至列報期間，以使前瞻性股票分拆生效。
2021年9月21日，本公司實施了一項
股票拆分的另一個結果是，根據各自的指定證書，每個優先股系列的優先股聲明價值、指定股份數量和流通股數量保持不變。優先股的授權股數保持不變。
於2021年11月8日，本公司與Maxim Group LLC簽訂了一項承銷協議，涉及發行本公司普通股(“實業股份”)，公開發行價為$每股。根據承銷協議的條款，本公司已授予承銷商為期45天的選擇權，以購買額外的普通股股份(“期權股份”) 以彌補超額配售。本公司普通股於2021年11月9日在納斯達克資本市場上市，並於當日開始交易。收盤(IPO收盤。)公司股票的發行和出售以及236,111股期權股票的出售發生在2021年11月12日。與公司股票和期權股票有關的結算所得毛收入總額為#美元。及$，分別為 。
首次公開募股相關費用的成本為$
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司發佈了和其普通股換股
，子公司0.08%的非控股權益為$
於2022年2月8日，本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)， 3,484,845 股份，包括公司普通股的超額配售(“股份”) 。每股股票與一份認股權證一起出售，以購買一股股票，合併發行價為$。3.30.
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了將我們的普通股出售給兩名顧問 以換取價值$的諮詢服務.
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了將我們的普通股份額分配給我們的六名員工
作為薪酬價值$
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了
在2022年2月期間，公司發佈了與子公司100%非控股權益換股的普通股，價格為3.53美元， 總計800,000美元，並按面值對其進行估值，因為對子公司的控制權沒有變化。
| 33 |
認股權證
2019年8月，
於2020年12月，本公司根據C-1系列認購協議發行若干數量的認股權證。每份可贖回認股權證
持有人有權以#美元的價格購買一股C-1優先股每股。認股權證應於2020年12月31日或之前和2021年6月30日或之前可行使。截至2021年3月31日止三個月內，本公司發出
在2020年12月，共有838份認股權證被行使，以交換838股C-1系列優先股。(詳情請參閲附註13)。
以下是本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和未發行認股權證摘要：
| 認股權證 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 (單位：年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償債務 (B) | $ | |||||||||||
| 已發佈 (B) | $ | |||||||||||
| 已發出(A) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | — | ||||||
| 過期 | — | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償債務 | $ | |||||||||||
| 已發佈 (C) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 過期 | — | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償債務 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，認股權證沒有內在價值。
| (a) |
| (b) |
| (c) |
於2021年4月19日，本公司將向C-1優先系列持有人發出的認股權證的到期日由2021年6月30日延長六個月至2021年12月31日。此外，於2021年11月16日，本公司將向優先系列C-1持有人發出的認股權證的到期日由2021年12月31日延長6個月至2022年6月30日。本公司根據ASC主題將該認股權證視為永久權益
815-40-35-2，認股權證不會在每個財務報告日期按市價計價。然而，若與權證相關的假設隨後發生變化(在即時情況下，權證的到期日延長)，則根據更改後的假設確定最初記錄的金額與新計算的金額之間的差額，並將估值前後的差額計入支出，並相應計入額外實收資本。公司記錄了
額外的權證修改費用$
| 34 |
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定公允價值，假設如下
股票期權假設附表
| 修改前 | 修改後： | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險 費率 | % | % | ||||||
| 加權 平均預期壽命(年) | ||||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 行權 價格 | $ | $ | ||||||
| (a) | 從成立到公司普通股發行之日起，公司考慮了25%的波動率。 |
董事的股票期權
2021年12月8日，董事會批准授予Dennis Nguyen一項為期10年的期權，以每股6.49美元的行使價購買1,945,270股期權 ，該期權將可隨時行使。
股票期權明細表{br
| 共享 選項 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 (單位：年) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | — | ||||||||||||
| 授與 | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | ||||||||||||
| 過期 | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償債務 | $ | ||||||||||||
| 授與 | — | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | ||||||||||||
| 過期 | — | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償債務 | $ | ||||||||||||
截至二零二二年三月三十一日止三個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度內已授期權之總公平價值為$及$分別為。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據以下假設確定截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的公允價值
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| 股息率 | % | % | ||||
| 無風險 費率 | % | % | ||||
| 加權 平均預期壽命(年) | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||
| 股價 | $ | $ | ||||
| 35 |
董事的股票獎勵
| 截至2020年12月31日的未授權 | — | ||||||||||||
| 已發佈 | 年份 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | ||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未授權 | $ | 年份 | |||||||||||
| 已發佈 | — | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | ||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未授權 | $ | 年份 | |||||||||||
| 期末未歸屬股份 | $ |
下面的 是未來年度的未歸屬股份歸屬時間表
| 截至2022年12月31日的年度 | |||||
| 截至2023年12月31日的年度 | |||||
| 總計 |
注-17 優先股及認股權證
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的優先股指定如下：
| 股份數量： | 聲明的 值 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股 | $ | |||||||
| B系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| B-1系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| C系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| C-1系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| X系列超級 投票優先股 | $ | |||||||
A、B、B-1、C和C-1系列的所有 優先股均按各自規定的每股價值發行。這些全部系列的 優先股包含轉換選擇權，可轉換為固定數量的普通股或在清算時通過現金償還贖回 ，因此，根據美國公認會計準則，公司已將所有這些系列 優先股歸類為簡明綜合資產負債表夾層權益內的所有這些優先股。
X系列超級投票優先股按面值發行。該系列優先股不包含轉換選擇權，因此，由於這一清算優先權，根據美國公認會計準則，本公司已將該系列優先股歸類於綜合資產負債表中的永久權益 。
| 36 |
投票權：(1)每一系列優先股的持有者至少要有過半數的贊成票，才能：
| (a) | 增加或降低A系列優先股的股票面值，更改或更改A系列優先股的權力、優先股或權利，或創建、更改或更改權力，公司任何其他股本的優先股或權利，條件是： 在變更或變更後，該股本優先於或與A系列優先股相當；和 |
| (a) | 不利的 影響A系列優先股的股票，包括合併、資本重組、重組或其他方面。 |
(2) A系列優先股的持有者至少有過半數投贊成票，以：
| (a) | 將 加入一項或一系列被視為公司清算、解散或清盤的交易或一系列相關交易，或自願清算或解散； |
| (b) | 授權 合併、收購或出售本公司或其任何子公司的幾乎所有資產(不包括專門為了將本公司的住所變更為美國另一個州而進行的合併)； |
| (c) | 增加或減少(A系列優先股轉換導致的減持除外) 公司優先股或其任何系列的法定股數； 公司普通股或其任何系列的股份數量，或公司任何其他類別或系列股本的股份數量；和 |
| (d) | 任何回購或贖回本公司股本的行為，但在服務提供商終止對本公司的服務或本公司行使適用於該等股本的合同優先購買權時按成本回購或贖回的除外。 |
分紅 權利：公司優先股持有者無權享有任何分紅權利。
轉換 權利(A系列優先股)：本次發行完成後，A系列優先股的已發行和流通股將自動轉換為一定數量的公司普通股，其數量等於A系列已發行和已發行優先股的總聲明價值除以(Y)公司普通股發行價所得商數。如果轉換90天后，公司在納斯達克上報價的普通股 的收盤價(“市值”)已低於首次公開發行價格，則A系列優先股的每位持有人 將獲得認股權證，購買數量為以下各項的公司普通股：(A)該持有人按首次公開發行價格持有的轉換前聲明總價值，以及 轉換後可發行的普通股的市值除以(B)市值。認股權證的有效期為五年，並可按市價行使。
轉換 權利(A系列優先股以外的優先股)：本次發行完成後，B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股的每股已發行和已發行的 股將自動 轉換為750股公司普通股。
清算 權利：如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“清算 事件”)，每一系列優先股的持有人應有權優先於任何分配 公司的任何資產或盈餘資金給公司普通股持有人，因為他們擁有 。每股現金金額相等於(X)當時持有的該系列優先股 所有股份的總聲明價值或(Y)該優先股持有人若在緊接清盤事件發生前已將該系列優先股 當時持有的所有該系列優先股 股票轉換為普通股而應收取的每股應付本公司普通股金額(“該系列股票清算優先股”)。如果在發生清算事件時，在優先股持有人之間分配的 資金不足以向優先股持有人支付所有系列的全系列股票清算優先股，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按系列清算總優先股的比例在優先股持有人中按比例分配 ，否則將支付給優先股持有人中的每一位優先股持有人。這種支付應構成在清算事件發生時向優先股持有人全額支付。在全額支付或支付所需資金後，公司應以信託形式為優先股持有人的賬户預留資金，以便立即可用於支付。, 這些優先股持有者將有權不再參與公司資產的分配。出售本公司全部或幾乎全部資產，或本公司作為一方的合併、要約收購或其他業務合併，而本公司的有表決權股東在交易前並不擁有所產生實體的多數有表決權證券，或任何人士或團體藉此取得本公司或所產生實體的有表決權證券的50%或以上的實益擁有權，應被視為清算事件。
| 37 |
其他 事項：公司優先股持有人沒有認購或贖回特權，也不受贖回的限制。該公司的系列優先股並不賦予其持有人優先購買權。本公司優先股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。
系列 A優先股
有 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內發行的A系列優先股。
IPO完成後，A系列優先股的所有流通股將自動轉換為本公司普通股
價值$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有和A系列優先股分別發行和 已發行。
B系列優先股
有 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內發行的B系列優先股。
在IPO完成後，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為本公司普通股，價值$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有和B系列優先股分別發行和 已發行。
B-1系列優先股
有 在截至2022年和2021年3月31日的三個月內發行的B-1系列優先股。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出提供諮詢服務的B-1系列優先股的股份，價值為$
IPO完成後，B-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為本公司普通股，價值$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有和B-1系列優先股分別發行 和已發行。
C系列優先股
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了和以現金換取C系列優先股
私募和諮詢服務，價值為$
| 38 |
於截至2021年12月31日止年度內，本公司因私募C系列優先股而產生的發行成本達$
有 在截至2020年12月31日的年度內發行的C系列優先股。
IPO完成後，C系列優先股的所有流通股將自動轉換為本公司普通股，價值$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有和C系列優先股分別發行和流通股 。
C-1系列優先股
本公司根據《指南》發行的認股權證進行會計核算。負債與權益兼具的某些金融工具的會計處理“在主題480中。這些認股權證不符合被歸類為責任獎勵的標準 ，因此被視為股權獎勵，並將C-1系列優先股歸類為精簡綜合資產負債表中夾層股本 。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出和以現金換取C-1系列優先股
私募和諮詢服務，價值$
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了,
和以現金換取C-1系列優先股
、董事的薪酬和諮詢服務，價值1美元
於截至2021年12月31日止年度內，本公司因私募C-1系列優先股而產生的發行成本達$
IPO完成後，C-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為本公司普通股
價值$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有和C-1系列優先股分別發行 和流通股。
系列 X超級投票優先股
於2021年8月，本公司創設了名為“X系列超級投票權優先股”的新系列優先股，面值為2,000股，並向該等優先股提供若干權利及特權，包括但不限於享有每股10,000票(反向拆分後：每股4,000票)的權利，就公司股東可能遇到的所有事項進行表決 ，就股東投票或同意但無權獲得任何股息的所有事項與普通股作為單一類別進行投票。清算優先權或轉換或贖回權，因此將其計入 股權分類。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有和分別發行和發行的X系列超級投票優先股 。
| 39 |
注--18所得税 税
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，所得税前的本地(“內華達”)和外國虧損部分 包括：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 税收 管轄範圍： | ||||||||
| - 本地 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -外國語 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税準備金 包括以下內容：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| - 美國 | $ | $ | ||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| - 美國 | ||||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
所列年度的實際税率是不同税務管轄區適用較大幅度所得税税率 的收入組合的結果。該公司在多個國家/地區開展業務：新加坡和越南，這些國家/地區在其業務所在的司法管轄區內納税，具體如下：
美國 美國
該公司在內華達州註冊，受美國税法約束。通過將法定的美國聯邦所得税税率適用於所得税前的收入(虧損)，對所得税撥備(福利) 進行核對如下：
截至2022年3月31日，
在美國的行動產生了$
| 40 |
新加坡
該公司的子公司在新加坡共和國註冊，受新加坡税法約束。
截至2022年3月31日，新加坡的行動產生了$
越南
公司在越南經營的子公司需繳納越南所得税，標準所得税率為
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 所得 按法定税率計算的税費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收 免税額的影響 | ||||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，在越南的行動產生了$
印度
公司在印度經營的子公司需繳納印度所得税，標準所得税率為
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前利潤 | $ | $ | ||||||
| 法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 所得 按法定税率計算的税費 | ( | ) | ||||||
| 税收 免税額的影響 | ( | ) | ||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，在印度的行動產生了$
| 41 |
遞延税項資產及負債按資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的未來税項後果，按預期差額將撥回的課税年度的現行税率確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的重大遞延税項資產和負債包括：
遞延税項資產和負債附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 遞延 納税資產： | ||||||||
| 軟件 無形資產(美國) | $ | $ | ||||||
| 延期 股票薪酬(美國) | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| - 美國 | ||||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 納税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
《國內收入法》包括一項規定，稱為全球無形低税收入(GILTI)，規定
該公司在美國和多個外國司法管轄區納税。2018年及以後的美國聯邦所得税申報單仍可供審查。我們和我們的子公司還在多個外國司法管轄區繳納所得税。一般來説，2017年後的外國收入納税申報單仍可供審查。目前沒有所得税申報單在審查中。截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司
注--19養老金 成本
根據政府規定的固定繳款養老金計劃，公司必須為在公司運營的所有國家/地區的符合條件的
全職員工向員工繳費。公司需要根據參與者的年齡和工資水平，按規定比例繳納參與者相關收入的
。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，
注--20相關的 方交易
公司股東和董事不時向公司墊付資金作為營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息和按需支付的。
公司向董事支付和應計的工資總額為$
| 42 |
公司子公司向他們的兩名管理人員支付了總計#美元的專業費用
公司向股東支付的專業費用共計$
除隨附的這些簡明綜合財務報表中於其他地方詳述的交易及結餘外，本公司 於所列期內並無其他重大或重大關聯方交易。
注--21風險集中度
公司 面臨以下集中風險：
(A)主要客户
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，佔公司收入10%或以上的客户及其截至年末的應收賬款餘額如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | March 31, 2022 | |||||||||||
| 顧客 | 收入 | 收入的百分比 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | March 31, 2021 | |||||||||||
| 顧客 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
除位於印度尼西亞的客户外，其他客户均位於越南。
(B)主要供應商
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，佔公司硬件採購的10%或更多的供應商和軟件成本及其截至年底的未付餘額如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | March 31, 2022 | |||||||||||
| 賣主 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
| 供應商 A | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | 2021年3月31日 | |||||||||||
| 賣主 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
| 供應商 A | $ | % | $ | |||||||||
| 43 |
所有供應商均位於越南。
(C)信貸風險
可能受到信用風險影響的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信，持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收貿易賬款中的信用風險。該公司一般不需要客户提供抵押品。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為可疑賬户計提準備金。
(D)匯率風險
公司的報告貨幣為美元，到目前為止，大部分收入和成本以越南盾、新加坡元和印度盧比計價，很大一部分資產和負債以越南盾、新加坡元和印度盧比計價。因此，本公司面臨外匯風險 ，因為其收入和經營業績可能會受到美元與越南盾、新元和印度盧比之間匯率波動的影響。如果越南盾、新元和印度盧比兑美元貶值，則在美元財務報表中表示的越南盾、新元和印度盧比收入和資產的價值將 下降。本公司並無持有任何衍生工具或其他有重大市場風險的金融工具。
(E)經濟風險和政治風險
該公司的業務在越南共和國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南的政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
公司在越南和印度的運營受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到越南和印度政治和社會狀況變化的不利影響，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面政策的變化。
注--22承付款 和或有
截至2022年3月31日，公司沒有任何重大承諾或或有事項。
C-1系列優先股下正確的 發行
公司已根據C-1系列認購協議發行認股權證。每份可贖回認股權證使持有人有權以$的價格購買兩(2)股普通股。每股。認股權證應分別於2020年12月31日或之前和2021年6月30日或之前行使。2021年4月19日，公司將頒發給優先系列C-1持有人的認股權證的終止日期從2021年6月30日的到期日延長了6個月至2021年12月31日。2021年11月16日 本公司將終止日期進一步延長至2022年6月30日。根據ASC主題815-40-35-2，本公司將該認股權證視為永久股權，認股權證不會在每個財務報告日期按市價計價。然而，如權證的相關假設其後有 變動(在即時情況下，權證的到期日延長)，則會釐定最初記錄的金額與根據更改後的假設重新計算的金額之間的差額 ，並將估值前後的差額記為開支，並相應計入累計實收資本的貸方。
| 44 |
融資 安排(欠股東)
於2018年2月，本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)就本公司約27%的股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外，2018年8月，修改了上述諒解備忘錄，並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而，其後於二零二零年十月，雙方同意終止上述諒解備忘錄，但有一項諒解，即雙方目前及未來並無責任進入亞洲投資本公司或本公司 發行股份以進入亞洲。此外，進入亞洲公司將獲得Hottag Holdings Ltd(HHL)的股票，金額為迄今在公司投資的金額，因此應進入亞洲的金額重新分類為應支付給股東“Hottag Holdings Ltd”的金額。
SOSV
2019年1月，HPL與SOSV IV LLC(SOSV)簽訂了股票購買協議和股權加速合同(ACE)，據此，HPL將發行相當於其股本5%的股份，金額為$
服務合同
公司與供應商簽訂了各種維修、維護和檢查服務合同。所有合同都是短期合同，可以 取消。
材料 合同
2021年5月28日，公司與Paytech Company Limited(戰略合作伙伴)簽訂業務合作協議，為平臺提供支付集成和忠誠度服務，允許商家處理與消費者的交易。截至目前， 該計劃尚未啟動，預計將於明年2022年啟動。
2021年8月15日，本公司與彩虹忠誠股份有限公司(戰略合作伙伴)簽訂業務合作協議，為平臺商户提供忠誠服務。截至目前，該計劃尚未啟動，預計將於明年2022年啟動。
2021年5月26日，公司與TikiNow Smart Logistic Limited Company簽訂業務合作協議，提供以現金(COD)支付的在線訂單的倉庫服務、包裝服務、送貨服務和收款服務。該協議自2021年10月1日起生效。
2021年5月15日，公司與AisaPay Company Limited(Partner)簽訂業務合作協議，為在該平臺刷卡支付的客户提供支付 網關服務。該協議已於2021年9月7日起實施。
2021年12月6日，公司與中美文化傳媒有限公司和新大陸科技公司簽訂了兩項諮詢協議，作為顧問協助公司完成與潛在合作伙伴的某些商機，直至2023年2月28日。這項服務的對價是$
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執行服務協議
2017年4月1日，公司與董事長兼首席執行官阮健雄簽訂了一份隨意僱傭協議。
僱傭協議規定月薪為$
2021年9月1日，該公司與其首席財務官兼新加坡國家總經理樑瑞諾簽訂了一份為期5年的僱傭協議。僱傭協議為樑先生提供補償：(一)年基本工資為#美元
2021年11月16日，董事會授予Dennis Nguyen為期10年的購買選擇權公司普通股，行使價為$作為對應計和未付獎金的結算。
訴訟
本公司在正常業務過程中可能會不時捲入各種訴訟和法律程序。 然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，從而損害本公司的業務。本公司並不知悉任何此等法律程序會個別或整體對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
Carmel，Milazzo&Feil LLP的訴訟摘要披露了該公司的以下實際、未決或威脅訴訟：
拉胡爾·納拉因訴社會通行證公司。
紐約州最高法院，紐約縣，索引656956/2019年
Thomas O‘Connor&CVO Advisors Pte.Ltd.訴Society Pass，Inc.
紐約州最高法院，紐約縣，索引656938/2019年
阮丹尼斯訴託馬斯·奧康納案
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紐約州最高法院，紐約縣，索引651015/2020年
該公司目前正在紐約州紐約縣最高法院審理三起懸而未決的案件。
兩個 案件是前員工提起的僱傭訴訟，他們要求根據與公司達成的協議獲得賠償。 這兩名員工由同一名律師代表，並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。
在其中一個操作中，一個
在
其他僱傭操作中，另一個
第三起案件還涉及其中一名前僱員；在其中，一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟，要求以具體履行的方式執行一項協議，該協議授權關聯公司購買原告實體 的全部99%的股份，該實體聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得公司A系列優先股800萬美元的股份。這位前僱員在這起訴訟中對公司的投訴提出了駁回動議，後來被SAME撤回了 ，然後以沒有反訴的答覆的方式迴應。負責這一訴訟的法官已宣佈在該日曆年結束時退休；目前尚不清楚此案未來將分配給誰。
該公司正在進行AAA仲裁，為違反協議的指控進行辯護。其中日期為2020年8月25日的仲裁請求聲稱，呈請人是一家有限責任公司，與公司及其首席執行官達成了一項協議，授予呈請人要求公司贖回公司某些普通股以支付現金的權利。
索要聲稱，呈請人根據所稱協議的要求提交了贖回通知，規定公司有義務
贖回股份。索償書稱，本公司未能贖回股份及向呈請人付款，進一步令本公司
有責任向呈請人提供額外普通股。
公司已提交了一份全面和全面的否認要求的指控。已將此事指派給仲裁員，並在2020年11月9日或前後發佈了初步聽證和安排命令。駁回動議將於2021年1月底到期，但除此之外，此事仍處於調查階段，仲裁員的最終聽證會暫定於2021年9月中旬舉行。2021年5月21日，公司同意以美元的金額了結此事
由於這些問題處於發現階段，現在評估成功的可能性還為時過早。公司否認了奧康納和納拉因的指控，並打算積極為這些問題辯護。
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SOSV(Br)IV訴Society Pass Inc.等人。
美國新澤西州地方法院，索引編號21-cv-12386
於2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”)就其對HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投資向本公司發出了一封索要函。此後，SOSV於2021年6月10日向新澤西州地區法院提起訴訟。
在這起訴訟中，SOSV聲稱它與HotAB達成了一項投資安排，其中SOSV將獲得HotAB普通股的5%(5%)
，並簽訂了股權加速器合同(“ACE”)，根據該合同，SOSV聲稱
投資了#美元。
SOSV 進一步聲稱，在本公司與Hottag簽署條款説明書後，公司 簽訂了一項協議，從Hottag Holdings Limited(“Hottag Holdings”)購買Hottag 100%(100%)的已發行和已發行股份。 由於SOSV在Hottag Holdings中並無任何權益，因此其聲稱並未收到據稱根據ACE提供的任何對價。
根據這些指控，SOSV聲稱訴訟原因聽起來像欺詐性的虛假陳述/隱瞞、違約、違反誠信和公平交易之約、量子利益和/或不當得利、承諾禁止反言、壓迫少數股東、
和違反受託責任。SOSV要求賠償#美元。
最初，SOSV於2021年6月10日向新澤西州地區法院提起訴訟。SOSV自願駁回了新澤西州的訴訟，並於2021年10月29日在紐約南區重新提起訴訟。紐約南區的訴訟也被SOSV自願駁回。SOSV最近向紐約州最高法院、紐約縣重新提起訴訟。最近提交的 訴狀包含基本相似的指控，並聲稱訴訟原因聽起來像欺詐性失實陳述/隱瞞、故意幹預合同、違反隱含的誠信和公平交易契約、量子利益/不當得利、壓迫少數股東、違反受託責任和撤回(或在替代所有權利益聲明中)。最近提起的訴狀要求賠償336,000.00美元，並要求賠償相當於SOSV在Hottag的所謂所有權權益的價值，或者 另選一種命令，強制發行SOPA的股份，金額相當於原告在買賣協議時在Hottag的所有權權益 。SOSV也尋求返還，儘管這不包括任何相關的美元數字。
公司否認SOSV的指控，並打算對此事進行有力辯護。由於訴訟仍處於訴狀階段，我們無法預測勝訴的可能性。公司預留了一筆#美元的準備金。
截至2022年3月31日，該公司總共擁有$
截至2022年3月31日，本公司預計這些法律訴訟不會造成任何損失，因此不應計提任何撥備。
注--23後續 事件
公司評估了從合併資產負債表日期到2022年5月17日(合併財務報表發佈日期)的後續事件。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 Form 10-Q包含前瞻性陳述，而不是涉及風險和不確定性的歷史事實。您可以通過使用前瞻性詞語來識別這些 陳述，例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“”繼續“”或其他類似的詞語。此類前瞻性陳述討論了我們目前對未來運營結果或財務狀況的預期。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，並且可能存在風險、不確定性和事件，這些風險、不確定性和事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。本文中包含的前瞻性陳述僅在本10-Q表格提交之日作出，我們不承擔公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
演示基礎
以下討論應與本季度報告中其他地方的財務信息一併閲讀 10-Q表格(本“報告”)，包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註，包括我們截至2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的已審計綜合財務報表和相關附註，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告。
在本季度報告中，表格10-Q中對“我們”、“我們”、“我們”及類似術語的引用指的是Society Pass 公司。
概述
我們 通過我們的直接和間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序，包括但不限於Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、 HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司，以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有並由HOTTAB越南有限公司簽約運營)、Leflair Inc.、Push Delivery Pte Ltd、New Retail Experience Inc. (“NREI”)和Dream Space，Co.這十二家公司組成了Society Pass Group(“該集團”)。 該集團目前面向越南和菲律賓的消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有一個行政總部和一個軟件開發中心，該中心位於印度，但正在過渡到海上。2021年2月， 我們收購了Leflair品牌資產(“Leflair資產”)的在線生活方式平臺。我們最近於2022年2月收購了NREI和 Dream Space，並已將Leflair資產、NREI和Dream Space整合到Society Pass公司結構和 生態系統中。我們繼續通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序，將我們的電子商務生態系統擴展到SEA的其他地區，特別是SEA的VIP國家(越南、印度尼西亞和菲律賓)。
我們的 業務目前包括以下四個垂直領域：生活方式、餐飲配送、商家軟件和忠誠度。Lifestyle包括Leflair App和Leflair.com網站；F&B Delivery包括Pushkart App、Pushkart.ph網站、Handycart App和Handycart.vn網站。商家軟件細分市場包括#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS應用程序和Hottab.net網站， 而忠誠垂直市場包括Social Pass應用程序和SoPa.asia網站。此外，我們正在考慮收購旅遊和數字媒體垂直領域的公司。這四個當前和未來的電子商務接口在本年度報告中統稱為“平臺”。
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我們的 注重忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺界面將消費者與餐飲和生活方式 行業的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新的客户和市場，以在日益便利的經濟中蓬勃發展 。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴 (定義如下)與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成。
Leflair.com網站和Leflair App在越南銷售。Pushkart.ph網站和Pushkart App在菲律賓上市。Handycart.vn網站 和Handycart App在越南銷售。
我們的商户軟件業務品牌為“#HOTTAB”，通過在線和多語言 店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户資料分析和中小企業融資方案，幫助商家增加收入和簡化成本。通過#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面，#HOTTAB實現了線上和線下功能，促進了交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外，我們的客户關懷部門還提供周到的 售後服務。
Hottab.net管理網站和#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS應用程序在越南和印度尼西亞均有銷售。
SoPa.asia網站和Society Pass App在越南銷售。
截至2022年5月16日，我們平臺上的註冊消費者已超過160萬，註冊商家超過5500家。
新冠肺炎疫情的影響
目前在全球範圍內爆發的新冠肺炎已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：
| • | 可能出現的有關越南和海上疾病嚴重程度的新信息； |
| • | 疫情的持續時間和傳播範圍； |
| • | 我們經營的地理區域施加的旅行限制的嚴重程度，強制或自願關閉企業； |
| • | 為應對疫情而採取的監管行動，這可能會影響商家運營、消費者和商家定價以及我們的產品供應； |
| • | 影響我們員工隊伍的其他 業務中斷； |
| • | 對資本和金融市場的影響；以及 |
| • | 世界各地(包括我們開展業務的市場)為控制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。 |
此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
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自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發以來，我們所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐飲 暫停餐廳用餐的措施的影響。
| • | 我們的一些餐廳客户永久停止營業，許多自2020年6月以來在沒有任何重新開業通知的情況下關閉。 |
| • | 我們最大的POS客户是一家連鎖酒店，我們為其在其酒店的餐飲業務提供POS服務，自2020年4月以來，九家酒店中有兩家停止了運營。 |
| • | 公司面臨着讓新客户上崗的挑戰，但同時又失去了許多現有客户。 |
隨着疫情的持續，公司在運營中面臨的挑戰如下；
| • | 中斷在越南、菲律賓、印度、新加坡和美國的運營，這些國家的員工不得不在家工作。 |
| • | 協調公司最近收購的資產NREI和Dream Space的重啟工作，這兩個平臺分別在菲律賓和越南運營。 |
| • | 由於政府機構審查和處理時間較長，許可證申請 被推遲。 |
| • | HR 由於員工不願離職，招聘流程通常較慢，公司不得不花費更多時間和資源 |
新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法，包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和會議，我們可能會根據需要或政府當局的建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內，尤其是在越南爆發的疫情，並正在採取措施，努力確定和緩解對以下各項的不利影響和風險：它的傳播以及政府和社區對此的反應構成了我們的業務。請參閲“風險 因素--我們的業務可能會受到最近的新冠肺炎爆發的重大不利影響。
財務狀況
運營結果
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的某些運營數據：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | 445,090 | 9,506 | ||||||
| 收入成本 | (459,883 | ) | (18,295 | ) | ||||
| 毛損 | (14,793 | ) | (8,789 | ) | ||||
| 減少運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | (196,102 | ) | (900 | ) | ||||
| 軟件開發成本 | (19,548 | ) | (30,161 | ) | ||||
| 減值損失 | (528,583 | ) | (200,000 | ) | ||||
| 一般和行政費用 | (5,840,698 | ) | (1,954,097 | ) | ||||
| 總運營費用 | (6,584,931 | ) | (2,185,097 | ) | ||||
| 運營虧損 | (6,599,724 | ) | (2,193,947 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | 45 | 6 | ||||||
| 利息支出 | (4,045 | ) | (12,057 | ) | ||||
| 訴訟和解損失 | — | (550,000 | ) | |||||
| 其他收入 | 13,621 | 755 | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | 9,621 | (561,296 | ) | |||||
| 所得税前虧損 | (6,590,103 | ) | (2,755,243 | ) | ||||
| 所得税 | (1,302 | ) | (1,737 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (6,591,405 | ) | $ | (2,756,980 | ) | ||
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收入。 在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的收入分別為445,090美元和9,506美元。收入連續三個月大幅增長 主要是由於我們在線平臺的銷售額增加。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，以下客户超過公司收入的10%：
| 截至2022年3月31日的三個月 | March 31, 2022 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | 390,397 | 88 | % | $ | 54,160 | ||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | March 31, 2021 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | 8,044 | 84.6 | % | $ | — | ||||||
除上述位於印度尼西亞的重要客户外，我們的所有客户均位於越南。
收入成本 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們產生的收入成本分別為459,883美元和18,295美元。收入成本增加的主要原因是產品成本和物流成本的增加。
主要供應商
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，佔公司硬件採購的10%或更多的供應商和 軟件在年底的未付應付餘額如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | March 31, 2022 | |||||||||||
| 供應商 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
| 供應商 A | $ | — | — | $ | — | |||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | March 31, 2021 | |||||||||||
| 供應商 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
| 供應商 A | $ | 16,405 | 90.0 | % | $ | 42,652 | ||||||
所有供應商均位於越南。
毛損 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別錄得14,793美元和8,789美元的總虧損。毛損增加的主要原因是產品成本和物流成本的增加。
銷售額和營銷費用(“S&M”)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們分別產生了196,102美元和900美元的S&M費用。銷售額增加主要是由於為吸引更多商户加入我們的電子商務平臺經營業務而增加的銷售和推廣費用。此外，增加營銷成本以吸引 客户對我們電子商務平臺的關注。
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軟件 開發成本(“SDC”)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們分別產生了19548美元和30,161美元的SDC費用 。SDC的減少主要是由於我們的技術開發團隊進行了重組。
減值 費用(“IC”)。我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別產生了528,583美元和200,000美元的減值費用 。增加的主要原因是於2022年2月收購NREI電子商務資產，該資產因資產壽命短及對價金額較少而於同期支出。
一般 和行政費用(“G&A”)。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們分別產生了5,840,698美元和1,954,097美元的G&A費用。G&A的增長主要是由於與公司尋找商機、無形資產攤銷和服務股票補償相關的成本相關的專業成本。
訴訟和解損失 。2021年5月21日，公司同意以55萬美元的金額了結此事。和解協議中未包括額外的 股份。和解金額需分兩批支付，其中250,000美元於2021年5月28日或之前支付，其餘300,000美元於2021年6月30日或之前支付。本公司於2021年5月25日支付了第一筆250,000美元，並於2021年6月29日支付了剩餘的300,000美元，以完成和解協議規定的和解金額。與和解有關，本公司於截至2021年3月31日止期間確認訴訟和解費用及相關應計負債550,000美元。在截至2022年3月31日的比較期間內沒有發生此類費用。
收入 税費。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的所得税支出分別為1,302美元和1,737美元。
淨虧損。因此，截至2022年3月31日止三個月的淨虧損為6,591,405美元，而截至2021年3月31日的同期淨虧損為2,756,980美元。淨虧損的增加主要是由於與公司尋找商機、銷售和營銷費用以及無形資產攤銷相關的成本相關的專業成本。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為30,967,561美元，應收賬款為47,574美元，押金、預付款和其他應收賬款為5,798,748美元，庫存為267,409美元。
截至2021年12月31日，我們擁有現金及現金等價物23,264,777美元，應收賬款52,588美元，押金、預付款和其他應收賬款6,094,254美元，庫存221,068美元。
截至2022年3月31日，公司累計虧損53,900,834美元。截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損6,591,405美元，經營活動使用的現金淨額為2,507,886美元。投資活動使用的現金淨額為225134美元。融資活動提供的現金淨額為10,532,676美元，主要來自首次公開發售所得款項淨額10,402,891美元及行使C1權證所得款項淨額 。2022年，該公司還償還了第一保險融資貸款227,215美元。
公司相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，這是沒有保證的。 同時，公司不斷監測其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在資金選擇，以資助公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略 。
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| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (2,560,917 | ) | $ | (449,911 | ) | ||
| 淨現金(用於)投資活動 | (225,134 | ) | (40,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 10,532,676 | 818,415 | ||||||
| 對匯率變動的影響 | (43,841 | ) | 35,903 | |||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 7,702,784 | 364,407 | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | 23,264,777 | 506,666 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | 30,967,561 | 871,073 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為2,560,917美元，其中主要包括淨虧損6,591,405美元，經基於股票的服務薪酬增加 1,856,073美元，增加為取得非控股權益而發行的股份 22,470美元，存貨增加46,341美元，應收賬款減少9,743美元，存款、預付款和其他應收賬款減少1,163,776美元，合同負債減少6,585美元，應付賬款增加60,134美元，應計負債和其他應付增加250,988美元，預付款減少499,352美元，經營租賃負債減少61,465美元，折舊和攤銷增加806,622美元，減值損失增加528,583美元。
截至2021年3月31日止三個月，經營活動所用現金淨額為449,911美元，主要包括淨虧損2,756,980美元，經 服務股票補償增加613,200美元，應收賬款增加391美元，按金、預付款及其他應收賬款減少3,690美元，合同負債減少8,107美元，應付賬款減少2,802美元，應計負債及其他應付增加17,462美元，預付關聯方增加122,500美元，經營租賃負債減少9,063美元，折舊及攤銷增加80,237美元，減值損失增加200,000美元。
然而，我們 預計將繼續依靠通過公開發行或非公開發行我們或我們的一個或多個子公司的證券所產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。
淨額 用於投資活動的現金。
在截至2022年3月31日的三個月內，有225,134美元的按金用於子公司的資產收購投資活動以及購買物業、廠房和設備。
截至2021年3月31日的三個月，用於購買投資資產的現金淨額為40,000美元。
淨額 融資活動提供的現金。
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為10,532,676美元，主要包括從後續發行和行使C-1系列認股權證籌集的資金。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為818,415美元，主要包括從 股東為C系列籌集的資金和行使的認股權證。
關鍵會計政策和估算
· 演示基礎
公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制隨附的簡明財務報表，用於中期財務報告。這些財務報表未經審計，在我們看來，包括 所有調整，包括公平列報我們的簡明資產負債表所需的正常經常性調整和應計項目、 運營報表和其他全面虧損、股東虧損表和現金流量表。 由於各種因素，本季度的經營業績不一定代表2022年的預期結果。根據美國證券交易委員會規則和條例 ，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。閲讀這些簡明財務報表時，應結合提交給美國證券交易委員會的2021年經審計財務報表和附註。
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· 新興成長型公司
根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求，或要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息的審計師報告的補充文件，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。然而，我們已選擇“退出”第(I)項所述的延長過渡期 ，因此將在適用的日期遵守新的或修訂的會計準則，要求非新興成長型公司採用此類準則。JOBS法案第107條規定，我們選擇不遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。
· 使用估計和假設
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。本期的重大估計包括帳目壞賬準備、評估使用權資產時使用的假設、無形資產的估值及使用年限、普通股及認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方的計提利息、企業收購分配購買對價及遞延税項估值撥備。
· 合併基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
· 業務合併
公司遵循會計準則編碼(“ASC”)ASC主題805企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810-10-65合併。ASC主題805要求在企業合併中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽 應按“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務合併，包括相互實體之間的組合和僅按合同進行的組合。在ASC Theme 805項下，所有業務組合均採用收購方式核算。 對商譽進行會計處理需要大量的管理層估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行 定期審查，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值 。各種因素可能會導致商譽的賬面價值減值。減記商譽的賬面價值 可能導致非現金費用，這可能對本公司的經營業績產生不利影響。
· 非控股權益
公司根據美國會計準則第810-10-45號專題對非控股權益進行會計核算，要求公司將非控股權益作為股東權益總額的單獨組成部分在合併資產負債表中列報，並將其非控股權益應佔的綜合淨虧損 清楚地識別並在合併經營報表和全面虧損中列報。
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· 細分市場報告
ASC主題 280，“分部報告”為在合併財務報表中報告有關運營分部的信息以及有關地理區域、業務分部和主要客户的信息建立了標準，該標準與公司的內部組織結構保持一致。該公司目前在兩個可報告的運營部門運營：(I)電子商務和(Ii)Merchant POS。
· 現金和現金等價物
現金 和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為30,967,561美元和23,264,777美元。
公司目前在美國金融機構的銀行存款不超過FDIC保險限額。FDIC保險 為高達250,000美元的銀行存款提供保護，因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，母實體 的未投保餘額分別為10,725,021美元和13,699,082美元。此外，公司在美國以外的金融機構有未投保的銀行存款 。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。
· 應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般為服務完成後30 至90天。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將被單獨檢查以進行收款。在財政年度結束時，公司 專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測 應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款，將採取適當行動用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，而且恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。截至2022年3月31日和2021年12月31日，壞賬準備分別為0美元和0美元。
· 庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括作為商業化商品從公司供應商處購買的硬件、設備和外圍設備成本。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司分別錄得0美元及0美元的陳舊存貨準備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，庫存分別為267,409美元和221,068美元。
· 預付費用
預付 費用是指預付的未來費用，在相關福利實現之前，未來費用在未來12個月內保留為流動資產，12個月後保留為非流動資產。由於預付費用被歸類為“流動資產”和“非流動資產”，因此與預付產品或服務相關的收益預計將用於未來12個月及以後的時間。一旦資產的收益逐步實現，預付費用就會隨着資產 在經營報表上的減記而減少。
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· 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並將其估計剩餘價值考慮在內。
| 預期使用壽命 | ||
| 計算機 設備 | 3年 年 | |
| 辦公設備 | 5年 年 | |
| 翻新 | 5年 年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
· 長期資產減值
根據美國會計準則第360題“長期資產的減值或處置”的規定，本公司持有及使用的所有長期資產，如廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化時進行減值審查 顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流量進行比較來評估的。 如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面金額 超過該資產的公允價值來計量。本報告所列期間並無減值費用。
· 收入確認
該公司通過了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。根據ASU 2014-09，該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| • | 確定 與客户的合同； | |
| • | 確定 合同中的履行義務； | |
| • | 確定 成交價； | |
| • | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| • | 在履行績效義務時確認 收入。 | |
公司的收入來自電子商務活動(B2C)和為商家的業務增長提供的服務(B2B)的多元化組合，這些業務在電子商務(以前稱為面向消費者的業務) 和商户POS(以前稱為面向商户的業務)這兩個業務部門下運營。
公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤其銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許送貨公司接受在線送貨請求和從商家到消費者的發貨訂單。
公司還擁有線上生活方式平臺，讓消費者購買自有品牌“樂飛”旗下所有品類的高端品牌。在該公司智能搜索引擎的部署下，消費者可以在服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的數百個選擇中搜索或評論他們最喜歡的品牌。該平臺還允許消費者從數百個供應商選擇訂購，並根據購買歷史和地點進行個性化的 促銷。該平臺還與越南的快遞公司Tikinow合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。消費者可以在公司的物流中心下單送貨或提貨。
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電子商務 主要提供Leflair品牌下的生活方式平臺，如下：
| 1) | 客户 在網站/APP上下單時，系統中將生成銷售訂單報告。 公司將通知其業務合作伙伴進行包裝到物流合作伙伴 倉庫，從而將物流合作伙伴交付給最終客户。當發貨人完成對最終客户的交付時，銷售即被確認。產品銷售自購買之日起享有3至30天的有限退貨權利，且不受產品保修的限制。公司被視為本次電子商務交易的委託人，並以毛收入為基礎報告收入，因為公司負責 履行、保留收款風險和確定產品價格。 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司在Lifestyle部門分別創造了434,141美元和0美元的收入 。
商家 POS提供軟件和硬件產品和服務，具體如下：
軟件 銷售包括：
| 1) | 訂閲 費用包括公司向商家收取的商家參加商家營銷計劃的費用 。 |
| 2) | 該公司以每月固定費用提供可選的附加軟件服務，包括Analytics和Chat Box 功能。 |
| 3) | 該公司在向商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司從這一流中分別產生了10,949美元和9,240美元的收入。
硬件 銷售-該公司通常涉及本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝，是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品，並通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
公司根據ASC主題606-10收入確認 -與客户的合同收入，即公司在將指定貨物轉移到最終客户之前對其進行控制，並在交易中作為本金承擔風險和回報，如履行責任、保留收款風險和確定產品價格等，對第三方產品的銷售收入進行“毛”記錄。如果這些指標沒有達到，或者如果安排中存在ASC主題606-10中規定的淨收入報告指標，收入將扣除相關的直接成本確認。
軟件 訂閲費-公司的履約義務包括提供與軟件的連接，通常通過按月訂閲的方式，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排，客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品，並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12 個月，自動續費一年，訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户，遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
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公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)後，按銷售額發票價值的10%徵收。
合同 資產
根據ASC 606-10-45-3，合同資產是指公司對已經轉讓給客户的商品和服務的付款權利 ，如果付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將在履行合同義務時確認合同資產，但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有合同資產。
合同債務
根據ASC主題606-10-45-2，合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司將提供的商品和服務支付的對價到期時，公司有義務將商品或服務轉讓給客户的義務。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的合同負債餘額分別為18,644美元和25,229美元。
· 軟件開發成本
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 主題985-20確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。在使用產品的服務在市場上全面發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本將在發生期間計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或 升級進行資本化，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務 。本公司還承擔已發生的網站費用。
自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性，這也需要認證和廣泛的 測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。截至2022年和2021年3月31日的三個月，軟件開發成本分別為19,548美元和30,161美元 。
· 銷售成本
網上訂購的銷售成本 包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本， 直接歸因於網上訂購的銷售。
軟件銷售項下的銷售成本 包括直接歸因於軟件銷售的軟件成本和工資。
硬件銷售項下的銷售成本 包括直接歸因於硬件銷售的硬件成本和工資。
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· 運輸和裝卸成本
由公司的供應商或分銷商為商户POS業務承擔的產品分銷不涉及任何運輸和搬運費用。
除 電子商務業務外，向客户收取的運輸和搬運成本均記入銷售額。公司發生的運輸成本 計入銷售成本。
· 銷售和營銷
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月，廣告費用分別為196,102美元和900美元。
· 產品保修
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很低，根據其經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
· 所得税
公司採納了第740-10-25-13段的ASC 740所得税條款，該條款涉及確定是否應在簡明合併財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據第(Br)740-10-25-13段，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在簡明綜合財務報表中確認的税項利益 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大利益為基礎來計量。第740-10-25-13段還就中期所得税和會計的除名、分類、利息和處罰提供了指導，並要求增加披露。 根據第740-10-25-13段的規定，本公司沒有對其未確認所得税收益的負債進行重大調整。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。
該公司及其全資外國子公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備時需要作出重大判斷 。在正常的業務過程中進行了許多交易和計算，其最終納税決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
· 不確定的税收狀況
截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司並無採取任何不確定的税務立場，亦未根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或利益作出調整。
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· 外幣折算和交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外，本公司的附屬公司于越南共和國、新加坡及印度經營，並分別以當地貨幣越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新加坡元”)及印度盧比(“印度盧比”)作為主要貨幣保存其賬簿及記錄。一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30“財務報表的折算”，使用資產負債表日的匯率 折算為美元。股東權益是使用歷史利率換算的。收入和支出按年內通行的 平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：
外幣折算和交易附表
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 期末 新元$：美元匯率 | $ | 0.73848 | $ | 0.74317 | ||||
| 期間 平均新元$：美元匯率 | $ | 0.73928 | $ | 0.75039 | ||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元匯率 | $ | 0.000044 | $ | 0.000043 | ||||
| 期間 平均越南盾$：美元匯率 | $ | 0.000044 | $ | 0.000043 | ||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 期末 INR$：美元匯率 | $ | 0.013218 | $ | 0.013631 | ||||
| 期間 平均INR$：美元匯率 | $ | 0.013290 | $ | 0.013692 | ||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，已按以下匯率將比索金額折算為美元：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 期末 比索$：美元匯率 | $ | 0.019278 | N/A美元 | |||||
| 期間 平均比索$：美元匯率 | $ | 0.019379 | N/A美元 | |||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。
· 綜合收益
主題220“全面收益”確立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計其他全面收益，如隨附的簡明綜合股東權益變動表所示， 包括外幣換算未實現損益的變動。此綜合收入不包括在 所得税費用或收益的計算中。
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· 每股收益
每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得資金將用於按年度平均市場價格回購股份。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均已發行普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入普通股等價物將具有反攤薄作用。
每股攤薄淨虧損計算附表 ：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 社會通證有限公司應佔淨虧損 | $ | (6,548,378 | ) | $ | (2,756,980 | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 21,892,111 | 18,534,000 | ||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.30 | ) | $ | (0.15 | ) | ||
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| A系列可轉換優先股(A) | — | 8,000 | ||||||
| B系列可轉換優先股 | — | 1,911,000 | ||||||
| B-1系列可轉換優先股 | — | 120,000 | ||||||
| C系列可轉換優先股 | — | 282,750 | ||||||
| C-1系列可轉換優先股 | — | 5,014,500 | ||||||
| 購買普通股的選擇權(B) | 1,945,270 | — | ||||||
| 授予承銷商的認股權證 | 3,803,229 | — | ||||||
| C-1系列可轉換優先股授權證(C) | 1,068,000 | 2,945,250 | ||||||
| 共計： | 6,816,499 | 10,281,500 | ||||||
| (a) | A系列的轉換公式是總聲明價值除以IPO價格(A系列優先股的國家價值為1,000美元)。這些是已發行和已發行的8,000股A系列優先股 (10,000股指定為A系列)。轉換公式 將為800萬美元(總聲明價值)除以IPO價格。 |
| (b) | 董事會批准了一項為期10年的期權，行權價為每股6.49美元 ，可隨時行使。 |
| (c) | C-1系列認股權證的 到期日延長至2022年6月30日。 |
| 62 |
· 租約
公司採用主題842租賃(“ASC 842”)來確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括於簡明綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。融資租賃計入簡明綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
根據ASC 842的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
如果租賃在租賃期限屆滿前終止，無論該租賃屬於融資租賃還是經營租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何代價 ，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別錄得使用權資產807,869美元和627,968美元。
· 退休計劃成本
在提供相關員工服務時，對退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的合併操作報表中計入一般和行政費用。
· 基於股份的薪酬
根據ASU 2018-07，本公司遵循ASC主題718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，該主題要求 計量和確認所有以股票為基礎的支付獎勵(員工或非員工)的薪酬支出，於授予日計量 實體有義務發行的股權工具的公允價值。限制性股票單位的估值採用授予日公司普通股的市場價格。公司使用布萊克-斯科爾斯期權模型來估計員工股票期權在授予之日的公允價值。截至2022年3月31日，那些為服務補償而發行的股票和授予的股票期權被立即歸屬，因此這些金額被確認為費用，與優先股或2022年3月31日和2021年3月31日的費用相抵銷， 基於股票的補償記錄在綜合運營報表和其他全面損失中的一般和行政費用 。
| 63 |
· 普通股獎勵
公司向員工和非員工發放普通股獎勵，以換取所提供的服務。本公司使用提供的服務的公允價值或授予的獎勵的公允價值來計量這些獎勵的公允價值，以更可靠的計量為準。 這些獎勵的公允價值計量日期通常是服務完成的日期。 獎勵的公允價值在提供服務時以直線方式確認。與普通股獎勵有關的普通股支付與所提供服務的結算 記錄在一般和行政費用中，並記入同一賬户，就像此類結算 是以現金進行的一樣。授予公司董事的普通股獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。
· 認股權證
關於某些融資、諮詢和合作安排，公司已發行認股權證購買其優先股和普通股。未償還認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回 ，並歸類為股權獎勵。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量截至計量日期的獎勵的公允價值。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權模型估計補償權證的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值記錄為已發行普通股的額外實收資本的減少。所有其他認股權證在必要的服務期內按公允價值計入費用，如果沒有服務期，則在發行之日 計入。
· 關聯方
公司遵循ASC 850-10，關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層； f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，本公司可能與之打交道的其他一方；以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權的其他方 能夠顯著影響另一方，以至於交易的一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時已取消的交易。披露應包括：(A)所涉關係的性質；(B)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；(C)列報損益表的每一期間的交易金額 ，以及確定術語的方法與上一期間所用術語的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則是結算的條款和方式。
· 承諾和意外情況
該公司遵循ASC 450-20，承付款報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
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如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
·金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入，自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。
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關鍵會計政策和估算
· 最近的會計聲明
自指定生效日期起，公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並由公司採納。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
採用會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號，《所得税：簡化所得税的會計處理》(ASU 2019-12)， 其中消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基礎差異的遞延税收負債確認有關的某些例外。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改，其中一些更改將追溯進行。本公司已作出評估，採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流 造成重大影響。
會計準則已發佈，未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失：金融工具信用損失的計量》 (“ASU 2016-13”)。這一ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13 還要求對以攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。ASU 2016-13 自2023年1月1日起對公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效果調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始之日起的留存收益。本公司目前正在評估該準則對其財務報表的潛在影響。該公司目前正在評估採用該指導意見可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》：此次更新的修訂 是為了澄清、糾正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微的改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ，以提高利益攸關方對修正案的認識，並通過消除不一致和提供澄清，使法典更易於理解和更容易應用，從而加快改進進程。ASU適用於較小的報告公司 2022年12月15日之後的財年，允許提前申請。本公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，涉及可轉換工具和實體自有股權合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益合同的結算評估的披露要求。本公告適用於 個財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始，並允許提前採用，但 不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題 815-40)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU提供指導 ，以澄清發行人是否應對修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權 進行説明，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(1)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益 影響(如果有)或(2)費用，如果是，確認的方式和模式。ASU 2021-04從2021年12月15日之後的年度開始生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許早期採用，包括在過渡期內採用 。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
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2021年10月，FASB發佈了指導意見，要求公司應用主題606，與客户簽訂合同的收入，以確認和計量與在業務合併中獲得的客户簽訂的合同的合同資產和合同負債。公共實體 必須在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期採用新的指導方針，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南的影響和時機
本期內並無發佈或生效對我們的精簡綜合財務報表有重大影響的其他新會計聲明 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K規則，對於“較小的報告公司”，不要求 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會公佈的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。由於任何披露控制和程序系統的有效性存在固有限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即公司的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被及時預防或發現。即使被確定為有效的披露控制和程序也只能提供實現其目標的合理保證。
在本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，根據《交易所法》第13a-15(E)條對我們的 披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下並不有效。
我們的 規模使我們無法使用足夠的資源來使我們有足夠的監督和職責分離 。因此，很難有效地分離會計職責，這是內部控制的重大弱點。 這種職責分工的缺失導致管理層得出結論，公司的披露控制和程序並不有效 無法合理保證公司文件中要求披露的信息在需要時 記錄、處理、彙總和報告。
考慮到我們有限的資源，為了在合理的可能範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點，包括但不限於，增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序 一致，並確保我們對我們的交易所法案報告披露有足夠的控制。
財務報告內部控制變更
在截至2021年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們一直是、也可能被列為與我們的業務活動相關的各種法律程序的被告。 我們還可能不時參與政府機構對我們的業務(統稱為“監管事項”)進行的審查、調查和程序(正式和非正式)。我們對每個此類待決事項的責任和/或損害賠償金額提出異議。我們預計，任何該等未決事項所產生的最終責任(如有)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
我們的重大法律程序 在本表格10-Q第一部分附註22“承付款和或有事項”的簡明綜合財務報表附註中説明。
截至2022年3月31日，公司向其律師支付的與這些事項相關的律師費共計118,559美元。
第 1a項。風險因素。
根據S-K規則，對於“較小的報告公司”，不要求 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
本報告所涉期間所有未登記的股權銷售均包括在8-K表格的當前報告中，因此不需要在本報告中提供。
第 項3.高級證券違約
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
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物品 6.展品
附件 索引
| 證物編號： | 描述 |
| 3.1 | 本公司的公司章程(參照本公司最初於2021年7月20日提交的第333-258056號註冊説明書附件3.1)。 |
| 3.2 | 經修訂的本公司章程(引用本公司最初於2021年7月20日提交的第333-258056號註冊説明書附件3.2)。 |
| 3.3 | A系列可轉換優先股指定證書，參照本公司最初於2021年7月20日提交的第333-258056號註冊説明書附件3.3合併)。 |
| 3.4 | 2019年5月提交的A系列指定證書更正證書參考公司最初於2021年7月20日提交的第333-258056號註冊説明書附件3.4併入)。 |
| 3.5 | 2020年12月提交的A系列指定證書的更正證書(通過參考本公司最初於2021年7月20日提交的第333-258056號註冊説明書附件3.5併入)。 |
| 4.1 | C-1系列認股權證表格(引用本公司最初於2021年7月20日提交的第333-258056號註冊説明書附件4.1)。 |
| 4.2 | 承銷商認股權證表格(參照本公司最初於2021年7月20日提交的第333-258056號註冊説明書附件4.2併入)。 |
| 4.3 | 本公司與認股權證代理人之間的認股權證代理協議表(通過參考本公司最初於2022年1月14日提交的第333-262177號註冊説明書附件4.3合併而成)。 |
| 4.4 | 承銷商認股權證表格(引用本公司最初於2022年1月14日提交的第333-262177號註冊説明書附件4.4)。 |
| 4.5 | 認股權證表格(引用本公司最初於2022年1月14日提交的第333-262177號註冊説明書附件4.5)。 |
| 10.1 | Push Delivery Pte Ltd.和Michael George C.Lim以及其他幾家賣方之間的購股協議，日期為2022年2月14日(通過引用本公司於2022年2月17日提交的8-K表格中的附件10.1合併)。 |
| 10.2 | Mai Anh Tuan和Push Delivery Pte Ltd.於2022年2月25日簽訂的轉讓出資協議(通過引用附件10.1併入本公司於2022年3月2日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| 31.1** | 根據規則第13a-14(A)條核證特等執行幹事 |
| 31.2** | 根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事 |
| 32.1++ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。(隨函提供) |
| 32.2++ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。(隨函提供) |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| *XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。 | |
| 根據美國證券交易委員會版本33-8238，提供了表32.1，但未將其存檔。 |
**隨函存檔
++ 隨信提供
根據美國證券交易委員會版本33-8238，表 32.1僅供參考，未予存檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 學會 通行證成立。 | ||
| Date: May 17, 2022 | /s/ Dennis Nguyen | |
| Dennis Nguyen | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| Date: May 17, 2022 | /s/ 樑雷諾 | |
| 雷諾爾德·樑 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) |
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