附件1.01
Alphatec控股公司
衝突礦物報告
截至2021年12月31日止的年度
1. |
引言 |
本衝突礦產報告(“報告”)由Alphatec Holdings,Inc.(“Alphatec”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)編制,報告期為2021年1月1日至12月31日(“報告期”)。提交本報告是為了遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的最終衝突礦物實施規則(下稱“規則”),該規則經2014年4月29日發佈的“美國證券交易委員會”指導意見和2014年5月2日發佈的“美國證券交易委員會令”修訂。美國證券交易委員會採納這些規則,是為了執行與衝突礦產有關的報告和披露要求,以滿足2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求,即1934年《證券交易法》第13(P)節的規定。新規規定,如果美國證券交易委員會註冊者的製成品含有衝突礦物,而這些礦物對其產品的功能或生產是必要的,則新浪微博註冊者有一定的申報義務。爭議中的具體礦物是錫石、鈾礦-鉭鐵礦、金、黑鎢礦及其衍生物,僅限於錫、鉭和鎢(統稱為“衝突礦物”)。
為遵守規則,吾等對本報告所述期間我們製造或承包製造的產品的功能或生產所必需的衝突礦產的原產地、來源和保管鏈進行了盡職調查,以確定這些衝突礦產是否起源於剛果民主共和國或毗鄰國家(統稱為“受覆蓋國家”),並資助或惠及任何這些受覆蓋國家的武裝團體(定義見表SD第1節第1.01(D)(2)項)。
根據2014年4月29日發佈的美國證券交易委員會指南和2014年5月2日發佈的美國證券交易委員會訂單,Alphatec無需將其任何產品描述為“剛果民主共和國衝突無”(定義見Form SD第1節第1.01(D)(4)項)、“剛果民主共和國衝突無法確定”(定義見Form SD第1節第1.01(D)(5)項)或“尚未發現‘剛果民主共和國衝突無衝突’”,因此本報告並未就此做出結論。此外,鑑於Alphatec沒有自願選擇將其任何產品描述為“剛果民主共和國無衝突”,因此沒有對本文提出的報告進行獨立的私營部門審計。
前瞻性陳述
本報告中表達信念、期望或意圖的陳述,以及非歷史事實的陳述,均為前瞻性陳述,包括與本報告“降低風險”部分確定的合規努力和預期行動有關的陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於我們實施衝突礦產計劃改進的能力,以及識別和緩解供應鏈中相關風險的能力。如果這些或其他風險中的一個或多個成為現實,實際結果可能與表述的結果大不相同。有關這些和其他風險因素的更完整討論,請參見我們提交給美國證券交易委員會的其他文件,包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。我們告誡不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,除非適用法律要求。
2. |
公司概述 |
我們是一家專注於脊柱外科治療技術的設計、開發、營銷和進步的醫療技術公司。通過我們的全資子公司Alphatec Spine,Inc.,SafeOp Surgical,Inc.和EOS Imaging,S.A.,我們的使命是徹底改變脊柱手術的方法。我們專注於開發和改進與我們的Alpha Informatix系統無縫集成的手術方法,以提供實時、客觀的神經信息以及獨特的成像和手術規劃能力,以提高脊柱手術的安全性和重複性。我們擁有廣泛的產品組合,旨在解決大多數脊柱疾病。我們的主要產品集中在基於融合的脊柱疾病解決方案上。我們相信,我們的產品和系統對外科醫生和患者很有吸引力,因為我們的創新功能和好處旨在簡化外科醫生的手術程序並改善患者的預後。
我們是特拉華州的一家公司。我們於2005年3月註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市卡米諾維達羅布爾,郵編:92008,電話號碼是(760431-9286)。我們的互聯網地址是www.atecspine.com。
3. |
合理的原產國調查 |
我們在報告期內對我們的產品進行了分析,並確定我們的某些脊椎硬件產品以及我們的成像、神經檢測和避免系統的某些組件可能含有衝突礦物。作出這一決定是由於預期從供應商(合同製造商或原始設備製造商)獲得的部件中存在此類礦物,或由於在我們的供應商採用的製造過程中使用衝突礦物。由於這一決定,我們進行了合理的原產國調查(“RCOI”),旨在確定我們產品中任何必要的衝突礦物是否起源於或可能起源於覆蓋的國家,或來自回收或廢料來源。
在本報告所述期間,我們利用我們的採購和採購數據以及內部查詢,確定了36家可能在本報告所述期間向我們供應了必要的衝突礦物的直接供應商。我們聯繫了每一家供應商,並要求他們提供以下信息:(1)該供應商為我們製造的每個產品中包含的任何衝突礦物,以及(2)任何衝突礦物的來源,包括冶煉廠/精煉廠信息和礦山位置。每個供應商都被要求填寫由無衝突採購倡議(“CFSI”)開發的最新衝突礦產報告模板(“CMRT”)。
在報告所述期間,我們收到了來自我們所有36家直接供應商的CMRT回覆。根據對我們產品的回顧和收到的對RCOI的回覆,我們得出的結論是:(1)我們的某些產品含有此類產品生產或功能所必需的衝突礦物;(2)我們無法準確確定我們產品中存在的衝突礦物是否源自覆蓋的國家/地區。因此,根據規則,我們需要向美國證券交易委員會提交一份SD表格和一份CMR作為證據。
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4. |
盡職調查 |
我們距離任何礦產的實際開採都有幾層之遙,包括衝突礦產。我們不購買原始礦石或未精煉的衝突礦產,也不直接從覆蓋國家的第三方購買材料。由於我們在供應鏈中的地位,我們在設計我們的盡職調查框架時,在所有重要方面都遵循了經濟合作與發展組織(“OECD”)關於受衝突影響和高風險地區礦產的負責任供應鏈盡職調查指南第三版以及關於錫、鉭、鎢和黃金的相關補充材料(統稱為“OECD指南”)中提出的最新標準和五步框架,特別是它涉及我們作為“下游”採購商在礦產供應鏈中的地位。在這方面,我們必須依賴我們的直接供應商提供有關規則所涵蓋產品中任何衝突礦物的原產國和保管鏈的信息。
根據經合組織的指導方針,以下是我們在報告期內採取的措施的説明,以對我們產品中所含必要衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查,我們有理由相信這些礦物可能來自所涵蓋的國家,可能不是完全來自回收或廢料來源。
OECD第一步:建立強有力的公司管理體系
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我們致力於遵守衝突礦產立法,並實施了適當的盡職調查程序,以履行我們的法律義務。我們繼續審查和評估我們的衝突礦產流程,以確保我們的所有業務和活動都符合適用的衝突礦產法律。 |
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我們維持風險管理計劃,其中包括對供應商、冶煉廠和精煉商的盡職調查審查,我們認為這些供應商、冶煉廠和精煉商可能從覆蓋的國家採購或加工衝突礦物,並且可能不是來自回收或廢料來源。 |
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我們保持着一個由跨職能團隊成員組成的內部衝突礦產工作組,以促進溝通和供應商參與,進行盡職調查合規流程和衡量,保存記錄並實施我們的風險管理計劃。 |
經合組織第二步:確定和評估供應鏈中的風險
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我們編制了一份所有供應商的名單,這些供應商提供用於製造我們產品的零部件。 |
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我們根據每個給定供應商提供的商品類型對供應商列表進行分層。 |
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我們從供應商名單中排除了不存在使用衝突礦物風險的商品類型。 |
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我們積極調查其餘供應商,提交CFSI CMRT,並利用合理手段獲取自我聲明,以確定產品製造中使用的礦物、所使用的任何衝突礦物的來源(如適用),包括在向我們提供的產品中。 |
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必要時,我們與聯繫的直接供應商進行跟進,以獲得額外信息和/或對我們發現包含不完整或潛在不準確信息的供應鏈調查模板的迴應,以尋求更多澄清信息。 |
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我們使用CMRT來審查我們的直接供應商的盡職調查活動,例如他們是否有衝突礦產政策,要求他們自己的供應商從經過獨立審計公司驗證的加工設施採購,並實施了包括糾正措施管理在內的審查流程。 |
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我們使用CMRT來識別衝突礦物加工設施,如果直接供應商在我們的供應鏈中報告的話。 |
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我們試圖通過與符合無衝突冶煉廠計劃(“CFSP”)的加工設施清單進行交叉核對,以確定加工設施是否遵守負責任的採購做法。 |
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我們依靠我們的直接供應商和其他公共數據來源提供的信息,為符合CFSP標準的加工設施尋找來源國(如果有)。 |
經合組織步驟3:設計和實施應對風險的戰略
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我們向我們的衝突礦物工作組報告了關於我們供應鏈中衝突礦物的來源和保管鏈的信息。 |
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我們遵循了衝突礦產風險管理辦法,闡述了從繼續採購到脱離接觸的直接供應商風險管理戰略。 |
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我們為我們衝突礦產工作組的成員以及參與衝突礦產和供應商的其他員工提供正式和非正式的繼續教育和培訓。 |
經合組織第4步:第三方對冶煉廠/煉油廠盡職調查做法的審計
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由於我們不直接從加工設施採購,我們依靠CFSP、倫敦金銀市場協會(“LBMA”)和負責任的珠寶協會(“RJC”)第三方審計的公開結果來驗證我們供應鏈中加工設施的負責任採購做法。 |
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我們瞭解,通過LBMA和RJC進行的驗證,CFSI認可處理設施符合CFSP標準。 |
經合組織步驟5:供應鏈盡職調查年度報告
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我們每年向美國證券交易委員會提交SD和CMR表格。我們的表格SD和CMR也可以在我們的網站上找到。 |
5. |
誠信RCOI和盡職調查過程的結果 |
根據根據上述誠信原則及盡職調查程序所取得的資料,於報告期內,吾等缺乏有關衝突礦產的足夠資料以確定我們用來製造衝突礦產的所有衝突礦產的原產國,因此無法確定是否有任何衝突礦產起源於所涵蓋國家,若有,則衝突礦產是來自回收或廢料來源,還是由所涵蓋國家資助的衝突。
儘管我們作出了努力,但未能就含有或使用衝突礦物的產品達成具體和可核查的結論,這主要是由於以下挑戰或複雜因素造成的。
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我們依賴於從我們的直接供應商那裏獲得的信息來進行誠信的RCOI過程。 |
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我們有不同的供應商基礎,擁有不同水平的資源和複雜程度,我們的許多供應商本身不受規則的約束。 |
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我們的供應商提供的信息有時是不完整的,需要後續跟進。然而,對每個供應商的答覆都進行了評估,並在可能的情況下進行了驗證,以確定其答覆的充分性、準確性或完整性。對於每個供應商的響應,我們隨後評估了確定的衝突礦物或可能沒有的衝突礦物 |
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經鑑定,與製造產品或提供的部件的性質和特徵一致。對於每個不充分、可能不準確或不完整的供應商響應,我們都會聯繫該供應商進行跟進,有時還會多次聯繫某些供應商。如果供應商EICC-GeSI的答覆指出Conflicent Minerals來自所涵蓋的國家,並確定了涉及的冶煉廠,我們努力核實供應商所指的冶煉廠是否在EICC-GeSI無衝突冶煉廠名單上。如果供應商聲稱其產品中的衝突礦物不是從所涵蓋的國家採購的,但沒有證實該信息,我們將繼續核實供應商的迴應。通常,核查涉及對供應商的冶煉廠反應進行更詳細的審查,並在必要和可能的情況下與供應商進行討論。如果供應商的迴應不能通過所提供的有關所涉冶煉廠和/或冶煉廠的詳細信息來驗證,則供應商的迴應被確定為與原材料來源問題有關的不確定或未知,並在公司的EICC-GESI模板摘要中反映出來。 |
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供應商在公司或部門層面上提供迴應,而不是在產品層面上針對我們在確定的產品中使用的材料和組件提供迴應。 |
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作為Conflicts Minerals的下游買家,我們的盡職調查措施只能就必要的Conflicent Minerals的來源和保管鏈提供合理而非絕對的保證。我們的盡職調查程序基於從我們的直接供應商和那些在其供應鏈中尋找類似信息的供應商尋求數據的必要性,以確定必要的衝突礦物的原始來源。當我們的客户要求我們使用這些供應商時,或者當我們在供應鏈中遠離冶煉廠時,我們影響某些供應商合作的能力是有限的。 |
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我們在很大程度上依賴於由獨立第三方審計程序收集和提供的信息。這樣的信息來源可能產生不準確或不完整的信息,並可能受到欺詐。 |
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不能連續、實時地獲得我們供應商的原產國和保管鏈信息。根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其規則,如果產品在報告年度的每一天都符合所要求的標準,則該產品是“無衝突的”;相反,如果產品在報告年度的任何一天都不符合所要求的標準,則“不被認為是無衝突的”。衝突礦產等大宗商品的供應鏈是一個多步驟的過程,每天或多或少地運行,礦石被運往冶煉廠和精煉廠,冶煉廠和精煉廠將礦石冶煉或精煉成含有鋼錠等衍生品的金屬,衍生品在世界各地的許多市場地點運輸、銷售和儲存,分銷商和買家持有不同數量的衍生品庫存以供使用。由於我們與冶煉廠和精煉廠沒有直接的合同關係,我們依賴我們的直接供應商收集和提供有關礦石被冶煉成衍生產品並隨後運輸、儲存、銷售和首次進入商流的具體日期的信息。我們定期直接從我們的直接供應商以及某些冶煉廠和精煉廠尋求採購數據。我們要求數據覆蓋整個報告年度,並尋求使用合同條款,要求供應商在採購數據發生變化時立即向我們通報情況。 |
因此,我們無法確定或核實我們的供應商採購衝突礦產的所有冶煉廠。對於我們能夠確定的關於冶煉廠的衝突礦產,我們注意到,一些冶煉廠目前在CFSI公佈的無衝突冶煉廠名單上。
下文附件一列出了我們的供應商通過誠信的RCOI和相關的盡職調查報告的冶煉廠和精煉廠的國家地點清單。儘管我們真誠、合理地進行了原產國調查,但我們目前尚未從所有供應商那裏獲得足夠的信息,無法確定用於加工所有必要衝突礦物的設施的確切來源、名稱和位置。
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儘管有上述結論,吾等承諾並繼續採取盡職調查措施及程序,以嘗試確定該等產品所需衝突礦產的適用設施及原產國,包括向無迴應及/或向吾等表示他們仍在嘗試獨立確定該等供應商所取得的衝突礦產的冶煉廠或來源的適用供應商作出多次跟進查詢。
6. |
風險緩解 |
我們致力於遵守規則和Form SD的規定,並期待繼續努力改善我們的衝突礦產計劃和相關的盡職調查。我們的供應鏈管理下一步可能包括但不限於以下幾個步驟:
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繼續與提供不完整答覆或沒有提供2021年答覆的供應商合作,以幫助確保他們提供所要求的2022年信息; |
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繼續利用任何經修訂的CMRT,向阿爾法特生產產品的每一供應商索取信息和輔助數據,以滿足報告要求;並將尋求一份完整的模板答覆,以查明冶煉廠和礦山的材料; |
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根據我們對2021年製造和採購的產品進行盡職調查的結果,繼續完善我們的衝突礦產風險管理戰略; |
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繼續我們的盡職調查程序,以審查和驗證為支持我們的衝突礦產報告而獲得的供應商答覆;以及 |
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為我們的衝突礦產特別工作組成員和參與衝突礦產和供應商的其他員工提供繼續教育和培訓。 |
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附件一
安道爾 |
德國 |
荷蘭 |
瑞典 |
澳大利亞 |
印度 |
新西蘭 |
11.瑞士 |
奧地利 |
印度尼西亞 |
祕魯 |
臺灣 |
比利時 |
意大利 |
菲律賓 |
泰國 |
玻利維亞 |
日本 |
波蘭 |
土耳其 |
巴西 |
哈薩克斯坦 |
俄羅斯聯邦儲備銀行。 |
阿聯酋 |
加拿大 |
吉爾吉斯斯坦 |
盧旺達 |
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
智利 |
立陶宛 |
沙特阿拉伯 |
美國。 |
中國 |
馬其頓 |
新加坡 |
烏茲別克斯坦 |
捷克 |
馬來西亞 |
11.南非 |
越南NAM |
愛沙尼亞 |
墨西哥 |
韓國 |
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法國 |
緬甸 |
西班牙 |
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