依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264776

招股説明書

肯尼迪-威爾遜控股公司

300,000股4.75%的B系列累計永久優先股

13,500,000股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書及任何相關補充或修訂中確定的銷售證券持有人轉售至多：(I)300,000股我們4.75%的B系列累計永久優先股，每股票面價值0.0001美元(B系列優先股)；及(Ii)13,500,000股我們普通股，每股票面價值0.0001美元(連同B系列優先股)，可在行使13,043,478股認股權證(認股權證)後發行，以購買我們發行的普通股。我們於2022年3月8日根據修訂後的證券法第4(A)(2)節(證券法)以私募方式發行了B系列優先股和認股權證。

出售證券的證券持有人可不時以多種不同的方式及不同的價格出售證券。有關出售證券持有人可能的銷售方式的更多信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。我們不會從出售本招股説明書涵蓋的任何證券中獲得任何收益。我們將承擔與根據證券法根據本招股説明書和相關注冊聲明進行證券發售和出售的註冊相關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 KW。我們普通股的最後一次報告售價是2022年5月16日的每股20.81美元。

投資我們的證券 涉及風險。？見第2頁上的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月17日。

目錄

關於本招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			三、
有關前瞻性陳述的注意事項			v
招股説明書摘要			1
風險因素			2
收益的使用			7
B系列優先股説明			8
普通股説明			22
美國聯邦所得税的某些考慮因素			23
出售證券持有人			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及本招股説明書隨附的任何附錄也不構成向或向在該司法管轄區提出要約或要約購買本招股説明書所提供證券的任何 個人出售或邀請購買該證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書或任何隨附的招股説明書均不構成認購及購買任何證券的要約或邀請，或代表吾等或出售證券持有人或任何代理人認購或購買任何證券，且不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的事宜，不得在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內或向任何向其提出要約或要約被視為違法的人使用。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有規定，否則我們、？公司和KW統稱為肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

- i -

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的擱置註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，出售證券的證券持有人可以不時以一個或多個產品的形式出售證券。

每次出售證券的證券持有人發售證券時，如有需要，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下所述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入本招股説明書的第3頁。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他 信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站的標題下閲讀，在該網站上可以找到更多信息；通過引用併入。

- ii -

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們已根據證券法及其授權制定的規則和條例，向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中包含的所有信息。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何 文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都可以參考作為註冊聲明證物提交或合併的文件全文。關於通過引用方式存檔或併入作為證據的文件的每一項陳述 應與整個文件一起閲讀。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，以電子方式向美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.。

我們的公司網站是http://www.kennedywilson.com.該網站包含或可通過該網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，不應被用作決定是否購買證券的依據。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們向美國證券交易委員會提交的 文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着重要信息可能會通過向您推薦向美國證券交易委員會備案的文件來向您披露。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分。肯尼迪-威爾遜控股公司的以下文件被視為通過引用合併：

•

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號(br}001-33824)，經其第1號修正案修訂，於2022年3月31日提交美國證券交易委員會(第001-33824號文件)；

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q表(文件編號001-33824)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月23日(不包括第7.01項和附件99.1)和2022年3月8日(檔案編號001-33824)；

•

我們關於附表14A的委託書的部分內容於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號：(br}001-33824)，通過引用併入本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第III部分；以及

•

通過引用併入於2010年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-33824)中的對肯尼迪-威爾遜控股普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據美國證券交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、適用的招股説明書附錄和本招股説明書所述的適用發售終止之前提交給美國證券交易委員會的任何額外文件納入作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分或物件，無論是上面具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分或證物被視為已提供給美國證券交易委員會，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表，包括通過引用包含或納入到任何表格10-K年報或委託書中的 圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或相關證物，或根據表格8-K第9.01項提交的未被視為已向美國證券交易委員會存檔的任何證物。

- iii -

以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交美國證券交易委員會並以引用方式併入的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述，即被視為修改或取代。如果任何陳述被如此 修改或取代，則它不構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都有權獲得一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但並未隨本招股説明書一起提供。您可以通過寫信或致電肯尼迪-威爾遜控股公司索取這些文件的副本，免費 ，地址和電話號碼如下：

肯尼迪-威爾遜控股公司

埃爾卡米諾大道151 S.

加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90212

(310) 887-6400

注意：高級副總裁、副總法律顧問兼祕書

- iv -

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書以及我們發佈的其他非歷史事實的報告和聲明中所作的陳述構成了符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述必須是反映我們的高級管理層根據我們當前的估計、預期、預測和預測作出的判斷的估計，幷包括表達我們對可能影響未來業績的趨勢和因素的當前意見的評論。披露 使用以下詞語：相信、可能、預期、估計、意向、可能、可能、計劃、預期、項目或否定，以及類似的 表述，旨在識別前瞻性表述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於對未來事件的大量假設，其中許多不在我們的控制範圍之內，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證所描述的交易和事件會如所述那樣發生(或根本不會發生)。在評估這些陳述時，您應具體考慮本招股説明書第2頁風險因素標題下所描述和提及的風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中所描述和提及的風險，並通過引用將其併入本文。

除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們無意也沒有義務因新信息、未來事件、假設的變化或其他原因而公開更新 任何前瞻性聲明。

- v -

- 1 -

風險因素

對證券的投資涉及高度風險。在作出投資該證券的決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書中以參考方式納入的所有重大風險，包括我們在提交給美國美國證券交易委員會的最新10-K年度報告及後續的10-Q表格季度報告中所陳述的風險因素， 連同本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中以參考方式包含或併入的其他信息。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，證券的價值或交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或引用了涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括本招股説明書中引用的風險，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲標題為《在哪裏你可以找到更多信息；通過引用併入》的章節。

除本招股説明書中包含和引用的其他信息外，在決定購買任何證券之前，您應仔細考慮以下描述或提及的風險。

與B系列優先股相關的風險

B系列優先股低於我們現有和未來的負債，在結構上低於我們子公司的負債。

如果我們 清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，那麼我們的資產將可以分配給我們的股權持有人，包括B系列優先股的持有人，前提是我們當時的所有未償債務都首先得到了全額償付 。剩餘的資產，如果有的話，將根據我們的股權證券持有人各自的清算權分配給他們。可能沒有足夠的剩餘資產可用於支付清算優先股和B系列優先股的未支付應計股息。截至2022年3月31日，不包括公司間債務，我們有大約55億美元的未償綜合債務，不包括任何公允價值調整和貸款費用。

此外，我們的子公司沒有義務支付B系列優先股的任何金額。如果我們的任何子公司清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，那麼我們作為該子公司的直接或間接普通股所有者，將受到該子公司債權人的優先債權的約束，包括貿易債權人和優先股權持有人。我們可能永遠不會從該子公司收到任何金額，因此，該子公司的資產可能永遠無法支付B系列優先股的款項。

我們通過子公司開展所有業務，並將完全依賴子公司支付B系列優先股的現金股息 。

我們的所有業務都是通過子公司進行的。因此，我們是否有能力獲得足夠的資金來宣佈和支付B系列優先股的現金股息，將完全取決於我們子公司的現金流及其向我們分配股息的能力。我們沒有任何子公司有義務向我們付款，任何向我們付款將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。我們現有債務的條款限制了我們的子公司在某些情況下向我們付款，而我們未來可能產生的債務可能包含類似或更具限制性的限制。由於這些原因，我們 可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來申報和支付B系列優先股的現金股息。

- 2 -

我們可能沒有足夠的資金支付或選擇不支付B系列優先股的股息 。此外，監管和合同限制可能會阻止我們宣佈或支付股息。

我們宣佈和支付B系列優先股股息的能力將取決於許多因素，包括以下因素：

•

我們的財務狀況，包括我們手頭的現金數量；

•

我們的經營和融資活動產生的現金金額(如果有)；

•

我們預期的融資需求，包括償還債務或其他債務所需的金額；

•

我們決定將運營或融資活動產生的任何現金再投資於為我們未來的運營提供資金的程度。

•

我們子公司向我們分配資金的能力；

•

對我們支付股息能力的監管限制，包括根據特拉華州公司法； 和

•

合同限制了我們支付股息的能力。

此外，我們的董事會可能會出於任何原因選擇不支付B系列優先股的應計股息。因此，您收到的股息可能少於B系列優先股應計股息的全部金額。此外，如果我們未能全額申報和支付B系列優先股的應計股息，則B系列優先股的價值或交易價格(如果有)可能會下降 。

我們現有債務的條款在某些情況下限制我們的子公司向我們付款，而我們未來可能產生的債務可能包含類似或更具限制性的限制。如果我們的債務條款限制或禁止我們支付股息，那麼我們可以尋求對債務進行再融資，或者尋求豁免以允許支付股息。然而，我們可能無法或可能選擇不對債務進行再融資或獲得豁免。

根據特拉華州公司法，我們只能從盈餘(通常是指我們的總資產減去總負債，每個資產的公平市值減去法定資本)中宣佈B系列優先股的股息，或者，如果沒有盈餘，則從本財年或上一財年的淨利潤中宣佈股息。我們可能沒有足夠的盈餘或淨利潤來宣佈和支付B系列優先股的股息。

如果我們無法或決定不以現金支付B系列優先股的應計股息，則我們可以(但沒有義務)選擇以我們普通股的股票支付股息 。然而，支付我們普通股的股息將使您面臨稀釋和普通股價格波動的風險，如本風險 因素部分中進一步描述或提到的那樣。

如果我們未能申報並支付B系列優先股的全部股息，則除有限的例外情況外，我們將被禁止支付我們的普通股和任何其他初級證券的股息。減少或取消我們普通股的股息可能會導致我們普通股的交易價格下降，這反過來可能會壓低B系列優先股的價值或交易價格(如果有的話)。

B系列優先股將不會使其持有人有權與我們的普通股持有人就普通股股東有權投票的事項進行投票，除非B系列優先股的持有人也持有認股權證。

如果任何B系列優先股的持有人也持有認股權證，那麼，在某些限制的情況下，B系列優先股持有人將有權與我們已發行普通股的持有人一起，在

- 3 -

我們的普通股股東有權表決的事項，為此目的，假設該股東持有該等認股權證的股份。參見《B系列優先股説明》 普通股股東作為單一類別的投票權。如果任何B系列優先股的持有人不擁有任何認股權證，則該持有人將無權享有前一句中所述的投票權。在這種情況下，作為優先股股東，此類股東將無權在我們董事的一般選舉中投票，而B系列優先股的投票條款可能無法為此類股東的投資提供有意義的保護。

我們可能會在未來發行在股息和清算權方面高於或與B系列優先股同等的優先股，這可能會對B系列優先股持有人的權利產生不利影響。

經持有至少三分之二的已發行B系列優先股(以及任何其他具有類似投票權的股票)的持有者同意，我們可以授權併發行優先於B系列優先股或與B系列優先股同等的優先股，以便在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產。如果我們未來發行任何此類優先股，您作為B系列優先股持有人的權利將被稀釋，並且B系列優先股的價值或交易價格(如果有)可能會下降。

B系列優先股目前沒有交易市場。如果活躍的交易市場得不到發展，那麼優先股股東可能無法以所需的時間或價格出售他們的B系列優先股，或者根本不能。

B系列優先股目前不存在市場。我們目前不打算申請將B系列優先股在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價。因此，活躍的B系列優先股市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法維持。如果B系列優先股的活躍交易市場沒有發展或維持，則B系列優先股的市場價格和流動性將受到不利影響，B系列優先股的持有者可能無法在所需的時間或價格出售他們的B系列優先股 ，或者根本無法出售。

交易市場的流動性(如果有的話)和B系列優先股的未來價值或交易價格(如果有的話)將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格和波動性、當時的利率、我們的股息收益率、財務狀況、相對於我們競爭對手的經營結果、業務、前景和信用質量 類似證券的市場和整體證券市場。其中許多因素都不是我們所能控制的。從歷史上看，優先股市場一直不穩定。無論我們的財務狀況、運營結果、業務、前景或信用質量如何，市場波動都可能對B系列優先股市場造成重大損害。

我們普通股的交易價格、金融市場狀況、現行利率和其他因素可能會顯著影響B系列優先股的價值或交易價格(如果有的話)。

我們預計我們普通股的交易價格可能會顯著影響B系列優先股的價值或交易價格(如果有的話)。這可能導致B系列優先股的價值或交易價格(如果有的話)出現顯著波動。我們普通股的交易價格可能會 繼續波動，以迴應本風險因素一節中其他地方描述或提到的因素，以及關於前瞻性陳述的告誡説明，其中許多是我們無法控制的 。

此外，金融市場狀況和現行利率的變化可能對B系列優先股的價值或交易價格(如果有的話)產生不利影響。例如，當前利率在過去一直波動，未來也可能波動，我們預計當前利率的上升將壓低B系列優先股的 價值或交易價格(如果有的話)。

- 4 -

發行或出售我們普通股的股份，或收購我們普通股股份的權利， 可能會壓低我們普通股和B系列優先股的交易價格。

我們可能會在未來發行我們的普通股、 優先股或其他可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，根據我們的第二次修訂及重訂的2009年股權參與計劃，我們已預留一定數量的普通股供 發行。B系列優先股的條款不會限制我們未來發行額外普通股或其他初級證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格 ，以及相應的B系列優先股的價值或交易價格(如果有)可能會大幅下降。

B系列優先股的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

B系列優先股 中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果我們達成一項協議，將導致某些控制權變更 根據管理A系列優先股的指定證書，發生構成根本性變化的事件時，我們可能被要求贖回B系列優先股，其金額等於B系列優先股的清算金額 加上應計和未支付的股息。有關根本變化，請參閲B系列優先股和贖回權的説明。這些條款可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括優先股東或我們普通股持有人可能認為有利的交易。

如果我們贖回B系列優先股，您在B系列優先股的投資可能會受到損害。

在某些情況下，我們將有權贖回B系列優先股。？請參閲B系列優先股贖回説明 權利。如果我們贖回您的B系列優先股，則您可能無法以優惠的利息或股息率將贖回所得資金再投資於可比投資。此外，B系列優先股在某些情況下是部分可贖回的 ，贖回少於全部未贖回的B系列優先股可能會損害贖回後未贖回的B系列優先股的市場流動性。因此，如果您的B系列優先股未在部分贖回中贖回，則您可能無法在您希望的時間或以優惠的價格出售您的B系列優先股，並且您的B系列優先股的交易價格可能會下跌 。

由於B系列優先股最初將以簿記形式持有，優先股股東必須依靠DTC的程序 來行使他們的權利和補救措施。

B系列優先股目前以全球證書的形式代表，註冊名稱為CEDE&Co.，作為存託信託公司(DTC？)的被提名人。全局證書中的受益權益顯示在DTC維護的記錄 上，並且全局證書的轉讓僅通過這些記錄生效。除非在有限的情況下，我們不會發行代表B系列優先股的實物證書。因此，如果您在全球證書中擁有實益權益，則您不會被視為B系列優先股的所有者或 持有人。相反，DTC或其被提名人將是B系列優先股的唯一持有人。現金股息和全球證書上的其他現金金額將支付給支付代理，後者將 將付款匯入DTC。我們希望DTC隨後將這些付款貸記到持有全球證書入賬權益的DTC參與者帳户中，這些參與者將貸記付款給間接DTC參與者。 與在其名下注冊了實物證書的人不同，全球證書中受益權益的所有者將沒有直接權利按照我們的請求採取行動，以徵求優先股東的同意或請求豁免或採取其他行動。相反，那些受益的所有者

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只有在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書後，才允許他們這樣做。授予這些 代理的適用程序可能不足以使全球證書的實益權益所有人能夠及時就任何請求的行動進行表決。

持有B系列優先股本身不會賦予我們普通股的任何權利。

B系列優先股的持有者通常無權享有與我們的普通股相關的任何權利(包括接受普通股的任何股息或其他分配的權利)，但B系列優先股的描述和投票權與普通股股東作為單一類別的普通股的投票權除外。然而，B系列優先股的持有者將受到影響我們普通股的所有變化的影響，前提是B系列優先股的價值或交易價格(如果有)取決於我們普通股的市場價格。

與B系列優先股和我們普通股相關的風險

如果我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為美國不動產控股公司(USRPHC)，則B系列優先股或普通股的非美國持有者(定義見下文)可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。在這種情況下，我們B系列優先股或普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或兩者兼而有之，涉及出售、交換、贖回、回購或其他處置此類股票的某些分配和付款。如果我們的普通股在適用的財政部法規定義的成熟證券市場上定期交易， 我們普通股的非美國持有者通常不需要繳納此類美國聯邦預扣税，而持有我們普通股5%或更少的非美國持有者一般不會繳納此類美國聯邦所得税。敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的B系列優先股或普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。見？某些美國聯邦所得税考慮因素？適用於非美國持有者的税收後果。

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收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書所提供的證券中獲得任何收益。

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B系列優先股説明

2022年3月7日，肯尼迪-威爾遜控股公司(The Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)公司？)向特拉華州州務卿提交指定證書(B組指定證書？)創建4.75%B系列累積永久優先股，每股票面價值0.0001美元(B系列優先股並確定B系列優先股的優先股、權利和限制。2022年3月8日，該公司發行了30萬股B系列優先股。本摘要中使用的某些大寫術語定義如下 標題下的定義。本摘要中使用的某些其他術語在B系列指定證書中定義。

以下是B系列指定證書中包含的B系列優先股的主要條款摘要。以下摘要不完整，受B系列指定證書全文的限制，該證書通過引用併入註冊説明書的附件3.4，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

排名

B系列優先股的排名是指在清算、解散或清盤時支付股息和分派，(A)與(X)公司A系列累積永久可轉換優先股，每股面值0.0001美元，以及(Y)公司未來可能發行的其他類別或系列股本，其條款明確規定，在股息和分配權以及公司清算、清盤或解散時的權利方面，此類或系列股票將與B系列優先股平價。平價證券，該術語不包括B系列優先股)和(B)優先於普通股和公司未來可能發行的每一其他類別或系列股本，其條款沒有明確規定其在股息和分派方面與B系列優先股同等或優先於B系列優先股 公司清算、清盤或解散的權利和權利(普通股和本條(B)款所指的每一其他類別或系列股本，統稱為初級證券”).

分紅

一般

自發行日期起及之後，持股人有權在董事會授權和宣佈時，從合法可用資金中累計獲得現金股息，金額如本股息部分所述。

股息支付日期和記錄日期

根據上述章節的規定，股息應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每一年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日)支付股息支付日期？)。每筆股息將支付給當月第一天營業結束時出現在公司股票登記冊上的記錄持有人 無論是否為營業日，相關股息支付日期(每個這樣的第一天，一個記錄日期？)。從股利支付日期(或，對於第一個股利期間，為發行日期)至 (但不包括以下股利支付日期)的每個期間在本文中被稱為股息期.”

股息率和應計股息率

如果在董事會授權和宣佈的情況下，B系列優先股的每股流通股將按年率支付股息，股息率等於每股1,000美元的清算優先股的股息率。股息期間應支付的股息將以

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十二個30天月的360天一年。如果預定股息支付日期不是營業日 ，股息將在下一個營業日支付，其效果與預定股息支付日期相同，從該股息支付日期起至該股息支付日期為止的一段時間內，該股息將不會產生利息或其他金額。於預定股息支付日期後支付B系列優先股股份的任何股息，將不會支付利息或代息款項。

股息的累計

B系列優先股的股息 為累計股息。B系列優先股的每股股息應按照上文《股息率和股利應計部分》第二句中規定的方式，自發行之日起及之後，無論是否宣佈，也不論公司是否有合法可用於支付股息的收益或利潤、盈餘或其他資金或資產。

股息封鎖器

在符合下一句話的前提下，只要B系列優先股的任何股份仍未發行：(I)不得宣佈和支付股息，不得為支付任何次級證券而宣佈和作出任何分配，或為支付任何次級證券而留作支付；及(Ii)本公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級證券股份，以供本公司考慮，除非在每種情況下，B系列優先股及平價證券所有已發行股份的全部股息已支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)。即使有任何相反的情況，這一股息阻止條款在任何情況下都不會禁止或以其他方式限制以下任何內容：(1)僅以初級證券支付的任何股息或分派，連同代替任何零碎證券的現金；(2)在正常業務過程中與管理任何福利或其他激勵計劃(包括任何僱傭合同)相關的購買、贖回或其他收購，並符合公司在發行日之前的慣例，包括但不限於：(X)根據公開宣佈的回購計劃購買以抵消股份稀釋金額，但僅限於此類購買不超過股份稀釋金額；(Y)沒收限制性股票的未歸屬股份或扣留股份(包括通過回購或類似交易進行的扣留)，或以其他方式交出持有人在行使、交付或歸屬股權獎勵時可能有權獲得的股份(無論是在支付適用的税款時, (Z)支付現金以代替零碎股份；(3)購買、行使或交換任何初級證券的零碎權益，或購買可轉換為初級證券或可行使或可交換為初級證券的任何證券；(4)與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分派； (5)根據具有合同約束力的要求購買在前一個股息支付日(或如果沒有先前股息支付日，則為發行日)之前存在的初級證券； 提供(X)該要求是根據與一家國家認可的獨立投資銀行公司簽訂的一份合同提出的，該合同規定根據一種算法或此類合同慣用的其他形式的股權回購指令購買該初級證券；及(Y)在訂立該具有合同約束力的要求時，滿足了本《股息封閉器》第一句中關於B系列優先股和平價證券流通股股息的條件；(6)將初級證券交換、重新分類或轉換為其他初級證券(連同以現金代替零碎證券)；及(7)按慣例採用和實施員工購股計劃；提供公司依據本條第(Br)(7)款支付的總款額，在任何五年期間內不得超過$20,000,000或在任何一年期間內不得超過$5,000,000。

除下一句話另有規定外，只要B系列優先股的任何股票仍未發行：(I)在任何期間(除其他外)，不得宣佈或支付任何平價證券的股息或將其留作支付

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(br}不應僅以初級證券股份支付股息)；及(Ii)不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份以供考慮(但將平價證券重新分類或轉換為初級證券或將平價證券交換或轉換為初級證券的結果除外)，除非在每種情況下，B系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已為支付B系列優先股的所有已發行股份預留足夠的款項以供支付B系列優先股的所有已發行股份。如果公司宣佈對B系列優先股和任何平價證券派發股息，但沒有全數支付已宣佈的股息，則公司應按比例將股息分配給B系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價證券的持有者。為計算部分股息支付的比例分配，本公司應將該等付款分配至與B系列優先股的每股應計及未支付股息及所有相互抵銷的所有平價證券(如屬任何此類平價證券，則不包括過去股息期間未付股息的任何累積，則不包括過去股息期間的任何未付股息，則不包括任何累積股息)之間的比率。

B系列指定證書不禁止或以其他方式限制在初級證券或平價證券上宣佈或支付任何股息或分派，除非在本章節的前述段落中另有規定。

沒有獲得參與性紅利的權利

在不限制上述股息阻止部分的一般性的情況下，B系列優先股無權參與公司任何其他類別股本的股息或其他分配。

現金股利的支付方式

B系列優先股任何股份的已宣佈股息的現金支付，將不遲於相關記錄日期通過電匯至該持有人的賬户 ，並以書面形式提供給公司(如果B系列優先股通過託管機構以簿記形式持有，則通過託管機構進行簿記轉移)。

當贖回日期或終止日期在記錄日期之後且在相關股息支付日期或之前發生時，如何處理股息

即使B系列指定證書有任何相反的規定，如果任何B系列優先股的贖回日期或終止日期 在任何已宣佈股息的記錄日期之後且在相關股息支付日期或之前，則：(I)在該記錄日期營業結束時該股份的記錄持有人應在該股息支付日期當日或之前收到該股息，即使該等贖回或終止(視何者適用而定)；以及(Ii)贖回價格(如果是贖回)或抵銷價格(如果是清償)將不包括與本報告所指的已宣派股息相對應的股息期的任何應計股息，以及當 贖回日期或清償日期發生在記錄日期之後相關股息支付日期或之前時，應如何處理股息。

清算

如果公司自願或非自願地清算、解散或清盤，在該時間持有B系列優先股每股的持有人有權獲得清算分配，其金額相當於該股的清算優先權，外加相當於該股截至(包括清算日期)的所有應計和未支付股息的金額。 從合法可分配給

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在向普通股或任何其他初級證券的持有者分配任何資產之前，公司的股東。在全額支付此類清算分配後，持有人將無權進一步參與公司的任何資產分配，也無權對公司的任何剩餘資產提出任何權利或要求。

如果公司在任何清算、解散或公司事務清盤時可供分配給股東的資產，無論是自願或非自願的，將不足以全額支付關於B系列優先股的所有流通股的應付金額 和任何平價證券的應付金額，該等平價證券的持有人和持有人應按各自各自有權獲得的全部清算分配(如適用，包括應計和未支付股息)的比例按比例分享公司資產的任何分配。

本公司與任何其他實體的合併或合併，或任何其他實體與本公司的合併或合併，或出售本公司的全部或幾乎所有財產或業務，均不構成其清算、解散或清盤 。

成熟性

B系列優先股應為永久優先股，除非根據B系列指定證書贖回、終止或以其他方式註銷。

贖回權

公司有權選擇贖回

公司有權根據其選擇權，在根據下文第#節贖回通知確定的贖回日期 隨時全部或部分贖回B系列優先股。

與根本性變化相關的贖回

如果公司簽署並交付了一份協議，而該協議的履行將構成重大變化，則公司應在該基本變化生效日期或之前的贖回日期(根據下文中的贖回通知確定)，按贖回價格，在公司合法可用資金範圍內，贖回全部B系列優先股。根據本條款進行的贖回與基本變更部分相關，將被視為在此類基本變更完成之前立即發生。即使與基本變更條款有關的贖回條款有任何相反規定，如果在根據本條款發出贖回通知以贖回與基本變更條款相關的贖回通知後，公司公開宣佈不會發生相關的基本變更，則該贖回通知將被視為自動撤銷，而不需要公司或任何其他人士採取任何進一步的 行動。在任何此類撤銷的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快將有關撤銷的通知發送給每一持有人。

贖回通知

為了根據上文期權部分贖回B系列優先股的權利，或根據與上述重大變更相關的贖回B系列優先股的要求，行使其贖回B系列優先股的權利，公司應(按照下文第3部分的通知)發出贖回通知(A)贖回通知？)在指定的贖回日期(？)前不少於30天(如果根據贖回條款贖回，則不超過60天)(如果是根據贖回條款贖回，則不超過60天)。贖回日期 ？)致持票人，聲明：

(i)

贖回日期；

(Ii)

贖回價格；以及

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(Iii)

為支付贖回價格而交出B系列優先股股票的一個或多個地點。

公司提供的任何此類贖回通知均不可撤銷，但與上述基本變更部分相關的贖回規定除外。

贖回價格

如果贖回日期或贖回日期發生在記錄日期之後且在上述相關股息支付日期之前或之前，則在贖回日期贖回B系列優先股的任何股份的贖回價格將是相當於該股份的清算優先權的現金金額加上該股份到(但不包括)該贖回日期的應計及未付股息。

贖回通知的效力

如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果贖回所需的資金已由公司為所謂要贖回的B系列優先股的持有者的利益而單獨且不包括其其他資金，以不可撤銷的方式撥備 ，則在符合以下條件的情況下，當 贖回日期或相關股息支付日期發生在以上記錄日期或之前時，從贖回日期起及之後(除非公司在規定支付贖回價格時違約)，B系列優先股的該等股份將停止派發股息，該等B系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止， 收取贖回價格的權利除外。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格不需要在該贖回日期支付，但可在下一個營業日 支付，其效力和效力與在該贖回日期相同，並且從該贖回日期起至下一個營業日期間應支付的款項不應累算利息或其他款項。

當按照該通知交出相當於將被贖回的B系列優先股的股票時(或如果是通過託管機構以簿記形式持有的B系列優先股股票，則在滿足託管機構關於贖回的適用程序後)，該B系列優先股應由 公司按贖回價格贖回。

沒有其他贖回權

在符合下面的認股權證行使條款的前提下，B系列優先股不得由公司贖回或由 持有人交換，但不符合本條款的條款。

無償債基金債務

在以下認股權證的行使下，B系列優先股不受任何償債基金或 其他贖回、回購或註銷B系列優先股的義務的約束，但不在此？贖回權部分規定的範圍內。

認股權證的行使

B系列優先股在關聯權證演練中的熄滅

如果持有人行使其擁有的任何或所有認股權證，則該持有人將有權(該持有人終止權？)，根據其選擇權， 要求公司取消若干B系列優先股的股份

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由其持有，但不高於抵銷價格等於該等已行使認股權證的總執行價格所需的金額。根據認股權證協議第5(C)(I)節，將根據前一句話終止的B系列優先股的 抵銷價格將用於減少(全部或部分)就該等已行使認股權證的總執行價格而應付的金額。當 持有人對B系列優先股的任何股份行使清除權時，公司應根據本條款第 節的規定，終止並註銷該等B系列優先股。為免生疑問，如B系列優先股任何已終止股份的抵銷價格低於因行使任何認股權證而到期的執行價格總和，則差額必須以現金支付 或由持有人以B系列優先股的額外股份終止的方式支付。

滅火需求

根據《認股權證協議》第5(C)節，為行使對任何將行使的認股權證行使認股權證的權利，持有人應在行使該等認股權證的行使通知時附上：(1)根據《認股權證協議》第5(C)節的規定，將被消滅的B系列優先股的股份(如果B系列優先股的股份為憑證形式，則必須以適當的形式批註並以適當形式轉讓)；和(2)向公司發出這種通知(根據下文第#節)(A)持有者滅火需求？)，聲明：

(i)

該持有人正在行使其滅絕權；

(Ii)

可行使的認股權證數目；及

(Iii)

B系列優先股將被撲滅的股份數量。

由持有人提供的任何此類持有人清償要求均不可撤銷。

抵銷價格

如果贖回日期或贖回日期發生在記錄日期之後但在上述相關股息支付日期之前或之前，則在清償日期終止的B系列 優先股的任何股份的抵銷價格將等於該等股份的總清算優先權加上該等股份的應計及未支付股息至但不包括該清償日期(但不包括該清償日期)的金額，但不包括該清償日期，當贖回日期或撲滅日期發生於記錄日期之後但在上文相關股息支付日期之前或該日期當日或之前時，股息處理。

滅火日期

日期( n)滅火日期如果B系列優先股的任何股份根據本條款被終止，則認股權證的行使日期應為相關認股權證的行使日期。

投票權

B系列優先股的持有者應享有本《B系列優先股説明》中規定的投票權和投票權，以及作為單一類別與普通股股東一起投票的權利，以及適用法律可能不時要求的任何其他投票權。

普通股股東作為單一股東的投票權

根據紐約證券交易所的繼續上市標準：(I)B系列優先股的持有者有權與普通股流通股持有者一起作為一個整體有投票權。

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關於根據適用法律需要普通股股東表決的任何和所有事項，以及提交普通股持有人表決的所有其他事項；以及(Ii)就上述 目的而言，就該項表決而言，每名持有人將被視為在該項表決的適用記錄日期，持有相當於該持有人(或其關聯公司)在行使截至該記錄日期的所有該等持有人(或其關聯公司)的未清償認股權證時有權獲得的普通股股份總數的普通股的記錄持有人； 提供, 然而，(X)根據本條例，持有人將擁有投票權，作為單一類別股東與普通股持有人一起投票的權利(如有)，惟該持有人或其聯屬公司須為任何認股權證的持有人(定義見認股權證協議)；(Y)股份數目將於假設實際結算(定義見認股權證協議)適用於該等行使時釐定；及(Z)僅就此等目的而言，若認股權證違反認股權證協議第3(G)(I)(1)條轉讓，則認股權證將被視為未清償。如無明顯錯誤，任何持有人根據本條款賦予B系列優先股的投票數將由本公司根據B系列優先股的註冊處及認股權證的登記處釐定，並由本公司向本公司提供本公司為作出或確認該決定而合理要求的所有文件或其他證據。

就不付款事件選舉兩名董事的權利

當B系列優先股或任何其他有投票權優先股的任何股份的股息不應按累計基礎申報和支付相當於四個或更多股息期時，無論是否連續(a？拒付事件)，當時組成董事會的董事人數(符合公司註冊證書的條款)應自動增加兩人，B系列優先股的持有人，連同任何有投票權的優先股的任何流通股持有人，作為一個類別一起投票，有權投票選舉額外的兩名董事(每人，a)。優先股董事”); 提供, 對於任何此類優先股董事，當選董事應為一項資格，即該董事的當選不應導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司的證券隨後可在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，即 要求上市或上市公司擁有多數獨立董事；並進一步提供, 董事會成員在任何時候不得超過兩名優先股董事。

如果B系列優先股的持有人和其他有投票權的優先股持有人有權在拒付事件後投票選舉 優先股董事，則該等董事最初只能在B系列優先股或當時已發行的任何其他此類有投票權優先股的至少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選出。提供在確定的下一次股東年會或特別大會日期之前至少90個歷日收到該請求，否則將在該公司下一次年度股東大會或特別股東大會上進行選舉)，並在該不付款事件持續期間的每一次股東年會上進行選舉。在未付款事件發生後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由B系列優先股或當時已發行的有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下述通知部分規定的方式或法律規定的其他方式提交給公司祕書。

如果 以及之前所有已完成股息期的所有應計和未支付股息已全額支付或已宣佈，並已撥出足夠支付該等股息的款項，則在發生不支付事件後，B系列優先股和任何其他系列的優先股至少連續兩個股息期(a？不付款補救辦法B系列優先股的持有者應立即、且無需本公司採取任何進一步行動， 被剝奪上述投票權，但須在隨後每次不支付股息的情況下重新行使該等投票權(未宣佈和支付股息的股息期應重置為零)。如果 B系列的此類投票權

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優先股和所有其他有表決權優先股的持有人終止，由此選出的每一股優先股董事的任期將立即終止，董事會的董事人數將自動相應減少。在確定未支付事件發生後的兩個股息期是否已支付股息時，公司可考慮其選擇在該股息期的常規股息支付日期過後為該股息期支付的任何股息。

根據特拉華州公司法，任何優先股董事都可以因此被除名 。任何優先股董事也可以由B系列優先股和有投票權優先股的多數流通股的記錄持有人在擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)的情況下，在任何時間被取消。如果發生拒付事件，並且沒有拒付補救措施，則優先股董事的任何空缺(在拒付事件後首次選舉優先股董事之前除外)，可以由仍在任職的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有繼續任職的優先股董事，則可以由B系列優先股和有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的多數流通股的登記持有人 投票來填補；提供, 確保填補每個空缺不會導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司必須有多數獨立董事。股東為罷免或填補優先股董事職位空缺而進行的任何此類投票，只能在該 股東的特別會議上進行，如上所述，該特別會議是為了在拒付事件(提供在確定的下一次股東年會或特別會議的日期前至少90個歷日收到該請求，否則應在該下一次股東年會或特別會議上舉行選舉)。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。在任何股東特別會議上選出的每股優先股董事或經其他優先股董事書面同意選出的每股優先股董事應任職至下一次股東周年大會，如果該職位 此前未按上述規定終止。

儘管本條款有任何相反規定，但如果B系列優先股持有人和任何有表決權的優先股持有人有權投票選舉任何優先股董事，並且將此類優先股董事 加入董事會將導致董事會規模超過公司註冊證書中規定的限制，則該優先股董事將不會就職，直到且除非該優先股董事加入董事會不會導致董事會規模超過公司註冊證書中規定的限制。

如果任何優先股董事因前款原因而無法就職，則股息率將在自相關未付款事件首次發生之日起至結束但不包括以下較早日期(但不包括較早日期)期間提高至每年6.75% ：(X)該優先股董事根據本章節規定有權在未付款事件發生時選舉兩名董事；或(Y)有關所有過往已完成股息期的所有應計及未付股息已於該等未支付事件發生後至少兩個連續股息期內就B系列優先股及任何系列有投票權優先股悉數支付或已宣派，並已預留一筆足以支付該等股息的款項 ，而於該較早日期及之後，股息率將為年利率4.75%(受本段適用於任何其後未支付事件的規限)。

其他 投票權

只要B系列優先股的任何股份是流通股，除了法律或公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的B系列優先股和當時已發行的任何有表決權優先股的持有人的投票或同意

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(符合本章節最後一段的規定)在尚未完成並有權就此進行表決的時間，親自或由代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上投票的方式，作為一個單一類別共同進行投票，以實現或確認：

(i)

高級股票或平價股票的授權。任何對公司註冊證書或B系列指定證書的修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何特定類別或系列股本的任何股份的授權金額，在公司任何清算、解散或清盤時支付股息或資產分配方面，優先於或等於B系列優先股 ；

(Ii)

B系列優先股的修訂。對公司註冊證書或B系列指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除，從而對B系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響；或

(Iii)

股票交換、重新分類、合併和合並。任何涉及B系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下：(A)(X)B系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換存活或產生的實體或其母公司的優先證券，在每種情況下，該實體是根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體，其任何州或哥倫比亞特區及(Y)仍未發行的B系列優先股股份或該等優先證券(視屬何情況而定)所擁有的權利、優先權、特權及投票權及其限制和限制，對持有人的利益並不比緊接上述事項完成前的B系列優先股的權利、優先權、特權及投票權及其限制和限制為低；或(B)這種交換、重新分類、合併或合併構成或將構成根本性變化，即公司必須根據上文關於根本性變化部分的贖回權利贖回所有未償還的B系列優先股；

然而，前提是就本節的所有目的而言，其他投票權部分：(X)以下任何事項均不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響：(1)公司授權但未發行的優先股的任何金額的增加；及(2)在本公司清盤、解散或清盤時，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及資產分配方面，設立及 發行或增加B系列優先股以外的本公司其他系列優先股；及(Y)任何符合上文第(Iii)條(A)或(B)項規定的有約束力的股份交換、重新分類、合併或合併，將無須根據上文第(I)或(Ii)條獲得任何持有人的同意。

如本節指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但非全部系列的有投票權優先股(包括本段所指的B系列優先股)造成重大不利影響，則只有受重大影響及有權投票的該系列有投票權優先股應作為一個類別投票，以取代所有其他系列有投票權優先股。

更改為 澄清

未經B系列優先股持有人同意，公司可修改、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款 ：

(i)

消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充B系列認證證書中包含的任何可能含糊、有缺陷或不一致的條款；或

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(Ii)

就與B系列優先股有關的事項或問題作出與B系列指定證書的規定不相牴觸的任何規定，只要不對B系列優先股的權利、優先、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響；

提供, 然而，如根據第(I)條作出任何該等修訂、更改、補充或廢除。如果上述 對B系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，則在實施上述規定之前或同時，公司將向轉讓代理(應 要求向每位持有人提供一份副本)提供一份由其一名高級管理人員簽署的證書，以及一份致持有人的法律意見(可由公司員工發佈)，每項修改、更改、補充或廢除均須經B系列指定證書允許 。

表決和贊成的程序

召開和舉行B系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情酌情通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時在B系列優先股或普通股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構(如果有)。B系列優先股及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分的持有人是否已就B系列優先股持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考B系列優先股及該等其他有表決權優先股投票或同意所表決或涵蓋的指定清算優先股金額而釐定。

合法可用資金的充足性

如果在本協議項下B系列優先股所需付款的任何到期日，公司沒有合法可用於分配給B系列優先股持有人的資金，不足以全額履行該付款義務，則公司不應解除有關付款的義務，並應在合法可用資金到位後立即支付此類款項。在懸而未決期間，本公司未按照上述規定支付與B系列優先股有關的任何所需金額(未支付其補救措施如上文紅利部分所述的股息除外)，公司將被視為未就上文第#節所述的所有 個已完成的股息期間支付B系列優先股的股息，並應受到其中所載限制的約束。

本公司不得簽署和交付任何履行將構成根本性變化的協議，除非在簽署和交付時，本公司真誠地相信本公司或其繼任者(視情況而定)有或將有足夠的合法可用資金，可根據本條款贖回B系列優先股。

轉讓代理、註冊人和支付代理

B系列優先股的正式指定轉讓代理人、註冊人和支付代理人最初為大陸股份轉讓信託公司。公司可自行決定撤換轉讓代理人；提供，公司須委任一名繼任轉讓代理人，該代理人須在該項撤職生效前接受該項委任。

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通告

B系列指定證書中提及的所有通知均應以書面形式發出，除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信郵寄後的三個工作日內發出(除非根據B系列指定證書的條款，此類通知應特別允許使用第一類郵件)，並預付郵資，地址為：(I)如果發送給公司，則寄往公司在美國的主要辦事處；或向B系列指定證書所允許的書面指定的公司代理人；或(Ii)B系列優先股股份的任何持有人，寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址(可包括轉讓代理的記錄)；或(Iii)本公司或任何該等持有人(視屬何情況而定)以類似方式發出的書面通知所指定的其他地址。在不限制前述規定的一般性的情況下，向公司或任何持有人發出的通知可通過電子郵件發送到收件人向另一方指定的地址，以這種方式提供的任何此類通知在發送時將被視為已以書面形式正式發送給另一方，但前提是該通知也必須在不遲於下一個工作日通過次日郵件或類似服務發送到前述句子中指定的地址。

根據此節向持有人提供的任何贖回通知將被最終推定為已正式發出，而無論持有人是否收到該通知，但未能按照此節向B系列優先股任何股份的任何持有人發出該等通知或該等通知中的任何缺陷不會影響贖回B系列優先股任何其他股份的程序的有效性。

定義

與B系列優先股相關的B系列優先股部分的描述中所使用的：

“附屬公司？具有第144條中規定的含義。

“執行總價？具有《認股權證協議》中規定的含義。

“董事會？指公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會 。

“工作日？指週六或週日以外的任何一天，而且在紐約市，法律或行政命令一般不授權或有義務關閉銀行機構。

“附例？指修訂和重新修訂的公司章程，自本章程生效之日起生效，此後可能會不時修訂。

“ 公司註冊證書？指修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書在本協議生效之日起生效，此後可能會不時修改，並應包括B系列指定證書。

術語？營業時間結束？意味着紐約時間下午5：00。

“普通股？指該公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司喬伊斯指的是特拉華州的肯尼迪-威爾遜控股公司。

“託管人？指DTC或其代名人或本公司正式委任的任何繼任託管機構。

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“股息率？意指年利率等於4.75%，取決於B系列優先股/投票權/在不付款事件時選舉兩名董事的説明？部分。

“直接轉矩？指 託管信託公司及其繼承人或受讓人。

“生效日期？是指相關基本變更生效的日期 。

“例外的人？指費爾法克斯金融控股有限公司及其各附屬公司。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的《證券交易委員會規則和條例》。

“演練日期？具有《認股權證協議》中規定的含義。

“行使通知？具有《認股權證協議》中規定的含義。

“根本性變化？指發生以下任一情況：

(i)

？《交易法》第13(D)節所指的個人或集團？(除：(X)任何例外人士或包括例外人士的任何？個人或集團？)；(Y)公司及其全資子公司；和(Z)公司或其全資子公司的任何員工福利計劃)根據《交易法》提交一份附表或任何其他附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為《交易法》第13d-3條所界定的公司股本的直接或間接實益擁有人，佔有權在公司董事選舉中普遍投票的公司所有股本股份的總投票權的50%以上；或

(Ii)

完成涉及公司的任何合併或合併或類似交易，或在一次交易或一系列交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司子公司以外的任何人； 提供, 然而，，任何涉及公司的合併、合併或類似交易，而根據該交易，直接或間接擁有公司所有類別普通股權益的人(如交易法第13d-3條所界定)在緊接交易後直接或間接擁有公司所有類別普通股權益，按基本相同的比例擁有尚存的、持續的或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上。相對於根據第(Ii)款，雙方在緊接該交易之前的情況將被視為不是根本的變化。

就前述定義而言，上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(Ii)款的但書)將被視為僅根據上文第(Ii)款(受該但書的約束)發生。

“保持者？指以其名義登記B系列優先股股票的 人，公司、轉讓代理、登記處和支付代理可將其視為B系列優先股股票的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。

“初始持有人？是指《採購協議》附表一所列的買方。

“發行日期？意味着2022年3月8日。

“清算優先權？意味着B系列優先股每股1,000美元。

術語？營業時間開始？意味着紐約市時間上午9：00。

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“人？是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司或信託。

“採購協議？指截至2022年2月23日，公司和其中指定的購買者之間簽訂的某些4.75%的B系列累積永久優先股和認股權證購買協議。

“贖回價格？是指B系列優先股的任何股份被贖回時的現金價格，根據贖回權利和贖回價格一節計算。

“註冊員？指以B系列優先股登記員的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人或公司正式任命的任何其他登記員。

“B系列 指定證書？指與B系列優先股有關的指定證書，此後可能會不時修改。

“抵銷價格？是指B系列優先股的任何股份被消滅時的估值，根據權證的行使和抵銷價格一節計算。

“股份攤薄金額？是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、員工和代理人而導致的稀釋後流通股數量的增加(根據美國普遍接受的會計原則確定，並從發行之日起計算)，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整。

“子公司就任何人而言，是指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮發生任何意外情況，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)直接或間接擁有或控制這種公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，該人或該人的一家或多家其他子公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而：(I)該合夥或有限責任公司的資本賬目、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“傳輸代理？是指大陸股份轉讓信託公司作為B系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、登記處和支付代理，包括公司正式任命的任何後續轉讓代理。

“有投票權的優先股B系列優先股是指截至任何時候，在公司清算、解散或清盤時在支付股息和/或資產分配方面與B系列優先股具有同等地位的任何和所有系列優先股(B系列優先股除外)，其投票權類似於B系列優先股説明中規定的投票權和投票權，在未支付款項事件時有權選出兩名董事，B系列優先股説明和B系列優先股投票權和其他投票權 權利部分已被授予並可在當時行使。

“全資子公司？指該人士的任何 附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(合資格股份的董事除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

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“認股權證協議？指發行日期為 公司與初始持有人之間與認股權證有關的某些認股權證協議。

“認股權證？指公司根據認股權證協議於發行日期向初始 持有人發行的認股權證。

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普通股説明

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年5月3日，已發行和已發行普通股137,790,768股。普通股持有人對我們董事的選舉和需要股東採取行動的所有其他事項擁有獨家投票權，但對我們修訂和重述的公司註冊證書的 更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款的修訂除外，前提是受影響的優先股系列的持有人有權就此類修訂投票 。普通股持有人有權就股東投票表決的事項享有每股一票的投票權，並有權獲得本公司董事會在其 酌情決定權下不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。普通股的股息支付(如果有的話)將取決於(I)優先股的任何已發行股票的股息的優先支付，以及(Ii)遵守我們債務協議中任何適用的限制，包括根據本招股説明書和任何招股説明書附錄發行的債務證券。我們的普通股沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為 三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉中，如果有法定人數，在無競爭的選舉中，需要所投的多數票才能選出每一位董事，但在有競爭的選舉中，所投的多數票將足以選舉董事。在董事選舉方面沒有累積投票權。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論彙總了根據本招股説明書從出售證券持有人購買的B系列優先股和普通股的所有權和處置對美國持有人和非美國持有人(各自定義如下)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法 。本討論基於1986年修訂的美國國税法(國税法)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及國税局(國税局)公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本合同生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會以追溯方式適用，可能會對我們B系列優先股或普通股的持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會 不採取與下文討論的關於B系列優先股或普通股所有權和處置的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有我們的B系列優先股或普通股作為資本資產的持有者，該資產符合守則第1221節的含義(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳款税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的美國持有者和非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們的B系列優先股或普通股的人，作為對衝、跨境或其他風險降低戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

經紀自營商；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

•

受控外國公司、被動外國投資公司、公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們的B系列優先股或普通股的人員；

•

根據任何員工的股票期權或其他方式作為補償而持有或接受我們的B系列優先股或普通股的人員。

•

除以下討論的範圍外，擁有或被視為擁有我們B系列優先股或普通股5%以上的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有我們的B系列優先股或普通股，則實體(或安排)的合夥人或實益所有人的税務待遇將取決於所有者的地位、實體(或安排)的活動 和某些

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在合作伙伴或受益所有者級別做出的決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有我們的B系列優先股或普通股，此類實體(或安排)的合夥人或實益所有人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們B系列優先股或普通股的所有權和處置產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者和非美國持有者的定義

以下標題下適用於美國持有者的税收後果的討論針對的是我們B系列優先股或普通股的持有者，該普通股是美國聯邦所得税的持有者。美國持有者指的是我們B系列優先股或普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些股票或普通股是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，有效的選擇被視為美國人。

為了在下文標題下討論適用於非美國持有人的税收後果，非美國持有人是我們B系列優先股或普通股的任何實益擁有人，而該股票既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體(或安排)，用於美國聯邦所得税目的 。

適用於美國持有者的税收後果

分配

以現金支付的B系列優先股或普通股的分配將作為股息在美國聯邦所得税的範圍內納税，但以我們的當期和累計收益和利潤為美國聯邦所得税的範圍計算。在符合慣例條件和限制的情況下，如果美國持股人是公司，股息將有資格獲得股息扣除。支付給非公司美國持有人的股息通常 如果這些持有人滿足特定的持有期和其他適用要求，將有資格按特殊税率納税。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下如何應用降低的税率和收到的股息扣除。為了確定對我們B系列優先股或普通股持有人的分配是否超出我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將 首先分配給我們的已發行優先股，然後分配到我們的已發行普通股。

如果與我們B系列優先股或普通股有關的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將首先被視為免税資本回報，範圍為(並減少)該B系列優先股或普通股的美國持有者的調整税基，然後被視為出售該B系列優先股或普通股的資本收益。

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首選OID

由於B系列優先股是與認股權證一起發行給初始持有人的，因此根據守則第305節的規定，出於美國聯邦 所得税的目的，B系列優先股可能被視為以折扣(即，優先OID)發行。根據這些規則，如果滿足某些條件，B系列優先股的持有者可能被要求包括B系列優先股被視為在一段時間內以收益形式發行的折扣(如果有的話)作為推定分配(優先OID規則)。對於美國持有人，任何此類推定分配的徵税方式通常與上述分配項下的實際分配相同。此外，對於被視為已收到的任何推定分配，美國持有人將在B系列優先股中增加其納税基礎。

如果我們確定優先OID規則適用於B系列優先股，我們將通知B系列優先股的持有人關於推定分配的金額和時間。本公司的決定將對B系列優先股的所有持有人具有約束力，但明確披露其對及時提交的納税申報單(其中包括該持有人收購B系列優先股)的納税申報單的相反決定的持有人除外。我們的決定將不會對美國國税局具有約束力。

B系列優先股持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解優先OID規則的可能適用情況以及由此產生的任何税收後果。

非常股息

如果股息超過與我們B系列優先股或普通股中的美國持有者的納税基礎相關的某些門檻，則可以 根據《準則》將其定性為非常股息。在股息宣佈日期前持有我們的B系列優先股或普通股不超過兩年並獲得特別股息的美國公司持有者，通常將被要求通過此類股息的非納税部分(即相當於收到的股息扣除的金額)來降低其在股票中的納税基礎。如果減税金額超過該股票的美國持有者的税基，則超出的部分應作為出售該股票或其他應税處置所實現的資本利得徵税，並將按照下文《適用於美國 持有者的税收後果》一節中的描述處理。獲得非常股息的非法人美國持有人通常被要求將出售B系列優先股或普通股的任何損失或其他 應税處置(視情況而定)視為長期資本損失，範圍是美國持有人收到的有資格按上文第8條分配項下討論的特殊 税率徵税的股票的非常股息。

出售、贖回或其他應税處置

美國持有者一般會確認B系列優先股或普通股的出售或其他應税處置的資本收益或損失，等同於出售或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的 差額，以及持有者在出售或處置的適用股份中的調整後納税基礎。如果美國持有者出售或交換的股票的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將 為長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

B系列優先股的贖回將被視為上一段所述的出售或交換，如果根據事實和情況，贖回被視為(I)美國持有人在我們的股票權益完全終止，(Ii)相對於美國持有人的股票贖回大幅不成比例的贖回，或(Iii)基本上不等同於對美國持有人的股息，每一項都符合守則第302節的含義。在確定是否符合上述任何一項測試時，美國持有人 不僅必須考慮美國持有人實際擁有的B系列優先股和在我們的其他股權，還必須考慮該美國持有人在我們的其他股權。

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根據美國聯邦所得税規則建設性地擁有。僅擁有(實際或建設性地)我們總股本權益的非實質性百分比且不對我們的公司事務行使控制權的美國持有人可能有權在贖回B系列優先股時獲得出售或交換待遇，前提是該美國持有人的股權因贖回而減少(計入任何建設性擁有的股權 權益)。

如果美國持有者不符合上述任何替代測試，則贖回將被視為 分配，遵守適用於美國持有者的税收後果中描述的規則。如果B系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，則敦促美國持有者 諮詢其税務顧問，以確定其在該股票贖回和剩餘股份中的納税依據。

由於對B系列優先股的任何特定持有人是否滿足上述任何替代測試的確定將取決於作出決定時的事實和情況，因此敦促美國 持有人就贖回的税務處理諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於支付我們B系列優先股或普通股的股息，以及支付我們B系列優先股或普通股的出售或其他應税處置的收益，除非美國持有者是豁免接受者，如公司。備用預扣可適用於此類付款，除非美國持有者提供適用免税或正確的納税人識別碼的證明，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以作為抵扣美國持有人的美國聯邦所得税的信用，這可能會使美國持有人有權獲得退款。

適用於非美國持有者的税收後果

分配

我們 在B系列優先股或普通股上進行的任何現金或財產分配(包括根據優先OID規則對B系列優先股進行的任何建設性分配，如上文優先OID規則適用於美國 持有人的税收後果所述)將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前和累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將首先構成資本回報，並適用於B系列優先股或普通股中的非美國持有者調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分都將被視為資本收益，並將按照下文銷售、贖回或其他應税處置項下的描述進行處理。由於我們可能不知道在進行分配時，對於美國聯邦所得税而言，分配在多大程度上是股息，出於扣繳目的，我們可能會將整個分配視為股息。但是，如果後來確定分配實際上不是用於美國聯邦所得税目的的股息，只要滿足某些條件，預扣的金額通常可以退還，取決於下文關於出售、贖回或其他應税處置的討論 。

除了以下關於有效關聯股息的描述，以及以下關於備用預扣的討論和守則第1471至1474條 (此類章節和相關的財政部法規通常稱為《外國賬户税務合規法》(FATCA))，支付給B系列優先股或普通股的非美國持有人的股息通常將繳納美國聯邦預扣税

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股息總額的30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)。通常，非美國持有者必須在正確填寫的美國國税局表格W-8BEN或 上證明其根據適用的所得税條約有資格獲得扣繳減免。W-8BEN-E，或其他適用的文檔。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有我們的B系列優先股或普通股，非美國持有人將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳代理人提供適當的文件。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以 通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

除某些例外情況外，如果我們被視為USRPHC，並且我們B系列優先股或普通股上的分配可能超過我們當前和累計的收益和利潤，我們或其他適用的扣繳義務人可以通過將整個分配視為股息來扣繳此類分配，符合前兩段所述的扣繳規則(並按15%的最低税率或適用所得税條約規定的較低税率從USRPHC分配)，或僅將分派金額 視為股息，超過部分的分派可能按15%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同，並適用美國聯邦所得税税率。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度的可歸因於此類股息的利潤 ，按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則或税率的適用税務條約諮詢他們的税務顧問。

出售、贖回或其他應税處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售B系列優先股或普通股的收入或收益的預扣税，但以下討論的B系列優先股的贖回除外：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的B系列優先股或普通股(視情況而定)構成美國不動產權益，原因是我們是美國聯邦所得税方面的USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同，並按常規的美國聯邦所得税徵税

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價格。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的 所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類收益的利潤，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按已實現收益繳納美國聯邦所得税，税率為 30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個要點，一般而言，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信我們目前是USRPHC。如果我們是USRPHC，非美國持有者出售我們的B系列優先股或普通股所產生的收益或其他應納税處置所產生的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，如果我們的任何類別的股票定期在適用的財政部法規定義的成熟證券市場進行交易，以及非美國持有者的B系列優先股或普通股的公平市場價值(如果適用)，在截至該權益處置日期或其他適用確定日期的五年期間內的任何時間(如果該類別被視為在既定證券市場上的定期交易)或(Ii)在非美國持有人收購該股票時以及在適用的財政部條例所述的某些其他時間(如果該類別的股票被視為在該證券市場上正常交易)的最低公平市值，不超過(I)該類別股票的5%的公允市值。非美國持有者的股票不被視為在成熟的證券市場上定期交易)；在每種情況下，如適用的《財政條例》所述。如果上一句中描述的豁免不可用，並且適用USRPHC規則，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並且 通常將被繳納美國聯邦所得税，如上所述，其出售B系列優先股或普通股所獲得的收益, 視乎情況而定。此外，如果我們的B系列優先股、普通股或任何其他類別的流通股不被視為在既定證券市場上定期交易，則B系列優先股或普通股的受讓人可能被要求扣留支付給非美國持有者的此類股票收益的15%，並將該金額匯給美國國税局。截至本招股説明書之日，我們相信，但不能保證，我們普通股的股票將繼續在成熟的證券市場上定期交易，但預計我們的B系列優先股不會被視為在成熟的證券市場上定期交易。非美國持有者應諮詢他們的顧問 有關我們的USRPHC身份可能導致的美國聯邦所得税後果。

在上述適用於美國持有人適用於出售、贖回或其他應税處置的情況下，為贖回我們的B系列優先股而向非美國持有人支付的款項可被視為股息，而不是作為股票的交換，在這種情況下，付款將按上文第2款適用於非美國持有人的税收後果/分派中討論的方式納税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

向非美國持有人支付我們B系列優先股或普通股的股息將不受 備用扣繳的限制，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且 非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8EXP，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的B系列優先股或普通股的任何股息，都需要向美國國税局提交信息 報税表，無論是否實際扣繳了任何税款。

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此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的B系列優先股或普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人收到了上述證明，並且 沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。通過在美國境內沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的B系列優先股或普通股的收益 通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立或組織所在國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對支付給外國賬户的款項的額外預扣

根據FATCA，可能會對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣。具體地説，對於支付給外國金融機構的B系列優先股或普通股(根據本準則的定義，除銀行和傳統金融機構外，還包括投資基金和某些控股公司等實體)或非金融外國實體(根據本準則的定義)的股息或出售或以其他方式處置的毛收入，可徵收30%的預扣，除非(1)該外國金融機構承擔一定的勤勉、報告和扣繳義務， (2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的勤奮、報告和扣繳要求，則收款人必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別由某些特定的美國人或美國擁有的外國實體持有的 帳户(每個帳户都在守則中定義)，每年報告有關此類帳户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款扣留30%。相應地，, 持有我們的B系列優先股或普通股的實體將影響是否需要此類扣繳的決定。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據美國國税局發佈的適用的財政部法規和相關指導，FATCA下的扣繳目前一般適用於我們B系列優先股或普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部 法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在B系列優先股或普通股的投資可能適用的預扣。

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出售證券持有人

我們正在登記轉售，由出售股東或他們的受讓人、受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，最多：(I)300,000股我們的B系列優先股；(3)13,500,000股我們的普通股，可根據13,043,478股認股權證的行使而發行。根據吾等與B系列優先股及認股權證買家之間的購買協議，我們於2022年3月8日以私募方式發行了300,000股B系列優先股 及13,043,478股認股權證。我們正在登記轉售B系列優先股和普通股股份，在本招股説明書涵蓋的認股權證轉換後可發行，以履行我們根據我們與B系列優先股和認股權證的購買者簽訂的註冊權協議(B系列註冊權協議)所承擔的義務。

截至本 招股説明書發佈之日，通過非現金方式行使每份認股權證(稱為認股權證權利)可發行的普通股數量為1股，認股權證的執行價格為每股普通股23.00美元。然而，每項認股權證權利和執行價格都可能根據慣例的反稀釋條款進行調整。在某些情況下，認股權證可在無現金的基礎上行使 ，在這種情況下，認股權證的行使持有人無需支付已行使認股權證的總執行價格，而為結算該等行使而發行的普通股數量通常將減去價值等於總執行價格的數量的 股。

我們與Fairfax的聯屬公司(定義見下文)已在日常業務過程中進行各種公平交易，包括但不限於收購及/或開發房地產及房地產相關債務投資的合資安排。此外，我們的某些子公司是抵押抵押貸款的借款人，而Fairfax的附屬公司充當貸款人。在正常的業務過程中，我們可以作為股權合夥人或以其他身份與費爾法克斯的關聯公司進行未來的交易。

下表根據出售證券持有人提供給我們的信息，列出了截至2022年5月3日出售證券持有人對B系列優先股和我們的普通股的實益所有權的某些信息。在向我們提供該等信息之日起，出售證券持有人可能已在豁免《證券法》登記要求的交易中出售或轉讓其部分或全部證券。表中我們普通股的受益所有權百分比是根據截至2022年5月3日已發行普通股的137,790,768股計算得出的。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括有權在60天內投票或指示對證券進行表決，或處置或指示處置證券，或獲得此類權力。

由於出售證券持有人可轉售其全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在完成任何發行後將持有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設出售證券持有人處置了本招股説明書涵蓋的所有證券，並不獲得任何額外證券或我們普通股的其他股份的實益所有權。登記轉售這些證券並不一定意味着出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的全部或部分證券。

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除 分配計劃標題下所述的某些受讓人、質押人、受讓人或受讓人外，證券持有人不得提出本招股説明書項下的要約或出售，除非該證券持有人列於下表、本招股説明書的附錄或已生效的相關登記聲明的修正案中。在向吾等提供所有所需資料後，吾等可根據B系列註冊權協議的條款，補充或修訂本招股説明書，以包括額外的出售證券持有人。

		B系列 擇優 庫存				認股權證				普通股
名字(1)		股票 有益的 擁有 在此之前 供奉 那年五月 被賣到 這 供奉				認股權證 有益的 以前擁有的此產品				股票 有益的 以前擁有的 此產品				股票 有益的 以前擁有的 此產品 那可能是 用這個賣的 供奉(2)(3)				實益擁有的股份 在這次獻祭之後
																		數量 股票				百分比 的 傑出的 股票
加拿大聯邦保險公司			5,000				217,391				217,391				217,391				0				*
哈德遜超額保險公司			25,000				1,086,957				1,086,957				1,086,957				0				*
哈德遜保險公司			50,000				2,173,913				2,173,913				2,173,913				0				*
新連保險有限公司			3,000				130,435				130,435				130,435				0				*
北橋保險總公司			70,000				3,043,478				3,043,478				3,043,478				0				*
奧德賽再保險公司			82,000				3,565,216				3,845,216				3,565,216				280,000				*
北河保險公司			25,000				1,086,957				1,086,957				1,086,957				0				*
Newline辛迪加1218的受託人			10,000				434,783				434,783				434,783				0				*
美國火災保險公司			25,000				1,086,957				1,086,957				1,086,957				0				*
天頂保險公司			5,000				217,391				362,370				217,391				144,979				*

(1)	上表中列出的出售證券持有人由Fairfax Financial Holdings Limited間接控制，該公司是根據加拿大法律成立的公司(Fairfax)。V.Prem Watsa是Fairfax的創始人、董事長兼首席執行官，以該身份，可被視為對由上表所列出售證券持有人實益擁有的本招股説明書涵蓋的證券擁有投票權和處置權。

(2)	包括根據本招股説明書日期的認股權證權利，以非無現金方式行使適用出售證券持有人持有的認股權證而可發行的普通股股份，即每份認股權證一股普通股。根據慣常的反攤薄條款，認股權證的每一項權證權利及行使價均可作出調整。在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使，在此情況下，認股權證的行使持有人無需支付已行使認股權證的總執行價格，而為結算該等行使而可發行的普通股股份數目通常會減去若干價值等於總執行價格的股份。

(3)	除了本欄中列出的普通股，本招股説明書還登記了在認股權證轉換時可發行的總計456,522股普通股(或每份認股權證約0.0350股)的轉售，這是認股權證權利可能在本招股説明書日期後進行調整的結果。

*

代表不到1%。

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配送計劃

我們正在註冊本招股説明書涵蓋的證券，以允許出售證券持有人在本招股説明書日期後 不時進行此類證券的公開二級交易。本行將不會從出售在此登記的證券中獲得任何收益。出售證券持有人將獲得出售該等證券的全部淨收益。除承銷商、經紀商、交易商或代理人的佣金和折扣外，我們將支付證券持有人向公眾出售證券所產生的幾乎所有費用。

出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人，以銷售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，將其實益擁有並在此提供的證券的全部或部分出售給買方 ，包括以下方式：

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在任何國家證券交易所或 非處方藥證券在出售時可以上市或報價的市場；

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普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

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大宗交易，經紀交易商可以作為代理出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，然後由經紀自營商代為轉售；

•

通過撰寫期權或發行其他衍生品，這些期權可能在期權交易所上市或以其他方式上市；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

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公開或私下協商的交易；

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在該等交易所以外的交易中或在非處方藥市場；

•

通過任何該等方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人委託的經紀自營商進行買賣時，可以安排其他經紀自營商參與。如果銷售證券持有人將證券出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售證券持有人中以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從證券購買者那裏收取佣金，證券購買者可以作為代理人或委託人向其出售證券。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。

如果在銷售中使用承銷商，承銷轉售的唯一承銷商或主承銷商可能會要求我們在達成銷售協議時與承銷商或承銷商和銷售證券持有人簽訂承銷協議。適用的招股説明書副刊將就特定的承銷證券發行列出主承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書附錄轉售證券。

如果使用交易商出售證券，出售證券的證券持有人或承銷商可以將證券作為本金出售給交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

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銷售證券持有人和參與此類分銷的任何承銷商、經紀商、交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，任何承銷商、經紀商、交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。作為《證券法》所指的承銷商的任何出售證券持有人，均須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，以及《交易法》及其相關規則中有關股票操縱的規定。

不能保證出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的證券的任何或全部，招股説明書是其中的一部分。此外，出售證券的持有人可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送證券。此外，根據證券法第144條或(就B系列優先股而言)第144A條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何證券，均可根據第144條或第144A條而不是根據本招股説明書出售。本招股説明書涵蓋的證券 也可以根據證券法下的S規則而不是根據本招股説明書向美國以外的非美國人士出售。為了遵守某些州的證券法，在這些司法管轄區銷售的證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書或根據證券法第424(B)條或證券法其他適用條款提交的任何補充條款不時發售和出售證券，如有必要，修訂或補充出售證券持有人名單，以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人，作為本招股説明書下的出售證券持有人。

出售證券持有人亦可不時將其證券轉讓、質押、捐贈或轉讓給貸款人或其他人，就本招股説明書而言，此等人士 將被視為出售證券持有人。當出售證券持有人採取此類行動時，他們實益擁有的證券數量將會減少。除受讓人、質押人、受讓人和其他繼承人將根據本招股説明書出售證券持有人外，出售根據本招股説明書出售的證券持有人的分配計劃將保持不變。在接到出售證券持有人通知受贈人或質權人擬出售500股以上股票後，我們將提交本招股説明書的補充文件。

根據可能與吾等訂立的協議，參與分銷證券及其控制人的承銷商、交易商及代理人可能有權獲得吾等及出售證券持有人就某些責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就承銷商、交易商或代理人及其控制人可能被要求就該等負債支付的款項作出賠償。

任何承銷商均可根據《交易法》規定的規則M第104條，從事穩定和辛迪加承保交易。規則104 允許穩定出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。承銷商可以超額配售已發行證券，從而在承銷商賬户中建立空頭頭寸。 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定和銀團覆蓋交易可能會導致所發行證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。這些交易一旦開始，可隨時終止。

每一出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括但不限於

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在適用範圍內，《交易法》下的規則M，可限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何證券的時間。在適用的範圍內，規例M亦可限制任何從事證券分銷的人士從事有關證券的市場莊家活動的能力。所有上述規定都可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售證券，證券將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

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法律事務

某些事項將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給公司。

專家

肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

KW-G MultiFamily Venture 1，LLC及其子公司截至2021年12月31日以及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期間的綜合財務報表已通過引用併入本文 以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家授權。

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