美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

MongoDB，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)

 

MongoDB，Inc.

百老匯大街1633號，38樓

紐約，紐約10019

股東周年大會通知

將於2022年6月28日上午10點舉行。東部時間

致MongoDB，Inc.的股東：

很高興代表我們的董事會邀請您出席特拉華州MongoDB，Inc.的2022年股東年會。

會議將於2022年6月28日(星期二)上午10：00在紐約舉行，通過網絡直播www.VirtualShare HolderMeeting.com/MDB2022舉行。東部時間。我們繼續採用最新技術，以提供更廣泛的接入、更好的通信和成本節約。我們相信，舉辦一次虛擬會議能夠增加來自世界各地的股東出席和參與。此外，鑑於持續的新冠肺炎疫情引發的公共衞生和旅行擔憂，主辦虛擬會議有助於確保我們的股東和其他會議參與者的健康和安全。出席虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。會議的記錄日期是2022年4月29日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。

是次會議的目的如下：

1.選舉三名二級董事，Francisco D‘Souza，Charles M.Hazard，Jr.和Tom Killalea，每人任職到我們2025年的年度股東大會；

2.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬；

3.批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.處理會議或其任何延期或延期之前妥善處理的任何其他事務。

這些業務項目在本通知所附的委託書材料中有更全面的描述。

我代表董事會和管理團隊，感謝您對MongoDB的投資和興趣。

目錄表

MongoDB，Inc.

百老匯大街1633號，38樓

紐約，紐約10019

委託書

2022年股東年會

將於2022年6月28日上午10點舉行。東部時間

我們的董事會正在徵集您的代表，以供您在2022年6月28日(星期二)上午10：00在紐約舉行的MongoDB，Inc.年度股東大會上投票。MongoDB，Inc.是一家特拉華州的公司，將通過網絡直播在www.VirtualShareholderMeeting.com/MDB2022上虛擬舉行。東部時間，以及其任何延期或延期。我們認為，舉辦一次虛擬會議能夠讓更多的股東參與，同時降低舉行會議的成本。此外，鑑於新冠肺炎疫情引發的公共衞生和旅行擔憂，主辦虛擬會議有助於確保我們的股東和其他會議參與者的健康和安全。出席虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

在本次會議上，我們選擇主要通過互聯網向我們的股東提供我們的委託書，包括本委託書和我們截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年報”)。於2022年5月17日左右，吾等擬向我們的股東郵寄一份可於互聯網上取得代理資料的通知(“通知”)，其中載有會議通知及有關如何在互聯網上查閲吾等的代理材料、如何在會議上投票及如何索取代理材料的印刷本的指示。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收所有未來的印刷材料。股東通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少對環境的影響和我們年度會議的成本。

只有在2022年4月29日收盤時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在這一記錄日期，有68,061,063股A類普通股流通股並有權投票(“普通股”)。普通股的每一位持有者將有權每股普通股有一票投票權。有權在會議上投票的股東名單將在正常營業時間內供與會議有關的任何股東在會議召開前10天內在我們的上述地址查閲。在一定程度上，由於持續的新冠肺炎疫情，辦公室訪問是不可行的，請給我們發電子郵件至ir@mongob.com以做出替代安排。股東名單也將在會議期間在線提供。有關如何出席虛擬年會的説明，請參閲本委託書第2頁。

在本委託書中，我們將MongoDB，Inc.稱為“MongoDB”、“我們”或“我們”，將MongoDB董事會稱為“我們的董事會”。年度報告包含截至2022年1月31日的財政年度和截至2022年1月31日的財政年度的綜合財務報表，隨附本委託書。您也可以通過寫信給我們的祕書免費獲得一份年度報告的副本，地址是加州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號，郵編：94301，收件人：祕書。

問答

關於這些代理材料和投票

為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們向您發送通知是因為我們的董事會正在徵求您的代表在2022年年度股東大會上投票，包括在任何休會或延期會議上。所有股東將有權訪問通知中提到的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。我們打算在2022年5月17日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我如何在線參加、參加虛擬年會並在會上提問？

我們將只通過網絡直播來主持會議。任何股東都可以在線直播參加這次虛擬年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MDB2022。會議將於上午10點開始。東部時間2022年6月28日。出席虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

為了參加會議，您將需要控制號碼，如果您是普通股股份記錄的股東，則需要控制號碼，如果您是普通股記錄的股東，則需要控制號碼；如果您以“街道名稱”持有普通股，則控制號碼將包括在您的投票指令卡和從您的經紀人、銀行或其他類似組織收到的投票指令中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MDB2022。我們建議您在上午10：00前幾分鐘登錄。東部時間2022年6月28日，以確保會議開始時您已登錄。網絡直播將在會議開始前15分鐘開始。

只有在年度會議記錄日期登記在案的股東及其委託書持有人才能提出問題或評論。您可以在會議期間提交您的問題或評論，方法是使用您的控制號登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MDB2022，並在年會門户網站的指定框中鍵入您的問題。

為了幫助確保我們有一個富有成效和效率的會議，並公平地對待所有出席的股東，當您在會議開始前登錄時，您還會看到我們張貼的會議行為規則。這些行為規則將包括以下準則：

·只有截至會議記錄日期登記在冊的股東及其委託書持有人才能提出問題或評論。

·問題和評論可在會議期間通過年會門户網站以電子方式提交。

·問題必須諮詢MongoDB總裁兼首席執行官Dev Ittycheria。

·在提交問題或評論時，包括你的名字和從屬關係(如果有的話)。

·將你的發言限制在一個與會議和/或我們的業務相關的簡短問題或評論上。

·我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。

·如果問題與我們的業務無關、與懸而未決或受到威脅的訴訟有關、擾亂秩序、重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，也可能被裁定為不合乎規程。

·尊重其他股東和與會者。

如果我在訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/MDB2022或www.proxyvote.com上。技術支持將從上午9：45開始提供。東部時間2022年6月28日。

誰可以在會上投票？

只有在記錄日期2022年4月29日收盤時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在這一創紀錄的日期，有68,061,063股A類普通股流通股並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2022年4月29日，您的股票直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在會議期間在線投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2022年4月29日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，該組織將向您轉發通知。為了在會議上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他類似組織如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您參加虛擬年會。由於您不是記錄在案的股東，您只能按照您的經紀人、銀行或其他類似組織的指示在會議期間在線投票您的股票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有三個：

·建議1：選舉三名二級董事，每人任職至2025年我們的年度股東大會；

·提案2：在不具約束力的諮詢基礎上核準我們任命的執行幹事的薪酬；以及

·提案3：批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年1月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

如果另一個問題被適當地提交給會議，會怎麼樣？

我們的董事會不知道將在會議上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以(A)在會議期間在線投票，或(B)在會議之前通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在會議之前通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你在會議前提交了委託書，你仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。

·要在會議期間在線投票，請按照提供的説明參加會議，從上午10點開始，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MDB2022。東部時間2022年6月28日。網絡直播將在會議開始前15分鐘開始。

·要在會議前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com。系統將要求您提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制編號。你的網絡投票必須在美國東部時間2022年6月27日晚上11：59之前收到，才能計票。

·要在會議前通過電話投票，請撥打1-800-690-6903。系統將要求您提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制編號。您的電話投票必須在東部時間2022年6月27日晚上11：59之前收到，才能進行統計。

·要在會議前郵寄投票，只需填寫、簽署和註明您可能要求的代理卡的日期，然後立即將其放在提供的信封中退回。如果您在年會前將您簽署的委託書退還給我們，我們將按照您的指示投票表決您的股票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他類似組織的名義登記的股票的實益擁有人，您應該收到來自該組織而不是我們的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。要在會議期間在線投票，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他類似組織的指示。

互聯網投票允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您投票指令的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。如果您是股票的記錄持有人，您可以使用以下方式之一撤銷您的委託書，但必須遵守上述投票截止日期：

·您可以提交另一張填寫正確的代理卡，並在以後的日期提交。

·您可以通過電話或互聯網授予後續委託書。

·您可以及時向我們的祕書發送書面通知，通知我們將撤銷您的委託書，地址是加州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號，郵編：94301，收件人：祕書。

·您可以在會議期間出席並在網上投票。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他類似組織持有，您應遵循此等機構提供的説明。

如果我不投票會發生什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，並且沒有在會議期間或在會議之前通過互聯網、電話或填寫您的代理卡進行投票，您的股票將不會被投票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他類似組織如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍能投票您的股票的問題取決於，根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為“例行公事”。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬和某些

公司治理建議，即使管理層支持。因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被指定人不得就建議1或2投票表決您的股票。在沒有您指示的情況下，您的經紀人或被指定人只能在提案3(批准審計師)上投票表決您的股票。

請指示您的銀行、經紀人或其他類似組織，以確保您的投票將被計算在內。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以“街頭名義”持有的股份的實益所有人沒有就如何就根據證券交易所規則被視為“非常規”的事項投票給持有該股票的經紀人或代名人作出指示時，該經紀人或代名人不能投票。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的委託卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示：

·選舉董事第二類的每一名提名人；

·在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬；以及

·批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議上恰當地介紹了任何其他事項，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他的最佳判斷投票您的股票。

我有多少票？

普通股的每一位持有者將有權每股普通股有一票投票權。不允許在董事選舉方面進行累積投票。

每項提案需要多少票數才能通過？

·提案1-董事選舉：每一董事由所投選票過半數選舉產生。獲得最高贊成票的三名二級董事提名人將當選。

·提案2--關於我們提名的高管薪酬的諮詢投票：該提案通常被稱為“薪酬話語權”投票，必須獲得出席會議的股份(通過虛擬出席)的多數投票權持有人的投票，或由代表代表並有權對提案進行投票。由於這項提議是一項諮詢投票，結果將不會對我們的董事會具有約束力。然而，我們的董事會重視我們股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮諮詢投票的結果。

·建議3--批准審計師：我們的獨立註冊會計師事務所的選擇必須獲得出席會議(通過虛擬出席)或由代理人代表並有權就該建議投票的多數股份持有人的投票。

經紀人無投票權和棄權票是如何處理的？

如果您持有的有投票權的普通股由經紀人代表您持有，而您沒有指示經紀人如何就提案3投票，經紀人可在沒有您指示的情況下行使其自由裁量權投票贊成或反對該提案。至於建議1和建議2，經紀不得行使酌情權就該等建議投票。這類事件將構成“經紀人無投票權”，這些股票將不會被算作對適用的提案進行了投票。然而，經紀人的非表決權將被視為出席並有權在會議上投票，並將

在確定是否存在法定人數時計算在內。請指示您的經紀人，以便計算您的選票。

如果股東放棄投票，有投票權的普通股的適用股份將被視為出席並有權在會議上投票，並將在確定是否有法定人數出席時計算在內。關於提案1，棄權對於確定董事的提名人是否獲得足夠票數沒有任何效力。關於提案2和提案3，在確定獲得提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，並將與對提案投反對票具有相同的效果。

誰來計算選票？

我們已聘請布羅裏奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)作為我們的獨立代理，以記錄股東的投票結果。如果您是記錄在案的股東，並且您選擇通過互聯網(在會議之前或會議期間)或通過電話投票，Broadbridge將以電子方式訪問您的投票並將其製表，如果您選擇簽署並郵寄您的代理卡，您已執行的代理卡將直接返回Broadbridge進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有您的股票，您的經紀人(或其以街道名義持有的股票的投票表代理，如適用)將代表其所有客户向Broadbridge返還一張代理卡。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的費用。除了這些委託書材料，我們的董事和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得額外補償。我們可能會補償經紀人、銀行和其他組織將代理材料轉發給受益人的費用。我們聘請Alliance Advisors協助我們的股東參與過程，我們可能會向他們支付大約25,000美元的費用，如果他們幫助我們徵求委託書，我們可能還會支付合理的自付費用。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請遵循通知上的説明，以確保您的所有股票都已投票。

股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？

若要考慮列入明年的代理材料，您的建議或提名必須在2023年1月17日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為499 Hamilton Ave，Palo Alto，CA 94301，注意：祕書；如果明年會議的日期早於2023年5月29日或晚於2023年7月28日，截止日期將是我們開始印刷和發送明年會議的代理材料之前的合理時間。如果你希望提名董事或提交一份你不希望被納入明年委託書材料的建議書，你必須在2023年2月28日至2023年3月30日之間這樣做；但如果該年度股東大會的日期早於2023年5月29日或遲於2023年7月28日，你必須在會議日期前120天至不遲於會議日期前90天或在首次公開披露該會議日期的次日後第10天發出所需的通知。我們還建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有有權在會議上投票的已發行普通股的總投票權佔多數的股東出席會議(通過虛擬出席)或由代表代表出席，則將達到法定人數。

在董事選舉、棄權票和經紀人否決票的選舉中“保留”投票權的指示將被視為出席，以確定是否滿足了法定人數要求。如無法定人數，出席會議(以虛擬出席方式)或由受委代表出席的股份總投票權過半數的持有人可將會議延期至另一日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們預計，初步投票結果將在會議期間公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格中公佈，我們預計將在會議後四個工作日內提交該報告。

如果我的家庭中有多個成員是股東，但我們在郵件中只收到了一份通知或全套代理材料，這意味着什麼？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份通知或一套代理材料，滿足對同一地址的兩個或多個股東的通知和代理材料的交付要求。根據向某些經紀商、銀行、交易商或其他代理商發出的事先通知，我們只向那些有多個股東的地址發送一份通知或全套代理材料，除非我們收到該地址任何股東的相反指示。這種做法被稱為“持家”，允許我們通過遞送一份文件來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的通知或代理材料的遞送要求。家政服務有助於降低我們的打印和郵資成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境。如果您目前在您的地址收到了多份通知或委託書材料，並希望獲得您的通信信息，請與您的經紀人聯繫。一旦您選擇了“持家”您的通信，“持家”將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。

董事會與公司治理

我們的業務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會負責為MongoDB的戰略和運營方向提供建議和監督，監督MongoDB的治理，並審查我們的業務舉措和預算事項，從而促進股東的利益。為了有效地做到這一點，我們為董事會制定了明確而具體的公司治理指導方針，與委員會章程和我們的商業行為和道德準則一起，為MongoDB的治理提供了框架。

公司治理亮點

我們相信，良好的公司治理有助於促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的責任，並帶來更好的業務業績。為了實現這些好處，我們堅持以下強有力的公司治理做法：

·100%獨立的董事會委員會成員；

·根據美國證券交易委員會適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則，九名現任董事中有七名是獨立的；

·單獨擔任主席和首席執行官；

·董事會風險監督；

·我們的高管和非僱員董事的股權指導方針；

·追回政策；

·理事會和委員會的年度評價；

·董事、高級職員和僱員的商業行為和道德守則；

·包含對衝和質押禁令的內幕交易政策；

·年度薪酬話語權投票；

·沒有税收總額上漲和有限的高管特權；以及

·在我們的2022財年，我們的董事會出席了他或她所在的董事會和委員會75%以上的會議。

董事獨立自主

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(簡稱：納斯達克)掛牌上市。根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須佔董事會的多數。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已經決定梅斯。Agrawal及Cochran先生，以及Botha先生、D‘Souza先生、Hazard先生、Killalea先生及McMahon先生之間並無任何會妨礙獨立判斷履行董事責任的關係，而彼等各董事均為“獨立”董事，其定義見美國證券交易委員會的適用規則及規則以及納斯達克的上市要求及規則。

我們的董事會還認定，伊蒂切裏亞先生不是獨立的，因為他是MongoDB的高管，而Merriman先生也不是獨立的，因為他之前與我們公司有僱傭關係。

因此，我們的大多數董事都是獨立的，這是適用的納斯達克規則所要求的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了適用的納斯達克規則和每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括他們對我們普通股的實益所有權。

董事會領導力

根據我們的企業管治指引，預期主席和行政總裁的角色是分開的，不會由同一人擔任。Killalea先生目前擔任我們的董事會主席。本公司董事會主席的職責如下：

·與總裁和首席執行官合作，為董事會制定和批准適當的會議時間表；

·與總裁和首席執行官合作，制定和批准我們董事會的會議議程；

·就提供給我們董事會的信息的質量、數量和及時性向總裁和首席執行官提供反饋；

·制定我們董事會獨立成員的議程和適當的執行會議；

·在總裁和首席執行官不在或討論董事會或總裁兼首席執行官業績時主持董事會會議；

·擔任董事會獨立成員與總裁兼首席執行官之間的主要聯絡人；

·酌情召開獨立董事會議；

·可在認為適當時與股東進行協商和直接溝通；

·履行董事會可能不時決定的其他職責。

我們的董事會相信，目前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，提供了對管理層的有效獨立監督，同時允許董事會和管理層受益於Ittycheria先生廣泛的行政領導和運營經驗。非僱員董事和管理層有時在戰略發展中有不同的視角和角色。我們的非僱員董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而Ittycheria先生則帶來了公司特有的經驗和專業知識。

為了進一步促進強有力的董事會領導和公司治理，我們對董事會和委員會進行年度自我評估，這些評估由我們的提名和公司治理委員會監督。我們的提名和公司治理委員會還監督在提名董事連任之前對任期在任何給定年度結束的每個董事進行自我評估。

風險監督

董事會風險監督

我們的董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善組織的長期業績，並提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解什麼級別的風險適合給定的公司。董事會全體成員參與審查我們的業務是評估管理層對風險的容忍度以及確定適當的風險水平的一個不可或缺的方面。

在審查我們的業務運營時，我們的董事會處理與我們的業務相關的主要風險，例如，戰略規劃、流動性風險、組織風險和運營風險。此外，我們的董事會對管理層對新出現的風險及其對我們業務的潛在影響的反應進行監督和監督。例如，在2021和2022財年，我們的董事會定期收到管理團隊關於持續的新冠肺炎疫情的最新情況，並參與了與其對我們業務的潛在影響和風險緩解戰略相關的戰略決策。

委員會風險監督

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務和安全風險敞口，以及我們的管理層為監測和減輕這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的審計委員會進一步監督與網絡安全相關的舉措，包括防止攻擊和監控我們的系統。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提交關於我們的合規計劃以及投資政策和實踐的定期報告。

我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會還監督與招聘和保留我們的高管以及我們更廣泛的薪酬理念有關的風險。

我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。提名和公司治理委員會還協助董事會監控我們的治理和董事會繼任風險。

在我們董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險向我們的董事會及其委員會報告並尋求指導，例如競爭風險、法律風險、信息安全和隱私風險，以及與財務、税務和審計相關的風險。

網絡安全風險監督

董事會和審計委員會認識到網絡安全事件帶來的威脅的迅速演變，並致力於預防、及時發現和緩解此類事件對MongoDB的影響。作為其網絡安全風險監督職責的一部分，審計委員會定期收到有關我們業務和緩解流程面臨的網絡安全威脅的最新情況。此外，我們的某些董事會成員每季度都會與我們的首席信息和安全官和其他高級管理人員會面，對相關的網絡安全事項進行更深入的審查，並就審查的事項向審計委員會報告。

出席董事會會議

我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在上一財年召開了6次會議，每一位現任董事至少出席了他或她所服務的董事會和委員會會議總數的75%，這些會議是在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行的。我們鼓勵我們的董事和董事的提名人出席我們的年度股東大會。我們的七名董事出席了我們2021年的年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。各委員會章程的副本可在我們投資者關係網站的“公司治理”欄目中找到，網址為Investors.mongob.com。

截至2022年5月17日的委員會成員

審計委員會

我們的審計委員會由科克倫女士、博塔和哈扎德先生組成。我們審計委員會的主席是科克倫女士。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及交易所法案第10A-3(B)(1)條，科克倫女士及博塔及哈扎德先生均為獨立人士。本公司董事會認定，科克倫女士和博塔·哈扎德先生均為美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每一名成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的僱用性質。審計委員會至少每季度開會一次，並在必要時更頻繁地開會。審計委員會也可不時以一致書面同意的方式代替正式會議。每次會議的議程通常由審計委員會主席與管理層協商後製定。

審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

·幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告程序、內部控制系統和財務報表審計；

·管理一家合格事務所的選擇、聘用條件、費用、資格、獨立性和業績，作為審計我們財務報表的獨立註冊公共會計師事務所；

·監督我們內部審計職能的組織和執行情況；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查關聯方交易；

·至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，其中説明其內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；以及

·批准(或在允許的情況下，預先批准)將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度非審計服務除外。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Agrawal女士和D‘Souza先生、Killalea先生和McMahon先生組成。我們薪酬委員會的主席是D‘Souza先生。本公司董事會認定，根據納斯達克上市標準，Agrawal女士和D‘Souza先生、Killalea先生和McMahon先生是獨立的，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條所界定的“非僱員董事”，以及該詞在第162(M)節所界定的“外部董事”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

·考慮到薪酬委員會的政策，審查和批准我們的首席執行官和其他執行幹事的公司業績目標和目的；

·審查我們的員工薪酬做法和政策，因為它們與風險管理和冒險激勵有關，以確定這些薪酬政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

·在本委託書標題為“薪酬討論與分析”的部分，審查並與管理層討論我們的薪酬披露；

·審查和批准或建議我們的董事會批准我們的高管和其他高級管理層的薪酬安排；

·審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

·通過、修訂、終止和管理激勵性薪酬、股票和股權激勵計劃以及其他福利方案；以及

·審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

根據其章程，薪酬委員會可酌情成立小組委員會，並將權力下放給小組委員會。

薪酬委員會的程序和程序

薪酬委員會至少每季度開會一次，並在必要時更頻繁地開會。薪酬委員會亦可不時以一致書面同意代替正式會議行事。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會還可以在執行會議上臨時開會。薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的不同成員以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的總裁和首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。

薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問MongoDB的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據《章程》，薪酬委員會有權獲得薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問的諮詢和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源，費用由MongoDB承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有完全酌情保留薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的權力，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。根據《章程》，薪酬委員會可以選擇或接受薪酬委員會的一名薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，但內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外，

只是在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的某些因素後，並沒有要求任何顧問必須獨立。

從歷史上看，薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上確定了大多數獎金獎勵和既定的業績指標，並根據情況需要定期對年度股權和非股權薪酬進行調整。薪酬委員會還審議與個人薪酬有關的事項，如新招聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，如MongoDB薪酬戰略的效力、對該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法，全年定期進行。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會成員阿格拉瓦爾女士或D‘Souza先生、Killalea先生或McMahon先生目前都不是我們的官員或僱員，也沒有在任何時候是我們的官員或僱員，也沒有根據S-K條例第404項要求披露的任何關係。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由D‘Souza先生、Hazard先生和Killalea先生組成。我們提名和公司治理委員會的主席是哈扎德先生。提名及公司管治委員會的每名成員均為獨立人士，為董事的非僱員，且不存在任何會干擾董事會根據適用的納斯達克上市標準作出的獨立判斷的關係。提名和公司治理委員會至少每季度召開一次會議，並在必要時增加會議頻率。提名和公司治理委員會也可以通過一致的書面同意來代替不時舉行的正式會議。每次會議的議程通常由提名和公司治理委員會主席在與管理層協商後製定。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

·確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入我們的董事會；

·審查我們董事會的業績，包括董事會各委員會；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·制定董事繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案；以及

·制定公司治理指導方針和事項，並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備一定的最低資格，包括最高的個人誠信和道德，以及閲讀和理解基本財務報表的能力。我們的提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、有足夠的時間專注於公司事務、在其所在領域表現出色、有能力做出合理的商業判斷，以及承諾嚴格代表MongoDB股東的長期利益。這些最低資格可能會不時修改。考慮到我們董事會和公司目前的需求，委員會通常會考慮潛在的利益衝突、董事的獨立性、多樣性、年齡、技能和其他它認為合適的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

在考慮潛在的董事提名時，委員會會考慮我們董事會的當前組成、公司的運營要求以及股東的長期利益。對於任期即將屆滿的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將審查董事之前在MongoDB的服務，包括出席會議的次數、參與程度、業績質量以及任何可能損害董事獨立性的關係和交易。在新的董事候選人的情況下，我們的

提名和公司治理委員會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見，評估被提名人是否就納斯達克而言是獨立的。我們的提名和公司治理委員會在考慮了我們董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行了任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇一名被提名人推薦給我們的董事會。

提名和公司治理委員會可以使用它認為合適的任何方法來確定董事會成員候選人，包括現任董事會成員、外部獵頭公司和股東的推薦。在利用外部獵頭公司的情況下，他們協助委員會確定和評估潛在的被提名人。

我們的提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的股東推薦，只要他們符合適用法律和我們修訂和重述的章程(程序概述如下)，並將根據以上段落描述的標準審查任何此類候選人的資格。股東如欲推薦個別人士以供提名及公司管治委員會考慮成為本公司董事會的被提名人，請於上次股東周年大會委託書郵寄週年紀念日前至少120日向本公司祕書遞交書面推薦，地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號。

每份意見書必須包括候選人的姓名、年齡、業務地址和住址、候選人的主要職業或就業、候選人持有蒙古開發銀行普通股的詳細情況、候選人至少在最近五年的商業經驗，以及候選人的董事資歷。任何此類提交的意見書必須附有提名候選人的書面同意，該候選人將被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色。

如果你沒有向提名和公司治理委員會提交候選人供考慮，而是希望在明年的會議上根據你將準備並提交給董事的委託書正式提名董事，請參閲明年年會的股東提案和董事提名的截止日期？上面。有關提名候選人進入董事會所需程序的完整説明，請參閲我們修訂和重述的章程。

董事會多樣性矩陣

下表根據納斯達克上市規則第5605(F)和5606條總結了截至2022年5月17日我們董事會的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義。

與關聯人的交易

以下是自上個財政年度開始以來，我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事、高管或持有超過5%(5%)的普通股的任何董事、高管或持有者，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

《投資者權利協議》

我們是與我們普通股的某些持有人，包括德懷特·梅里曼(我們的董事會成員)簽訂的投資者權利協議的一方，該協議為這些持有人提供或提供了某些登記權利，包括要求我們提交登記聲明或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們的股票的權利，但須受某些限制。

僱傭安排和股權補助

我們已經與我們的高管簽訂了聘書或僱傭協議。有關這些安排的更多信息，請參閲“僱傭、離職和控制協議的變更”一節。

我們已經向我們的高管和董事會成員頒發了股權獎勵。有關這些股權獎勵的説明，請參閲標題為“高管薪酬”和“董事會與公司治理-董事薪酬”的章節。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程也賦予我們的董事會自由裁量權，在董事會確定適當的情況下，對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。

關聯人交易政策

我們採取了一項政策，即我們的高管、董事、持有超過5%(5%)普通股的人、任何直系親屬以及與上述任何人有關聯的任何實體，在未經我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員同意的情況下，如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易，將不允許與我們進行關聯人交易。任何要求吾等進行交易、安排、關係或一系列類似交易、安排或關係的要求，如涉及的總金額超過或預期超過120,000美元，而任何關連人士曾有、已有或將會有直接或間接的重大利益，則必須提交吾等的審計委員會審核、考慮及批准或批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮現有的和我們的審計委員會認為相關的相關事實和情況，包括但不限於：(A)對MongoDB的風險、成本和收益；(B)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體的情況下對董事獨立性的影響；(C)交易的條款；(D)類似服務或產品的其他來源的可用性；以及(E)可供或可從的條款，視情況而定。一般情況下，不相關的第三方或員工的往來。

《商業行為和道德準則》和《公司治理準則》

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們計劃在我們的網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂，或適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、或執行類似職能的人員和我們的董事的該等條款的豁免。我們的董事會還通過了公司治理指南，建立了公司治理政策，董事會根據其受託責任對MongoDB的業務進行監督。我們的商業守則

行為和道德、適用的修訂和豁免，以及我們的公司治理指南，可在我們的投資者關係網站的“公司治理”部分找到，網址是Investors.mongob.com。

與我們董事會的溝通

股東或感興趣的各方如欲與我們的董事會或個人董事溝通，請郵寄至我們的董事會或個人董事，由我們的祕書轉交，郵編：94301，郵編：祕書。函件應表明其包含股東或利害關係方的函件。所有此類通信將酌情轉發給董事或通信收件人的董事。例如，我們通常不會轉發主要是商業性質的、不適當或無關的通信，或者是對MongoDB一般信息的請求。

人力資本管理

我們相信，我們的員工和我們建立的文化對我們的成功至關重要。為了在我們競爭激烈、發展迅速的市場中繼續競爭並取得成功，我們繼續吸引、留住和激勵合格的員工是至關重要的。為了支持這些目標，我們努力保持我們的公司文化，提供有競爭力的薪酬和福利，支持我們員工的健康和福祉，培養一支包容、多樣化和敬業的員工隊伍，並培養人才。

截至2022年1月31日，我們共有3,544名員工，其中1,640名員工位於美國以外。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。有關人力資本管理的更多信息，請參閲下面的“─ESG要點”。

我們的文化

我們相信我們的文化對我們的成功至關重要，併為我們的客户、我們的員工和我們的股東帶來了切實的財務和運營利益。我們的價值觀指導着我們的業務、我們的產品開發、我們的實踐和我們的品牌。他們是我們在每個員工身上尋找的東西。隨着我們公司的不斷髮展和壯大，這六個價值觀保持不變和相關，我們最近更新了語言，以確保它們在我們繼續發展的過程中保持相關性：

·胸懷大志，走得更遠。我們是偉大的夢想家，對創造力充滿熱情。我們熱切地通過創新和顛覆來尋求新的機會和市場。我們具有開拓進取的精神--隨時準備開闢新的道路，承擔明智的風險。

·讓它變得有意義。我們堅持不懈地追求有意義的影響。我們從戰略的角度思考，清楚地知道我們在做什麼，不想做什麼。我們完成了數量驚人的重要工作，我們痴迷於兑現我們的承諾。

·擁抱差異的力量。我們致力於創造一種歸屬感文化，讓不同出身、背景和經歷的人感受到價值和被傾聽。這是通過相互學習和尊重彼此的異同來培養的。我們以積極的意圖對待對話，並相信其他人重視我們帶來的觀點。我們認識到，多元化的勞動力是拓寬我們的視野、促進創新和實現可持續競爭優勢的最佳方式。

·共同建設。我們通過聯繫和利用我們整個組織的視角、技能、經驗和背景的多樣性來實現令人驚歎的成就。我們把公司的利益置於任何個人或團隊之上。我們深入討論事情，但優先考慮承諾而不是共識。

·在理智上誠實。我們擁抱現實。我們運用高質量的思維和嚴謹的態度，並以透明的方式運作。我們在信念上有勇氣，但我們努力工作，以確保偏見或個人信念不會阻礙尋找最佳解決方案。

·擁有你所做的事情。我們擁有所有權，並對我們所做的一切負責。我們有能力，我們也有能力讓事情發生，平衡獨立和相互依存。我們要求自己做到卓越。在使MongoDB成為一個偉大的工作場所方面，我們每個人都扮演着自己的角色。

薪酬和福利

我們為全球員工提供具有競爭力的薪酬和福利。我們的薪酬方案可能包括基本工資、佣金或半年度獎金以及長期股權獎勵。廣泛的股權薪酬是我們吸引和留住人才的重要工具。我們通常在聘用全職員工時和之後每年給予員工股權，併為員工提供參與員工股票購買計劃的機會，以培養強烈的所有權意識，並使員工的利益與我們的長期成功保持一致。

除了現金和股權薪酬外，我們還為員工提供一系列福利，旨在與當地的薪酬做法保持一致，並與我們爭奪人才的公司提供的薪酬具有競爭力。在美國，這些措施包括健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、退休福利和支持員工整體福祉的額外資源。我們還有一個全球育兒假計劃，根據該計劃，我們為新父母提供20周的帶薪育兒假。雖然我們的福利理念在全球範圍內是相同的，但由於當地法規和偏好的不同，其他國家/地區的具體福利可能會有所不同。從2020財年到2022財年，我們的三年平均燒傷率為3.3%，根據我們的薪酬諮詢公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)2021年11月的分析，這一比例介於同行團體實踐的中位數(2.8%)和第75個百分位數(3.6%)之間，遠低於已發行普通股5.0%的常青樹股份補充係數。我們通過將本財年授予的股權除以已發行股票的數量來確定我們的“燒損率”。

健康、安全和福祉

我們相信，員工的健康、安全和福祉對我們的成功至關重要。在持續的新冠肺炎疫情期間，我們已將員工安全放在首位，確保所有員工都能夠適當地遠程工作，並澄清辦公室關閉和不斷演變的指導方針。此外，為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們引入了照顧假，並推廣了與心理健康相關的新資源和現有資源。我們還實施了一些額外的措施來支持我們的員工，例如增加全公司的假期，並在疫情期間進行健康檢查。隨着我們希望在世界許多地區重新開設辦事處，我們正在採用靈活和混合的工作方式，以滿足員工和企業的需求。我們繼續專注於精神健康，幫助員工應對高增長公司的需求。

多樣性與包容性

我們致力於建立一支多元化的勞動力隊伍和一種反映我們的價值觀的文化，即擁抱差異的力量，以推動更好的業務成果。

我們通過在整個招聘組織中嵌入招聘不同人才的能力，並投資於多元化的招聘團隊、多樣化的招聘營銷活動和外部合作伙伴關係，擴大了我們招聘更多元化員工隊伍的努力。我們正在投資於MongoDB內部各種高潛力人才的開發，我們正在為員工提供平臺，讓他們就對他們來説重要的事業進行理性誠實的討論。作為我們對性別多樣性的承諾的一部分，我們還承諾我們對公司派駐承諾的承諾。另見下文“─ESG突出─人力資本”。

婚約

我們定期進行匿名敬業度調查，以幫助我們瞭解員工體驗，確定團隊中的優勢領域和發展機會，衡量我們員工和文化倡議的有效性，並瞭解員工對管理的情緒。這些調查由第三方供應商管理，以鼓勵坦率。結果由高級管理層審查，他們分析進展或惡化的領域，並與他們的團隊合作，根據調查結果確定可行的步驟。

人才與領導力發展

隨着我們不斷髮展壯大，吸引、留住和培養頂尖人才仍然是我們的首要任務。我們繼續通過半年一次的反思週期、人才審查和繼任規劃來加強我們的業績和人才管理方法。我們正在加大對領導力發展的關注，建立明確的領導原則，投資於建立經理能力，以領導變化和壓力，並在團隊中建立文化。

我們的能力建設和學習計劃提供現場和在線兩種形式，集中運行或通過業務部門運行，涵蓋技術技能和軟技能。

ESG亮點

可持續發展框架

我們相信，公司治理和責任有助於促進公司和股東的長期利益。作為監督公司戰略的主要職責的一部分，我們的董事會還監督環境和社會問題如何影響股東和利益相關者的長期利益。我們主張企業責任是每個員工工作的一部分，因為我們相信，實現卓越的運營與我們如何負責任地經營我們的業務有着內在的聯繫。

我們的ESG戰略和報告基於對以下方面的分析：

·我們現有的股東基礎以及潛在投資者，以確定我們股東強調的關鍵可持續性問題；

·來自員工的內部反饋，以幫助確定哪些可持續發展主題對我們的業務影響最大；

·我們進行研究，以確定我們同行公司的可持續性政策、原則和做法以及與之相關的最佳披露做法；以及

·對發佈ESG分數的最具影響力的評級機構評估的關鍵因素進行分析。

我們相信，董事會進行的全企業風險管理評估中確定的可持續性問題對我們的長期成功至關重要。

人力資本

僱員敬業度

在MongoDB，我們專注於：

激勵和留住：我們為全球員工提供具有競爭力的薪酬和福利，以培養強烈的主人翁意識。廣泛的股權薪酬是我們吸引和留住人才的重要工具。此外，我們相信，定期股權授予和員工股票購買計劃有助於將員工的利益與我們的長期成功保持一致。

持續增長：我們相信，員工增長對於留住人才至關重要，我們提供了許多資源和計劃來支持這一承諾。我們每半年舉辦一次員工自我反省會議，員工在會上與經理討論他們的發展。我們正在加大對領導力發展的關注，建立明確的領導原則，投資於建立經理能力，以領導變化和壓力，並在團隊中建立文化。我們還以三種不同的形式提供和促進教育機會：

·正規培訓，包括按需自學課程以及有組織的培訓課程。此外，我們還組織了“學習馬拉鬆”，這是全公司範圍內的研討會，涵蓋了各種主題。在截至2022年1月31日的財年中，我們組織了44次會議和研討會，參加人數超過1,000人。

·社會學習，包括內化和反思自己的學習，以及與同齡人分享和比較經驗。

·在職學習，通過練習新技能、解決問題、克服挑戰，所有這些都是在經理的支持和反饋下進行的。我們通過“績效和成長”反饋計劃支持在職學習，這是一個每兩年一次的機會，讓員工和經理進行結構化反饋和目標設定對話。所有全職員工都參加了這項計劃。

把健康放在首位：我們希望員工在個人和職業上都得到滿足，因此，我們提供促進健康和支持出色業績的福利。我們的福利是為整體體驗而構建的，並根據我們的四大幸福支柱進行選擇：

·身體健康。我們為我們的員工提供在當地市場高度全面和有競爭力的醫療保險，通常包括員工和受撫養人的保費。我們的計劃通常包括牙科、眼科、產科、住院和門診護理等保險。為了促進健康的生活方式，我們還為員工提供每月高補貼或折扣的健身房和健身課程會員資格。

·財務福利。我們相信，財務保障是創造力和生產力的推動者，這就是為什麼我們為員工提供退休儲蓄選項，以及人壽保險、殘疾保險、危重疾病和意外保險等福利。

·情感上的幸福。我們的員工及其家屬可以24小時使用我們的員工援助計劃(“EAP”)。我們的EAP提供關於家庭支持、精神健康和法律援助等事項的保密指導。此外，所有員工都可以免費訂閲冥想應用程序，該應用程序提供數百個主題冥想課程，內容從睡眠到注意力再到減壓。

·家庭幸福。我們為員工及其伴侶提供全球生育福利，包括生育護理、收養和代孕援助。我們強烈認為，父母應該能夠分擔照看孩子的責任，我們的育兒假政策給所有新父母至少20周的帶薪假期。

多樣性和包容性

我們對多樣性和包容性的承諾是堅定不移的。我們致力於創造一種環境，讓所有員工都能感覺到自己的歸屬感，並公平地進步和發展。我們相信，這種做法符合我們所有利益攸關方的利益。

招聘和晉升

我們通過投資於多元化的採購團隊，調整我們的招聘營銷活動，並建立關鍵的外部合作伙伴關係，擴大了招聘更多元化的勞動力隊伍的努力。作為公司派對承諾的簽署方，我們承諾為副總裁及以上級別的每個空缺職位以及我們董事會的每個額外董事職位面試至少一名合格的女性候選人。此外，我們還與科技領域的先進女性合作，創建了一個導師計劃，專注於加速女性和非二元董事的成長。

薪酬公平

我們以市場數據為基準並設定薪酬範圍，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和表現等因素。此外，為了減少偏見的風險並幫助確保一致的薪酬做法，我們使用第三方工具進行年度薪酬平價檢查。

打造社區

我們的員工有機地創建了親和力團體，如代表不足的有色人種(TUPOC)網絡、科技、奎瑞和MDB女性中代表不足的性別，以提供支持、指導和網絡機會，並幫助培養一個友好和多樣化的工作場所。我們的親和力團隊在我們的整體公司文化中扮演着重要的角色，幫助我們提高對其成員經歷的獨特問題的認識。

環保倡議

我們認為，在保護自然資源和實行良好的環境管理方面發揮作用是我們的責任。作為一家軟件公司，我們對環境和氣候變化的影響可能比製造業企業小。然而，我們相信，對環境負責的運營做法將使股東、合作伙伴、客户和員工受益。我們努力盡可能地將可持續發展納入我們的業務，從產品開發到辦公室選擇。我們繼續尋找和採用新的方法，積極應對可持續發展挑戰。

領導我們努力的是MongoDB“綠色團隊”，該團隊由330名員工組成，致力於在公司內部推動可持續和對環境負責的行為，並堅持不懈地追求減少對環境的影響的目標。綠色團隊致力於教育員工可持續的生活方式實踐，並評估我們作為一家公司可以採取的本地和全球行動。

建議1--選舉董事

我們的董事會分為三個級別。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，任期從選舉之時起至選舉後的第三次年度會議為止。由於董事人數增加而產生的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更換或MongoDB控制權的改變。

我們的董事會目前由9名成員組成，分為以下三個類別：

·二級導演：弗朗西斯科·D‘Souza，小查爾斯·M·哈扎德和湯姆·基拉雷亞，他們的任期將在即將到來的年度股東大會上到期；

·三類董事：Archana Agrawal、Hope Cochran和Dwight Merriman，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·I類董事：Roelof Botha、Dev Ittycheria和John McMahon，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的董事會已經提名D‘Souza、Hazard和Killalea先生連任二級董事，他們目前都是MongoDB的董事成員。哈扎德和基拉雷亞先生是在我們首次公開募股之前由我們的股東選舉進入我們的董事會的。根據外部公司進行的外部搜索，D‘Souza先生被確定為董事候選人，並根據我們提名和公司治理委員會的推薦，被任命為我們董事會的成員，從2019年11月20日起生效。

D‘Souza、Hazard和Killalea三人都同意在會議上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果在大會上當選，這些被提名人的任期將持續到2025年召開的年度股東大會，直到他的繼任者被正式選出，或者如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。

需要投票

董事由出席會議的普通股持有者(通過虛擬出席)或由代理人代表的多數票選出，並一般有權就董事選舉投票。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，以選舉上述三名被提名人，如果這樣做的權力沒有被拒絕的話。如果任何被提名人因意外事件而不能被選舉，董事會可以指定一名替代被提名人。如果董事會指定了一名替代被提名人，本應投票支持該被提名人的股票將被投票支持董事會指定的替代被提名人的選舉。

提名者

我們的提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、金融專業知識和高級管理經驗的適當平衡。為此，委員會在我們董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招募成員，這些成員補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、穩健的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質。此外，委員會和全體董事會認為，代表不同年齡、性別、文化和種族背景的候選人增加了董事會的整體多樣性和觀點，目前的董事會體現了一個平衡和有效的董事會所需的廣泛背景和經驗。

董事被提名人和現任董事信息

下表列出了目前的被提名人和我們將在會後繼續任職的其他董事的年齡和截至本委託書發表之日在我們公司擔任的職位/職位：

(1)薪酬委員會成員

(2)薪酬委員會主席

(3)提名及企業管治委員會成員

(4)提名及企業管治委員會主席

(5)審計委員會成員

(6)審計委員會主席

以下是被提名人和董事任期將在會後繼續的每位人士的簡歷信息。這包括有關每個董事的經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會成員。

2022年股東年會選舉提名者

Francisco D‘Souza自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員。D‘Souza先生是Recognition Partners的管理合夥人和聯合創始人，他自2019年11月以來一直擔任該職位。他於1994年與人共同創立了Cognizant Technology Solutions(“Cognizant”)，並於2007年1月至2019年3月擔任該公司的首席執行官，期間他領導了一段持續的增長和轉型時期，其中包括：收入從2006年的14億美元增加到2018年的161億美元，增長了10倍，員工人數從2006年的39,000人增加到2018年的28.2萬人，以及Cognizant躋身財富200強。D‘Souza先生還於2007年1月至2020年3月擔任Cognizant董事會成員，並於2018年6月至2020年3月擔任副主席。D‘Souza先生在通用電氣公司的董事會和桑坦德銀行專注於科技的國際顧問委員會任職。通用電氣公司是一家上市的跨國企業集團。他擁有澳門大學學士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。我們相信，基於D‘Souza先生的各種行政領導角色和技術行業專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

小查爾斯·M·哈扎德自2009年10月以來一直擔任我們的董事會成員。哈扎德是聯合創始人，自2002年5月以來一直擔任風險投資公司Flybridge Capital Partners的普通合夥人。他目前代表Flybridge Capital Partners在多傢俬人持股公司的董事會任職。在共同創立Flybridge之前，哈扎德先生是Greylock Partners的普通合夥人。在此之前，他曾供職於投資諮詢公司Company Assistant Limited和國際管理諮詢公司貝恩諮詢公司。哈扎德先生在斯坦福大學獲得經濟學和政治學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信哈扎德先生有資格在我們的董事會任職，因為他的重要地位

他對我們公司的瞭解和歷史，他對我們經營的行業的知識，以及他廣泛的投資和董事會經驗。

Tom Killalea自2015年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年7月以來擔任董事會主席。自2014年11月以來，他一直擔任科技驅動型公司的顧問。2014年至2021年，他是諮詢公司Aoinle，LLC的所有者兼總裁。Killalea先生之前在亞馬遜工作了16年，是亞馬遜的第一位首席信息安全官，領導基礎設施和分佈式系統團隊，並領導Kindle內容生態系統。Killalea先生目前在Akamai Technologies，Inc.、Satellogic和Capital One Financial Corp.的董事會任職。Akamai Technologies，Inc.是一家公共技術公司，為互聯網上的內容和商業應用提供雲服務；Satellogic是一家上市公司，向世界各地的政府和商業客户提供高分辨率衞星圖像。在此之前，他是Carbon Black，Inc.的董事成員，從2017年4月到Carbon Black，Inc.於2019年10月收購，從2015年3月到Xoom Corporation，Inc.被貝寶收購。他是ACM Queue(計算機械協會)的編輯委員會成員。他擁有學士學位。在愛爾蘭國立大學獲得教育學學士學位，在都柏林三一學院獲得計算機科學學士學位。我們相信，Killalea先生有資格在我們的董事會任職，因為他在產品開發、數字創新、客户體驗和安全方面擁有深厚的專業知識。

董事連任至2023年股東年會

Archana Agrawal自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Agrawal女士目前是雲協作公司Formaggrid，Inc.d/b/a Airtable的首席營銷官，自2020年3月以來一直擔任這一職務。她於2020年7月加入上市軟件開發公司Zendesk，Inc.的董事會。在此之前，阿格拉瓦爾曾於2013年12月至2020年3月在軟件企業Atlassian任職，擔任過各種職務，包括企業和雲營銷負責人。在此之前，阿格拉瓦爾於2007年至2013年在Ladders，Inc.工作，負責公司範圍的分析工作。她的職業生涯始於IBM阿爾馬登研究中心。阿格拉瓦爾女士在軟件行業總共有19年的工作經驗。她擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，並在伊利諾伊大學香檳分校獲得了計算機科學碩士學位。我們相信，基於阿格拉瓦爾女士的領導經驗和對軟件行業的瞭解，她有資格在我們的董事會任職。

霍普·科克倫自2016年12月以來一直擔任我們的董事會成員。科克倫目前是馬德羅納風險投資集團的董事董事總經理，自2017年1月以來一直擔任該集團的風險合夥人。2013年9月至2016年6月，科克倫女士擔任公共遊戲公司King Digital Entertainment plc的首席財務官，該公司於2016年2月被動視暴雪收購。在加入King Digital之前，她從2011年2月一直擔任電信運營商Clearwire Corporation的首席財務官，直到2013年7月被Sprint，Inc.收購。此前，她曾在軟件行業擔任過幾個職位，包括在PeopleSoft，Inc.、Evant Inc.和她創建的合同資源軟件公司Skill sVillage Inc.任職。自2016年6月以來，科克倫一直在上市玩具和娛樂公司孩之寶的董事會任職，並擔任孩之寶審計委員會主席和財務委員會成員。自2018年5月以來，她還擔任過公共軟件分析公司New Relic，Inc.的董事會成員，是董事的首席獨立董事和審計委員會成員。科克倫女士在斯坦福大學獲得了經濟學和音樂學士學位。我們認為，根據科克倫女士在技術領域的財務和運營背景以及她在上市公司董事會任職的經驗，她有資格在我們的董事會任職。

我們的聯合創始人之一德懷特·梅里曼自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們的董事會之前，他曾擔任MongoDB的顧問。1995年，他與人共同創立了DoubleClick，並擔任了十年的首席技術官。他也是Business Insider和Gilt Groupe的聯合創始人。梅里曼先生獲得了邁阿密大學系統分析和計算機科學學士學位。基於他對我們業務的深入瞭解和在我們行業的豐富經驗，我們相信梅里曼先生有資格在我們的董事會任職。

董事任期至2024年股東周年大會

Roelof Botha自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2003年1月以來，Botha先生一直在風險投資公司Sequoia Capital擔任多個職位，包括自2007年以來擔任Sequoia Capital Operations，LLC的合夥人和管理成員。2000年3月至2003年1月，博塔先生在公共在線支付公司PayPal，Inc.擔任各種職位，包括擔任首席財務官。博塔自2017年以來一直擔任上市個人基因公司23andMe的董事會成員，也是該公司審計委員會的成員；

自2009年起擔任全球現場體驗公共平臺Eventbrite的董事會成員，並擔任薪酬委員會成員；自2007年起擔任公共基因檢測公司Natera，Inc.的董事會成員，並擔任其提名和治理委員會成員；自2011年起擔任支付、金融和營銷服務公共提供商Block，Inc.的董事會成員，並擔任其審計和風險委員會及薪酬委員會成員；自2009年起擔任公共視頻遊戲軟件開發公司Unity Software，Inc.的董事會成員，並擔任其審計委員會成員；自2018年以來，他是公共電動汽車拼車公司Bird Global，Inc.的董事會成員，也是其審計委員會和提名和治理委員會的成員。他目前還在多傢俬人持股公司的董事會任職。博塔先生從2005年5月開始擔任支付處理公司Xoom Corporation的董事會成員，直到2015年11月被PayPal，Inc.收購。博塔先生擁有開普敦大學的精算學、經濟學和統計學學士學位，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，博塔先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他對技術行業的瞭解以及他在上市公司董事會任職的經驗。

Dev Ittycheria自2014年9月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，Ittycheria先生於2013年10月至2014年9月在風險投資公司OpenView Venture Partners擔任董事董事總經理。2012年2月至2013年6月，伊特切裏亞在風險投資公司Greylock Partners擔任風險投資合夥人。2008年4月至2010年2月，Ittycheria先生在BMC Software，Inc.擔任企業管理總裁，這是一家計算機軟件公司，他在收購BladeLogic公司時加入了BMC Software，Inc.，BladeLogic是一家計算機軟件公司，Ittycheria先生是該公司的聯合創始人，並擔任該公司的首席執行官。伊特切裏亞先生目前是上市軟件公司Datadog公司董事會的首席獨立董事。伊特切裏亞目前還在私營軟件公司DataRobot的董事會任職。Ittycheria先生之前擔任過以下公司的董事會成員：公共軟件公司Bazaarvoice，Inc.(2010年1月至2014年8月)；基於公共雲的服務公司AthenaHealth，Inc.(2010年6月至2019年2月)；私人軟件公司AppDynamics，Inc.(2011年3月至2017年3月被思科收購)；以及Altimeter Growth Corporation，一家由專注於技術的投資公司Altimeter Capital Management，LP的附屬公司成立的空白支票公司(2020年10月至2021年12月)。Ittycheria先生獲得羅格斯大學電氣工程學士學位。我們相信，Ittycheria先生有資格在我們的董事會任職，因為他有建立和領導高增長業務的經驗，他以前和現在在多家上市公司的董事會任職，以及他作為我們的總裁兼首席執行官對公司事務的專業知識和洞察力。

約翰·麥克馬洪自2016年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年9月以來，麥克馬洪還一直擔任公共軟件公司雪花計算公司的董事會成員。2008年4月至2011年9月，麥克馬洪先生在BMC Software，Inc.擔任全球銷售和服務部高級副總裁。他加入BMC Software，Inc.，參與BMC Software，Inc.對BladeLogic，Inc.的收購，並擔任首席運營官。在加入BladeLogic公司之前，麥克馬洪先生於2002年6月至2005年7月擔任High Road的首席執行官。在加入High Roads之前，麥克馬洪先生於2000年4月至2002年1月在Ariba擔任全球銷售副總裁，並於1998年10月至2000年4月通過被思科收購在Geotel Communications LLC擔任全球銷售副總裁。在加入Geotel之前，麥克馬洪先生於1989年至1998年擔任參數技術公司全球銷售執行副總裁。目前，麥克馬洪先生是幾家企業軟件私人公司的董事會成員，包括西格瑪計算公司、蕾絲工作公司和觀察公司。過去，麥克馬洪先生曾在Cybereason、Sprint Crawr Inc.和Sumo Logic，Inc.的董事會任職，並曾擔任AppDynamic，Inc.、Drift、Glassdoor，Inc.和HubSpot，Inc.的執行顧問。麥克馬洪先生獲得了新澤西理工學院電子工程學士學位。我們相信麥克馬洪先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的軟件銷售經驗。

董事薪酬

我們相信，現金和股權薪酬的組合適合於吸引和留住我們希望在董事會服務的個人，這種方法可以與我們同行的政策相媲美。我們認為，向我們的非僱員董事提供現金補償，以補償他們的時間和努力，並向我們的非僱員董事提供股權補償，以使他們的長期利益與MongoDB和我們的股東的利益保持一致，是合適的。我們每年都會根據薪酬顧問的意見審查我們的董事薪酬計劃。

現金補償

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事因在我們的董事會及其委員會中的服務而獲得每年的現金預付金。這些現金預留金可以現金支付，也可以在董事選舉時以我們普通股的完全既得股支付。

目前，我們的非僱員董事有資格獲得以下在董事會及其委員會任職的現金費用，具體如下：

(1)若有關的董事選擇以本公司普通股的完全既有股份支付，則授予每一名該等董事的股份數目將以緊接授出日期前60個交易日本公司普通股在納斯達克上的成交量加權平均交易價格為基礎。

在與我們的獨立薪酬顧問FW Cook協商後，上述費用在我們的2021年年度股東大會上生效。請參閲下面標題為“董事薪酬變化”的章節。

我們還報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的任何合理費用。

股權補償

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事有資格獲得限制性股票單位獎勵，以表彰他們在我們董事會的服務如下：

·初始股權贈款。每一位新當選的董事非員工都有資格獲得RSU獎(初始贈款)。目前，新當選的非僱員董事有資格獲得價值相當於390,000美元的股份。這一價值從360,000美元增加，經董事會批准，並根據我們薪酬委員會的建議並與FW Cook協商後，在我們2021年年度股東大會上生效。授予每隻董事股票的股票數量是基於我們的普通股在緊接授予日期前60個交易日在納斯達克上的等值平均價值。初始授出的股份於授出日期的每個週年日分三次按年度等額分期付款，但須受董事在每個授出日期間的持續服務所規限。

·年度股權補助。在我們的年度股東大會上，每一位在任的董事非員工都有資格獲得RSU獎(“年度贈款”)。目前，現任非僱員董事有資格獲得價值相當於195,000美元的股份。這一價值從18萬美元增加到了18萬美元，在我們的2021年年度股東大會上生效，經我們的董事會批准並根據

我們薪酬委員會的建議，並與FW庫克進行了磋商。於該日授予各董事的股份數目，是基於我們的普通股在緊接授出日期前60個交易日在納斯達克上的等值平均收益。每項年度授出股份於(A)授出日期一週年及(B)吾等下一年度股東大會日期(以較早者為準)歸屬，但須受董事在該日期之前的持續服務所規限。新當選的董事在任職的第一年不會獲得年度補助金。

如果董事因控制權變更而終止其在本公司董事會的服務(定義見我們的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”))，任何與初始授予及/或年度授予相關的未歸屬股份將於終止的生效日期完全歸屬並可行使。

下表提供了截至2022年1月31日的財年非僱員董事的總薪酬信息。Ittycheria先生除了擔任董事首席執行官外，並不因其董事服務而獲得任何額外報酬，因此，他不在榜單之列。

董事薪酬

(1)本欄中的金額反映了在截至2022年1月31日的財年，根據我們的非員工董事薪酬計劃，每位非員工董事有權獲得的年度現金費用。我們的董事會已經決定，我們的每一位非僱員董事都有權選擇以現金形式或以我們普通股的完全既得股票的形式支付此類現金費用。在截至2022年1月31日的財政年度，多個董事選擇以股份支付，授予該董事的普通股數量是基於緊接授予日期前60個交易日我們的普通股在納斯達克上的等值平均。本財年上半年賺取的費用以現金支付，或者在非員工董事於2021年6月29日當選為普通股時以現金支付。科克倫和博塔、D‘Souza、哈扎德和麥克馬洪選擇以普通股支付截至2022年1月31日的上半財年的手續費。授予日的公允價值是根據FASB會計準則編纂專題718(“ASC 718”)根據授予日的收盤價計算的。在本財年下半年賺取的費用將以現金或普通股的形式支付，由非員工董事在2022年6月28日，也就是我們2022年股東年會的日期進行選舉。如果董事選擇以股票支付，授予該董事的普通股數量將以緊接授予日期前30個交易日在納斯達克上的我們普通股的等值有效值為基礎。

(2)代表於2021年6月29日授予根據我們的非員工董事薪酬計劃和2016計劃條款有資格獲得年度補貼的每個非員工董事的RSU的合計授予日期公允價值。授予日公允價值是根據美國會計準則第718條，基於授予日的收盤價計算的。

下表列出了(A)截至2022年1月31日每個非員工董事持有的RSU總數和(B)截至2022年1月31日每個非員工董事持有的期權總數。

董事薪酬變動

我們的薪酬委員會和董事會認為，重要的是不時審查董事的薪酬，以幫助確保我們董事的薪酬水平與我們同行公司的薪酬水平保持一致，這樣我們就可以吸引和留住儘可能好的候選人進入董事會。我們的獨立薪酬顧問FW Cook於2021年2月對董事薪酬計劃進行了審查。正如我們在2021年年度股東大會上提交的委託書中披露的那樣，在這次審查之後，我們的董事會批准了增加股本和薪酬，以解決相對於同行羣體薪酬中值水平的競爭性赤字。董事薪酬的變化自2021年股東年會起生效。

2022年3月，薪酬委員會再次聘請FW Cook協助進行一項薪酬研究，分析公司非僱員董事薪酬水平的競爭力。薪酬研究顯示，根據對公開可獲得的同行團體數據的回顧，以“董事”為基礎，MongoDB董事的現金加股權薪酬低於同行團體的中值水平。有關分析中使用的同業集團公司的更多信息，請參閲我們的薪酬討論和分析中標題為“競爭市場數據的使用”的部分。

根據薪酬研究結果及薪酬委員會的建議，董事會批准將非僱員董事的初始補助金及年度補助金的獎勵金額分別由390,000元增至410,000元及由195,000元增至205,000元。這些薪酬變化將從我們2022年年度股東大會起生效。

持股準則

2019年，為了進一步使董事的利益與股東的利益保持一致，董事會通過了非僱員董事的股權指導方針。準則要求我們的現有董事和新當選的董事分別在準則通過之日起五年內或首次加入董事會後五年內，收購和持有至少相當於其現金董事會年度聘任價值五倍的普通股。我們所有的非僱員董事目前都符合所有權要求。

提案2--在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬

根據交易法第14A條的要求，我們為我們的股東提供投票的機會，在非約束性的諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬(如“高管薪酬-薪酬討論和分析”和“高管薪酬表”中披露的那樣)。

我們鼓勵您閲讀本委託書中標題為“高管薪酬”的章節，特別是標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析”的章節，全面回顧我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和基本原理。

對這項決議的投票並不是為了解決任何特定的薪酬元素，而是關於我們被點名的高管的整體薪酬，正如本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所述。

根據《交易所法案規則》第14A條，要求股東批准以下不具約束力的決議：

決議：根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和所附説明在內，本公司股東特此在非約束性諮詢基礎上批准本公司在2022年股東年會委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

需要投票

批准這項諮詢不具約束力的建議需要出席會議的我們普通股股份的多數投票權(通過虛擬出席)或由有權就此投票的代表投贊成票。

由於這項提議是一項諮詢投票，因此其結果對我們的董事會或薪酬委員會不具有約束力。然而，我們的董事會重視我們股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮諮詢投票的結果。

行政人員

以下是截至本委託書發表之日為我們高管提供的信息：

德夫·伊特切裏亞的個人信息包括在上面的董事傳記中，標題為“關於董事被提名人和現任董事的信息”。

邁克爾·戈登自2015年7月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2018年11月以來擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，Gordon先生在Yodle，Inc.工作，這是一家當地的在線營銷公司，他從2009年5月起擔任首席財務官，並從2014年3月至2015年7月擔任首席運營官和首席財務官。在加入約德爾之前，Gordon先生是美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(一家金融服務公司)媒體和電信投資銀行部的董事董事總經理，1996年至2009年在該公司工作。戈登先生是公共企業自動化軟件公司UiPath的董事會成員，也是非營利性反飢餓組織Share Our Strong的董事會成員。戈登先生在哈佛大學獲得學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

塞德里克·佩奇自2019年2月以來一直擔任我們的首席營收官。在被任命為首席營收官之前，Pech先生從2017年7月開始領導我們的歐洲、中東和非洲銷售部。在加入我們之前，Pech先生在Fuze工作，這是一家企業全球雲通信和協作軟件平臺，他在2015年5月至2017年5月期間擔任Fuze全球銷售高級副總裁，並於2014年4月至2015年5月擔任歐洲、中東和非洲地區總經理。佩赫在格勒諾布爾學院完成了他的預科課程，並在蒙彼利埃商學院獲得了MBA學位。

Mark Porter自2020年7月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Porter先生是Grab的核心技術和運輸首席技術官，Grab是東南亞的超級應用，從2018年10月到2020年7月為數百萬人提供叫車、食品、包裹、食品雜貨遞送、移動支付和金融服務等日常服務。在加入Grab之前，Porter先生是Amazon Web Services的總經理，從2013年5月到2018年10月，在那裏他領導了關係數據庫服務(RDS)、Amazon Aurora和RDS for PostgreSQL、AWS數據庫遷移服務以及AWS模式轉換工具。在加入亞馬遜之前，波特先生擔任過各種職務，包括新聞集團一個部門的首席技術官和甲骨文公司的工程副總裁，還曾在NASA/JPL工作，是甲骨文數據庫核心小組的早期成員。他從16歲起就開始專業編程，創立並經營着自己的電子服務集成公司。波特先生曾於2020年2月至2020年7月在我們的董事會任職。此前，他還曾在2019年5月至2020年6月期間擔任全球移動公司Splyt的董事會成員，並於2018年3月至2020年1月期間擔任數據庫公司MariaDB的董事會顧問。他擁有加州理工大學工程與應用科學學士學位。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

以下薪酬討論和分析描述了我們截至2022年1月31日的財年高管薪酬計劃的實質性要素。它還概述了我們的薪酬理念和目標、我們制定高管薪酬的流程，以及薪酬委員會如何在截至2022年1月31日的財年為我們任命的高管做出具體的薪酬決定，包括考慮的關鍵因素。

截至2022年1月31日的財年，我們任命的高管如下：

·總裁兼首席執行官Dev Ittycheria；

·首席運營官兼首席財務官邁克爾·戈登；

·首席收入幹事塞德里克·佩赫；以及

·馬克·波特，首席技術官。

由於我們在2022財年只有四名高管，根據美國證券交易委員會規則，所有人都被認為是被任命的高管。

業務亮點

業務概述

MongoDB是領先的現代通用數據庫平臺。我們強大的平臺使開發人員能夠在廣泛的用例中快速、經濟高效地構建和現代化應用程序。組織可以在雲、內部部署或混合環境中大規模部署我們的平臺。通過我們獨特的基於文檔的架構，我們能夠滿足組織對性能、可擴展性、靈活性和可靠性的需求，同時保持傳統數據庫的優勢。我們的商業模式將開源的開發者心理份額和採用收益與專有軟件訂閲商業模式的經濟收益結合在一起。

我們的核心產品是MongoDB Atlas和MongoDB Enterprise Advanced。MongoDB Atlas是我們託管的多雲數據庫即服務(DBaaS)產品，包括全面的基礎設施和我們數據庫的管理。MongoDB Enterprise Advanced是我們為企業客户提供的專有商業數據庫服務器產品，可以在雲、本地或混合環境中運行。為了鼓勵開發人員使用、熟悉和採用我們的平臺，我們以“免費增值”的形式提供了社區服務器。社區服務器是我們的數據庫的免費下載版本，不包括我們的商業平臺的所有功能。為了支持我們的數據庫平臺，增加客户保留率，我們為客户提供專業的服務，目標是讓客户在我們平臺上的應用程序取得成功。

2022財年業績摘要

·收入。2022財年總收入為8.738億美元，同比增長48%。訂閲收入8.42億美元，同比增長49%，服務收入3170萬美元，同比增長27%。

·毛利。2022財年全年毛利潤為6.143億美元，毛利率為70%，而上一財年為70%。

·運營損失。2022財年全年運營虧損為2.894億美元，而上一財年虧損2.093億美元。

·淨虧損。2022財年，基於6460萬股加權平均流通股，淨虧損為3.069億美元，合每股4.75美元。相比之下，根據5900萬股加權平均流通股計算，上一年淨虧損2.669億美元，合每股4.53美元。

·MongoDB阿特拉斯收入。我們的雲託管數據庫即服務產品MongoDB Atlas的收入佔我們2022財年總收入的56%，而上一財年為46%。

·顧客。截至2022年1月31日，我們在多個行業和100多個國家和地區擁有超過33,000名客户，而截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們分別擁有超過24,800名和超過17,000名客户。所有附屬實體都被算作一個客户。

執行摘要

以下是薪酬委員會認為在降低風險的同時有效推動業績和支持股東長期增長的高管薪酬做法，以及我們不參與的其他高管薪酬做法，因為它們與薪酬委員會的理念和股東利益不一致。

薪酬話語權投票和股東參與度

在去年的年度股東大會上，大約78%的投票通過了關於向被任命的高管發放薪酬的“薪酬話語權”建議。我們認真對待股東的意見，並將這一結果視為表明我們的高管薪酬計劃的原則得到了股東的支持。在我們2019年的年度會議上，我們的股東還表示，他們批准了我們每年徵求薪酬話語權投票的建議。我們採取了一項與這一偏好一致的政策，因此，我們將在即將舉行的年度會議上就薪酬問題進行投票。每六年需要進行一次“頻率發言權”投票，因此，我們的下一次頻率發言權投票將在2025年進行。

在2022財年，我們聯繫了根據截至2021年6月30日的股權水平持有我們流通股約63%的股東，並與擁有我們流通股約40%的股東進行了交談。通過這次外展，我們徵求了有關高管薪酬計劃、公司治理以及環境和社會影響問題的反饋意見。我們感謝並珍視我們股東的參與。從股東收到的反饋將與董事會和相關委員會分享，並在考慮對公司治理、薪酬和其他做法及披露進行建議改革時予以考慮。根據我們收到的反饋，為了更好地使公司和我們的高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，我們為年度長期激勵獎勵計劃採用了基於業績的股權獎勵計劃，從2023財年年度獎勵週期開始生效。我們的高管薪酬中有很大一部分將以績效股票單位獎勵的形式存在，收入與實現收入和現金流目標掛鈎，並根據服務要求進行授予。

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃遵循我們的總體理念，即為可證明的業績支付薪酬，並使我們高管的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。本着這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

·吸引、激勵、激勵和留住一支高技能的高管團隊，他們為我們的長期成功做出了貢獻；

·向我們的執行官員提供具有競爭力的薪酬方案，獎勵實現我們的財務、業務和戰略目標；以及

·通過專注於與我們股東的可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵有才華的高管。因此，在設定個人高管薪酬水平時，薪酬委員會的目標通常是將目標直接薪酬總額定位在與我們所在行業和地區的其他公共和私營公司競爭的水平。此外，我們的薪酬委員會傾向於將我們高管的目標直接薪酬機會更多地放在股權薪酬上。目標薪酬定位可能因人而異，視乎行政人員的經驗水平和表現，以及其他因素，例如對具備某些技能和經驗的行政人員的需求，以及從其他老牌公司招聘合資格行政人員的相關成本。

設定高管薪酬的流程

賠償委員會的角色。我們任命的高管的薪酬決定由薪酬委員會決定，並聽取我們的獨立薪酬顧問和適當的管理層(包括我們的首席執行官，但他的薪酬除外)的意見。薪酬委員會每年審查我們任命的高管的薪酬，以確保高管得到適當的薪酬和激勵，並根據需要進行調整。

根據其章程，薪酬委員會主要負責制定、批准和調整我們被任命的高管的薪酬安排，並審查和批准業績目標。

以及與這些補償安排相關的目標，並考慮與MongoDB業績相關的因素。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲“董事會和公司治理-董事會委員會-薪酬委員會”一節。

一般而言，薪酬委員會釐定行政人員薪酬的程序包括兩個相關因素：釐定薪酬水平和制訂本年度的業績目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向委員會提交的評價和建議。就行政總裁而言，薪酬委員會(連同董事會)會考慮董事會對行政總裁表現的評估，釐定對其薪酬的任何調整及將予授予的獎勵。對於所有高管和董事，作為審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和審議財務報告和預測、運營數據、高管和董事股權信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司高管和董事薪酬的分析。

薪酬委員會有權在履行其職責時認為必要或適當時，從MongoDB獲得諮詢意見和協助，費用由MongoDB承擔。在截至2022年1月31日的財年，薪酬委員會聘請FW Cook審查和評估我們相對於市場薪酬做法的高管薪酬做法，並提供市場薪酬數據。有關此合同的更多信息，請參閲下面標題為“薪酬顧問的角色”的部分。

薪酬顧問的角色。在2022財年，FW Cook參與薪酬委員會的範圍包括：

·審查管理層為薪酬委員會準備的關於被任命的執行幹事2022財政年度薪酬的材料；

·就高管薪酬趨勢向薪酬委員會提供諮詢；

·審查我們的市場股權薪酬做法，包括用於年度員工長期激勵性薪酬獎勵的流通股總數的比例(我們的“燒傷率”)和對我們股東的潛在投票權稀釋(我們的“懸而未決”)；

·提供市場數據和分析，以協助薪酬委員會為被任命的執行幹事設定目標薪酬；

·研究、開發和審查用於2022財年高管薪酬基準的薪酬同行小組；

·為我們的非員工董事薪酬計劃提供建議；以及

·全年支持其他特別事項。

FW Cook審閲了本委託書的薪酬討論和分析部分，並提供了意見。在保留FW Cook時，薪酬委員會考慮了《交易法》第10C-1(B)(4)(I)至(Vi)條規定的六個因素。此外，在審查了賠償委員會每位成員提供的資料以及FW Cook提供的資料後，賠償委員會認定，他們與賠償委員會的工作不存在利益衝突。

首席執行官的角色。在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理層成員，包括我們的首席執行官合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。薪酬委員會徵集並審核我們的首席執行官關於調整年度現金薪酬、長期激勵薪酬機會、計劃結構和其他與高管薪酬相關的事項(不包括他自己的薪酬)的建議和提議。

薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其作為確定高管薪酬的一個因素。我們的首席執行官迴避所有關於他自己薪酬的審議和建議。

薪酬委員會還授予首席執行官有限的權力，向非執行主任的某些僱員發放股權贈款。

使用競爭性市場數據。為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同業羣體由科技公司組成，並根據幾個因素確定，包括行業分類和基於收入、市值和員工人數等指標的公司規模以及其他定性因素。

在2021財年第三季度，薪酬委員會與FW Cook協商，審查了我們同行中的公司，以確定是否有必要根據戰略和公司規模調整進行調整。作為這次審查的結果，薪酬委員會為2022財年的薪酬決定批准了以下15家公司組成的同行小組：

Avalara和Elastic N.V.之所以被加入同行小組，主要是因為它們與MongoDB的財務一致，以及它們業務的可比性。Rapid7被從同行組中刪除，因為它的市值相對於MongoDB較低。在薪酬委員會批准該同業集團時，MongoDB相對於該同業集團中的公司，收入排名第29個百分位數，市值排名第66個百分位。LogMeIn於2021財年被收購，儘管其公開披露的收購前薪酬數據仍與2022財年的薪酬比較相關，但未來將從薪酬基準同行組中刪除。

薪酬委員會參考了這一同齡人在2022財年第一季度的薪酬數據，以幫助確定我們董事和高管的薪酬。此外，薪酬委員會在制定高管總直接薪酬方案(包括基本工資、目標獎金和長期激勵性薪酬機會)的建議時，使用了2020年科技行業高管薪酬調查的調查數據來評估競爭市場。這項調查提供了薪酬市場情報，並在科技行業內得到廣泛應用。

薪酬委員會至少每年審查薪酬同級組，以在必要時對其組成進行調整，並考慮到我們的業務和同級組中公司的業務的變化。在2022財年第三季度，薪酬委員會為2023財年薪酬確定的目的對同行小組進行了進一步調整。

2022財年高管薪酬計劃組成部分

在截至2022年1月31日的財年中授予的指定高管薪酬包括以下部分。

基本工資

基本工資是我們任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬中的一個重要元素。薪酬委員會對被任命的高管的基本工資水平的決定主要基於對可比職位的競爭市場信息的審查、高管履行其職責的情況、高管角色對執行公司戰略的關鍵程度以及高管對未來業務業績的潛在影響。對於我們任命的首席執行官以外的其他高管，薪酬委員會也會考慮首席執行官根據競爭市場信息的職位進行的建議薪酬調整。我們的薪酬委員會每年對基本工資進行審查，並根據需要不時進行調整。

在2022財年，我們任命的任何高管的基本工資都沒有調整。下文列出了2022財政年度每位被提名的執行幹事的基本工資。

(1)Pech先生的基本工資是以瑞士法郎(瑞士法郎)支付的，就本表而言，是根據2022年1月31日1.07瑞士法郎對美元的匯率換算成美元的。

2022財年支付給我們指定的高管的實際基本工資金額載於下面的“薪酬彙總表”。

短期績效獎金計劃

我們為被任命的高管提供的年度績效獎金計劃提供激勵性薪酬，旨在激勵我們被任命的高管實現董事會預先設定的全公司範圍內的優先事項，並獎勵他們在給定年份的結果和成就。我們任命的高管的年度目標獎金機會由薪酬委員會在每個財政年度的第一季度確定，並以其年度基本工資的百分比表示，潛在的獎金機會通常與每位高管的角色和職責相稱。獎金計劃歷來是以現金支付的；然而，為了進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致，從2021財年開始並持續到2022財年，根據我們的高級領導力股權獎金計劃，我們指定的高管和其他高管有機會將他們的獎金現金薪酬機會交換為基於股權的機會，如下所述。

目標獎勵機會。我們任命的高管的目標年度績效獎金獎勵機會是由薪酬委員會在2022財年第一季度確定的，並以其年度基本工資的百分比表示，如下：

(1)Pech先生的獎金以瑞士法郎(瑞士法郎)支付，就本表而言，根據2022年1月31日1.07瑞士法郎兑1美元的匯率兑換成美元。

在2022財年，我們任命的任何高管的獎金機會目標都沒有調整。

制定高管獎金目標。薪酬委員會批准了2022財年第一季度的績效指標及其相對權重基於績效的獎金獎勵。衡量業績的目標是通過我們的年度預算和戰略規劃過程產生的，我們的董事會審查了這一過程，並於2022財年第一季度敲定了這一過程。在2022財年，薪酬委員會再次決定，我們任命的高管的業績目標將完全由公司業績目標組成。薪酬委員會認為，這些目標代表了我們被任命的高管的嚴格目標，並與股東利益保持一致。被點名的執行幹事2022財政年度績效獎金獎勵與這些目標的實現掛鈎，如下所述。

(1)每個公司業績目標的業績目標(100%實現)是我們2022財年運營計劃的100%。

(2)除我們的首席收入主任外，獲提名的行政人員，只有在該名行政人員的整體工作成績至少達到工作表現目標的83.3%時，才會獲得獎金。為了計算獎金支付額，當高管的業績超過業績目標時，觸發加速器以獎勵高於預期的業績，而如果實際結果低於業績目標，則應用減速器。績效獎金的支付範圍(在應用減速器/加速器係數後)是高管目標獎金機會的50%-150%。2022財年的實際支出包括在下面的“薪酬彙總表”中。

(3)我們的首席營收官只有在實現收入和非公認會計準則營業收入業績的合計目標至少達到業績目標的83.3%時，才能獲得與收入和非公認會計準則營業收入業績掛鈎的獎金部分。為了計算與收入和非公認會計準則營業收入業績掛鈎的獎金支付額，當高管的業績超過業績目標時，將觸發加速器以獎勵高於預期的業績，而如果實際結果低於業績目標，則應用減速器。他的獎金中與收入和非GAAP營業收入業績掛鈎的部分(應用減速/加速器係數後)的支付範圍是其現金獎金機會中歸因於收入和非GAAP運營的部分的50%-150%

收入。與新ARR淨值掛鈎的首席營收官獎金部分是根據公司合同預訂量的百分比計算的，不受最高支付限制。這些佣金的支付是為了激勵我們的首席收入官繼續發展我們的業務和創造收入，而支付比率將提供具有挑戰性但可以實現的目標來激勵他。我們的首席營收官在2022財政年度的實際支出包含在下面的“薪酬摘要表”中。

(4)非GAAP營業收入是指經以股票為基礎的薪酬支出和無形資產攤銷調整後的GAAP營業收入，以及與先前收購相關的合併後薪酬支出。

2022財年獎金支出。對於我們任命的首席營收官以外的高管，薪酬委員會一般在該財年7月31日之後的第一次會議上考慮並批准該財年上半年的實際績效獎金支付，並在下一財年第一季度考慮並批准該財年下半年的實際績效獎金支付。如果上半財年的業績高於100%的業績，薪酬委員會通常會根據100%的業績批准年中的薪酬，並在確定全年業績時支付任何額外的收入。相反，如果財政年度上半年確定和支付的金額後來被確定高於根據全年業績賺取的金額，則委員會可酌情從年終支出中扣除這些超額金額。對於我們的首席收入官，金額是按季度確定和支付的。當本會計年度前三個季度的收入和非GAAP營業收入表現達到高於100%業績的水平時，與收入和非GAAP營業收入業績掛鈎的部分將根據100%業績支付，任何額外賺取的金額將在確定全年業績時與第四季度支付。

2021年8月，薪酬委員會批准了2022財年上半年的獎金，其基礎是所有被任命的高管(首席營收官除外)100%的業績，因此獎金支出相當於這些高管年度目標獎金機會的50%。雖然公司業績目標的總體業績處於較高水平，但薪酬委員會認為，謹慎的做法是在按照以往做法確定全年業績之前，按上述水平支付這些款項。2022年3月，這些被任命的高管在2022財年實現的公司業績目標被確定為目標的122%，因此由於加速器而產生了150%的支出。薪酬委員會批准了2022財年向這些高管支付的實際獎金，如下表所示。只有在2021年8月確定和支付的數額(如上所述)之後，才在2022年3月支付了下文所列的每筆獎金中超過數額的部分。

對於我們的首席營收官，獎金是根據上述業績指標並根據其在本財年開始時設定的2022財年銷售可變薪酬計劃的條款按季度支付的。對於他與收入和非GAAP營業收入業績掛鈎的部分付款，前三個季度的付款是基於100%的業績支付的，額外賺取的金額與第四季度的付款一起支付。以下列出的實際獎金金額代表根據該計劃賺取的季度付款總額。該計劃下的成就被確定為總體目標的121%，結果是由於加速器而產生了222%的支出。

(1)根據下文所述的高級領導股票紅利計劃，Ittycheria先生、Gordon先生和Porter先生以限制性股票單位代替現金獲得報酬。

(2)Pech先生的現金獎金是以瑞士法郎(瑞士法郎)設定和支付的，就本表而言，是根據2022年1月31日1.07瑞士法郎兑1美元的匯率兑換成美元的。

(3)實際賺取的紅利，即Pech先生一年內所賺取的季度付款總額，與按四捨五入計算的實際紅利佔目標金額的百分比有所不同。

高級領導力股權分紅計劃。為了鼓勵我們的高管增持股票，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致，從2021財年開始一直持續到2022財年，薪酬委員會批准了高級領導層股權獎金計劃。根據這一計劃，某些高級管理人員，包括我們的高管，可以在本財年開始時選擇將其基於業績的獎金結構為如下所述的股票結算獎勵(“股票獎勵”)，而不是以現金支付。根據該計劃的條款，選擇參加該計劃的高級管理人員將獲得作為獎金股票獎勵的年度激勵獎，該獎勵將在本財年上半年和下半年實現的獎金獎確定後分兩次獲得限制性股票單位獎。該計劃參與者獲得的紅利股票獎勵價值等於交換的現金紅利的100%，不含溢價，基於我們普通股在授予日期前不久的收盤價計算。

我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官和首席技術官被選為該計劃的參與者。

以下是根據該計劃向我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官和首席技術官頒發的獎金股票獎勵的詳細信息。

(1)將獎勵的目標股票單位數通過將高管的目標獎金機會除以318.83美元來確定，即截至2021年3月16日的收盤價。

(2)與現金紅利計劃一致，高管可以將最多150%的目標股票數量授予紅利股票獎勵，包括加速器的影響。伊切裏亞在2022財年上半年獲得了439股紅股獎勵，在2022財年下半年獲得了879股紅股獎勵。對於戈登和波特先生，2022財年上半年將獲得331股紅股獎勵，2022財年下半年將獲得663股紅股獎勵。上半年的歸屬上限為100%，額外賺取的金額作為下半年歸屬的一部分支付，與上述獎金補償計劃的方法一致。

2022財年向我們指定的高級管理人員支付的基於績效的獎金獎勵載於下面的“薪酬彙總表”。

RSU獎(長期激勵薪酬)

股權獎勵形式的長期激勵性薪酬是我們吸引最高素質的行業領導者並長期留住他們的重要工具。我們提供長期激勵性薪酬，以確保指定的高管薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東價值的增加掛鈎。我們任命的高管在2022財年的目標直接薪酬機會中，大部分是以長期股權獎勵的形式提供的。在2022財年，薪酬委員會批准了對我們任命的高管的長期激勵獎勵，這些高管由RSU組成。

除了每位高管在受聘時獲得的初始股權獎勵外，薪酬委員會還每年向我們的部分或所有高管授予額外的股權獎勵，作為我們對高管薪酬計劃的年度審查的一部分。薪酬委員會於徵詢行政總裁的意見後(股權獎勵除外)，釐定授予獲任命行政人員的股權獎勵的規模及實質條款，考慮因素包括獲任命行政人員的角色及責任、我們將股權薪酬較現金薪酬更為重要的理念、個人表現、競爭因素(包括競爭科技行政人員、同業團體數據、每名行政人員已持有的未既得及未償還股權薪酬的規模及價值、每名獲任命行政人員的年度目標現金薪酬機會總數及留任目標)。

薪酬委員會在2022財年批准了由RSU組成的年度長期激勵獎勵給我們被任命的高管。所有高管都於2021年2月26日收到了RSU的年度長期激勵補助金。

(1)如納斯達克所載，授出日的公允價值乃根據美國會計準則第718號，以授出日的收市價為基礎計算。

(2)2021年2月26日頒發的獎項。

RSU。每個RSU在經濟上相當於MongoDB普通股的一股，並以MongoDB普通股的股票結算。授予Ittycheria先生、Gordon先生和Pech先生2022財年的RSU必須在四年內進行基於時間的歸屬，歸屬開始日期後每個季度授予1/16的股份，這取決於他們在每個歸屬日期之前是否繼續受僱於我們。授予Porter先生的RSU須在四年內按時間進行歸屬，其中20%(20%)的股份在歸屬開始日期後的第二年按季度分期付款歸屬，40%(40%)的股份在歸屬開始日期後的第三年按季度分期付款歸屬，40%(40%)的股份在歸屬開始日期後的第四年按季度分期付款歸屬，條件是他在每個歸屬日期繼續受僱於吾等。Porter先生2022年授予的定製積壓授予時間表是考慮到當前的未償還股權而制定的，因為計劃在2020年最初進入角色時從收到的授予中授予重大獎勵價值。

股權贈與實踐。關於股權補償贈款，我們有以下做法：

·我們沒有在戰略上將長期激勵獎勵與發佈重大非公開信息相協調，也從來沒有這樣做的做法。

·我們從來沒有、也不打算為了影響高管薪酬的價值而對重大非公開信息的發佈進行計時。

·對於我們在2021年年會上授予董事、高管和其他員工的2022財年股權授予，我們根據目標美元價值確定股票數量，該目標美元價值是根據授予日或授予日前幾天我們股票的60天VWAP計算得出的。對於將在2022年年會上授予我們的非員工董事以及我們的高管和其他員工的2023財年股權授予，我們將根據目標美元價值確定股票數量，該目標美元價值是使用授予日期或授予日期前幾天我們股票的30天VWAP計算的。我們認為，如果使用收盤價，使用VWAP可以減輕股票價格在交易最後幾分鐘可能發生的任何變化的影響。

·我們授予股權獎勵的會計處理符合美國公認的會計原則，並在我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度財務報告中披露。

健康和福利計劃

我們被任命的高管有資格獲得與其各自司法管轄區內所有全職員工普遍享有的相同的員工福利，但前提是滿足某些資格要求。

對於我們在美國的指定高管(Ittycheria、Gordon和Porter先生)，這些福利包括我們的健康、牙科和視力計劃以及人壽保險和殘疾保險計劃，其基礎與任何其他受薪美國員工相同。此外，我們維持符合納税條件的401(K)退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以根據以下條件推遲符合條件的薪酬

經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)規定的適用年度限額。在2022財年，我們沒有提供僱主與員工繳費的匹配。

對於我們駐瑞士的指定高管Cedric Pech來説，這些福利包括我們的健康、牙科和視力計劃以及人壽保險和殘疾保險計劃，其基礎與任何其他受薪瑞士員工相同。此外，我們維持一項養老金計劃，為Pech先生和其他瑞士員工提供福利，包括老年退休養老金或資本支付、死亡一次性付款和對尚存伴侶的養老金、孤兒養老金和殘疾養老金。養老金的繳費部分由我們支付，部分由員工支付，繳費金額取決於員工的工資和年齡。

額外津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們的高管，包括我們指定的高管提供顯著的額外津貼或其他個人福利，除非我們通常向我們的員工提供，或者在我們認為適當的情況下，幫助個人履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，幫助確保我們高管的數據隱私和網絡安全，以及用於招聘和留用。

僱傭、離職及更改管制協議

聘書和僱傭協議

我們與我們指定的每一位高管都有聘書或僱傭協議。聘書和僱傭協議一般規定可隨意僱用，並列明主管人員的初始基本工資、初始目標獎金、初始股權贈款金額、有資格獲得僱員福利和有資格終止僱用時的遣散費。我們任命的每一位高管也簽署了我們的發明轉讓、保密和仲裁協議的標準格式。我們任命的高管的主要聘用條款如下所述。

Dev Ittycheria

我們於2017年9月29日與我們的總裁兼首席執行官Dev Ittycheria簽訂了一份修訂並重述的聘書，並於2021年12月進一步修訂和重述，其中列出了他受僱於我們的條款和條件。在截至2022年1月31日的財年，伊切裏亞的年基本工資為40萬美元。根據我們的獎金計劃，Ittycheria先生還有資格獲得相當於其基本工資70%的年度目標獎金。Ittycheria先生的僱用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。

經修訂並重述的與Ittycheria先生的聘書協議規定，如果我們因“原因”、死亡或殘疾以外的任何原因解僱Ittycheria先生，或如果Ittycheria先生因“充分理由”(該條款在其聘書中定義)而辭去其在我們的職位，則Ittycheria先生將有權根據我們的常規薪資慣例，在其離職日期後12個月內獲得當時當前基本工資的支付，以及公司支付的醫療保險覆蓋範圍。此外，如果這種終止或辭職與控制權變更有關，或在控制權變更前三個月內或之後12個月內發生，則Ittycheria先生還有權獲得：(1)在終止日期後12個月期間，除支付終止日期所在會計年度之前一個財政年度的任何已賺取但未支付的年度獎金外，還可獲得(1)支付目標現金獎金(除非他以前選擇在該期間接受紅利股票獎勵以代替現金)，(Ii)100%加快對Ittycheria先生持有的所有當時尚未完成的基於時間的未歸屬股權獎勵的歸屬，並根據目標業績或實際業績的較大者，加快對Ittycheria先生持有的當時尚未完成的基於業績的未歸屬股權獎勵的歸屬。支付上述任何遣散費的條件是，在Ittycheria先生被解僱後50天內提交併不撤銷對我們有利的全面索賠。

邁克爾·戈登

我們於2017年9月29日與我們的首席運營官兼首席財務官Michael Gordon簽訂了一份修訂並重述的聘書，並於2022年1月進一步修訂和重述，其中列出了他受僱於我們的條款和條件。戈登先生在截至2022年1月31日的財年的年度基本工資為

325,000美元。根據我們的獎金計劃，戈登先生還有資格獲得相當於其基本工資65%的年度目標獎金。戈登先生的聘用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。

經修訂及重述的與Gordon先生的聘書協議規定，如果吾等因“原因”、死亡或殘疾以外的任何理由解僱Gordon先生，或Gordon先生因“充分理由”(該等條款在其聘書中定義)而辭去其在我們的職位，Gordon先生將有權根據我們的常規薪資慣例，在其離職日期後的六個月內獲得當時的基本工資的支付，以及在其離職日期後的六個月內獲得公司支付的醫療保險。此外，如果這種終止或辭職與控制權變更有關，或在控制權變更前三個月內或之後12個月內發生，戈登先生還將有權獲得：(1)支付終止日期後6個月期間的目標現金獎金，以及支付終止日期發生的會計年度之前一個財政年度的任何已賺取但未支付的年度獎金(除非他以前選擇在該期間接受紅利股票獎勵以代替現金)，(Ii)根據目標業績或實際業績中較大者，100%加速歸屬Gordon先生所持有的所有當時尚未完成的基於時間的未歸屬股權獎勵，以及加快歸屬Gordon先生所持有的當時尚未完成的基於業績的未歸屬股權獎勵。支付上述任何遣散費的條件是，在戈登先生被解僱後50天內交付並不撤銷以我們為受益人的全面索賠。

馬克·波特

我們與我們的首席技術官Mark Porter簽訂了一份聘書，日期為2020年6月27日，並於2021年12月進一步修訂和重述，其中列出了他受僱於我們的條款和條件。在截至2022年1月31日的財年，波特的年基本工資為325,000美元。根據我們的獎金計劃，波特先生還有資格獲得相當於其基本工資65%的年度目標獎金。波特先生的僱用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。

與Porter先生簽訂的聘書協議規定，如果我們因“原因”、死亡或殘疾以外的任何原因解僱Porter先生，或Porter先生因“充分理由”(此類條款在其聘書中定義)而辭去在我們的職位，則Porter先生將有權根據我們的常規薪資慣例在其離職日期後六個月內獲得當時的基本工資的支付，並有權在其離職日期後六個月內獲得公司支付的醫療保險。此外，如果這種終止或辭職與控制權變更有關，或在控制權變更前三個月內或之後12個月內發生，波特先生還將有權獲得(I)在終止日期後六個月期間的目標獎金的支付，以及在終止日期發生的會計年度之前的財政年度支付任何已賺取但未支付的年度獎金(除非他以前選擇在該期間接受紅利股票獎勵以代替現金)。(Ii)將波特先生持有的所有當時尚未完成的基於時間的未歸屬股權獎勵的歸屬速度加快100%，並根據目標業績或實際業績的較大者，加快波特先生持有的當時尚未完成的基於業績的未歸屬股權獎勵的歸屬。支付上述任何遣散費的條件是在波特先生被解僱後50天內交付並不撤銷對我們有利的全面索賠。

塞德里克·佩赫

我們於2019年2月6日與我們的首席營收官Cedric Pech簽訂了一份受瑞士法律管轄的僱傭協議，該協議於2022年1月進一步修訂和重申，其中列出了他在我們公司的僱傭條款和條件。在截至2022年1月31日的財年，佩奇的年基本工資為269,676美元。根據我們的浮動薪酬計劃，Pech先生還有資格獲得相當於其基本工資140%的年度目標銷售薪酬。Pech先生的初始僱傭條款和條件列在他的書面僱傭協議中。Pech先生的基本工資和目標銷售薪酬是以瑞士法郎制定和支付的，並在這些披露中根據2022年1月31日1.07瑞士法郎兑1美元的匯率轉換為美元。

與Pech先生的僱傭協議規定，如果我們因“原因”、死亡或殘疾以外的任何原因解僱Pech先生，或如果Pech先生因“充分理由”(如他的僱傭協議中定義的那樣)辭去他在我們的職位，Pech先生將有權根據我們的正常薪資慣例，在他被解聘後的六個月內獲得當時的基本工資，以及相當於他當時的醫療保險費的六個月的金額，為期六個月。此外，如果這種終止或辭職與控制權變更有關，或在控制權變更前三個月內或之後12個月內發生，則Pech先生還有權獲得：(1)在終止日期後六個月期間，除支付終止日期所在會計年度之前一個財政年度的任何已賺取但未支付的年度獎金外，還可獲得(1)支付目標現金紅利(除非他以前選擇接受紅利股票獎勵，以代替該期間的現金)，(2)100%加快Pech先生持有的所有當時尚未完成的基於時間的未歸屬股權獎勵的歸屬速度，並加快當時-

Pech先生根據目標業績或實際業績中較大者持有的基於業績的未歸屬股權獎勵。支付上述任何遣散費的條件是，在Pech先生被解僱後50天內提交併不撤銷對我們有利的全面索賠。

税務和會計方面的影響

股票薪酬的會計核算

根據美國會計準則第718條，吾等須估計及記錄每項股權補償獎勵於獎勵歸屬期間的開支。我們根據ASC 718持續記錄基於股份的薪酬支出。

高管薪酬的扣除額

根據《國税法》第162(M)條的規定，支付給我們每一個納税年度超過100萬美元的“受保員工”的補償一般是不可扣除的。儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們高管薪酬計劃的目標和我們股東的最佳利益的方式為我們被任命的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。

其他薪酬政策和做法

執行幹事追回(“追回”)政策

我們的董事會通過了一項政策，規定如果我們因重大不遵守任何財務報告要求而重述我們的財務業績，而該高管的欺詐、不誠實、嚴重魯莽或嚴重疏忽導致需要重述，則該高管的基於激勵的薪酬將得到補償，而該高管所賺取的薪酬是基於該高管基於重述的財務業績而獲得的，在所有情況下都是由我們的董事會決定的。該政策適用於在政策生效日期之後發放或收到的基於獎勵的補償。

禁止我國股權證券套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工、董事和顧問承諾或參與我們股票的對衝或類似交易，如預付可變遠期、股權互換、套頭、看跌、看跌和賣空。

持股準則

2019年，董事會通過了我們高管的股權指導方針。準則要求，在準則通過之日起五年內或在首次成為我們的執行幹事後五年內，每位執行幹事至少擁有相當於其基本工資倍數的普通股，具體如下：

·首席執行官：必須持有價值相當於其基本工資五倍的MongoDB普通股；以及

·所有其他高管：必須持有MongoDB普通股，價值相當於其基本工資的三倍。

我們普通股的以下股份符合指導方針的要求：

·執行幹事擁有的股份；

·執行幹事和配偶共同擁有的股份；

·在執行幹事為執行幹事和/或家庭成員的利益設立的信託中持有的股份；

·相當於根據我們維持的任何安排貸記給執行幹事的既有遞延股票單位數量的股票；

·記入執行幹事401(K)計劃賬户的股票；以及

·基於時間的限制性股票/限制性股票單位的既得股份。

未歸屬和未賺取的業績歸屬股份/單位、未歸屬的限制性股份/單位和未行使的股票期權(無論已歸屬或未歸屬)不計入董事或高管對準則的遵守情況。

截至2022年1月31日，我們的所有高管都遵守了我們的股權政策，但Mark Porter除外，他從2020年7月20日開始工作，有五年的時間來滿足指導方針。

薪酬風險評估

作為對我們高管薪酬計劃的監督的一部分，薪酬委員會審查並考慮其薪酬獎勵帶來的任何潛在風險影響。薪酬委員會認為，高管薪酬計劃的設計與我們的整體業務戰略有關，在風險和回報之間取得了適當的平衡，薪酬要素的平衡不會鼓勵過度冒險。薪酬委員會在設計任何新的高管薪酬部分時，將繼續酌情考慮薪酬風險問題。關於其持續的風險評估，薪酬委員會注意到高管薪酬方案的以下特點：

·固定和可變薪酬、短期和長期薪酬以及現金和股權支出之間的平衡；以及

·由獨立薪酬顧問定期審查高管薪酬計劃。

薪酬委員會還監督我們審查所有薪酬政策和程序的責任，包括它們創造的激勵措施，以確定它們是否構成重大風險。在與管理層和FW Cook協商後，薪酬委員會於2022年5月評估了我們針對指定高管和其他員工的薪酬計劃、政策和做法，並得出結論，它們不會造成合理地可能對MongoDB產生重大不利影響的風險。這項風險評估包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們的業績目標和總體目標直接薪酬保持一致，以確保固定和可變薪酬部分之間的適當平衡。薪酬委員會每年都會進行這項評估。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表提供了根據美國證券交易委員會規則，我們任命的高管在截至2022年1月31日的財年的薪酬信息。

(1)本欄中的款額代表年內授予的股權獎勵的價值。這些數額不一定與被點名的執行幹事確認或可能確認的實際價值相符。每年頒發的股權獎勵包括：(A)根據《2016年計劃》授予的按時間計算的人力資源股獎勵和(B)根據高級領導股權獎金方案授予的業務主管股獎勵。RSU和PSU獎勵是基於我們A類普通股在授予日的收盤價進行估值的，根據ASC 718。在評估PSU獎項時，我們假設績效目標的目標水平可能達到。

(2)對於佩奇以外的高管，代表年度績效現金獎金。報告的金額代表被任命的執行幹事根據某些公司目標的實現情況和個人的目標獎金金額而獲得的績效現金獎金獎勵。獎金每半年支付一次，根據公司在本財政年度開始時設定的目標的完成情況。在2022財年，伊切裏亞、戈登和波特沒有收到基於業績的現金獎金，因為他們選擇以股權形式而不是現金形式獲得獎金。有關更多詳細信息，請參閲我們的薪酬討論和分析中標題為“高級領導層股權獎金計劃”的部分。對於Pech先生來説，報告的金額代表Pech先生根據我們的銷售可變薪酬計劃下的某些公司目標和銷售目標的實現情況而賺取的薪酬，這些目標是在本財年開始時設定的。佩奇的獎金每季度支付一次。有關更多詳細信息，請參閲我們的薪酬討論和分析中標題為“短期績效獎金計劃”的部分。

(3)包括根據高管選擇接受高級領導股權獎金計劃下的獎金股票獎勵而授予的PSU獎勵，以代替2022財年的非股權激勵薪酬。對於Ittycheria先生，包括878個PSU，授予日期的公允價值為250,046美元。戈登和波特包括663個PSU，授予日期的公允價值為188,816美元。假設在該計劃下實現了最高績效，在授予之日，授予伊切裏亞、戈登和波特先生的獎金將分別為375,353美元、283,081美元和283,081美元。有關更多詳細信息，請參閲我們的薪酬討論和分析中標題為“高級領導層股權獎金計劃”的部分和“基於計劃的獎勵的撥款”表。

(4)指本行在行政人員個人住所就網絡安全評估及相關服務(“網絡安全服務”)而招致的開支。

(5)Pech先生的現金薪酬是以瑞士法郎支付的，就本表而言，是根據2022年1月31日1.07瑞士法郎對2022財年美元的匯率兑換成美元的(網絡安全服務除外，它是以美元支付的)。2021財年的價值是根據2021年1月31日1.12瑞士法郎對美元的匯率計算的(網絡安全服務除外，網絡安全服務是以美元支付的)。2020財年的價值是根據截至2020年1月31日的1.03瑞士法郎兑1美元的匯率計算的(網絡安全服務除外，它是以美元支付的)。

(6)代表(A)每月38,828美元的住房和醫療保險津貼，(B)5,650美元的健康津貼，(C)我們為高管個人住所的網絡安全服務支付的31,500美元，(D)僱主對瑞士養卹金(固定繳款)計劃的繳費57,895美元，以及(E)我們支付的人壽保險(或類似風險保險)保費1,972美元。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2022年1月31日的財政年度內授予我們指定的高管的每一項基於計劃的獎勵的信息。

(1)根據2016年計劃，2021年2月26日授予我們指定的高管的基於時間的RSU授予了Ittycheria、Gordon、Pech和Porter先生。授予我們被任命的高管的PSU於2021年4月7日根據2016年計劃根據高級領導股權獎金計劃授予Ittycheria、Gordon和Porter先生(見下文“財政年終傑出股權獎”)。

(2)對於我們的首席收入官Pech先生，這筆金額代表他在我們的銷售可變薪酬計劃下的目標獎金金額。佩奇的薪酬是根據公司目標和本財年初設定的銷售目標的完成情況按季度支付的。實際支出在“非股權激勵計劃薪酬”欄的“薪酬彙總表”中報告。

(3)金額代表根據高級領導股權紅利計劃可以賺取的股份的門檻、目標和最大數量，以代替2022財年的非股權激勵薪酬。

(4)對於基於時間的RSU獎勵，授予日公允價值是根據ASC 718基於授予日的股票價格計算的。PSU獎勵以授予日的公允價值為基礎進行估值。在評估PSU獎項時，我們假設績效目標的目標水平可能達到。假設在該計劃下實現了最大的業績，在授予之日，PSU對Ittycheria先生、Gordon先生和Porter先生的獎勵價值將分別為375,535美元、283,081美元和283,081美元。授予日的股價是基於我們普通股在授予日的收盤價，納斯達克上的報道如下：2021年2月26日(385.93美元)和2021年4月7日(284.79美元)。Ittycheria、Gordon和Pech的RSU將在四年內按季度分期付款。波特先生的RSU將每季度授予如下：第二年20%，第三年40%，第四年40%。信使的PSU。在確定了本財年上半年和下半年的獎金後，Ittycheria、Gordon和Porter於2021年10月1日和2022年4月1日分兩次獲得了獎金。

(5)Pech先生的現金獎金目標是以瑞士法郎設定並支付的，就本表而言，是根據截至2022年1月31日的1.07瑞士法郎兑1美元的匯率轉換為美元。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年1月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。所有獎項均根據我們的2008年股票計劃(“2008計劃”)或2016年計劃授予。

(1)2016年4月13日，我們將之前以6.50美元以上的行權價格授予的所有未償還期權的行權價格修訂為6.50美元。

(2)2018年4月20日授予Ittycheria和Gordon先生的RSU每季度歸屬一次，自2018年4月1日起計算：第一年歸屬10%的RSU，第二年歸屬20%的RSU，第三年歸屬30%的RSU，第四年歸屬40%的RSU。2018年5月31日授予Pech先生的RSU在四年內按季度等額分期付款，自2018年7月1日起計算。2019年2月5日授予Pech先生以及2019年3月18日授予Ittycheria和Gordon先生的RSU在四年內按季度等額分期付款，從2019年4月1日開始計算。2020年2月27日授予Ittycheria、Gordon和Pech先生的RSU每季度一次，從2020年4月1日開始計算。2020年4月7日授予Ittycheria和Gordon先生的PSU基於表現的背心。2020年6月29日授予Porter先生的RSU每季度授予一次，從2020年7月1日起計算如下：40%的RSU將在第一年歸屬，30%的RSU將在第二年歸屬，15%的RSU將在第三年歸屬，15%的RSU將在第四年歸屬。2021年2月26日授予Ittycheria、Gordon和Pech先生的RSU每季度一次，從2021年4月1日開始計算。2021年2月26日授予波特先生的RSU每季度歸屬一次，從2021年4月1日起計算如下：20%的RSU將在第二年歸屬，40%的RSU將在第三年歸屬，40%的RSU將在第四年歸屬。2021年4月7日，根據表現授予Ittycheria、Gordon和Porter先生PSU。

(3)市值根據納斯達克上報道的我們普通股在2022年1月31日的收盤價計算。

(4)如果與MongoDB控制權變更相關的或在MongoDB控制權變更之前或之後的三個月內或之後的三個月內，或在MongoDB控制權變更之前或之後的三個月內或之後的12個月內，該高管被無故解僱或因“好的理由”(該條款在該高管的聘書或僱傭協議中定義)而辭職，則所有與這些獎勵相關的未歸屬普通股將加速並全部歸屬。

(5)根據高級領導股權獎金計劃，向Ittycheria先生、Gordon先生和Porter先生發放了PSU，以代替2022財年的非股權激勵薪酬。在確定了本財年上半年和下半年的獎金後，PSU於2021年10月1日和2022年4月1日分兩次獲得獎金。報告的金額代表基於2022財年實際公司業績超過目標水平的下半年業績目標的最大成就(150%)。

期權行權和既得股票

下表列出了在截至2022年1月31日的財政年度內，被任命的高管行使所有股票期權和授予所有股票獎勵的信息。

(1)行權變現價值按行權日的普通股市值與該等期權的適用行權價格之間的差額計算。這一價值並不反映實際收到的收益。

(2)歸屬時的變現價值是通過普通股數量乘以適用歸屬日期我們的普通股的市值來計算的，並不反映實際收到的收益。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表提供了有關我們指定的高管根據其各自的聘書或僱傭協議中所述的安排有權獲得的潛在付款和福利的信息，如上所述，假設他們的僱用於2022年1月31日終止，包括與截至2022年1月31日的控制權變更有關的安排。在因原因終止、自願終止、殘疾或死亡的情況下，沒有潛在的付款或福利。

(1)未歸屬RSU和PSU加速歸屬的價值，以納斯達克上報道的我們普通股在2022年1月31日的收盤價乘以單位數計算。加速歸屬未歸屬股票期權的價值，以納斯達克報道的2022年1月31日收盤價與每期權行權價乘以未歸屬期權數量之差計算。

(2)代表與MongoDB控制權變更有關的或在MongoDB控制權變更前三個月內或之後12個月內，或在MongoDB控制權變更前三個月內或之後12個月內，基於雙觸發安排的控制權變更(定義見MongoDB Inc.的修訂和重新設定的2016股權激勵計劃)遣散費福利，該安排假設該高管在沒有“原因”的情況下被解僱或因“好的理由”辭職(此類條款在該高管的僱傭協議中定義，對於Pech先生，或在其他高管的聘書中定義)。

(3)Pech先生潛在的非股權支付和福利是以瑞士法郎計算的，就表格而言，是根據2022年1月31日1.07瑞士法郎對美元的匯率轉換成美元的。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了題為“薪酬和討論分析”的章節。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，在本委託書中包含題為“薪酬討論與分析”的章節，並將其納入MongoDB截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中。

董事會薪酬委員會成員謹呈：

薪酬委員會

弗朗西斯科·德索薩(主席)

阿卡納·阿格拉瓦爾

湯姆·基拉雷亞

約翰·麥克馬洪

本報告中的材料不是“徵集材料”，也不被視為在美國證券交易委員會中“存檔”，並且不會以引用的方式納入MongoDB根據證券法或交易法提交的任何文件中，但我們提交的10-K表格中的年度報告除外，在這種情況下，無論是在本報告日期之前或之後作出，以及無論在任何此類文件中使用任何一般合併語言，都應被視為“提供”。

CEO薪酬比率

根據S-K法規第402(U)項和《多德-弗蘭克法案》第953(B)條，以下是我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工(不包括我們的首席執行官)的年度總薪酬的比率。

下文所列比率是以符合項目402(U)的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

我們根據2022財年獲得的基本工資、獎金、佣金、津貼和股權獎勵，從截至2021年12月1日確定日期的所有全職和兼職員工中確定了我們的薪酬中值員工。對在此期間受僱但沒有收到整個期間工資的員工進行了符合性調整，國際僱員的工資使用截至確定日期的匯率折算為等值美元。

根據S-K條例第402項為本公司行政總裁釐定的2022財政年度總薪酬為10,566,757美元，如本委託書的薪酬摘要表所述。根據S-K條例第402項為我們的中位數員工確定的2022財年年度總薪酬為249,910美元。2022財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工的年度總薪酬中位數的比率為42比1。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年1月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。

(1)包括2008年計劃和2016年計劃，但不包括我們2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)下未來購買股票的權利，這取決於我們的ESPP中描述的多個因素，在適用的購買期結束之前不會確定。

(2)加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算，不考慮沒有行權價的股票標的限制性股票單位。

(3)包括2016年計劃和ESPP。根據2008年計劃授予的、被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵可根據2016年計劃發行。2016年計劃規定，根據該計劃為發行而保留的普通股總數將在每個日曆年的2月1日自動增加，數額相當於上一日曆年12月31日我們的股本總流通股的5%，或由我們的董事會或其委員會決定的較少數量的股份。我們的ESPP規定，根據該計劃為發行預留的普通股數量將在每個日曆年的2月1日自動增加：(A)自動增持日期前一個日曆月最後一天我們的股本總流通股數量的1%和(B)995,000股；條件是董事會或其委員會可能決定增加的數量將少於上述金額。因此，2022年2月1日，根據這些規定，根據我們的2016年計劃和我們的ESPP可供發行的普通股數量分別增加了3,372,218股和674,444股。這些增加沒有反映在上表中。

建議3--批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的董事會已經選擇普華永道會計師事務所作為我們截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示管理層將這一選擇提交股東在會議上批准。普華永道會計師事務所自2013年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的代表預計將出席會議，他們將可以回答適當的問題，如果他們願意的話，還可以發表聲明。

作為良好的公司治理，以及我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，我們董事會提交了這份評選。無論是我們修訂和重述的章程，還是其他管理文件或法律，都不需要股東批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，我們的董事會也可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立審計師，如果他們認為這樣的變化將符合MongoDB及其股東的最佳利益。

需要投票

出席會議(通過虛擬出席)或由代表代表並有權就提案投票的股份的多數投票權持有人將需要投贊成票才能批准普華永道有限責任公司的選擇。

首席會計師費用及服務

下表提供了截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年普華永道提供的服務的總費用。

(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度簡明綜合財務報表相關的專業服務所收取的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的審計服務。

(2)與審計有關的費用主要包括與採用更新的會計準則(“ASU”)第2020-06號有關的額外審計程序、2021財政年度的債務轉換和其他備選辦法。

(3)截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度的所有其他費用與使用在線會計和税務研究軟件的費用有關。

審批前的政策和程序

與美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求一致，審計委員會負責任命、確定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般允許預先核準已定義類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和非審計服務中的特定服務。預先核準也可作為審計委員會核準獨立審計員聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計員提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在下一次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。

視需要在兩次會議之間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席必須在下一次定期安排的會議上向審計委員會通報任何獲得具體預先批准的服務的最新情況。

普華永道會計師事務所在截至2022年1月31日的財政年度提供的所有服務，如上文首席會計師費用和服務表中所述，均已獲得審計委員會或我們的董事會的預先批准。我們的審計委員會認定，普華永道會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。

審計委員會報告

審計委員會與MongoDB管理層審查並討論了截至2022年1月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會已與MongoDB的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會和委員會的適用要求所需討論的事項。審計委員會還收到了普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將審計後的財務報表納入蒙古國銀行截至2022年1月31日的10-K年度報告中，提交給美國證券交易委員會備案。

審計委員會

霍普·科克倫(主席)

羅洛夫·博塔

小查爾斯·M·哈扎德

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入MongoDB根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，也無論在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月29日我們普通股的實益所有權的某些信息：(A)我們所知的每一個持有超過5%的已發行普通股的實益擁有者的個人，(B)我們的每一位董事和董事的被提名人，(C)我們被提名的每一位高管，以及(D)我們所有現任高管、董事和董事被提名人作為一個整體。

表中顯示的實益擁有股份的百分比是基於截至2022年4月29日已發行普通股的68,061,063股。在計算某人實益擁有的普通股股份數量和該人的所有權百分比時，我們將任何受該人持有的、目前可在2022年4月29日起60天內行使或可行使的普通股股份以及任何可在2022年4月29日後60天內歸屬RSU後發行的普通股股份視為未償還普通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將普通股中的此類股份視為已發行股份。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表所載資料不一定表示任何其他目的的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。本表格基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及表格4。

除下文另有説明外，表中所列人員的地址為c/o MongoDB，Inc.，地址為紐約百老匯1633號，38層，New York 10019。

某些實益擁有人

被提名的高管、董事和董事候選人

*代表實益擁有權少於1%。

(1)基於T.Rowe Price Associates，Inc.(“T.Rowe Price”)在2022年2月14日提交的附表13G/A中提供的信息，並報告截至2021年12月31日的所有權。T.Rowe Price的主要業務地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編：21202。T.Rowe Price對3,152,175股普通股擁有唯一投票權，對0股普通股擁有共享投票權，對7,161,197股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有共享處分權。

(2)基於Capital World Investors(“Capital World”)在2022年2月11日提交的附表13G/A中提供的信息，以及截至2021年12月31日的所有權報告。首都世界的主要營業地址是洛杉磯希望南大街333號，郵編：90071。Capital World對6,533,592股普通股擁有唯一投票權，對零股普通股擁有共享投票權，對6,533,592股普通股擁有唯一處分權，對零股普通股擁有共享處分權。

(3)基於先鋒集團-23-1945930(“先鋒”)在2022年2月10日提交的附表13G/A中提供的信息，以及截至2021年12月31日的所有權報告。先鋒公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒對零股普通股擁有唯一投票權，對59,814股普通股擁有共享投票權，對5,711,540股普通股擁有唯一處分權，對137,483股普通股擁有共享處分權。

(4)基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)在2022年2月8日提交的附表13G/A中提供的信息，以及截至2021年12月31日的所有權報告。貝萊德的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。貝萊德對5,338,972股普通股擁有唯一投票權，對零股普通股擁有分享投票權，對5,739,738股普通股擁有唯一處分權，對零股普通股擁有分享處分權。

(5)基於FMR LLC(“FMR”)在2022年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息，以及截至2021年12月31日的所有權報告。FMR的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。FMR對1,153,305股普通股擁有唯一投票權，對0股普通股擁有分享投票權，對5,146,924股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有分享處分權。

(6)包括(A)阿格拉瓦爾女士直接擁有的565股普通股和(B)可在2022年4月29日起60天內歸屬RSU時發行的629股普通股。

(7)包括(A)博塔先生直接擁有的129股普通股，(B)遺產規劃工具為博塔先生的利益持有的242,814股普通股，以及(C)629股可於2022年4月29日起60天內歸屬RSU時發行的普通股。

(8)包括(A)4,284股由Cochran女士直接擁有的普通股，(B)48,000股可在2022年4月29日起60天內行使的期權行使時發行的普通股，以及(C)629股可在2022年4月29日起60天內歸屬RSU時發行的普通股。

(9)包括(A)由D‘Souza先生直接擁有的2,000股普通股和(B)629股可在2022年4月29日起60天內歸屬RSU時發行的普通股。

(10)包括(A)戈登先生直接擁有的56,463股普通股，(B)戈登先生直系親屬持有的4,000股普通股，以及(C)可於2022年4月29日起60天內行使的期權行使後可發行的218,859股普通股。

(11)包括(A)哈扎德先生直接擁有的51,720股普通股；(B)納拉甘西特灣兒童信託基金擁有的16,345股普通股，哈扎德先生是其中的受託人；及(C)629股可於2022年4月29日起60天內歸屬RSU後發行的普通股。

(12)包括(A)Ittycheria先生直接擁有的124,484股股票和(B)951,650股可在2022年4月29日起60天內行使期權時發行的普通股。

(13)包括：(A)Killalea先生直接擁有的28,093股普通股，(B)50,000股可在2022年4月29日起60天內行使可行使的期權後發行的普通股，(C)UAISLE信託U/A DTD 11/15/2021為其子女的利益而擁有的5,000股普通股，(D)BREOGA信託U/A DTD 11/15/2021所擁有的5,000股普通股，(E)CEANSA信託U/A DTD 11/15/2021年為其子女的利益持有5,000股普通股；(F)AOGALL信託U/A DTD 11/15/2021年為其子女的利益持有的5,000股普通股；及(G)在RSU歸屬後60天內可於2022年4月29日起60天內發行的629股普通股。

(14)包括：(A)由麥克馬洪先生直接擁有的11,747股普通股；(B)約翰·D·麥克馬洪1995信託基金擁有的30,020股普通股；(C)在行使可在2022年4月29日起60天內行使的期權時發行的8,000股普通股；以及(D)可在2022年4月29日歸屬後60天內發行的629股普通股。

(15)包括(A)1,321,561股由Merriman先生直接擁有的普通股；(B)Dwight A.Merriman 2012信託為其子女的利益而持有的550,896股普通股；(C)154,750股可於2022年4月29日起60天內行使的購股權而發行的普通股；及(D)629股可於2022年4月29日起60日內歸屬RSU時發行的普通股。

(16)包括(A)由Pech先生持有的6,625股普通股及(B)由Pech先生及其配偶擁有的意大利有限責任公司KW Investments SRL持有的31,143股普通股。

(17)由波特先生直接擁有的2,117股普通股組成。

(18)包括(A)2,505,006股普通股，(B)1,431,259股可在2022年4月29日起60天內行使的期權而發行的普通股，以及(C)5,032股可在2022年4月29日起60天內歸屬RSU時發行的普通股。

其他事項

我們的董事會不知道將在虛擬的年度股東大會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給會議，則在關聯委託書中被點名的人打算根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2022年1月31日的10-K表格年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東也可以在Investors.mongob.com上查閲這份委託書和我們的Form 10-K年度報告，或我們截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，如有書面要求，可免費向我們的祕書索取，地址為：499 Hamilton Ave，Palo Alto，CA 94301，收件人：祕書。