美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
☐根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告1934年《交換法》
關於從到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 認股權證，每份完整的認股權證可按每股普通股的四分之三的價格行使 行權價為每股整股11.50美元 | HNRAW | 紐約證券交易所美國公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：
截至2022年5月16日，有
HNR收購公司
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 營業報表(未經審計) | 2 | |
| 股東權益報表變動(未經審計) | 3 | |
| 現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 未經審計財務報表附註 | 5 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | |
| 項目4.控制和程序 | 19 | |
| 第二部分：其他信息 | 20 | |
| 項目1.法律訴訟 | 20 | |
| 第1A項。風險因素 | 20 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 20 | |
| 項目3.高級證券違約 | 20 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 20 | |
| 項目5.其他信息 | 20 | |
| 項目6.展品 | 20 | |
| 第三部分：簽名 | 21 |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
HNR收購公司
資產負債表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| 可贖回普通股，$ | ||||||||
| 股東(虧損)權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
1
HNR收購公司
營運説明書
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 費用： | ||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股、可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股、不可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
2
HNR收購公司
股東(虧損)權益變動表
(未經審計)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 股東合計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | (赤字) | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 保薦人沒收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行私人配售單位 | ||||||||||||||||||||
| 公有權證的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 分配給公有權證的發售成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 可贖回普通股對贖回價值的重新計量 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
HNR收購公司
現金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開發行的收益，扣除資本成本 | ||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從關聯方收到的收益 | ||||||||
| 償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付賬款中的遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
| 可贖回A類普通股贖回價值的重新計量 | $ | $ | - | |||||
| 應付遞延承銷費 | $ | $ | - | |||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4
HNR收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務操作説明
組織和一般情況：
HNR收購公司(“公司”) 於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“證券法”。
截至2022年3月31日，公司尚未開展任何業務 。自2020年12月9日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)，以及在我們的 首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其年終。
贊助商和融資：
本公司首次公開招股的註冊書於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。2022年2月15日，公司完成了首次公開募股
交易成本總計為$
信託帳户：
首次公開發售的資金最初將 存入信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户只能投資於180(180)天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配 兩者中較早者為止。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書
規定，除提取利息繳税外，信託賬户內持有的任何資金將不會被釋放，直至下列較早者：(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股份。
修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以
修改本公司贖回義務的實質或時間。
5
業務組合：
本公司管理層對首次公開招股的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
，儘管首次公開招股的幾乎所有淨收益
一般都旨在用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”是指一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值至少等於
本公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併 持有普通股的股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於其在初始企業合併完成前兩個業務 日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減少應繳税款，或(Ii)讓持有普通股的股東 有機會以收購要約的方式向本公司出售其股份(從而避免 股東投票的需要)，現金金額相當於收購要約開始前兩個工作日內按比例存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與股權”，普通股股票將按贖回金額入賬，並在首次公開募股完成後分類為臨時股權。
本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售其股份的決定將由
公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款
是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或紐約證券交易所
美國規則要求投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票表決的已發行普通股
的大多數股份投票贊成企業合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的普通股
，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$
自首次公開發售截止日期起計，本公司將只有12個月(根據本公司章程可獲本公司延長兩次三個月)以完成其首次業務合併
。
如果進行此類分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股的單位首次公開募股價格。
6
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，
將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。
持續經營考慮
截至2022年3月31日，該公司擁有
附註2--主要會計政策摘要
陳述依據：
隨附的未經審計財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會表格10-Q和S-X規則第8條的指示編制的。 根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和條例，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計財務報表包括為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有調整，包括正常經常性調整。
隨附的未經審計的財務報表 應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
7
新興成長型公司：
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即 )，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法註冊的證券類別的公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
每股淨虧損：
普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以
期間已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。截至2021年3月31日的三個月的加權平均股票減少了
，影響總計為
該公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨虧損 。可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，可分配給可贖回普通股的淨收入除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損計算方法為：可分配給不可贖回普通股的淨收益除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股 包括方正股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入 。
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：不可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
8
金融工具的公允價值：
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值與資產負債表中列示的賬面金額相近。
公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
預算的使用：
按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金：
現金和現金等價物包括銀行機構的手頭現金和存款，以及所有原始到期日為90天或更短的高流動性短期投資。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金餘額為$
信託賬户持有的有價證券：
截至2022年3月31日，信託賬户中的資產以共同基金的形式持有。公司在信託賬户中的所有投資均被歸類為交易性證券。 交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託利息收入在隨附的運營聲明中 。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中：
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍$。
9
可能贖回的普通股：
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中發行的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股股份 將在首次公開募股結束時在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列示。
截至2022年3月31日，公司資產負債表上反映的可贖回普通股 包括：
| 總收益 | $ | |||
| 減去：公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 減去：普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 增加贖回價值 | ||||
| 可贖回普通股 | $ | |||
提供服務的成本：
發售成本包括與首次公開發售直接相關的於資產負債表日產生的法律及會計成本。該等成本連同承銷商折扣於首次公開發售完成時計入額外實收資本。
所得税：
該公司遵循資產負債法 ，根據FASB ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量 屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。 要確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有 未確認的税收優惠。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。在2022年3月31日和2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計、 或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税撥備被視為截至2022年3月31日的所有期間的最低撥備。
最近的會計聲明：
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。
注3-首次公開招股
根據首次公開招股，公司
出售
10
公司授予承銷商45天的選擇權
購買最多15%(
因承銷商行使超額配售選擇權而發行的與單位有關的認股權證與公開認股權證相同，並無現金淨額 結算撥備。
本公司按首次公開發售的總收益支付5%(5%)的承銷折扣，其中(I)2%(2.0%)於發售結束時以現金支付，及(Ii)3%(3%)將於業務合併完成時以現金支付。
此外，在企業合併發售結束後的18個月內，EF Hutton擁有不可撤銷的優先購買權，可由EF Hutton自行決定擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的每一項公開和私募股權和債券發行，包括按照英孚赫頓就此類交易習慣的條款和條件進行的所有股權掛鈎融資。
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年12月24日，公司發佈了
合計
方正股份與首次公開發售的出售單位所包括的普通股相同，不同之處在於方正股份可在下述情況下轉換，並受若干轉讓限制，詳情如下所述。
本公司的初始股東已 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)本公司完成初始業務合併後180天，或在本公司完成初始業務合併後，公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、(Br)本公司首次業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(B)本公司在首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，使本公司所有股東均有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
私人配售單位
11
如果公司沒有完成企業合併，則收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人發行的權證將 到期變得一文不值。
關聯方貸款和成本
此外，保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高級管理人員和董事可向公司提供無償諮詢服務。
在截至2021年3月31日的三個月內，贊助商的一名股東共預支了$
2022年2月，公司償還了美元
首次公開募股於2022年4月14日生效後，公司與休斯頓自然資源公司(由我們的董事長兼首席執行官控制的公司)達成了一項協議，提供與確定潛在業務合併目標相關的服務。該公司支付了$
行政服務協議
該公司已同意支付$
其他
2021年12月8日，公司董事會同意通過發行價值相當於美元的公司股票來補償公司董事。
附註5--股東權益
普通股
於2022年3月31日，本公司的法定普通股為
12
在2021年12月31日，有
該公司還收到了$
2021年12月8日，公司董事會同意通過發行價值相當於美元的公司股票來補償公司董事。
截至2022年3月31日，有
附註6--承付款和或有事項
承銷協議
承銷商
有權獲得1,725,000美元的現金承銷折扣，或此次發行總收益的2%。此外，承銷商
有權獲得$的遞延費用
註冊權
根據將於首次公開發售招股説明書日期或之前簽署的註冊權協議，方正股份及私人配售單位及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因私人配售單位行使或轉換營運資金貸款而發行的任何普通股股份)的持有人將有權
享有註冊權。就方正股份而言，該等證券的持有人有權提出最多三項要求，但不包括簡式登記要求，以及就私募認股權證、營運資金貸款認股權證及(在每種情況下)本公司根據證券法登記出售該等證券的相關股份而言，最多有權提出一項要求。此外，這些持有人
將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。
附註7--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事項。
2022年5月5日，本公司與擁有
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指HNR收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“保薦人”是指HNRAC保薦人 有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述” 涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包括的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2020年12月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。 我們於2022年2月15日完成了首次公開募股。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算專注於北美用於勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、精煉、分銷或營銷天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的資產。
我們打算確定 並收購一項業務，該業務可能受益於在北美能源行業擁有豐富運營經驗的實際所有者，並且在我們的管理下具有潛在的誘人的風險調整後回報。根據諮詢公司Rystad的最新分析(2020年10月)，包括埃克森美孚、荷蘭皇家殼牌、雪佛龍和英國石油在內的最大石油和天然氣公司預計將在全球出售總計1000億美元的石油和天然氣資產，因為它們將重點放在表現最好的地區。我們的管理團隊在上游和中游能源行業識別和執行此類潛在收購方面擁有豐富的經驗 。此外，我們的團隊在準備和執行首次公開募股方面與私營公司合作具有豐富的實踐經驗，並通過與這些公司密切合作來擔任積極的所有者和董事，以繼續其轉型 並在公開市場創造價值。
我們相信，我們的管理團隊 能夠很好地在市場中發現有吸引力的風險調整後回報，他們的聯繫人和交易來源(包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家)將使我們能夠尋求廣泛的機會。
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我們將尋求利用我們管理團隊中平均擁有40年以上能源行業經驗的每位成員的豐富經驗 。我們的董事長兼首席執行官Donald H.Goree先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，涉及勘探和生產、油氣管道建設和運營、天然氣收集、 加工和天然氣液化。Goree先生是Goree石油公司的創始人和總裁，這是一家在美國各地從事石油和天然氣勘探和生產已有35年的公司。目前，Goree先生是位於德克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司休斯頓自然資源公司的創始人、董事長兼首席執行官，也是我們贊助商的控股成員。Goree先生還曾擔任Global Xchange Solutions AG.的創始人、董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions AG.是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市公司，總部設在瑞士蘇黎世，在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處。Global Xchange Solutions為倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所的非上市公司提供贊助，並提供上市公司發展和市場發展建議。Goree先生還曾擔任Azur Holdings，Inc.的董事長兼首席執行官，Azur Holdings，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的豪華房地產開發商，在場外交易市場上市，開發中層濱水公寓。我們的總裁Donald W.Orr先生是一位有學位的地質學家，在石油地質和生產運營方面擁有42年以上的經驗。1976年，奧爾開始了他在德克薩斯石油天然氣公司擔任初級地質學家的職業生涯, 並在兩年內被提升為監管他團隊中超過五名地質學家的主管職位，其中大多數人比奧爾更有經驗。 1979年，奧爾幫助成立了獨立的石油和天然氣公司American Shoreline，Inc.Orr先生曾於2005年在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC任職，在那裏他開創了欠平衡鑽井(UBD)方面的多項創新，包括使用非常規材料鑽井，並設計了通過使用UBD釋放布達石灰產能的方法。2009年6月，Orr先生創建了XNP Resources，LLC，這是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久，XNP Resources與Tahoe Energy Partners，LLC合作，獲得了在落基山脈地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指示下，XNP Resources開始在科羅拉多州的沙洗盆地獲得一個戰略租賃位置。XNP Resources能夠在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖層的中心獲得一個主要租賃權。自2014年以來，Orr先生一直在阿拉斯加開發一項非常規資源業務，在堆積式煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近，奧爾組建了一個由石油和天然氣專業人士組成的團隊，對南美哥倫比亞的某些石油省份進行研究。
我們管理團隊成員過去的業績 不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或者我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴 我們管理團隊的業績作為我們未來業績的指示。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也曾參與過不成功的業務和交易。我們的高級管理人員和主管都沒有使用SPAC的經驗。
我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售股本、債務或現金、股票和債務的組合 實現業務合併。
在企業合併中增發我們的股票：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權； |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能排在次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損的能力 結轉(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及 |
| ● | 可能會對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權。 |
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| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方立即支付全部本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償時獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 ； |
| ● | 我們無法為普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果 聲明)，我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； |
| ● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力 和 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比， 還有其他劣勢。 |
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日，我們有609,247美元的現金和898,900美元的營運資本，其中不包括應支付的特許經營税和所得税，因為淨額 可以從信託賬户賺取的利息中支付。我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立(2020年12月9日)到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股後確定目標公司進行業務合併。在業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損267,867美元，其中包括276,160美元的運營成本，部分被我們信託賬户中持有的有價證券利息收入8,293美元所抵消。
流動性與資本資源
2022年2月15日，我們以每單位10.00美元的價格完成了8,625,000個單位的首次公開募股(包括充分行使承銷商超額配售選擇權的1,125,000個單位)，產生了86,250,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售505,000個私募單位，產生了5,050,000美元的毛收入 。在首次公開發售、行使超額配售選擇權和出售私募單位後，信託賬户共存入87,975,000美元。
本公司記錄了4,848,658美元的發行成本，作為與單位所包括的普通股股份相關的股本減少 ，包括1,725,000美元的承銷折扣，2,587,500美元的遞延承銷費 和536,158美元的其他發行成本。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有609,247美元的現金和87,983,293美元的有價證券(包括8,293美元的利息收入和未實現收益)，其中包括 180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳納 税。
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在截至2022年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為683,847美元。淨虧損267,867美元，受信託持有的有價證券利息收入8,293美元和營運資金賬户變動(407,687美元)的影響。
我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
為了彌補運營資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的發起人和我們的初始股東或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可選擇 。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。
我們認為，我們將需要 籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需的金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持的協議。在截至2022年3月31日的三個月內，公司根據本協議共支付了25,000美元，包括預付款19,250美元的服務，截至2022年3月31日， 欠關聯公司9,250美元。公司確認了從公司首次公開募股至2022年3月31日期間與本協議相關的15,000美元費用。“公司”(The Company)將繼續每月產生這些費用 ，直到企業合併完成和公司清算的時間較早。
承銷商有權獲得總計2,587,500美元的遞延費用 。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
每股淨虧損：
普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。截至2021年3月31日止三個月的加權平均股份因承銷商不行使超額配售選擇權而被沒收的普通股總數375,000股而減少 (見附註3)。於2022年3月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可按庫存股法 行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益或虧損。因此，普通股每股攤薄虧損與列報 期間普通股每股基本虧損相同。
該公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨虧損 。可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，可分配給可贖回普通股的淨收入除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損計算方法為：可分配給不可贖回普通股的淨收益除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股 包括方正股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入 。
金融工具的公允價值：
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值與資產負債表中列示的賬面金額相近。
公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能 歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
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預算的使用：
按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官)，以便及時作出關於要求披露的決定。
根據交易法規則 13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官)對截至2022年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官) 得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，原因是缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計流程，以及某些應計項目最初沒有及時記錄，這些因素共同構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。管理層得出結論認為，財務報告的內部控制存在缺陷，與缺乏足夠的會計人員有關，而且某些應計項目沒有及時記錄構成了《美國證券交易委員會》 條例所界定的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置；(2) 提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及 (3)提供關於防止或及時發現未經授權的收購的合理保證，使用或處置我們的資產 可能對合並財務報表產生重大影響。
管理層在2022年3月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點，截至2022年3月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。我們計劃 加強我們的流程，以便更及時地識別和適當地確認會計交易，並瞭解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別 。
我們目前的計劃包括招聘更多會計人員 ，加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強我們的人員 和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本季度報告發布之日，我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報中披露的風險因素並未發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
無
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
2022年5月5日，本公司與擁有400,000股不可贖回普通股的 股東簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，本公司通過 顧問推薦完成的任何業務收購將有權向顧問收取尋找人費用。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行幹事和首席財務幹事。* | |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人 促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| HNR收購公司 | ||
| Date: May 17, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Donald Goree |
| 姓名： | 唐納德·戈雷 | |
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 | |
| (首席行政主任、校長 | ||
| 財務和會計幹事) | ||
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