附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人提交(X)
由登記人以外的另一方提交(			)
選中相應的框：
(	)	初步委託書	()保密，僅供委員會使用(在允許的情況下
(X)		最終委託書	根據規則第14a-6(E)(2)條)
(	)	權威的附加材料
(	)	根據規則第14a-12條徵求材料

福亞亞太高股息股權收益基金

福亞新興市場高股息股票基金

福亞全球優勢和優質機會基金

福亞全球股票紅利和溢價機會基金

福亞基礎設施、工業和材料基金

(在其章程中指明的註冊人姓名)

________________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

(X)不需要任何費用。

( )	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易所適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據《交易法》第0-11條計算的每筆交易單價或其他基本價值(列出計算申請費的數額並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

(	)	以前使用初步材料支付的費用：
(	)	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，則選中此框，並標識
		此前已支付抵銷費的備案。通過登記聲明確認之前的申請
		編號，或表格或附表及其提交日期。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

福亞亞太高股息股票收益基金福亞新興市場高股息股票基金福亞全球優勢和高級機會基金福亞全球股票股息和高級機會基金福亞基礎設施、工業和材料基金

雙樹牧場東路7337號，100號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，85258-2034年

1-800-992-0180

May 31, 2022

尊敬的股東：

我們謹代表受託人委員會(“董事會”)邀請閣下出席福亞亞太高股息股票收益基金、福亞新興市場高股息股票基金、福亞全球優勢及溢價機會基金、福亞全球股票股息及溢價機會基金及福亞基礎設施、工業及材料基金(各基金，統稱為“基金”)的年度股東大會(“年會”)。年會定於當地時間2022年7月19日下午1點舉行。鑑於公眾對新冠肺炎疫情的持續關注，年會將僅以虛擬會議的形式舉行。您可以通過訪問www.Meetnow.global/MW5URR5在線出席和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。您需要您的唯一控制號碼，它出現在發送給您的代理卡上。控制號可以在陰影框中找到。請參閲“我如何參加虛擬年會？”關於年度會議虛擬形式的後勤安排的更多細節，請參閲委託書部分。你將不能親自出席會議。

在股東周年大會上，每個基金的股東將被要求選出三名被提名的基金董事會成員(“建議”)。年會的正式通知出現在下一頁，緊隨其後的是委託書(“委託書”)。隨函附上的委託書詳細討論了這項建議，你應該仔細閲讀。在仔細考慮之後，委員會建議你投票“贊成”該提案。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。為了避免後續徵集和可能的休會帶來的額外成本，請花幾分鐘閲讀委託書聲明

投下你們的一票。重要的是，您的投票必須不晚於2022年7月18日。

我們感謝您對此事的參與和迅速反應，並感謝您的持續支持。

真誠地

迪娜·桑託羅

總統

(此頁故意留空。)

股東周年大會的通告

股東：

福亞亞太高股息股票收益基金福亞新興市場高股息股票基金福亞全球優勢和高級機會基金福亞全球股票股息和高級機會基金福亞基礎設施、工業和材料基金

雙樹牧場東路7337號，100號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，85258-2034年

1-800-992-0180

計劃於2022年7月19日

致股東：

茲通知，福亞亞太高股息股票收益基金、福亞新興市場高股息股票基金、福亞全球優勢及溢價機會基金、福亞全球股票股息及溢價機會基金及福亞基礎設施、工業及材料基金(各基金，統稱為“基金”)的股東周年大會(“股東周年大會”)定於當地時間2022年7月19日下午1時舉行。鑑於公眾對新冠肺炎疫情的持續關注，年會將僅以虛擬會議的形式舉行。您可以通過訪問www.meetnow.global/MW5URR5在線出席和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。您需要您的唯一控制號碼，它出現在發送給您的代理卡上。控制號可以在陰影框中找到。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊，您必須向基金的製表機構ComputerShare Fund Services提交反映您所持基金的代理權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中間人那裏轉發一封電子郵件，或將您的合法代表的圖像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。請參閲“我如何參加虛擬年會？”請參閲隨附的委託書(“委託書”)一節，瞭解有關年會後勤的更多細節，包括提交問題的能力，以及與訪問年會虛擬平臺有關的技術細節和支持。你將不能親自出席會議。

在年度大會上，股東們將被問到：

1.推選三名獲提名的人士進入每個基金的董事會

(“建議書”)；

2.由受委代表或其代理人酌情決定，在股東周年大會或其任何延會或延期之前，處理其他目前未予考慮的事務。

請仔細閲讀隨附的委託書，以瞭解有關將提交年會的建議的信息。

這份委託書和委託書投票表格最初是在2022年5月31日左右發送或交給股東的。董事會建議你投票支持這項提議。

截至2022年4月21日收盤時登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票，也有權在年會的任何延期或延期中投票。請注意隨附的委託書聲明。無論您是否計劃參加年會，請填寫、簽署並迅速返回，但無論如何不遲於2022年7月18日附上代表投票，以確保出席會議的法定人數和投票的最高股份數量。在行使委託書之前，可隨時通過提交修改後的委託書、向基金髮出書面撤銷通知或在年度會議上投票來撤銷委託書。

根據董事會的命令

喬安妮·F·奧斯伯格

祕書

May 31, 2022

委託書

May 31, 2022

福亞亞太高股息股票收益基金福亞新興市場高股息股票基金福亞全球優勢和高級機會基金福亞全球股票股息和高級機會基金福亞基礎設施、工業和材料基金

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亞利桑那州斯科茨代爾，85258-2034年

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一年一度的

計劃中的股東

2022年7月19日

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年7月19日舉行

本委託書及股東周年大會通知

請訪問：www.proxyvote.com/voya

目錄
引言	1
你為什麼給我寄來這本小冊子？	1
年會將審議什麼提案？	1
誰有資格投票？	1
我該怎麼投票？	1
我如何參加虛擬年會？	2
年會將於何時舉行？	3
我如何取得更多有關每個基金的資料？	3
每個基金的服務提供者是誰？	3
提案一：2022年提名者選舉	5
建議一是什麼？	5
誰是2022年的提名者，他們的資格是什麼？	5
受託人是誰？	7
受託人在董事會的任期為多久？	7
所需的票數是多少？	8
董事會的建議是什麼？	8
有關受託人及高級人員的進一步資料	9
有關代理語句的一般信息	18
誰在要求我投票？	18
我的委託書是如何徵求的？	18
一旦我提交了委託書，它會發生什麼情況？	18
提交委託書後，我可以撤銷委託書嗎？	18
我的股票將如何投票？	18
會議將如何進行？	19
有多少流通股？	19
第16(A)條報告	20
股東與董事會的溝通	20

提交2023年年會提案的截止日期是什麼時候？

每個基金的獨立公共會計師是誰？

20

為什麼我的家庭只收到一份委託書副本？

誰為這次委託書徵集買單？	22
附錄A：2022名提名者	23
附錄B：2023年和2024年受託人	26
附錄C：受託人補償表	28
附錄D：受託人擁有的股份	29
附錄E：高級船員	30
附錄F：未償還股份	35
附錄G：5%的受益所有權	36
附錄H：支付給獨立註冊會計師的費用	38
附錄一：沃亞基金審計委員會章程	40

附錄J：沃亞基金提名和治理委員會章程56

引言

Voya亞太高股息股票收益基金(“IAE”)Voya新興市場高股息股票基金(“IHD”)

Voya Global Advantage and Premium Opportunity Fund(IGA)

福亞全球股票紅利和溢價機會基金(“IGD”)

福亞基礎設施、工業和材料基金(“IDE”)(各為“基金”)

你為什麼給我寄來這本小冊子？

本手冊包括一份委託書(“委託書”)和一份您擁有權益的基金的委託書(“委託書”)。它

為您提供您在就年度會議通知中所列事項提供投票指示之前應審閲的信息

股東們。本委託書中使用了“您”和“股東”兩個詞。

聲明指擁有投票權或被要求提供與股票有關的投票指示的個人或實體。

年會將審議什麼提案？

在年度股東大會(“年度大會”)上，

每個基金的股東都被要求批准選舉

每個基金董事會的三名提名人(“建議”)。

誰有資格投票？

在以下日期持有基金股份投資的登記股東

於2022年4月21日(“記錄日期”)結束營業的人士有資格

在週年大會或其任何延會或延期上投票。作為實益所有人，您也被邀請參加在線年會。如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年度

會議內容如下：“我如何參加虛擬年會？”一節。

我該怎麼投票？

您可以通過以下四種方式之一進行投票：

·通過互聯網。投票的網址和説明可在所附的代理選票上找到。您將被要求提供位於代理選票上的控制號碼。

·通過電話。電話投票的免費電話號碼可在所附的代理選票上找到。您將被要求提供位於代理選票上的控制號碼。

·郵寄。在隨函附上的委託書上簽名，註明日期，然後裝在我們提供的已付郵資的信封裏寄回。共同所有人必須各自

1

在委託書上簽字。

·在互聯網上的年度會議上。鑑於持續存在的對新冠肺炎疫情的公共衞生擔憂，年會將完全在網上舉行。自2022年4月21日起，登記在冊的股東將能夠通過訪問www.Meetnow.global/MW5URR5並遵循以下登錄説明在線出席和參與年會。即使您計劃在線出席年會，我們也建議您按照本文所述通過代表投票，這樣，如果您決定不在線出席年會，您的投票將被計算在內。請參閲“我如何參加虛擬年會？”關於年會虛擬形式的後勤工作的更多細節，請參閲下文部分。

為了確保您的投票將被清點，正確執行的代理投票必須在當地時間2022年7月18日下午5點之前收到。

我如何參加虛擬年會？

年會沒有實際地點。要參加虛擬年會，請訪問www.meetnow.global/MW5URR5，並按照網站上的説明進行操作。

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。股東應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的Wi-Fi連接。股東還應給自己足夠的時間登錄，並確保在年會開始前能夠聽到音頻。

訪問年度會議的音頻網絡廣播。會議現場音頻網絡直播將於當地時間2022年7月19日下午1點準時開始。音頻網絡廣播的在線訪問將在會議開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始時間之前參加會議。

登錄説明。要參加年會，請登錄www.Meetnow.global/MW5URR5。股東將需要他們唯一的控制號碼，該號碼出現在發給他們的代理卡上。控制號可以在陰影框中找到。

實益所有人。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊，您必須提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件

2

致基金製表機構計算機共享基金服務的地址。您可以從您的中間人那裏轉發一封電子郵件，或將您的合法代表的圖像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。註冊申請必須在東部時間下午5點之前收到，也就是會議日期前三個工作日。您將收到一封來自ComputerShare的註冊確認電子郵件和一個允許您在年會上投票的控制號碼。

在虛擬年會上提交問題。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與資金和會議事項有關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

技術援助。從會議開始前30分鐘和會議期間開始，我們將準備好我們的支持團隊，為股東在進入或聽取會議時可能遇到的任何技術困難提供幫助。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請訪問會議網站上提供的支持鏈接。

年會將於何時舉行？

年會定於2022年7月19日當地時間下午1點在網上虛擬舉行。

我如何取得更多有關每個基金的資料？

如果您對基金有任何疑問，請隨時撥打免費電話1-800-992-0180與股東服務聯繫。本年度報告和最新的半年度報告可在因特網上免費獲得，網址為：www.inessals.voya.com.cn，或與基金聯繫：

Voya投資管理公司

雙樹牧場東路7337號，100號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，85258-2034年

1-800-992-0180

每個基金的服務提供者是誰？

Voya Investments，LLC(“Voya Investments”或“Adviser”)擔任每個基金的投資顧問。Voya Investment Management Co.LLC(“Voya IM”)是每個基金的子顧問，並提供日常管理。Voya Investments分銷商LLC(“分銷商”)是IGA和IGD的分銷商。

3

有關這些服務提供商的其他信息可在下面找到。

Voya Investments，LLC

Voya Investments是亞利桑那州的一家有限責任公司，全面負責管理每隻基金。Voya Investments監督所有投資諮詢和投資組合管理服務，並協助管理和監督每個基金的一般日常業務活動和運營的方方面面，包括託管、轉移代理、股息支付、會計、審計、合規和相關服務。福亞投資公司在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問。

該顧問是福亞金融公司的間接全資子公司，其主要辦事處位於紐約公園大道230號，New York 10169。Voya Financial，Inc.是一家總部位於美國的金融機構，其子公司經營退休、投資和保險行業。福亞投資公司的主要辦事處位於亞利桑那州斯科茨代爾100號套房，雙樹牧場東路7337號，郵編85258。截至2021年12月31日，Voya Investments管理着約963億美元的資產。

福亞投資管理有限公司

Voya IM是特拉華州的一家有限責任公司，成立於1972年，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。Voya IM是Voya Financial，Inc.的間接全資子公司，也是Adviser的附屬公司。Voya IM提供每個基金的日常管理。Voya IM自1994年以來一直擔任共同基金的顧問或副顧問，自1972年以來一直管理機構賬户。Voya IM的主要辦事處位於紐約州公園大道230號，郵編：10169。截至2021年12月31日，Voya IM管理着約1757億美元的資產。

Voya Investments分銷商，LLC

分銷商是一家特拉華州的有限責任公司，其主要辦事處位於亞利桑那州斯科茨代爾，斯科茨代爾，100號套房，7337East Doubletree Ranch Road，7337。分銷商是Voya Financial，Inc.的間接全資子公司，也是Adviser的附屬公司。

該分銷商是金融業監管局(FINRA)的成員。要獲得有關FINRA成員公司及其關聯人的信息，您可以通過www.finra.org或公共披露熱線1-800-289-9999聯繫FINRA。

4

提案一：2022年選舉

提名者

建議一是什麼？

作為一個或多個基金的股東，要求您考慮選舉三名個人進入您的基金的董事會：約翰·V·博耶、帕特里夏·W·查德威克和謝麗爾·K·普雷斯勒(2022年被提名人)。每名成員的任期為三年，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或如果較早，則直至其去世、辭職、免職、破產、根據董事會的退休政策退休、被裁定為不稱職或無能力履行該職位的職責為止。

每個基金的章程文件規定，每個基金的董事會(統稱為“董事會”)分為三類。在每次年度大會上，三個類別中的一個類別的任期屆滿，股東被要求選舉該類別的提名者。在本次年會上，下列類別受託人的任期將屆滿，要求股東考慮選舉2022年這些類別的被提名人。2022名被提名人中的每一人都被提名連任到他們最近當選的同一類別的受託人。

基金	I類	第II類	第III類
IAE			X
伊德	X
IGA		X
IGD		X
IHD		X

博耶先生、查德威克女士和普雷斯勒女士並不是1940年經修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)所界定的每個基金的“利害關係人”。這類人士通常被稱為“獨立受託人”。每名2022年被提名人目前是每個基金的受託人，並已同意擔任受託人並在本委託書中被點名。

投票前，請先閲讀“受託人及高級職員的進一步資料”一節。

誰是2022年的提名者，他們的資格是什麼？

以下是關於2022年被提名者的相關信息。

5

獨立受託人

自每個基金成立以來，John V.Boyer一直是每個基金的受託人，自1997年以來一直是Voya系列基金中其他投資公司的董事會成員。他目前擔任董事會合規委員會主席，在此之前，他曾在2014年至2019年擔任Voya Funds董事會/受託人主席。他還於2006年至2013年擔任董事會投資審查委員會F主席，並在此之前擔任董事會合規委員會主席。博耶曾在2008年至2019年擔任貝克特勒藝術基金會主席。在此之前，他曾擔任富蘭克林和埃莉諾·羅斯福研究所總裁兼首席執行官(2006年至2007年)和馬克·吐温故居與博物館的首席執行官(1989年至2006年)，負責監督包括捐贈基金在內的業務運營。除了本科學位，博耶還獲得了普林斯頓大學的文學碩士學位。這些職位和經驗為Boyer先生提供了在企業管理、資產管理監管和相關服務活動方面的強大背景。

帕特里夏·W·查德威克自每個基金成立以來一直是每個基金的受託人，自2006年以來一直是Voya系列基金中其他投資公司的董事會成員。她目前擔任董事會投資審查委員會E主席，在此之前，曾於2018年至2019年擔任董事會聯合投資審查委員會主席。在此之前，她曾於2014至2017年間擔任董事會投資審查委員會F主席。自2000年以來，查德威克女士一直是Ravengate Partners LLC的創始人和總裁，這是一家提供有關金融市場和全球經濟建議的諮詢公司。她還自2009年以來是羅伊斯基金的董事成員，自2006年以來是威斯康星能源公司的董事成員，自1992年以來是阿米卡相互保險公司的成員。在此之前，她曾在幾家主要的金融服務公司擔任高級職位，職責包括管理企業養老基金、捐贈基金和基金會，以及管理資產管理業務。這些職位和經驗使查德威克女士在資產管理事務和對相關服務提供者的監督方面有了很強的背景。

自每個基金成立以來，Sheryl K.Pressler一直是每個基金的受託人，自2006年以來一直是Voya系列基金中其他投資公司的董事會成員。自2007年以來，她還擔任董事會合同委員會主席。普雷斯勒女士自2008年5月以來一直在Centerra Gold的董事會任職，Centerra Gold的普通股於2021年4月15日在紐約證券交易所開始交易。普雷斯勒自2001年以來一直擔任金融事務顧問。在此之前，她曾擔任過涉及金融服務的各種高級職位，包括擔任Lend Lease房地產投資公司的首席執行官(2000-2001)。

6

他是加州公共僱員退休制度(州退休基金)的首席投資官(1994年至2000年)，以及退休基金管理公司的董事(1981年至1994年)，麥克唐納·道格拉斯公司(飛機制造商)。她還擔任過斯蒂爾沃特礦業公司的董事會成員(2002-2013)。除了本科學位，普雷斯勒還擁有華盛頓大學的MBA學位。這些職位和經驗使普雷斯勒女士在資產管理和退休服務事務以及對這類業務的管理監督方面擁有豐富的經驗。

有關2022年被提名者的更多信息，請參見附錄A。

在任何重要的待決法律程序中，2022年的被提名人都不是基金或其任何附屬公司的反對方，也沒有任何2022年的被提名人擁有對基金有實質性不利的利益。

如果2022年被提名人中的任何人或所有人由於目前未知或預期的事件而不能擔任基金受託人，被點名為代理人的人將投票支持現任受託人推薦的其他一名或多名被提名人，或者董事會可以減少每個基金章程文件中規定的受託人人數。

受託人是誰？

所有2022年的被提名人目前都是董事會的受託人。此外，目前在董事會任職的還有其他五名受託人。

馬丁·J·加文和迪娜·桑託羅(“2023年受託人”)擔任IAE的一級受託人、IDE的二級受託人和IHD、IGA和IGD的三級受託人。2023年受託人將任職至基金2023年年會，直至正式選出繼任者並具備資格，或如果較早，直至他們去世、辭職、免職、破產、根據聯委會的退休政策退休、被裁定不稱職或無能力履行職責，屆時他們或其繼任者將被考慮再擔任三年任期。

Colleen D.Baldwin、Joseph E.Obermeyer和Christopher P.Sullivan(“2024受託人”)擔任IAE的二級受託人；IDE的三級受託人；以及IHD、IGA和IGD的一級受託人。2024年受託人將任職至基金2024年年會，直至正式選出繼任者並具備資格，或如果較早，直至他們去世、辭職、免職、破產、根據聯委會的退休政策退休、被裁定不稱職或無能力履行職責，屆時他們或其繼任者將被考慮再擔任三年任期。

有關2023年和2024年受託人的更多信息，請參閲

附錄B。

7

受託人在董事會的任期為多久？

如果當選，每名2022年被提名人將擔任受託人，任期三年，直至正式選出繼任者並具有資格為止，或如果較早，直至他們去世、辭職、免職、破產、根據董事會的退休政策退休、被裁定為不稱職或無能力履行該職位的職責為止。每名獨立受託人的任期須受董事會的退休政策所規限，該政策規定，每名經正式選舉或委任的獨立受託人應於獨立受託人年滿75歲的日曆年度的12月31日辦公時間結束時從董事會退任並停止擔任董事會成員。如退任將觸發根據適用法律召開各基金股東大會的規定，則董事會其他獨立受託人的多數票可延長獨立受託人的退任日期，不論是為了委任退任的獨立受託人的繼任人或以其他方式遵守適用法律，在此情況下，延期將適用至股東大會可以舉行或不再需要(由其他獨立受託人的過半數投票決定)。

所需的票數是多少？

每個基金的股東將作為一個類別集體投票選舉2022年的每一位被提名人。受託人的選舉沒有累積投票。對於每個基金，每個2022年被提名人的選舉必須得到出席會議法定人數的年會上多數票的批准。希望對任何特定提名人不投票的股東可以在代理投票中這樣做；否則，對該提案的投票將被視為對每個2022年提名人的投票。股東沒有與該提議相關的評估權。

董事會的建議是什麼？

董事會一致批准了2022名被提名人的提名，並一致建議每個基金的股東投票支持2022名被提名人。

8

有關受託人和高級職員的進一步資料

每個基金由董事會管理，董事會監督每個基金的業務和事務。聯委會將每個基金的日常管理工作委託給每個基金的幹事，並委託合同聘用的各種服務提供者提供這類日常服務。向每個基金提供服務的Voya實體是根據委員會核準的合同提供服務的。受託人是經驗豐富的行政人員，除其他職責外，他們監督每個基金的活動，審查與向每個基金提供服務的公司的合同安排，並審查每個基金的投資業績。

董事會領導結構及相關事項

董事會由八(8)名成員組成，其中七(7)名是獨立受託人。

每個基金都是Voya系列基金中註冊的20家投資公司之一(總共有大約131個獨立的系列)，所有受託人都是每個投資公司董事會或董事會的成員。董事會對每一家投資公司都採用了基本上相同的領導結構。

獨立受託人之一，現任科琳·D·鮑德温，擔任每個基金的董事會主席。董事會主席的職責包括：與管理層協調擬定董事會會議的議程；主持董事會會議；在董事會會議之間充當與其他受託人、每個基金的官員、管理人員和獨立受託人的法律顧問的主要聯絡；以及董事會定期確定的其他職責。任命一名個人為主席並不會對該獨立受託人施加任何責任、義務或責任，一般情況下，該責任、義務或責任不會超過該人作為董事會成員所承擔的責任、義務或責任。

董事會透過下文“董事會委員會”一節所述的委員會架構執行其多項監督及其他活動。每個委員會都按照理事會核準的一份書面憲章運作。董事會目前每年舉行八(8)次定期會議。其中六(6)次定期會議由為期兩天或三天的會議組成，兩(2)次會議由為期一天的會議組成。此外，在一年中，董事會及其許多委員會通常通過電話或親自召開特別會議，討論需要在下次例會之前採取行動的具體事項。獨立受託人已經聘請了獨立的法律顧問

9

律師協助他們履行監督責任。

董事會認為，其委員會結構是授權受託人履行受託責任和其他職責的有效手段。例如，董事會的委員會結構有助於董事會個別成員酌情聽取關於其審查議題的詳細介紹，並進一步熟悉這些議題和相關服務提供者的主要人員。審計委員會至少每年在其提名和治理委員會的指導下，分析是否有潛在的手段來提高審計委員會業務的效率和效力。

在截至2022年2月28日的財政年度內，任何受託人出席的會議總數均不少於以下總數的75%：(1)董事會召開的會議總數及(2)受託人所屬所有委員會舉行的會議總數。任何基金都沒有關於受託人出席年度股東大會的正式政策。

董事會委員會

審計委員會。聯委會設立了一個審計委員會，其職能除其他外包括：(1)與每個基金的獨立註冊公共會計師事務所開會，審查每個基金的審計範圍、每個基金的財務報表和會計控制；

(2)就這些事項、內部審計活動、根據每個基金的舉報人程序提交的報告、各服務提供者提供的服務及其他事項與管理層舉行會議；及(3)監督基金估值程序的執行情況，以及就基金所持證券所作的公允價值釐定，而這些證券的市場價值報價並不容易獲得。審計委員會目前由三(3)名獨立受託人組成。以下受託人目前擔任審計委員會成員：鮑德温女士以及加文和奧伯邁爾先生。加文先生目前擔任審計委員會主席。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，委員會所有成員都被指定為審計委員會財務專家。審計委員會通常每年召開五(5)次會議，並可通過電話或親自召開特別會議，討論可能需要在下次例會之前採取行動的具體事項。審計委員會章程作為附錄I附於本文件。在截至2022年2月28日的財政年度內，審計委員會舉行了五(5)次會議。

合規委員會。審計委員會設立了合規委員會，其目的除其他外包括：(1)監督基金及其服務提供者遵守影響基金運作的適用法律、條例及內部政策和程序的情況；(2)接收關於以下方面的證據的報告

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可能重大違反適用的美國聯邦或州證券法，以及違反美國聯邦或州法律規定的受託責任；

(3)協調董事會和合規負責人之間的活動

(4)促進董事會成員和財務總監之間的信息交流；(5)與財務總監和管理層合作，確定財務總監應向合規委員會和董事會提交的報告類型；(6)就財務總監的角色、業績、薪酬和監督提出建議；(7)監督基金及其主要服務提供者的網絡安全做法；(8)監督管理層對代理投票的管理；(九)監督每個基金的顧問或次級顧問(視乎情況而定)使用經紀服務的成效，以及遵守有關服務經紀費用分配的規定。

合規委員會目前由四(4)名獨立受託人組成：MSE。查德威克和普雷斯勒以及博耶和沙利文先生。博耶先生目前擔任遵約委員會主席。遵約委員會通常每年舉行四(4)次會議，並可通過電話或親自召開特別會議，討論可能需要在下次例會之前採取行動的具體事項。合規委員會在截至2022年2月28日的財年中舉行了六(6)次會議。

合約委員會。審計委員會設立了一個合同委員會，以監督與投資諮詢和次級諮詢協議、分銷協議和細則12B-1計劃有關的年度續簽進程，並由審計委員會酌情監督涉及基金的其他服務協議或計劃。合同委員會的職責除其他外包括：(1)確定服務提供者在批准或續簽適用合同時應提供的信息的範圍和格式；(2)就獨立法律顧問代表受託人提出的具體信息要求向這些律師提供指導；

(3)評估可能對適用的審批和續簽程序產生影響的監管和其他事態發展；(4)向董事會報告其關於上述事項的建議和決定；(5)協助編寫一份關於受託人考慮的與批准和續簽諮詢和分諮詢協議有關的因素的書面記錄；(6)向董事會建議就合同批准和續簽程序應採取的具體步驟，例如，將採取的某些行動的擬議時間表；(7)就董事會關於續簽、拒絕或修改協議或計劃的決定提供協助。

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合同委員會目前由董事會所有七(7)名獨立受託人組成。普雷斯勒女士目前擔任合同委員會主席。合同委員會通常每年舉行五(5)次會議，可通過電話或親自舉行特別會議，討論可能需要在下次例會之前採取行動的具體事項。合同委員會在截至2022年2月28日的財政年度內舉行了五(5)次會議。

投資審查委員會。董事會為其領導下的所有基金設立了以下兩個投資審查委員會(每個都是“IRC”和“IRC”)：(I)投資審查委員會E(“IRC E”)和(Ii)投資審查委員會F(“IRC F”)。該等資金由董事會按其認為適當的方式，定期在各綜合投資中心之間分配，以平衡各綜合投資中心的工作量，並由同一投資分部顧問或同一投資組合管理團隊負責相同類型的基金或基金。每個IRC履行以下職能，其中包括：(I)監督分配給該委員會的Voya系列基金中基金的投資業績；(Ii)就代表Voya基金的顧問和/或分顧問進行的投資管理活動向董事會提出建議，並審查管理層為這些Voya基金保留新的或增加的分顧問的建議並提出建議；以及(Iii)就首席投資風險官的作用、業績、薪酬和監督向董事會提出建議。目前，每個基金都受到IRC F的監督(IRC E不監督任何基金)。每個IRC的描述如下。

IRC E目前由三(3)名獨立受託人組成。以下受託人擔任IRC E的成員：查德威克女士以及博耶和奧伯邁爾先生。查德威克女士目前擔任IRC E.IRC E主席，IRC E通常每年召開五(5)次會議，並根據需要舉行會議。在截至2022年2月28日的財年中，IRC E舉行了五(5)次會議。

IRC F目前由四(4)名獨立受託人組成。以下受託人擔任IRC F：MSE的成員。鮑德温和普雷斯勒以及加文和沙利文先生。沙利文先生目前擔任IRC F.IRC F的主席，通常每年召開五(5)次會議，並根據需要舉行會議。在截至2022年2月28日的財年中，IRC F舉行了五(5)次會議。

IRC E和IRC F有時聯合開會，審議由兩個委員會審查的事項。在截至2022年2月28日的財政年度內，委員會又舉行了三(3)次這樣的聯席會議。

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提名和治理委員會。董事會設立了提名和治理委員會，其目的除其他外包括：(1)確定並向董事會推薦其提名的候選人，以填補董事會中的獨立受託人空缺；(2)審查獨立受託人的工作量和能力，並在必要時建議改變董事會的規模或組成；(3)監測監管發展，並就委員會的職責提出修改建議；(4)考慮並酌情建議設立更多委員會或根據規則變化和公司治理方面的“最佳做法”改變受託人政策和程序；(V)對所有董事會委員會的成員和主席以及與該等成員和主席有關的慣例進行年度審查；(Vi)定期研究支付給投資公司獨立董事會成員的薪酬，並就獨立受託人的任何薪酬變動提出建議；(Vii)監督董事會的年度自我評估過程；(Viii)(在管理層的協助下)為董事會及其委員會制定年度會議日曆；(Ix)監督促進獨立受託人出席相關教育研討會和類似計劃的行動；及(X)監督基金的保險安排。

在評估填補董事會獨立受託人空缺的潛在候選人時，提名和管治委員會將考慮各種因素。董事會成員候選人的具體資格將根據董事會在提名時的需要而定。除其他事項外，委員會應審議潛在候選人在多大程度上具備足以提高董事會整體效力的各種技能和多樣性特徵。提名和治理委員會將考慮從股東收到的提名，並應按照審查其確定為潛在候選人的提名的相同方式評估股東提名。受託人的股東提名應以書面形式提交給基金提名和治理委員會主席，地址為亞利桑那州斯科茨代爾85258-2034年雙樹東路100號Suite 100。任何該等股東提名應包括提名及管治委員會章程所指定的個人履歷資料，以及董事會合理地認為為履行其監督及盡職調查職責所需的其他資料。提名和治理委員會章程作為附錄J附在本文件之後。

提名和治理委員會目前由所有七名成員組成

(7)董事會的獨立受託人。奧伯邁爾先生目前擔任提名和治理委員會主席。

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提名和治理委員會根據需要舉行會議。提名和治理委員會在截至2022年2月28日的財政年度內舉行了三(3)次會議。

董事會的風險監督作用

與每個基金的行政和運作有關的各種風險的日常管理是聯委會或管理層聘請的管理層和其他服務提供者的責任，這些服務提供者大多僱用負有風險管理責任的專業人員。審計委員會按照其監督職責並作為其監督職責的一部分，監督這一風險管理職能。審計委員會直接履行這一風險管理監督職能，並就各種事項通過其各委員會履行這一職能。以下説明概述了聯委會監督每個基金風險管理的許多方面，但不是所有方面。在這方面，董事會獲悉，找出可能影響每個基金的所有風險或制定旨在消除所有此類風險敞口的程序或控制措施是不可行的，而且適用的證券法法規並未設想識別和處理所有此類風險。

審計委員會與管理人員和其他服務提供者合作，努力查明每個基金面臨的主要風險。一般而言，這些風險包括：(1)投資風險；

(2)信用風險；(3)流動性風險；(4)估值風險；(5)操作風險；

(6)聲譽風險；(7)監管風險；(8)與可能的立法改革有關的風險；(9)影響Voya附屬機構管理每個基金的利益衝突的風險；(X)網絡安全風險。董事會通過了各種政策和程序，並定期審查這些政策和程序，這些政策和程序旨在解決每個基金面臨的這些風險和其他風險。此外，每個基金的許多服務提供者都採取了自己的政策、程序和控制措施，以應對每個基金面臨的特殊風險。董事會和受聘為董事會提供諮詢和服務的人員定期審查和/或監測這些政策和程序的有效性的變化和發展。

董事會監督風險管理活動的部分方式是董事會或其委員會接收和審查來自每個基金的高級管理人員(包括每個基金和顧問的首席財務官、每個基金的首席投資風險官)以及來自其他服務提供商的定期和特別報告、演示文稿和其他信息。例如，管理人員和其他人員定期向合規委員會提交報告和介紹，説明各自遵守管理要求和監督網絡安全做法的情況

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其中包括：(1)與基金和主要服務提供商有關的委員會；(2)與可能構成特定風險的投資活動和戰略有關的獨立審查委員會；(3)與財務報告控制和內部審計活動有關的審計委員會；(4)關於公司治理和最佳做法發展的提名和治理委員會；(5)關於可能影響留住每個基金的服務提供商的監管和相關事態發展的合同委員會。CIRO監管投資風險部(“IRD”)，為董事會成員提供額外的分析和研究來源，以監督投資組合經理的投資過程和業績。税務局的職責包括找出每個基金的投資組合經理所承擔的投資風險，並在切實可行的情況下衡量這些風險。雖然税務局與每個基金的管理層緊密合作，履行其職責，但税務局直接向獨立受託人負責，並與獨立受託人保持持續的對話。

受託人補償

每名受託人均獲發還與每次董事會會議或董事會所出席的任何委員會會議有關的合理開支。根據董事會通過的收費表，每名獨立受託人按季度獲得服務報酬。董事會可不時指定其他會議接受補償。

各基金向與基金無利害關係的每名受託人支付如下按比例分攤的款項：(1)每年250,000元的預聘費；(2)鮑德温女士作為董事會主席額外獲得100,000元的年度預聘費；(3)MSSs。查德威克和普雷斯勒以及博耶、加文、奧伯邁爾和沙利文先生分別擔任董事會各委員會主席，每年分別獲得30,000美元、65,000美元、30,000美元、30,000美元、30,000美元和30,000美元的額外預聘費；(4)每次出席任何定期安排的會議(四(4)次季度會議、兩(2)次輔助會議和兩次

(2)年度合同審查會議)；和(V)自付費用。董事會可酌情指定其他特別會議，面對面會議的出席費為5,000美元，電話會議的出席費為2,500美元。

每個基金按比例支付的份額是根據每個基金的平均淨資產佔顧問或其附屬公司管理的、受託人共同擔任受託人的所有基金的平均淨資產的百分比。

附錄C詳細説明瞭各基金和各基金中的所有Voya基金向受託人支付的賠償金。

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受託人對證券的所有權

為了進一步使獨立受託人的利益與股東保持一致，董事會的政策是讓獨立受託人始終實益擁有Voya系列基金中一隻或多隻基金的股份(“所有權政策”)。為此，Voya基金股份的實益所有權除直接擁有Voya基金股份外，還包括可變合同的所有權，其收益投資於Voya系列基金內的Voya基金，以及董事會遞延補償安排下的遞延補償付款，根據該安排，此類付款的未來價值基於Voya系列基金內指定基金的名義價值。

所有權政策要求受託人直接或間接擁有的Voya系列基金投資的初始價值等於或超過董事會服務的年度預聘費(不包括作為董事會或其委員會主席或委員會成員服務的任何年度預聘費)，因為該預聘費應不時調整。

所有權政策規定，現有受託人應自最近或未來增加最低所有權要求之日起有一段合理的時間，以滿足最低股份所有權要求。此外，所有權政策規定，新受託人應在成為受託人後的一段合理時間內滿足最低股份擁有權要求。就所有權政策而言，一段合理的時間將視乎適用而被視為受託人在Voya家族基金擔任該職位後不超過三年，或最低股份擁有權要求因年度董事會聘用費變化而提高後不超過一年。任何基金投資的價值下降不會導致受託人不得不根據本保單進行任何額外投資。

根據本所有權政策，受託人對Voya系列基金共同基金的投資須遵守：(I)Voya系列基金共同基金適用於其他類似投資者的政策，旨在防止不適當的市場時機交易行為；以及(Ii)Voya系列基金道德守則中適用於受託人的任何條款。

附錄D提供了每個受託人最近直接或間接持有的每個基金的所有份額和Voya系列基金中的所有基金的美元價值。

截至記錄日期，沒有一名獨立受託人或其

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直系親屬擁有基金的投資顧問、基金的主承銷商或直接或間接控制、由基金的投資顧問或基金的主承銷商共同控制的人(註冊投資公司除外)的任何權益。

各基金的主管人員

各基金幹事由董事會選舉產生並任職，直至選出繼任者並取得任職資格，或直至他們較早辭職、被免職或因其他原因喪失任職資格。附錄E列出了每個基金的官員，以及每個人在每個基金的職位和過去五年的主要職業。

高級船員薪酬

這些官員也是Voya Investments，LLC或其附屬公司的高級管理人員或員工，由Voya Investments，LLC或其附屬公司支付報酬。這些官員的工資不是由任何基金支付的。

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有關代理的一般信息

陳述

誰在要求我投票？

董事會正在徵集您對年度股東大會的投票。

我的委託書是如何徵求的？

委託書的徵集主要通過在2022年5月31日左右郵寄股東周年大會通知、委託書和委託書投票的方式進行。除通過郵寄方式徵集委託書外，投資顧問及其附屬公司的僱員還可親自或通過電話、電報、傳真或口頭通信徵集委託書，無需額外補償。

如果股東希望參加股東周年大會，股東可以郵寄最初與委託書一起發送的代表投票、虛擬出席、電話投票或在線投票。請參考您的代理投票上的投票站點，並遵循在線説明。如果股東需要有關委託書的更多信息或要求更換委託書投票，他們可以撥打1-800-992-0180免費聯繫股東服務部。

一旦我提交了委託書，它會發生什麼情況？

董事會已任命祕書喬安妮·F·奧斯伯格和助理祕書託德·莫迪奇或他們指定的一名或多名替代者為代理人，根據股東的指示授權他們投票表決基金股票。

提交委託書後，我可以撤銷委託書嗎？

股東可在使用其委託書之前的任何時間，通過向適用的基金提交書面撤銷書或正式簽署並註明較後日期的委託書來撤銷其委託書。此外，任何出席股東周年大會的股東均可在股東周年大會上投票，從而取消先前給予的任何委託書。

我的股票將如何投票？

如果您遵循投票指示，您的代理人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了您的代理投票，但沒有對提案進行投票，您的代理人將按照董事會的建議對提案進行投票。如果任何其他事項得到適當陳述，您的代理人將根據他們的最佳判斷酌情投票，包括就任何休會提議進行表決。於本委託書印製時，除本委託書所討論的建議外，董事會並不知悉任何事項可在股東周年大會上適當地呈交

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陳述。

會議將如何進行？

法定人數和製表

每一基金的每一股東有權就其有權投票的任何事項，就其持有的每一股股份投一票，而就所擁有的每一份零碎股份，該股東有權按比例享有零碎投票權。有權投票的多數股份應構成法定人數，除非適用法律或基金章程文件要求更大的法定人數。

休會

如出席股東周年大會的人數不足法定人數，如有足夠票數批准建議，或閣下的代理人認為適當的任何其他理由，閣下的代理人可提議一次或多次延期舉行年會，以便有更多時間徵集代表的意見。可以繼續徵集投票，沒有任何義務提供任何關於休會的額外通知。被指定為代理人的人將酌情投票贊成此類休會。

經紀人無投票權和棄權票

如果股東對任何事項投棄權票，或如果經紀人返回“無投票權”委託書，表明沒有權力就某一事項投票，則該棄權票或無投票權所代表的股份將被視為出席股東周年大會的股份，以確定是否有法定人數。但是，在決定對提案的“投票”時，棄權票和中間人反對票將不予考慮。棄權票和中間人反對票不會影響董事會選舉的結果，但對政府間常設機構和政府間理事會而言，它們將具有投票反對董事會選舉的效力。

有多少流通股？

附錄F列出了截至記錄日期每個基金的已發行和已發行股票數量。股票沒有優先認購權或認購權。

附錄G列出了截至2022年4月21日，實益擁有或有記錄地擁有每個基金流通股5%或以上的人。據每個基金所知，截至2022年4月21日，沒有受託人或高級職員擁有基金1%或更多的流通股。截至2022年4月21日，獨立受託人或其直系親屬概無擁有顧問或主承銷商或由顧問或主承銷商控制或與其共同控制的任何實體(不包括註冊投資公司)的任何股份。

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第16(A)條報告

經修訂的1934年證券交易法第16(A)條和1940年證券交易法第30(H)條適用於每個基金，要求每個基金的高級管理人員、受託人、投資顧問、投資顧問的關聯公司以及實益擁有基金已發行證券的登記類別超過10%的人(“報告人”)向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交基金份額所有權和此類所有權變化的報告。

僅根據其對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及某些報告人的書面陳述，每個基金認為，在截至2022年2月28日的財政年度，其報告人遵守了所有適用的備案要求。

股東與董事會的溝通

股東可以向董事會、董事會委員會或個人受託人發送通信。此類通信應按本委託書正面的地址發送給各基金的祕書。

提交2023年年會提案的截止日期是什麼時候？

為了考慮將股東提案納入基金下一次年度會議的委託書，必須在2023年1月31日之前以書面形式提交併送交基金的主要執行辦公室。提案的提交併不保證將其列入會議的委託書或陳述中。就IDE及IHD而言，股東必須於2023年4月20日至2023年5月20日期間，及時以書面通知IDE及/或IHD祕書，方可將股東建議提交下一屆股東周年大會。

此外，根據相關美國證券交易委員會委託代理規則，如果基金在與基金首次郵寄前一年股東周年大會的委託材料對應的日期對應的日期或公司章程中凌駕於預先通知條款指定的日期之前至少45天未收到有關事項的通知，則代理投票中指定的代理可使用酌情投票權對提交股東周年大會的事項進行表決。對於每個基金的2023年年度股東大會，這樣的日期是2023年4月17日。

每個基金的獨立公共會計師是誰？

董事會已選擇安永會計師事務所(“安永”)作為本財政年度各基金的獨立註冊會計師事務所。

作為監督每個基金財務報表的一部分，2022年4月，

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審計委員會舉行電話會議，與顧問和安永一起審查和討論每個基金2022年2月28日終了的財政年度的已審計財務報表。審計委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則1301“與審計委員會的溝通”要求討論的事項。審計委員會還收到並審查了安永根據PCAOB規則第3526條提交的書面披露和信函，並與安永討論了安永的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入各基金提交給股東的年度報告。

由審計委員會提交

董事會科琳·D·鮑德温

馬丁·J·加文

(主席)約瑟夫·E。

奧伯邁耶

在截至2021年2月28日和2022年2月28日的每個基金最近的財政年度內，支付給安永的專業審計服務費用，安永向每個基金提供的其他服務的賬單金額，以及安永向每個基金、顧問以及在顧問控制或共同控制下向每個基金提供持續服務的任何實體提供的服務所收取的非審計費用總額，見附錄H。附錄H還包括為專業審計服務向以前的會計師事務所支付的費用。以及在截至2021年2月28日的每個基金財政年度內收取的其他服務費用。

獨立公共會計師提供的所有服務均由審計委員會根據審計委員會通過的預先核準政策和程序予以核準。根據這些政策和程序，審計委員會批准：(I)安永向每個基金提供的所有審計和非審計服務，以及(Ii)安永向顧問或向每個基金提供持續服務的任何關聯公司提供的影響每個基金的運作和財務報告的所有非審計服務(統稱為“涵蓋服務”)。審計委員會已採用預先批准程序，授權一名或多名審計委員會成員代表審計委員會不時批准安永提供的所有未經審計委員會會議批准的涵蓋服務，但該等代表須在下次定期會議上向審計委員會全體成員報告。預批程序不包括將審計委員會的職責下放給管理層。Pre-

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自審計委員會通過目前的預先核準程序之日起，上述任何服務都沒有放棄核準。

董事會審計委員會已審議並將定期審議安永向顧問及所有控制、控制或與顧問共同控制的實體提供非審計服務的做法是否符合維持安永的獨立性，而這些實體向每個基金提供持續服務而無需預先核準。

安永的代表預計不會出席年會，但如果他們願意的話，他們有機會發表聲明。

為什麼我家只收到一份委託書？

每户只可郵寄一份委託書副本予每户，即使該户中超過一人為基金登記股東，除非你的基金已收到該户一名或多名股東的相反指示。如果股東需要額外的委託書副本，請致電1-800-992-0180與股東服務部聯繫。如果未來，任何股東不希望或希望將委託書郵寄給家庭成員，請書面通知您的基金，地址為亞利桑那州斯科茨代爾85258-2034年斯科茨代爾東雙樹牧場路100號7337號，或致電1-800-992-0180.

誰為這次委託書徵集買單？

各基金將支付與股東周年大會通知、委託書和年會相關的費用，包括打印、郵寄、投票製表、法律費用和自付費用。

為確保出席年會的人數達到法定人數，請立即簽署並寄回所附的代表投票。即使您預期出席股東周年大會，亦須填寫、簽署及寄回隨附的委託書。為方便起見，隨函附上寫有收信人地址的已付郵資信封。你也可以通過電話或互聯網投票。請按照您的代理投票上列出的投票説明進行投票。

May 31, 2022

雙樹牧場東路7337號套房

亞利桑那州斯科茨代爾100號，郵編85258-2034年

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附錄A：2022名提名者

下表列出了有關2022年被提名人的信息。每一位2022年候選人的郵寄地址是85258-2034年亞利桑那州斯科茨代爾市雙樹牧場東路7337號100室。

	職位					年內基金數目
名字,	持有	任期和任期			本金	基金情結	其他董事會
地址	每一個	時間長度			期間的職業	監管者	擔任的職位由
和年齡	基金	服侍			過去5年	受託人	受託人
獨立提名人
約翰五世	受託人	IAE: 01/2007-			退休了。以前，	131	沒有。
博耶		現在時			總裁兼首席執行官
年齡：68歲		IDE: 01/2008-			執行主任，
		現在時			貝克特勒藝術
		IGA: 07/2005-			基金會，一門藝術
					和教育
		現在時
					基金會(1月
		IGD: 02/2005-
					2008年12月
		現在時
					2019).
		IHD: 08/2010-
		現在時
Patricia W.	受託人	IAE: 01/2007-			顧問和	131	威斯康星州能源公司
查德威克		現在時			拉文蓋特總統		公司(6月
年齡：73歲		IDE: 01/2008-			合作伙伴有限責任公司，a		2006年至今)；
		現在時			諮詢公司		羅伊斯基金
		IGA: 01/2006-			提供建議		(22只基金)
					關於金融		(2009年12月
		現在時
				23

職位

年內基金數目

名字,

持有

任期和任期

本金

基金情結

其他董事會

地址

每一個

時間長度

期間的職業

監管者

擔任的職位由

和年齡

基金

服侍

過去5年

受託人

受託人

獨立提名人

IGD: 01/2006-

市場和市場

出席者)；及

現在時

全球經濟

Amica Mutual

IHD: 08/2010-

(2000年1月)

保險

出席)。

公司(1992年)

現在時

出席)。

謝麗爾·K。

受託人

IAE: 01/2007-

顧問公司(2001年5月

131

Centerra金牌

普雷斯勒

現在時

出席者)。

Inc. (May 2008 –

年齡：71歲

IDE: 01/2008-

出席)。

現在時

IGA: 01/2006-

現在時

IGD: 01/2006-

現在時

IHD: 08/2010-

現在時

1.每一基金的董事會分為三類，每一類的任期在每一屆年會時屆滿。受託人的任期直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。每名獨立董事的任期受董事會退休政策的約束，該政策規定，每一名正式當選或任命的獨立董事應在#年#月工作結束時從董事會退休並停止擔任董事會成員

獨立受託人年滿75歲的歷年的31歲。董事會其他獨立受託人的多數票可延長獨立受託人的退休日期，如果退休將觸發召開基金股東大會的要求。

24

2.在本表格中，“基金綜合體”是指Voya系列基金，包括以下投資公司：Voya Asia Pacific高股息股權收入基金；Voya Balance Portfolio，Inc.；Voya Emerging Markets高股息股票基金；Voya股權信託；Voya Funds Trust；Voya Global Advantage and Premium Opportunity Fund；Voya Global Equity Divide and Premium Opportunity Fund；Voya政府貨幣市場投資組合；Voya基礎設施、工業和材料基金；Voya中間債券投資組合；Voya Investors Trust；Voya共同基金；Voya Partners，Inc.；Voya高級收入基金；Voya單獨投資組合；Voya戰略分配投資組合；Voya可變基金；Voya Variable Insurance Trust、Voya Variable Portfolios，Inc.和Voya Variable Products Trust。截至2022年3月31日，基金綜合體中的基金數量。

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附錄B：2023年和2024年受託人

下表列出了關於每個基金2023年和2024年受託人的信息。每個2023年受託人和2024年受託人的郵寄地址是亞利桑那州斯科茨代爾85258-2034年雙樹東牧場路7337100室。

名字,	職位	任期和任期	本金	年內基金數目		其他董事會
地址	持有	服務時間長度1	職業	基金情結		擔任的職位由
和年齡	每個基金		在過去5年內	監管者		受託人
			年份	受託人2
獨立受託人
科琳·D·科林	主席	所有基金：1/2020-	格蘭圖阿姆總統	131		DentaQuest(2月
鮑德温	受託人	現在時	合作伙伴，LLC，a			2014年(目前)；RSR
年齡：61歲		IAE：10/2007-目前	商務諮詢			合作伙伴，Inc.(2016年
		IDE: 01/2008-	公司(2009年1月)			出席)。
		現在時	出席)。
		IGA: 10/2007-
		現在時
		IGD: 10/2007-
		現在時
		IHD: 08/2010-
		現在時
馬丁·J。	受託人	所有基金：	退休了。	131		沒有。
加文		08/2015-
年齡：72歲		現在時
約瑟夫·E。	受託人	所有基金：	奧伯邁爾總裁	131		沒有。
奧伯邁耶		2013年5月-目前	&Associates，Inc.，a
年齡：64歲			金融服務提供商
			而且經濟實惠
			26

名字,	職位	任期和任期		本金	年內基金數目	其他董事會
地址	持有	服務時間長度1		職業	基金情結	擔任的職位由
和年齡	每個基金			在過去5年內	監管者	受託人
				年份	受託人2

諮詢服務(1999年11月至今)。

“有利害關係的人”的受託人

	迪娜	受託人	All Funds: 07/2018 –	總統，沃亞	131	Voya Investments LLC，
	桑託羅
			現在時			Voya Capital，LLC和
	年齡：49歲
						Voya Funds Services，

有限責任公司(2018年3月)

現在)；沃亞

投資總代理商，

有限責任公司(2018年4月)

出席)。

1.每一基金的董事會分為三類，每一類的任期在每一屆年會時屆滿。受託人的任期直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。每名獨立受託人的任期受董事會退休政策的約束，該政策規定，每名正式選舉或任命的獨立受託人應在獨立受託人年滿75歲的日曆年度12月31日工作結束時從董事會退休並停止擔任董事會成員。董事會其他獨立受託人的多數票可延長獨立受託人的退休日期，如果退休將觸發召開基金股東大會的要求。

2.在本表格中，“基金綜合體”是指Voya系列基金，包括以下投資公司：Voya Asia Pacific高股息股權收入基金；Voya Balance Portfolio，Inc.；Voya Emerging Markets高股息股票基金；Voya股權信託；Voya Funds Trust；Voya Global Advantage and Premium Opportunity Fund；Voya Global Equity Divide and Premium Opportunity Fund；Voya政府貨幣市場投資組合；Voya基礎設施、工業和材料基金；Voya中間債券投資組合；Voya Investors Trust；Voya共同基金；Voya Partners，Inc.；Voya高級收入基金；Voya單獨投資組合；Voya戰略分配投資組合；Voya可變基金；Voya Variable Insurance Trust、Voya Variable Portfolios，Inc.和Voya Variable Products Trust。截至2022年3月31日，基金綜合體中的基金數量。

27

附錄C：受託人補償表

以下表格已由顧問及其附屬公司提供給每個基金，並載有關於在2022年2月28日終了的財政年度向獨立受託人支付在董事會任職的報酬的資料。

		從基金中獲得的總補償							全額補償
		(截至2022年2月28日的財年)							從基金撥出
									複雜的支付給
									受託人1
受託人姓名或名稱		IAE		伊德	IGA	IGD	IHD
科琳·D·鮑德温	$	448.66		865.53	697.47	2,163.09	617.79		$435,000.00
約翰·V·博耶爾2	$	376.33		725.89	585.07	1,814.13	518.21		$365,000.00
帕特里夏·W·查德威克3	$	376.33		725.89	585.07	1,814.13	518.21		$365,000.00
馬丁·J·加文	$	376.33		725.89	585.07	1,814.13	518.21		$365,000.00
約瑟夫·E·奧伯邁爾	$	376.33		725.89	585.07	1,814.13	518.21		$365,000.00
謝麗爾·K·普雷斯勒4	$	412.50		795.71	641.27	1,988.61	568.00		$400,000.00
克里斯托弗·P·沙利文	$	376.33		725.89	585.07	1,814.13	518.21		$365,000.00

1.在截至2022年2月28日的財政年度中，普雷斯勒女士和奧伯邁耶先生分別延期支付了沃亞家族基金100.000.00美元和36500.00美元的賠償金。

2.先生。博耶可以選擇在退休後一次性或分三次基本相等地獲得40萬美元的未來補償金。這400,000美元是按比例分配給所有Voya基金的總付款，並在受託人退休的同一年應計。

3.ms。查德威克可以選擇在退休後一次性或分三次基本相等地獲得113,333美元的補償付款。這113,333美元是按比例分配給所有Voya基金的總付款，並在受託人退休的同一年應計。

4.MS。Pressler可以選擇在退休後一次性或分三次基本相等地獲得113,333美元的補償付款。這113,333美元是按比例分配給所有Voya基金的總付款，並在受託人退休的同一年應計。

28

附錄D：受託人擁有的股份

下表列出了截至2022年2月28日由每個受託人實益擁有的每個基金和Voya系列基金中其他基金的股本證券的美元範圍的信息。

							所有股票證券的總金額範圍
							由監管的註冊投資公司
受託人姓名或名稱	IAE	伊德		IGA	IGD	IHD	投資公司家族中的受託人
獨立受託人
科琳·D·鮑德温	$0	$0		$0	$0	$0	Over $100,0001
約翰·V·博耶	$0	$0		$0	$0	$0	Over $100,000
							Over $100,0001
帕特里夏·W·查德威克	$0	$0		$0	$0	$0	Over $100,000
馬丁·J·加文	$0	$0		$0	$0	$0	Over $100,0001
約瑟夫·E·奧伯邁爾	$0	$0		$0	$0	$0	Over $100,0001
謝麗爾·K·普雷斯勒	$0	$0		$0	$0	$0	Over $100,0001
克里斯托弗·P·沙利文	$0	$0		$0	$0	$0	Over $100,000
“有利害關係的人”的受託人
迪娜·桑託羅	$0	$0		$0	$0	$0	Over $100,0001

1.包括受託人通過遞延補償計劃和/或401(K)計劃擁有間接權益的股票的價值。

29

附錄E：高級船員

下表列出了每個基金每名幹事的資料。每名官員的郵寄地址是85258-2034年亞利桑那州斯科茨代爾市雙樹牧場東路7337號100室，以下説明除外。

姓名、地址	擔任的職位		任期和任期	期間的主要職業
和年齡	每項基金		服務時間長度1	過去5年
邁克爾·貝爾	族長		所有基金：	Voya Investments LLC首席執行官兼董事，
一個橙色的	執行人員		2018年3月--目前	Voya Capital，LLC和Voya Funds Services，LLC(2018年3月
道路	軍官			(目前)；Voya Investments高級副總裁
温莎,				總代理商，有限責任公司(現為2020年3月)；首席財務官
康涅狄格州				Voya投資管理幹事(2014年9月
06095				出席)。曾任高級副總裁兼首席財務官
年齡：53歲				Voya Investments分銷商官員，LLC(2019年9月)
				2020年3月)；Voya高級副總裁兼財務主管
				投資分銷商，LLC(2015年11月至9月
				2019年)；高級副總裁兼首席財務官，以及
				Voya Investments LLC財務主管(2015年11月至3月
				2018).
迪娜·桑託羅	總統		所有基金：	福亞投資有限責任公司總裁兼董事
公園大道230號			2018年3月--目前	Capital，LLC(2018年3月現)；董事，Voya Funds
				服務有限責任公司(2018年3月至今)；董事和高級副總裁
紐約，
紐約10169				Voya Investments分銷商LLC總裁(2018年4月
年齡：49歲				現任)；董事首席運營官兼高級董事總經理，

Voya投資公司產品和營銷戰略主管

管理(目前為2022年1月)。以前，高級

董事管理，產品和營銷戰略主管，

Voya投資管理公司(2017年9月至12月

2021年)；管理董事，量化管理

30

姓名、地址	擔任的職位	任期和任期	期間的主要職業
和年齡	每項基金	服務時間長度1	過去5年
			合夥人，有限責任公司(2004年1月至2017年8月)。
喬納森·納什	執行副總裁	所有基金：	執行副總裁兼首席投資風險官，
公園大道230號	總統和	3/2020--目前	Voya Investments，LLC(2020年3月至今)；高級副總裁
紐約，	首席投資官		Voya投資公司投資風險管理總裁
紐約10169	風險官		管理(2017年3月至今)。以前，副
年齡：54歲			Voya Investments，LLC總裁(2018年9月至3月
			2020年)；DA Capital LLC顧問(2016年1月至3月
			2017).
詹姆斯·M·芬克	執行副總裁	所有基金：	管理董事，Voya Investments，LLC，Voya Capital，LLC，
5780次方	總統	2018年3月--目前	和Voya Funds Services，LLC(2018年3月出席)；高級
渡船路西北			Voya Investments分銷商副總裁，LLC(2018年4月)
佐治亞州亞特蘭大			目前)；Voya Investment首席行政官
30327			管理(2017年9月至今)。以前，
年齡：64歲			管理董事、運營、福亞投資管理
			(1999年3月至2017年9月)。
凱文M。	族長	所有基金：	福亞投資管理和高級副總裁
格里森	合規性	02/2012--目前	Voya Family of Funds首席合規官(#月
年齡：55歲	軍官		2012年至今)。
託德·莫迪奇	高級副總裁	IAE：01/2007-目前	Voya Funds Services LLC總裁(2018年3月出席)
年齡：54歲	總裁，首席執行官/	IDE：11/2007-目前	和Voya Investments高級副總裁，LLC(2005年4月
	本金	IGA：07/2005-目前	出席)。
	財務總監	IGD：05/2005-目前
	和助理	IHD：07/2010-目前
	祕書

31

姓名、地址	擔任的職位		任期和任期	期間的主要職業
和年齡	每項基金		服務時間長度1	過去5年
羅賓·L·伊奇洛夫	美國副總統		IAE：01/2007-目前	Voya Funds Services，LLC副總裁(1995年11月
年齡：54歲			IDE：11/2007-目前	和Voya Investments，LLC(1997年8月至今)。
			IGA：07/2005-目前
			IGD：01/2005-現有
			IHD：07/2010-目前
傑森·卡達維	美國副總統		所有基金：	Voya Investments LLC副總裁(2015年10月
年齡：46歲			2012年9月-至今	目前)和Voya Funds Services，LLC(2007年7月至
				出席)。
安德魯K。	美國副總統		所有基金：	Voya Investments分銷商副總裁，LLC(2018年4月
施盧伊特年齡：			2018年3月--目前	現任)；Voya Investments，LLC和Voya副總裁
46				基金服務有限責任公司(2018年3月至今)；高級副總裁
				Voya Investment共同基金運營總裁兼負責人
				管理(目前為2022年3月)。以前，副
				Voya Investment共同基金運營總裁兼負責人
				管理(2018年2月至2022年2月)；副
				Voya投資管理公司總裁(2014年3月)
				2018年2月)。
克雷格·惠勒	美國副總統		所有基金：	董事税務副總裁，福亞投資有限責任公司
年齡：53歲			2013年5月-目前	(2015年10月到場)。
弗雷迪	助理副總裁		所有基金：	福亞投資管理部助理副總裁
麥高夫	總統		2019年11月-目前	(2001年9月至今)。
年齡：56歲

33

姓名、地址	擔任的職位	任期和任期	期間的主要職業
和年齡	每項基金	服務時間長度1	過去5年
莫妮亞·皮亞森蒂	反金錢	所有基金：	Voya Investments分銷商反洗錢官員，
單程橙色路線	洗錢	2018年6月至今	有限責任公司、Voya投資管理公司和Voya投資公司
温莎,	軍官		管理信託公司(2018年6月至今)；合規
康涅狄格州			Voya Financial，Inc.顧問(2019年1月出席)。
06095			曾擔任Voya Investment高級合規官
年齡：45歲			管理(2009年12月至2018年12月)。
喬安妮·F·奧斯伯格	祕書	所有基金：	福亞投資副總裁兼高級法律顧問
年齡：40歲		1/2020-目前	管理互惠基金律政部(#月
			2020年至今)。前副總裁兼法律顧問，Voya
			投資管理互惠基金法律部
			(2013年1月至2020年9月)。
保羅·A。	助理員	IAE、IDE、IGA和IGD：	福亞投資副總裁兼高級法律顧問
卡爾達雷利	祕書	06/2010-目前	管理互惠基金律政部(2010年3月
年齡：70歲		IHD: 07/2010-	出席者)。
		現在時

1.高級職員的任期至受託人委員會下一次週年會議為止，直至選出其繼任人並取得資格為止。

34

附錄F：已發行股份

下表列出了每個基金截至記錄日期的流通股。

基金	流通股數量
IAE	11,893,426.00
伊德	16,459,517.00
IGA	16,315,777.00
IGD	80,730,334.00
IHD	18,941,411.00

35

附錄G：受益5%

所有權

基金	股東姓名或名稱及地址	數量	百分比
		擁有的股份	擁有
IAE	第一信託投資組合	2,576,0771	21.65%2
	L.P.第一信託公司
	顧問L.P.The
	充電器公司
	東自由大道120號，套房400
	伊利諾伊州惠頓市60187
	Raymond James&Associates，	797,9363	6.71%2
	Inc.880 Carillon Parkway
	佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716
伊德	第一信託投資組合	2,968,4954	18.04%5
	L.P.第一信託公司
	顧問L.P.The
	充電器公司
	東自由大道120號，套房400
	伊利諾伊州惠頓市60187
IGA	第一信託投資組合	3,294,9696	20.19%7
	L.P.第一信託公司
	顧問L.P.The
	充電器公司
	東自由大道120號，套房400
	伊利諾伊州惠頓市60187
	古根海姆資本有限責任公司	1,401,6258	8.59%7
	古根海姆合夥有限責任公司
	古根海姆基金服務有限責任公司
	古根海姆基金分銷商有限責任公司

門羅西街227號

芝加哥，IL 60606

GI Holdco II LLC

GI Holdco LLC

古根海姆合作伙伴投資公司

管理控股有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約州紐約市，郵編：10017

36

基金	股東姓名或名稱及地址	數量	百分比
		擁有的股份	擁有
IGD	第一信託投資組合	4,781,1499	5.92%10
	L.P.第一信託公司
	顧問L.P.The
	充電器公司
	東自由大道120號，套房400
	伊利諾伊州惠頓市60187
	參數投資組合	4,752,32611	5.89%10
	合夥人，有限責任公司
	第五大道800號
	2800套房
	華盛頓州西雅圖
	98104
IHD	第一信託投資組合	4,023,38512	21.24%13
	L.P.第一信託公司
	顧問L.P.The
	充電器公司
	東自由大道120號，套房400
	伊利諾伊州惠頓市60187
	AllSpring Global Investments，LLC	1,048,89314	5.54%13
	市場街525號
	10樓
	加利福尼亞州舊金山，郵編94105
	1607 Capital Partners，	953,85315	5.04%13
	LLC 13 S.13街，
	400號套房
	弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

1.基於First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2022年1月21日提交的附表13G。

2.以11,893,426股流通股為基礎，見附錄F。

3.基於Raymond James&Associates，Inc.於2022年2月8日提交的附表13F。

4.根據First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2022年1月24日提交的附表13G。

5.基於附錄F所述的16,459,517股流通股。

6.基於First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2022年1月21日提交的附表13G。

7.基於附錄F所述的16,315,777股已發行股票。

8.根據Guggenheim Capital，LLC，Guggenheim Partners，LLC，GI Holdco II LLC，GI Holdco LLC，Guggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC，Guggenheim Funds Services，LLC和Guggenheim Funds Distributors，LLC於2022年2月14日提交的附表13G。

9.根據First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2022年1月20日提交的附表13G。

10.以80,730,334股流通股為基礎，見附錄F。

11.根據參數投資組合協會於2022年2月15日提交的附表13F。

12.基於First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2022年1月24日提交的附表13G。

13.基於附錄F所述的18,941,411股已發行股票。

14.根據AllSpring Global Investments，LLC於2022年1月18日提交的附表13F。

15.基於1607 Capital Partners，LLC於2022年2月14日提交的附表13F。

37

附錄H：向獨立註冊公眾支付的費用

會計師

下表顯示了截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度向安永支付的專業審計服務費用，以及安永向每個基金提供的其他服務的費用。在2021年2月28日終了的財政年度，下表還反映了向以前的獨立公共會計師事務所支付的專業審計服務費用，以及以前的審計員為每個基金提供的其他服務的費用。

基金	審計費用1			與審計相關的Fees2		税費3			所有其他Fees4
	2022	20215	2022		20215	2022	20215	2022		20215
IAE	$23,900	$23,900		$0	$0	$37,439	$10,110		$0	$0
伊德	$23,900	$23,900		$0	$0	$18,541	$1,950		$0	$0
IGA	$23,900	$23,900		$0	$0	$7,800	$1,950		$0	$0
IGD	$23,900	$23,900		$0	$0	$7,800	$1,950		$0	$0
IHD	$23,900	$23,900		$0	$0	$34,139	$9,435		$0	$0

1.審計費用包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常與法定和監管備案有關的服務。

2.與審計有關的費用主要包括與審計或審查基金合併財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務費用，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

3.税費包括為税務合規專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州、地方和全球税務合規方面的協助。

4.所有其他費用將包括上述服務以外的產品和服務費用。

5.為截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度支付的費用支付給安永。就截至2021年2月28日的財政年度表格中列出的基金向以前的獨立會計師事務所支付的總費用分別為0美元、0美元、3,727美元和0美元，包括審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。

38

下表列出：(I)前獨立會計師事務所在截至2021年2月28日的財政年度向每個基金以及在截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度向安永收取的非審計費用總額；以及(Ii)每個獨立註冊會計師事務所在同一時期向投資顧問或其任何附屬公司收取的非審計費用總額。

彙總非審計

費用

註冊人/投資顧問	2022	20211
IAE	$37,439	$10,110
伊德	$18,541	$1,950
IGA	$7,800	$1,950
IGD	$7,800	$1,950
IHD	$34,139	$9,435
Voya Investments，LLC2	$12,007,569	$16,501,954

1.為截至2021年2月28日的財政年度支付的費用支付給安永。為截至2021年2月28日的財政年度表格中列出的基金向以前的獨立會計師事務所支付的總費用為非審計費用總額3,727美元。

2.包括顧問支付的費用以及顧問的任何附屬公司是Voya Financial，Inc.的子公司。

39

根據第D.2節詳細説明的標準，他們不一定也不自稱是會計或審計領域的會計師或審計師，或會計或審計領域的專家，包括在審計師獨立性方面。因此，委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，或制定審計員獨立性標準，委員會及其成員也沒有就基金的財務報表提供任何專家或特別保證，也沒有就獨立審計員的工作提供任何專業證明。在實際情況相反的情況下，委員會的每名成員將有權依賴(1)委員會從其獲得信息的基金內外的個人和組織的誠信；(2)這些個人或組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性；(3)管理層就審計員向基金提供的任何信息技術、內部審計和其他非審計服務所作的陳述。

委員會認為必要或適當時，可接觸適用基金的受託人或董事、其獨立審計員和基金法律顧問以及基金的行政和財務管理人員。委員會還可尋求會見基金投資顧問、管理人或會計代理人的內部審計工作人員。委員會可在沒有基金管理部門任何其他代表參加的情況下會見任何這類人士。

C.Meetings

委員會將親自、通過電話或通過視頻會議等其他電子手段，在基金的每個財政年度至少舉行兩次會議，委員會主席或大多數成員可視情況需要召開委員會的電話會議或面對面的特別會議。3為了促進公開溝通，委員會可與管理層和獨立審計員舉行單獨的執行會議，並作為一個委員會

3.在確定面對面會議與電話會議的議程時，委員會可考慮其認為適當的任何因素，這些因素通常應包括：(1)是否有法律要求在面對面會議上批准，如審核員的批准；(2)主題事項是否涉及外部發言者的報告，如果親自審議會更加有效；(3)委員會需要或希望在一定時間內批准某一事項或採取行動；以及(4)在最早舉行的會議上審議一項議題是否有益，以便委員會有機會在下一次會議上要求提供補充資料。

41

討論委員會、管理層或獨立審計員認為應單獨討論的任何事項。

委員會的多數成員將構成法定人數。在任何時候

在委員會會議上，出席並參加表決的成員的過半數決定將決定提交表決的任何事項。委員會將保留會議記錄，供董事會審查。

D.委員會成員；審計委員會財務專家

1.成員。委員會成員的名單見本憲章附件B，因為附件B可能會不時修改，以反映委員會成員的變化。至少每年，那些

基金的董事會成員如不是基金的“利害關係人”(“非利益董事/受託人”)，該詞在1940年修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)節中定義，應以多數票指定三名或更多董事會成員擔任委員會成員，並指定一名委員會成員擔任委員會主席。1940年法案第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”不得成為委員會成員。

2.審計委員會財務專家。除非董事會認定委員會任何成員均無資格擔任審計委員會財務專家，否則董事會將根據以下準則確定一名(或董事會酌情決定，多於一名)委員會成員為審計委員會財務專家。委員會不需要有審計委員會的財務專家。

·要被確定為審計委員會財務專家，委員會成員必須具備以下屬性：(A)瞭解公認的會計原則

(C)具有編制、審計、分析或評價財務報表的經驗，這些財務報表提出的會計問題的廣度和複雜程度一般可與基金財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美，或有積極監督一個或多個從事此類活動的人員的經驗；(D)瞭解財務報告的內部控制和程序；以及(E)瞭解審計委員會的職能。

42

·委員會成員可通過以下任何組合獲得審計委員會財務專家所需的素質：(A)作為公共會計師或審計師或公司主要財務官、主計長、主要會計官的教育和經驗，或在一個或多個涉及履行類似職能的職位上的經驗；(B)積極監督主要財務官、主要會計官、主計長、公共會計師、審計師或履行類似職能的人的經驗；(C)監督或評估公司或公共會計師在編制、審計或評價財務報表方面的業績的經驗；或

(D)審計委員會認為與調查委員會成員是否有資格擔任審計委員會財務專家有關的其他經驗。

根據本憲章確定為審計委員會財務專家所需的資質和經驗將與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以企業社會責任表格N-CSR的規則中規定的完全相同，並受其限制。確定委員會成員為審計委員會財務專家，並不會對該成員施加比一般委員會成員所承擔的職責、義務和責任更大的任何職責、義務或責任。

E.服務的預審批

1.審計服務的預審批。委員會必須在保留之前批准由基金的獨立審計員根據證券法要求向基金提供的所有審計、審查或證明活動。委員會將不批准擬對基金進行審計的任何審計員，條件是在開始審計之日之前的1年期間(或“美國證券交易委員會”規則可接受的其他期間)內，僱用了首席執行幹事、主計長、首席財務官、首席會計官或在福亞投資公司建築羣內任何其他負責基金財務報告或業務的實體擔任同等職位的任何人，並以任何身份參與了對基金的審計。

2.非審計服務的預審批。委員會必須預先核準由其獨立審計員向基金提供的任何非審計服務(在適用的最低限度的法定或監管例外情況下除外)，但基金的審計員不得向基金提供下列非審計服務：(A)與基金的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務

43

基金；(B)財務信息系統的設計和實施；(C)評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告；(D)精算服務；(E)內部審計外包服務；(F)管理職能或人力資源；(G)經紀-交易商、投資顧問或投資銀行服務；(H)法律服務；(I)與審計無關的專家服務；以及(J)上市公司會計監督委員會根據條例認定不得提供的任何其他服務。

3.對非基金實體的預審批。委員會必須預先核準由基金審計員向(A)基金投資顧問提供的與基金業務和財務報告直接相關的任何非審計服務(適用於最低限度的法定或監管例外5的服務除外)；以及(B)任何控制、控制或與投資顧問共同控制的實體，如果該實體向基金提供持續的服務。6委員會可逐案核準審計和非審計服務，或採取關於特定服務的核準前政策和程序，但須迅速向委員會通報每項服務，或採用這些辦法的組合。

4.授權。委員會可將預先審批權授予

4關於禁止(A)簿記；(B)財務信息系統的設計和實施；(C)評估、估值、公平意見或實物捐助報告；(D)精算；(E)內部審計外包，如果在審計客户的財務報表期間有合理的結論認為這些服務的結果不受審計程序的約束，則允許提供這些服務。

5對於向顧問和與顧問有控制關係的實體提供的非審計服務，如果：(A)在向獨立審計員提供服務的財政年度內，提供的所有非審計服務的總額不超過向獨立審計員支付的收入總額的5%，則不需要事先批准。

(A)基金、基金的投資顧問以及任何控制、控制或與投資顧問共同控制的實體向基金提供持續服務；(B)這些服務在聘用時未被基金確認為非審計服務；(C)在完成審計之前迅速提請委員會注意並經委員會核準。

6對於提供給以下機構的非審計服務，委員會無需事先核準：(A)主要提供投資組合管理服務的基金分顧問，由另一名投資顧問領導，與基金的主要投資顧問無關；(B)福亞投資公司建築羣內的另一個基金(除非另有要求根據本憲章預先核準向該其他基金提供的服務)，或(C)沃亞投資公司建築羣內不向該基金提供服務的其他實體。

44

委員會的一名或多名成員。被授予這種預先審批權的任何一名或多名成員必須在委員會下一次預定會議上報告任何預先核準的決定。

F.與審計師和管理層的關係

1.審計師資格。委員會將至少每年審查基金獨立審計員的資格。

·委員會將調查審計員是否獨立。這項調查將考慮到審計員是否向基金、其顧問和Voya投資公司建築羣中的其他實體提供任何諮詢或其他非審計服務，以及它們對獨立性問題的潛在影響。委員會將確保基金審計師根據美國證券交易委員會和其他監管和專業當局不時制定的適用的獨立標準，每年代表審計師的獨立性。

·委員會將審查審計員收取的審計和非審計服務費用，並可就核準審計和非審計服務費用估計數向聯委會或聯委會獨立成員提出建議。作為審查的一部分，委員會將每年從獨立審計員那裏獲得向基金和Voya投資公司建築羣提供的任何非審計服務以及向基金和Voya投資公司建築羣其他實體收取的非審計服務費用的摘要。

2.審計合夥人的輪換。委員會將尋求保證，擔任基金的牽頭和兼任審計夥伴7的任何審計員人員每五年輪換一次，之後有五年的“暫停”期，而擔任審計夥伴的人員

(除牽頭或兼任審計夥伴外)有七年的輪換期，有兩年的“超時”期。在“暫停”期間，審計合夥人不得為Voya投資公司綜合體中的其他基金提供服務。

3.與審計師會面。委員會將為下列目的會見基金的獨立審計員。委員會可決定在下列人員出席的情況下舉行這些會議

7“審計夥伴”是指對影響基金財務報表的重大審計、會計和報告事項負有決策責任的基金審計參與小組成員，或與基金管理層和委員會保持定期聯繫的成員。這一術語包括牽頭和同意合作伙伴以及就基金財務報表提供10小時以上審計、審查或證明服務的合作伙伴。

45

基金管理。

·在審計之前，委員會將與審計人員一起審查年度審計和任何特別審計的安排和範圍。

·在每次審計結束時，委員會將與獨立審計員一起審查審計情況，包括審計員的評論或建議以及審計員打算或已經向董事會和基金股東提出的意見形式。委員會還將與審計人員討論與基金財務報表有關的任何關切事項，包括對審計人員建議的這類報表或其他審計結果作出的調整。

·委員會將至少每年在提交每個基金的年度報告之前從審計人員那裏收到審計人員關於以下方面的報告：

(A)將在編寫年度報告時使用的所有關鍵會計政策和做法；(B)在《公認會計準則》中對已與基金管理層討論的政策和做法採取的所有替代辦法，包括採用這種替代披露和辦法的後果以及獨立審計員喜歡的辦法；(C)審計員與基金管理層之間對財務報表具有重大意義的書面溝通，例如任何管理層信函或未調整差額明細表；(D)説明自上次年度報告或更新以來向Voya投資公司建築羣提供的所有非審計服務，包括與服務相關的費用，但這些服務不受上文討論的預先核準要求的約束；(E)與基金財務報表有關的任何其他令人關切的事項，包括管理層認為其個別和總體影響對整個財務報表無關緊要的任何未更正的錯報(或審計差異)。如果這些信息沒有在基金年度申報前90天內發出，

委員會將在基金年度申報前90天內收到獨立審計師對信息的任何報告更新。委員會可與管理層討論這些事項。

·委員會將不時與審計員討論每個基金的內部控制和程序的充分性和有效性，以及執行這些控制和程序的工作人員的素質。委員會將審議審計員關於基金的財務政策、程序和內部會計控制以及管理層遵守這些政策和控制的意見，並將就#年需要或希望採取的任何進一步行動向聯委會提出建議。

46

對此類審計師評論的迴應。

·委員會將為委員會認為必要或適當的其他目的會見基金審計員。

4.與管理層的討論。委員會認為必要或適當時，可與管理層討論下列事項：(1)不尋常的會計問題；(2)任何不尋常或重大承諾或或有負債的性質；(3)與其他投資公司採用的格式或披露有任何重大差異；(4)管理的程序和控制，包括內部控制和程序的充分性和有效性，以及執行這些控制和程序的工作人員的素質；(5)如果基金的投資顧問有內部審計人員，工作人員的目標和資源；(6)委員會認為適當的其他事項。

5.會計準則或會計實務的變更。委員會將審議管理層或獨立審計員提議的會計原則或做法的任何變化對資金的影響。委員會可審議擬議的變動是否會對本年度報告的數額產生重大影響，或可能在未來產生影響，以及管理層和獨立審計員是否同意這一變動，以及管理層或審計師對這一變動的基本理由。

委員會將與管理層和獨立審計員討論獨立審計員或管理層提出的任何會計政策變動的意義和潛在影響。

(六)違法行為和其他事項。必要時，委員會將與獨立審計師和管理層一起審查#年《證券交易法》第10A條所界定的任何“非法行為”。

1934年，該規約要求向委員會報告並向委員會報告可能對基金財務報表產生實質性影響的任何其他重大問題。這個

委員會將尋求管理層的保證，對獨立審計員發現的任何此類違法行為採取適當的補救行動。委員會還可與管理層和獨立審計員審查美國證券交易委員會工作人員提請委員會或管理層注意的任何合規事項和任何評論或批評，

47

並可向管理層提出建議。8委員會將不遲於董事會下次常會向董事會全體報告所有此類事項。委員會有權以適當經費聘請特別顧問和其他專家或顧問。

7.接收認證人員的報告。委員會將按照美國證券交易委員會通過的規定，收到來自

(A)內部控制的設計或運作存在重大缺陷，可能對基金記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(B)內部控制存在重大弱點；(C)涉及管理層或在基金內部控制中發揮重要作用的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。

G.評估程序

1.審查定價委員會的行動。委員會將審查基金定價委員會根據估值程序採取的行動。

2.回顧主要方法。委員會將定期審查用於對基金投資組合證券進行估值的主要方法以及通過這些程序獲得的價格的質量，並酌情建議對這些方法進行任何調整。

H.Other

1.回顧《憲章》。委員會將至少每年審查本《憲章》(包括適用的《憲章》增編)，並就其認為必要或可取的對《憲章》的任何修正或補充提出建議。

2.定期回顧。委員會將根據基金的舉報人程序以及任何託管人、轉讓代理、證券借貸代理和定價供應商提供的服務，接收和審查定期報告。

8委員會可就任何非法行為、重大事項或合規事項向管理層提出建議，其建議不僅限於與會計和財務報告有關的事項。

48

3.監督某些服務提供協議。委員會將履行與新協議有關的監督職能，以及對現有證券借貸、轉讓代理、分會計和託管服務協議的重大修改。

4.律師報告。如果董事會尚未建立一個合格的法律合規委員會，委員會將收到並調查美國證券交易委員會規則要求提交給董事會的律師報告，這些規則為在美國證券交易委員會前執業的律師建立了專業行為標準。

5.修訂。如果審計委員會由不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的資金的“利害關係人”的所有董事會成員組成，委員會可通過委員會多數成員的表決修改本憲章。如果審計委員會由少於所有非“利害關係人”的董事會成員組成，委員會將建議對董事會全體成員的任何修訂，董事會可通過非“利害關係人”的多數成員投票來修改本章程。

6.董事會溝通。委員會將至少每年向董事會報告其活動、結論和建議的摘要，除非委員會由所有非利害關係董事/受託人組成。

7.記錄。各基金將在方便取用的地方保存一份本憲章副本。

49

附錄

發送到

審計委員會章程關於

封閉式基金

作為在紐約證券交易所上市的發行人，封閉式基金(每個基金)必須遵守紐約證券交易所的規則和規定，其中包括上市發行人的審計委員會的標準。因此，每個基金的董事會(每個基金都是一個“董事會”)通過了“Voya基金審計委員會章程”(“章程”)的本增編(“增編”)。本增編對每個基金的審計委員會(“委員會”)提出了額外要求。經本增編修改或補充後，《憲章》的其他條款和規定仍適用於每一基金。

A.委員會的宗旨

除《憲章》B段規定的委員會宗旨外，委員會還將服務於下列目的：(1)協助

聯委會監督：(A)基金財務報表的完整性；(B)基金遵守法律和監管要求的情況；(C)獨立審計員的資格和獨立性；(D)

(1)為Voya Investments、LLC(每個基金的投資顧問)及其相關關聯實體提供服務的內部審計人員和(2)獨立審計師的業績；以及(2)準備

報道稱，美國證券交易委員會規則要求納入基金組織的年度委託書

陳述。

委員會將有權代表基金

外部獨立律師和其認為履行職責所需的其他顧問。委員會將確定支付下列費用的適當資金數額：(A)獨立審計員的報酬；(B)委員會根據《憲章》僱用的任何顧問的報酬；(C)委員會履行《憲章》規定的職責所需或適當的一般行政費用。

B.委員會成員的資格認定

1.獨立性。該委員會將至少有三名成員。每個這樣的成員都不應是1940年《投資公司法》第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”

(“1940法案”)，並應滿足紐約證券交易所制定的適用的獨立性標準，但此類獨立性除外

50

紐約證券交易所表示的標準不一定適用於根據1940年法案註冊的封閉式投資公司。

2.補償。委員會成員可從基金獲得的唯一補償是董事或受託人費用，條件是

委員會成員如為基金或其投資顧問的前僱員，如果遞延補償不以繼續服務為條件，則可獲得遞延補償。

3.財務知識。委員會的每名成員都應通曉財務，因為這種資格是由董事會在其業務判斷中確定的(或在他或她被任命為委員會成員後的一段合理時間內具備通曉財務的能力)。至少一名委員會成員應具有會計或相關財務管理專業知識，因為這種資格是由董事會在其業務判斷中確定的。

C.與獨立審計師的關係

1.挑選和終止獨立審計師。委員會將負責監督獨立審計員的工作(包括解決管理層和審計員在財務報告方面的分歧)，以便編寫或印發審計報告或相關工作，每個獨立審計員將直接向委員會報告。委員會有最終權力及責任委任及在適當時更換獨立核數師，並在適當情況下提名獨立核數師以供股東在任何委託書中批准。委員會將為獨立審計員的僱員或前僱員制定明確的僱用政策。該委員會還將負責確定審計師的薪酬。委員會將建議根據1940年法令第32(A)節，以基金所有獨立受託人的多數投票方式選出獨立審計員，以供批准。

2.顯著的非審計關係。委員會將有獨家權力批准與

基金的獨立審計師。

3.審計師的輪換。除了確保牽頭、協調和其他審計夥伴按照《憲章》F(2)段和法律要求輪換外，委員會還將審議是否應定期輪換基金的獨立審計公司。

51

4.年度審計師報告。委員會將至少每年獲取並審查一份獨立審計員的報告，其中説明：(A)審計員的內部質量控制程序；(B)最近一次對審計員的內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內對任何發行人進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；(C)獨立審計員與基金之間的所有關係，以便評估審計員的獨立性。委員會還將審議PCAOB審計準則第16號要求或提及的、經修改或補充的、由獨立審計員提交的任何報告或函件(以及管理層對這些報告或函件的答覆)。

D.與審計師和管理層的討論

1.財務報表。委員會將與管理層和獨立審計員討論年度經審計的財務報表，包括在“管理層對基金業績的討論”項下披露的基金情況。委員會將與管理層討論未經審計的半年度財務報表，包括在這類半年度報告中“管理層討論基金業績”項下的披露。

2.新聞稿和其他信息。委員會將與管理層討論收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引。

3.風險管理。委員會將與管理層和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策。委員會將向委員會報告在此類討論中發現的、以前未經委員會審查的任何重大風險。

4.正在進行的對話。委員會將定期會見管理層、基金的任何內部審計人員和獨立審計員。委員會將與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應。

E.Other

1.建立程序。委員會將為下列事項制定程序：

52

(A)基金收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理；及

(B)僱員以保密、匿名方式提交的

向基金提供服務的基金顧問及其附屬實體，以及就與基金有關的有問題的會計、內部控制或審計事項提出的關切。

2.自我評價。委員會必須每年評價其在履行職責和責任方面的表現。

3.寫確認書。董事會應為每一個人制定程序

在委員會組成發生任何變化時，以及在紐約證券交易所規則要求臨時書面確認的任何其他變化發生時，向紐約證券交易所提供“書面確認書”，並每年在基金年度股東大會召開後一個月內，就紐約證券交易所規則要求的任何事項，包括：(A)董事會就董事/受託人的獨立性作出的任何決定；(B)委員會成員的財務素養；(C)至少有一名委員會成員具有會計或相關財務管理專業知識的確定；以及(D)憲章和本附錄的充分性。

4.報道。委員會將核準“美國證券交易委員會”規則要求將其實質內容列入基金委託聲明的任何報告的內容。

5.董事會溝通。委員會將定期向董事會報告。

53

附件A

在Voya基金委員會指導下的基金

Voya亞太高股息股權收益基金Voya Balance Portfolio，Inc.

福亞新興市場高股息股票基金福亞股權信託

沃亞基金信託基金

福亞全球優勢和溢價機會基金福亞全球股票股息和溢價機會基金福亞政府貨幣市場投資組合

基礎設施、工業和材料基金福亞中間債券投資組合

Voya投資者信任Voya共同基金Voya Partners，Inc.

福亞高級收入基金

Voya獨立投資組合信託

Voya戰略分配投資組合公司。Voya可變基金

Voya可變保險信託基金

Voya可變投資組合公司

Voya可變產品信託

54

附件B

審計委員會成員名單

科琳·D·鮑德温

不具權益的董事/受託人

馬丁·J·加文

非利害關係董事/受託人兼主席

約瑟夫·E·奧伯邁爾

不具權益的董事/受託人

55

附錄J：沃亞基金提名和治理委員會章程

一、《憲章》的採納和修訂Voya基金(“基金”)的董事會和受託人(“董事會”或“董事”)特此通過本修訂和重述的提名和治理委員會章程，供董事會的提名和治理委員會(“委員會”)使用。本憲章規定了委員會的宗旨、職責和與其運作有關的某些程序。本文件的目的並不是要增加委員會成員在這些事項上的職責，超出適用法律和每個基金章程文件規定的職責。本章程可由董事會以多數票修改。

二.會員身份。至少每年，不是基金“利害關係人”的基金董事會成員(“獨立董事會成員”)，如#年“投資公司法”中所定義。

經修訂的1940年法案(“1940年法案”)應以多數票指定四名或四名以上董事擔任委員會成員，並指定一名該等成員擔任委員會主席。董事會成員擔任委員會成員或擔任委員會主席的年度任期不受限制。

三、目的。委員會的主要目的如下：

(1)物色和推薦提名候選人擔任

不是1940年法案所界定的基金的“利害關係人”的董事會成員，並在法律顧問或其他人的協助下，採取合理步驟，確保這些候選人不受任何重大利益衝突的影響；

(2)根據1940年法令的定義，對基金的“利害關係人”(“利害關係人”)的潛在董事會候選人進行評估並向董事會提出建議；

(3)每年審查獨立董事會成員的集體工作量和能力，並在委員會認為適當的情況下，就該等委員會的規模、成員和主席向董事會提出年度建議；

(4)監測監管和其他事態發展，以決定是否根據規則變化和有關公司治理“最佳實踐”的報告，建議修改分配給各個委員會的職責、設立更多委員會或改變其他董事的政策和程序；

56

(5)在委員會認為適當的第三方協助下，管理對獨立董事薪酬的定期研究，至少每年審查獨立董事的薪酬，並向董事會報告其年度審查結果，包括任何有關該等薪酬的建議更改，供董事會考慮；監督董事會的年度自我評估程序，並在這方面監督和管理獨立董事會成員的年度討論，該討論評估董事會在上一年度的表現，並就董事會的運作制訂下一年度的最佳做法和目標；

(6)促進定期審查，以確認獨立董事會成員不是1940年法案所界定的基金的利害關係人，並促進新董事的初步培訓和現有董事關於適用於獨立董事會成員的相關獨立準則的持續培訓；

(7)每年(在管理層的協助下)制定董事會及其委員會的會議日曆；

(8)(A)管理定期向獨立董事會成員傳播有關投資公司獨立董事會成員參加相關培訓課程和研討會(統稱為“會議”)的機會的信息，(B)保存獨立董事會成員出席的會議清單，以及(C)協調出席此類會議的人員向所有獨立董事會成員分發有用的會議材料或摘要；

(9)至少每年收到報告，並就基金及其董事和高級人員的保險和忠實債券承保範圍向董事會提出建議；以及

(10)執行董事局或董事局主席不時委予委員會的其他職責。

IV.某些委員會業務。

根據上文第三節第(1)款的規定，委員會在必要或適當時，應根據其對向其建議或確定為潛在候選人的人員的研究，向董事會推薦一名或多名董事會成員候選人。委員會可從董事會成員、基金股東、獨立董事成員的法律顧問或委員會認為適當的其他來源接受潛在的候選人名單。如果委員會發現一名以上的潛在候選人，它應嘗試根據這些候選人是否適合擔任董事會成員的總體情況對這些候選人進行排名。

57

根據上文第三節第(2)款的規定，委員會應視需要或適當地履行其職責，對基金管理層提議擔任董事會成員的有關人員進行評估，並就該等提議的被提名人向董事會提出建議。委員會應審查其認為適當的資料，以便作出這項評價。委員會還可以根據自己的選擇，尋求與任何這類潛在提名人面談。

在根據上文第三節第(1)款和第三節第(2)款執行其職責所必需或適當的情況下，如果Voya Funds擬議收購基金集團(或將基金集團與Voya基金合併)，委員會將調查該提議，並決定是否建議董事會增加此類基金集團的任何董事會成員。委員會應審查這類基金集團董事會成員的背景，並評估他們的適宜性和兼容性，供董事會審議。

在根據上文第III.(1)及III.(2)節履行其職責所需或適當時，委員會將於擬提名人士出任董事會成員的基金的年度或特別股東大會上，推薦董事會提名人選。除了上述關於基金收購的行動外，此類建議預計主要發生在任何基金的背景下，由於其在國家交易所上市，因此要求召開年度股東大會，選舉董事會成員。在不需要採取不同行動的情況下，審計委員會期望這種提名應以一種旨在與其他基金保持共同理事會成員身份的方式進行。

在根據上文第三節第(3)款和第三節第(4)款履行其職責所必需或適當時，如果委員會發現與董事會的規模、組成、委員會結構或治理程序有關的關切，或董事會管轄下的資金數量，委員會有主要責任向董事會建議行動。這種關切可能源於獨立董事會成員對董事會的業績、效率和效力進行的年度或其他審查和評價。委員會在這方面的行動通常會在非委員會成員的其他獨立董事(如有)同意下展開，並須向該等獨立董事報告。

在向董事會傳達本憲章所設想的任何建議之前，委員會應就此與非委員會成員的其他獨立董事會成員(如有)進行磋商。

58

建議，並闡明其擬議建議的基礎。

五、遴選被提名人的標準。

根據上文第三節第(1)款規定的職責，委員會應根據其對申請人或潛在候選人最有資格服務和保護各基金股東利益並促進董事會有效運作的評價，提名董事會新職位或空缺職位的候選人。為了使委員會能夠考慮申請人或潛在候選人，委員會首先必須至少收到關於此人的以下信息：(1)姓名；(2)出生日期；(3)教育程度；(4)以前和現在的業務、專業或其他相關經驗和專長領域；(5)目前的業務和家庭住址及聯繫信息；(6)其他董事會職位或以前的經驗；以及(7)與投資公司和投資公司治理有關的任何知識和經驗(統稱為“初步信息”)。根據1940年法案，成功的候選人必須有資格成為獨立董事會成員，並應具有某些統一的特徵，例如非常高的誠信水平、適當的經驗以及對履行董事會成員固有的受託責任的承諾。委員會還應審議潛在候選人在多大程度上具備足以提高董事會整體效力的各種技能和多樣性特徵。因此，根據委員會在任何給定時間對董事會需要的看法，委員會在考慮特定董事會空缺或新職位的潛在候選人時，可以給予某些素質比其他素質更高的評級。例如，委員會可決定特別重視財務、會計、投資管理或法律經驗等特定技能的存在，或特別重視保持適當多樣化的董事會成員所需的特定特徵。

VI.潛在被提名人的股東提交的文件

委員會應審議由基金的一名或多名股東確定的潛在提名人選。股東可在基金管理層為此目的保留的地址提出書面建議，提請委員會主席注意。為了供委員會審議，任何股東建議都必須包括上文第五節所述的初步信息。

在委員會根據初步信息進行初步評估後，股東推薦的成功候選人必須：

59

(1)表現出所需的誠信、經驗、穩健的商業判斷力、才幹和承擔，以履行董事局成員固有的受託責任，併為董事局履行其職責增值；

(2)準備提交對問卷的書面答覆，以尋求專業和個人信息，以協助委員會評估候選人，併除其他事項外，確定候選人是否會成為1940年法案規定的獨立董事會成員，或與基金的主要服務提供者有實質性關係；

(3)提交人物推薦信，並同意進行適當的背景調查；

(4)表現出獨立於管理層行事，但在由眾多成員組成的董事會內有效行事的傾向；

(5)願意在委員會成員方便的時間和地點與委員會的一名或多名成員會面，以討論候選人的資格；以及

(6)如果被提名並當選，能夠每年在美國不同地點準備並親自出席至少10天的董事會和委員會會議。

Vii.會議委員會應在本年度內根據需要定期舉行會議。經事先書面或電子通知，會議可由委員會主席或由委員會多數成員召集，會議可親自或通過電話會議或類似的電子手段舉行。委員會成員過半數即構成法定人數。委員會應保存其會議記錄。

八.委員會主席的職責委員會主席應：

(1)安排會議在他或她認為適當的時間和頻率舉行；(2)在主席認為適當的情況下，在管理層和其他委員會成員的參與和協助下，確定每次會議的議程；(3)擔任該等會議的主席；及(4)按表格規定董事會或委員會認為適當的其他職責。主席可以將他或她認為適當的一項或多項這類職責委託給委員會的一個或多個其他成員。

IX.接觸法律顧問、專家和顧問。委員會有權保留外部服務提供者(如高管獵頭公司、顧問或法律顧問)的服務，以協助其開展以下工作。

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履行上述職責，該等服務提供者的合理費用應由基金承擔。

日期：最初通過於2005年2月，最後一次修改是在2019年5月23日。

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VOYA CCE-PRX-0531