本招股説明書增刊所載資料不全，可能會有所更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-264569

完成日期為2022年5月17日

初步招股説明書副刊

(參見2022年4月29日的招股説明書)

RELX Capital Inc.

$ % Notes due 2032

由RELX PLC提供全面和無條件的保證

這是RELX Capital Inc.發行的2032年到期的本金總額為%的票據 (債券)。票據將是RELX Capital Inc.的無擔保優先債務，並將由RELX PLC提供全面和無條件的擔保(擔保)。債券將與RELX Capital Inc.現有和未來的所有優先無擔保債務享有同等的償債權利。擔保將與RELX PLC現有的和 未來的所有優先、無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。

債券的利息將於 每半年支付一次，自2022年起每年支付一次。

在2032年之前，RELX Capital Inc.可隨時按票據説明中所述的完整贖回價格贖回全部或部分票據，並保證可選擇贖回票據。在2032年或之後，RELX Capital Inc.可隨時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日期，如《票據説明》和《擔保》中所述，《票據的可選贖回》。

在發生某些税務事件時，RELX Capital Inc.可以贖回所有票據，但不能贖回部分票據，贖回價格為票據説明標題下所述的贖回價格，並保證因税務原因可選擇贖回票據。？如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已按照票據説明中所述行使我們的權利贖回票據，並保證票據的可選贖回，否則我們將被要求提出要約，以現金方式從持有人手中以相當於其本金101%的價格回購票據，加上回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期。？參見備註説明並保證控制權變更後回購的要約。 觸發事件

債券將只以簿記形式發行，最低面額為1,000元，超出面值1,000元的整數倍。該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。我們預計票據將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資債券涉及風險。見S-14頁開始的風險因素。

		人均 注意事項				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除費用前的收益捐給RELX Capital Inc.(1)				%		$

(1)	外加2022年的應計利息(如果有) 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們預期債券將於2022年左右，即債券定價後的第三個營業日(即債券定價後的第三個營業日)，通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank，S.A./N.V.)的設施以簿記形式交付給投資者。購買該批債券的人士須注意，該批債券的交易可能會受此交收日期影響。見承銷。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		花旗集團		加拿大皇家銀行資本市場		SMBC日興

本招股説明書增刊日期為： 2022。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
潛在投資者須知			S-1
關於本招股説明書補充資料			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
摘要			S-8
風險因素			S-14
收益的使用			S-16
發行人			S-17
大寫			S-18
票據和保函的説明			S-19
ERISA的某些考慮事項			S-31
承銷			S-33
法律事務			S-36
專家			S-36
在那裏您可以找到更多信息			S-36
通過引用而併入的信息			S-37
		頁面
招股説明書
風險因素			1
關於這份招股説明書			1
民事責任的可執行性			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
這羣人			4
收益的使用			5
債務證券及擔保説明			6
課税			24
ERISA的某些考慮事項			35
配送計劃			37
法律事務			38
專家			38

i

潛在投資者須知

債券只在合法發售的司法管轄區發售。在某些司法管轄區分發本招股説明書、附隨的招股説明書及發行債券可能受法律限制。收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人士應告知自己並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人未獲授權，或向任何向其提出要約或邀約被視為違法的人 。見承銷。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》豁免刊登招股説明書的規定而在歐洲經濟區任何成員國提出債券要約 的基礎上編制的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書 規例所指的招股説明書。

英國潛在投資者須知

債券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分，或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA (英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補充資料乃根據英國招股章程規例下的豁免而編制，該等要約將根據英國招股章程規例而獲豁免刊登招股説明書的要求。就英國招股章程規例而言，本招股章程補充文件及隨附的招股章程並不是招股章程。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經根據FSMA授權的人員就英國金融服務第21條和2000年市場法(經修訂)批准。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書現正派發。

S-1

並僅在《聯邦安全管理條例》第21(1)條不適用的情況下才傳達給聯合王國境內的人員。債券不會向英國的任何人發售或出售，除非在不會導致向英國公眾發售證券的情況下(FSMA第VI部分的含義)。

荷蘭潛在投資者須知

在荷蘭，債券只能提供給合格投資者(？)格瓦拉菲耶爾德·貝格爾？)(如《荷蘭金融監督法》第 1：1節所述(他的財務狀況很糟糕))。本招股説明書附錄尚未獲得荷蘭金融市場管理局的批准、註冊或備案。

加拿大潛在投資者須知

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)或隨附的招股説明書包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

票據不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(The Swiss Financial Services Act)所指的瑞士公開發售，也不得進入瑞士的交易場所(交易所或多邊交易機構)。本招股説明書增刊或與本集團或債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據FinSA對該術語的理解，且本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本潛在投資者須知

該批票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經 修訂)或FIEA註冊。債券不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

S-2

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的 向公眾要約的情況下，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，以及(Br)不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與票據有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律準許)，但只出售給或擬出售給香港以外人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者的票據除外。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，債券不得發售或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程副刊及隨附的招股説明書及任何其他與債券發售、認購或購買邀請有關的文件或資料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，除非(I)向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條，根據新加坡SFA第274條，(Ii)根據新加坡SFA第275(1)條，以及根據新加坡SFA第275(1A)條，以及依照新加坡SFA第275(1A)條所規定的條件，根據新加坡SFA的任何其他適用條款， 或(Iii)根據新加坡SFA的任何其他適用條款，(br}或(Iii)新加坡SFA第289章(包括在相關時間適用的任何附屬法規)不時修改或修訂的第289章)。

如果債券是由相關人士根據《新加坡證券交易法》第275條認購的，即：

(a)

公司(不是經認可的投資者(如新加坡證券及期貨事務管理局第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生工具合約(新加坡SFA第2(1)條所界定的每一條款)不得在該公司或該信託根據新加坡SFA第275條的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或新加坡SFA第275(2)條定義的相關人士，或新加坡SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(Iv)

如新加坡SFA第276(7)條所規定。

S-3

僅就其根據《新加坡證券及期貨條例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務而言，RELX Capital已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，債券為資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-4

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹債券的具體條款和所提供的擔保，以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關債務證券和可能不時提供的擔保的更多一般信息，其中一些不適用於債券和所提供的擔保。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如本招股説明書附錄中有關債券及擔保的説明與隨附的招股説明書中有關債務證券及擔保的説明不同，閣下應以本招股説明書附錄中的資料為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書附錄中的信息 僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書及隨附的招股説明書僅可用於發行債券及提供擔保。

我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們預計票據將在最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。我們不能保證上市會獲得批准。

在此提供的部分票據將在美國以外的地區發售和銷售。

本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買由任何司法管轄區的任何人在此提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，該人提供此類要約或要約是違法的。在某些司法管轄區，債券的發售或出售可能受到法律的限制，您應告知您自己，並遵守任何這些限制。見承銷。

在這份招股説明書補充資料中：

•

？RELX Capital指的是RELX Capital Inc.；以及

•

·擔保人？指的是RELX PLC。

RELX PLC擁有集團的所有經營業務和融資活動。關於我們組織結構的更多信息， 見我們最近的年度報告20-F表(第I部分，第4項：組織結構)。在本招股説明書中，對集團、RELX、我們、我們或我們的統稱是指RELX PLC及其子公司、聯營公司和合資企業。本集團的合併財務報表在此稱為合併財務報表。

在本招股説明書補編中，對美元、？$和？的引用是對美國貨幣的引用；對英鎊、？GB、？便士或p？的引用是對英國貨幣的引用；對？歐元和？的引用是對歐洲經濟和貨幣聯盟貨幣的引用。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件和隨附的招股説明書包含或以參考方式併入多個前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年美國證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年美國證券交易法(交易法)第21E節的含義，涉及以下方面：

•

我們的財務狀況；

•

我們的經營成果；

•

我們的競爭地位；

•

我們提供的產品和服務的特點、功能和市場；以及

•

我們的商業計劃和戰略。

我們認為任何非歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。？這些陳述基於我們業務管理層當前的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果不同。這些差異可能是實質性的； 因此，您應該根據各種重要因素對前瞻性陳述進行評估，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所載或通過參考納入的那些因素。

可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括：

•

當前和未來的經濟、政治和市場力量；

•

新冠肺炎的衝擊；

•

影響我們的知識產權和互聯網通信的法律和法律解釋的變化；

•

有關收集或使用第三方內容和數據的監管和其他變化；

•

政府對學術機構的資助或支出水平或模式的變化；

•

我們所在行業的競爭因素以及對我們的產品和服務的需求；

•

我們無法實現收購的未來預期收益；

•

我們的系統發生重大故障或中斷；

•

經濟週期變化、傳染病流行或大流行、惡劣天氣事件、自然災害和恐怖主義；

•

侵入我們的網絡安全系統或未經授權訪問我們的數據庫；

•

我們將業務活動外包給的第三方失敗；

•

我們無法留住高素質的員工和管理層；

•

固定收益養卹金計劃資產的市值變化和用於評估計劃負債的與市場有關的假設的變化。

•

税法的變化及其適用的不確定性；

•

匯率波動；

•

不利的市場狀況或下調我們債務的信用評級；

S-6

•

違反公認的道德商業標準或適用法律；

•

不遵守美國聯邦貿易委員會的和解命令；以及

•

在RELXPLC提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中不時提到的其他風險，包括我們最近的Form 20-F年度報告中風險因素項3中描述的風險。

術語？展望、？估計、？預測？項目、？計劃、？意圖、 ？預期、？應該、？可能、？將、？相信、？趨勢及類似表述可能表示前瞻性陳述。前瞻性陳述在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件中隨處可見。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書之日，視具體情況而定。除非法律另有要求，我們沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

在作出投資債券的決定前，閣下應審慎考慮以下風險，連同本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本説明書及文件內的所有其他資料，包括我們於2022年2月17日提交的20-F表格年度報告中所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。

與附註相關的風險

評級機構可能會降低我們長期債務的評級，包括債券。

信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的債務證券評級，包括我們。如果我們的長期債務或債券的評級在未來被下調，債券的價格和流動性或您轉售債券的能力可能會受到不利影響。此外，任何此類降級也可能對我們的借款成本產生不利影響，並 減少我們獲得資本的渠道。評級基於我們提供的信息或相關評級機構從其自身來源獲得的信息，評級機構可隨時修改、暫停或撤回評級。評級機構 可能會因我們無法控制的事態發展而審查分配給票據的評級。

債券的活躍交易市場可能不會發展。

債券將構成新發行的證券，目前尚無市場。雖然我們 打算申請將債券在紐約證券交易所上市交易，但不能保證債券將成為或將繼續上市。即使債券上市，活躍的交易市場也未必會發展起來。此外，債券交易市場的流動性以及債券的市場報價可能會受到債券整體市場的變化、現行利率以及我們的綜合財務狀況、經營業績或前景的變化的不利影響。債券的流通性交易市場可能不會發展，這可能會減少您在出售或處置債券時獲得的金額，您轉讓債券的能力可能會受到限制。

債券市場的變動可能會對債券的市場價格造成不利影響。

債券的市場價格將取決於許多因素，包括RELX Capital在主要信用評級機構的信用評級、與RELX Capital類似的其他公司支付的現行利率、RELX Capital的運營業績、財務狀況和未來前景以及金融市場的整體狀況。金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動。波動可能會對債券的市場價格造成不利影響。

RELX Capital可能會根據自己的選擇贖回債券，這可能會對您的回報產生不利影響。

如本招股説明書補充資料中的債券説明及擔保部分所述，RELX資本有權不時贖回全部或部分債券。噹噹前利率相對較低時，RELX Capital可能會選擇行使這一贖回權。因此，您可能無法以與債券一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。

擔保人為本集團的控股公司 。

擔保人為本集團的控股公司。因此，擔保人的幾乎所有資產都由其在其子公司中的持股構成。擔保人履行擔保項下任何付款義務的能力將取決於擔保人從本集團其他成員公司收到的股息和/或其他付款，而擔保項下的該等付款義務在結構上將從屬於欠擔保人子公司債權人的任何付款義務。

S-14

票據不含任何財務契諾。

RELX Capital將不會受到限制，不得產生額外的無擔保債務或其他債務，包括優先債務。如果RELX Capital 產生額外的債務或負債，RELX Capital的支付票據利息和本金的能力可能會受到不利影響。此外，根據《附註》，RELX Capital和擔保人均不受派發股息或發行或回購其他證券的限制。

如果我們的槓桿率大幅上升、重組、RELX Capital現有債務項下的違約，或可能對票據持有人造成不利影響的重組或類似交易，票據持有人將得不到保護，除非達到票據説明和擔保項下所述的程度。

票據和擔保將是無擔保債務。

票據將是RELX Capital的優先無擔保債務，並將與RELX Capital的所有當前和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。擔保將與擔保人現有和未來的所有優先、無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。在擔保該等債務的抵押品的範圍內，票據和擔保將分別 有效地從屬於RELX Capital和擔保人未來的任何擔保債務。截至2021年12月31日，RELX Capital和擔保人均無任何未償擔保債務。有關票據排名的更多信息，請參閲票據説明和擔保。

RELX Capital可能無法根據契約在控制權變更觸發事件時回購所有票據，這將導致票據項下違約。

於管理票據的契約項下發生控制權變更觸發事件時，RELX Capital將被要求以購回票據本金額的101%的價格回購票據，另加回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。然而，RELX Capital 可能沒有足夠的資金回購債券。此外，RELX Capital回購債券的能力可能受到法律或與其債務相關的其他協議條款的限制。若未能按照契約規定進行該等回購，將會導致債券違約。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充資料中對控制權變更觸發事件的備註説明和擔保-控制權變更後回購要約。

債券的投資者可能無法執行在美國法院獲得的針對擔保人的判決。

擔保人的一些董事和高管是非美國居民，擔保人和這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些非居民送達訴訟程序，或在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決中針對擔保人或這些非居民執行法律程序。見所附招股説明書中的民事責任可執行性。

本公司發行的其他系列債務證券發生違約事件，不得構成債券違約事件。

如所附招股説明書《債務證券及擔保説明》一節所述，加速或未能向RELX Capital或擔保人償還本金總額至少為100,000,000美元(或以另一種貨幣計算的等值債務)的某些債務，可能構成票據項下的違約事件。 然而，在我們的某些未償還債務證券系列中，此類違約事件的門檻金額為75,000,000美元或20,000,000美元(或以另一種貨幣計算的等值)。因此，違約事件可能會在該等其他系列債務證券項下發生，而該等債務證券不會構成本債券的違約事件。

S-15

收益的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為 百萬美元(扣除承銷折扣和預計交易費用後)。

我們預計將淨收益用於一般企業用途，包括償還我們商業票據計劃下的某些未償債務。截至2022年5月16日，這種商業票據的平均收益率約為0.9%。

S-16

發行人

RELX Capital在特拉華州註冊成立，是RELX PLC的全資間接子公司。RELX Capital於1995年4月在特拉華州註冊成立。除了與RELX PLC擔保的證券的發行和償還有關的資產、業務、收入或現金流外，該公司沒有其他資產、業務、收入或現金流。截至2021年12月31日，RELX Capital擁有32.31億美元(按2021年12月31日中午買入匯率換算為每GB 1.35美元)的長期債務，全部由RELX PLC擔保。RELX Capital沒有其他借款。

S-17

大寫

下表列出了截至2021年12月31日本集團的現金及現金等價物、短期借款和總資本：

•

在實際基礎上；以及

•

按經調整基礎計算，於債券的發行及銷售生效後，猶如債券的發行及銷售於2021年12月31日發生一樣。

表內實際金額乃根據本集團截至2021年12月31日經審核的綜合資產負債表 計算。您應將本表與本公司於2022年2月17日提交的《Form 20-F年報》中的經營業績及綜合財務報表一併閲讀，以供參考併入本招股説明書附錄中。

		截至2021年12月31日
		實際				調整後的(1)				調整後的(2)
		(單位：百萬)
現金和現金等價物		£	113			£				$
當期借款(包括長期借款的當期部分)(3)		£	232			£				$
非流動債務(3)		£	5,935			£				$
股本			286				286				386
股票溢價			1,491				1,491				2,013
國庫持有的股份			(876	)			(876	)			(1,182	)
翻譯儲備			250				250				337
其他儲備			2,081				2,081				2,809
股東權益(4)		£	3,232			£	3,232			$	4,363
總市值		£	9,167			£				$

(1)	AS ADJUSTED列代表2021年12月31日的餘額，已根據票據發行和銷售的影響進行調整，就好像票據的發行和銷售發生在2021年12月31日，自2021年12月31日以來我們的業務產生或使用的任何現金都不生效。假設淨收益約為 百萬美元(扣除承銷折扣及估計交易開支 百萬元)，將由發行及出售債券變現。

(2)	為方便讀者，截至2021年12月31日的英鎊金額已按2021年12月31日的每GB 1.35美元的中午買入價換算為美元。

(3)	我們所有的借款都是無擔保的，我們的大部分借款由RELX PLC擔保。 截至2021年12月31日，非擔保債務總額為6.6億美元(按2021年12月31日的中午買入價1.35美元/GB 1.00計算，為4.89億GB)。2022年4月14日，截至2024年7月的各種期限的循環信貸安排被取消，取而代之的是2025年4月14日到期的新的30億美元貸款。

(4)	2021年12月31日之後，RELX PLC董事會提出每股35.5便士的股息，並在2022年4月21日的年度股東大會上獲得批准。根據RELX PLC截至2022年4月29日的記錄日期的流通股數量(不包括以國庫持有的股份)，股息總額約為6.82億GB，將於2022年6月7日支付。

S-18

票據和保函的説明

以下對票據及擔保的條款及條件的説明補充及(在不一致的情況下)取代隨附的招股説明書所載有關本行債務證券及擔保的更一般條款及條件。

一般信息

票據將構成RELX Capital的優先無擔保債務，並將與RELX Capital現有和未來的所有優先、無擔保和無從屬債務並列。債券將以獨立系列債務證券的形式在經修訂的契約下以登記形式發行，發行日期為1995年5月9日，面額為1,000美元，超出1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行將擔任票據的受託人、登記人和支付代理。

票據最初的本金總額將限制為$。RELX Capital可在不向任何債券持有人發出通知或徵得其同意的情況下，創設及 發行利率、到期日及其他條款(發行日期、公開發行價及首次付息日期除外)與債券同等及按比例排列的額外債務證券。任何具有類似條款的額外債務證券，連同票據，將構成該契約項下的單一證券系列，包括用於投票和贖回的目的，而作為同一 系列債券的一部分發行的任何額外債務證券，將可與票據互換，用於美國聯邦所得税目的，或以單獨的CUSIP編號發行。

RELX Capital打算申請將這些票據在紐約證交所上市。上市申請將得到紐約證交所的批准。如果申請獲得批准，債券預計將在債券最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。如果申請獲得批准，RELX Capital將沒有義務維持此類上市，並可隨時 將票據退市。

RELX Capital可隨時按債券的可選贖回條款所述的贖回價格贖回部分或全部債券。

在發生某些税務事件時，RELX Capital也可按第？節中所述的贖回價格贖回所有票據，但不能贖回部分票據。

票據將不會為任何償債基金做準備。

到期和利息

該批債券將於2032年期滿，並將由2022年起以年息%計息。

債券的利息支付將於2022年 起每半年支付一次，並於適用利息支付日期(不論該記錄日期是否為營業日)及到期日之前的 交易結束時向登記持有人支付。我們會以一年360天，即12個30天月計算債券的應付利息。如債券利息或本金的支付日期並非營業日，則該利息或本金將於下一個營業日支付，但將不會就延遲支付支付進一步利息。

“工作日” 就《附註》而言，是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或倫敦的銀行機構的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

S-19

擔保

RELX PLC已無條件及不可撤銷地同意在債券到期及應付時，保證到期及按時支付債券的本金、溢價(如有)、利息 及所有其他款項，不論是於指定到期日、贖回時或根據票據及契據的規定加速時。擔保將是RELX PLC的直接、無條件、無從屬和無擔保債務，並將至少與RELX PLC的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅，在破產的情況下，受與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的約束。

在RELX Capital發行的票據發生違約的情況下，可對RELX PLC強制執行擔保，而無需事先要求或尋求對RELX Capital或其他人執行補救措施。RELX PLC的擔保將在RELX Capital發行的每一筆債券上批註。

可選擇贖回債券

在2032年之前(債券到期日前三個月)(票面贖回日期)，債券可根據RELX Capital的選擇在任何時間或不時以不超過60天但不少於10天的通知贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點前三位)等於以下較大者：

•

正在贖回的債券本金的100%；及

•

(A)剩餘預定支付的本金和利息的現值總和 折現至贖回日(假設債券在面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率加 個基點減去(B)到贖回日應計的利息；

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，債券可於贖回日期前不超過60日但不少於10日的通知下，由RELX Capital選擇於任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指RELX Capital根據以下兩段規定確定的收益率。

國債利率將由RELX Capital在紐約市時間 下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的該時間之後出現的最近一個或多個 日的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)-H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續名稱或出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，RELX Capital 應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩種收益率分別對應於緊接H.15的國債恆定到期日短於剩餘壽命的國庫券恆定到期日和對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率 ，並使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如果沒有這種國債在H.15上的固定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債在H.15上的固定到期日的收益率最接近剩餘期限

S-20

生活。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)的到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日不再發布Tcm，則RELX Capital應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，即贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券的半年等值收益率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩個或兩個以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一個的到期日在票面贖回日期之前，另一個的到期日在票面贖回日期之後，則RELX Capital將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債 。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，RELX Capital應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的投標和要價(以本金的百分比表示)的平均值為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

RELX Capital在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

如在任何時間贖回的債券少於全部債券，則會根據債券發行委員會的程序或按比例選擇贖回債券。本金餘額在1,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明該票據本金中需要贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金相等於原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據將在指定的贖回日期到期。於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回款項，否則須贖回的票據或部分票據將不再計息。

我們可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

因税務原因可選擇贖回

如果由於相關徵税管轄區(定義如下)的法律、法規、裁決或條約的任何變更或修訂，或由於適用或解釋這些法律、法規、裁決或條約的任何官方立場的變化(包括具有司法管轄權的法院的持有)，票據可由RELX Capital選擇按本金的100%全部(但不包括部分)贖回，連同應計和未付利息(如果有)至贖回日(但不包括贖回日)。適用或解釋在票據的原始發行日期或之後生效(或如果一個司法管轄區在最初的發行日期之後成為相關的課税管轄區，則該司法管轄區根據該契約成為相關的課税司法區的日期)，RELX Capital或RELX PLC(視屬何情況而定)將在下一次支付票據的本金或利息時， 有義務在支付該款項時支付下列標題下所述的額外金額，並且該義務不能由RELX Capital或RELX PLC單獨或一起避免，採取他們可以採取的合理措施。

如果由於《守則》(如下文標題《附加金額支付》)或其任何法規、裁決或官方的任何變更或修訂，債券也可根據RELX Capital的選擇權全部贖回，但不是部分贖回，贖回價格為 完整贖回價格(計算方式與標題下的第一段一致)。

S-21

有關票據的更改或修訂頒佈或採納並於原來發行日期或之後生效的解釋、票據利息支付的扣減或其時間安排將會以任何不利RELX Capital的方式受到影響，而RELX Capital或RELX PLC單獨或共同採取其可採取的合理措施，亦無法避免這種影響。

贖回程序

贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天(或，如果是在控制權變更後贖回要約後的贖回，如發生控制權變更觸發事件，至少 30天但不超過60天)，就DTC持有的經認證的非全球票據以頭等郵件郵寄或以電子方式送達DTC持有的全球票據 。除非贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或以電子方式交付)，如通知是在票據失效或契約獲清償及解除的情況下發出的。我們可以在該通知中規定，贖回價格的支付和我們關於該贖回的義務的履行可以由 另一人執行。

額外款額的支付

所有與票據或擔保有關的本金、保費(如果有)和利息的支付將是免費和明確的，沒有扣繳或扣除由相關徵税管轄區(定義如下)或在相關徵税管轄區內徵收、徵收或收取的任何性質的税、評税、關税或政府收費，除非 法律要求該扣繳或扣除。

契約規定，如果法律規定必須扣留或扣除，則RELX Capital或RELX PLC(視屬何情況而定)將向任何票據的持有人支付必要的額外金額，以便在扣除或以其他方式扣留或由於任何當前 或未來任何性質的税、評税、關税或其他任何性質的政府費用(由或代表RELX Capital或RELX PLC(視屬何情況而定)所依據的司法管轄區徵收、徵收或收取的任何其他政府費用)後，對該票據的本金(及溢價，如有)和利息(如有)的每筆淨付款。為税務目的(或該司法管轄區的任何政治分區或税務當局或在該司法管轄區內有權徵税的税務當局)，或任何由RELX Capital或RELX PLC(視屬何情況而定)支付任何款項的司法管轄區(或該司法管轄區內或在該司法管轄區內有權徵税的任何政治分區或税務當局)(每個相關税務管轄區)而組織或居住的，將不少於任何票據所規定的當時到期及須支付的款額；但是，如果RELX資本或RELX PLC不需要為或由於以下原因支付任何額外金額：

•

如果不是因為： ，本不會徵收的任何税收、評估、關税或其他政府收費

•

該持有人(或該持有人的受信人、財產設定人、受益人、其成員、股東或擁有對該持有人的權力的持有人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或法團，或該票據或就該票據而須支付的任何款項所屬的持有人以外的任何人)與有關的課税司法管轄區之間是否存在任何現時或以前的聯繫(僅為取得、擁有或持有該票據而收取款項或行使或執行有關該票據的權利除外)，包括但不限於：該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者或非持有人)是或曾經是有關課税管轄區的公民或居民，或現在或曾經在有關課税管轄區從事貿易或業務，或在有關課税管轄區擁有或曾經設有常設機構；或

•

提示(如需要提示)在付款到期和應付日期或正式規定付款日期之後30天以上的日期付款的承兑匯票，兩者以較遲發生的日期為準，但如果持票人在第三十天或之前出示該承兑匯票要求付款則有權獲得額外金額；

S-22

•

任何遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓或個人財產税、評估或其他類似性質的政府收費 ；

•

由於上述第一個項目中提及的 持有人或任何其他人在合理通知後(至少在應支付此類扣繳前30天)未能遵守RELX Capital或RELX PLC(視屬何情況而定)向該 持有人或該另一人提出的提供關於該持有人或該另一人的國籍、住所或身份的信息，或提出任何聲明或其他類似主張或滿足法規所要求的任何報告要求而徵收或扣繳的任何税款、評估、關税或其他政府收費，有關徵税管轄區的條約或條例，作為免徵或減少該税、評税或其他政府收費的先決條件；

•

因持有人過去或現在作為被動外國投資公司、受控制的外國公司或與美國有關的個人控股公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司身份而徵收的任何税收、評估、關税或其他政府費用；

•

對下列公司收取的利息徵收的任何税、評税、關税或其他政府收費：

•

RELX Capital的10%股東(定義見1986年《美國國税法》第871(H)(3)(B)條，經 修訂(《税法》)及其可能頒佈的法規)；

•

與《守則》第864(D)(4)節所指的RELX Capital有關的受控外國公司；或

•

收取《守則》第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行；

•

由歐洲聯盟成員國居民或其代表出示以供付款的任何票據，而該居民通過向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關票據將能夠避免任何扣繳或扣減；

•

根據《守則》第1471至1474節(或該等節的任何修訂或後續版本)(《反洗錢法》)、其下的任何條例或其他指導、與此有關的任何協定(包括任何政府間協定)、或在實施《反洗錢法》或與《反洗錢法》有關的政府間協定的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導，要求扣繳或扣除的任何税款、評税、關税或其他政府收費；或

•

以上七項的任意組合，

也不會就以下方面支付額外的金額：

•

除從票據付款中扣除或扣留外，應支付的任何税款、評税、關税或其他政府費用；或

•

向受託人或合夥企業或並非該票據的唯一實益擁有人的任何持有人支付的任何款項，以該受託人或該合夥的成員或該實益擁有人如為該票據的持有人則無權獲得該等額外款項為限。

RELX Capital和RELX PLC將支付任何現在或未來的印花税、法院税或文件税，或任何其他消費税、財產税或類似的税項， 因任何票據、擔保或契據或與此相關的任何其他文件或文書的籤立、交付、登記或執行而在相關税務司法管轄區產生的評估或其他費用(轉讓票據除外)，並且RELX Capital和RELX PLC同意就受託人和該等持有人支付的任何該等金額向受託人和持有人作出賠償。本款的前述義務在契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並將適用作必要的變通適用於任何司法管轄區

S-23

RELX Capital或RELX PLC的任何繼任者所組成的機構，或其或其中的任何政治分支或税務機關或機構。

控制權變更觸發事件後向回購提供控制權變更

如發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非吾等已如上所述就債券發出贖回通知，否則吾等將被要求根據下文所述的要約(控制權變更要約)，按債券所載條款，回購所有或任何部分(相當於1,000美元及超出1,000美元的1,000美元的整數倍)的全部或按持有人選擇的任何部分。在控制權變更要約中，吾等將被要求以現金支付相等於任何已購回票據本金額的101%加上該等已購回票據的應計及未付利息(如有的話)至(但不包括)回購日期，稱為控制權變更付款。

在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更觸發事件發生之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易之後，我們將向票據持有人發送書面或電子通知，並向票據受託人發送副本，描述構成控制權變更觸發事件的交易 ，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天。 根據《附註》所要求並在該通知中描述的程序，稱為控制變更付款日期。

如果在控制權變更觸發事件完成日期之前發出通知，則該通知將説明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

在緊接控制權變更付款日期之前的一個營業日，吾等將被要求在合法範圍內向付款代理存放一筆等同於就所有適當投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的金額。

在 控制變更付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受在控制權變更付款日期根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級人員的證書，説明本行購買的票據或部分票據的本金總額。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方提出要約的方式、時間和其他方面符合我們提出要約的要求，並且該第三方 購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不需要 提出控制權變更要約。

若未贖回票據面值的80%或以上 已根據控制權變更要約贖回或購買，RELX Capital可在控制權變更付款日期後30天內向票據持有人發出不少於30天但不超過60天的通知，贖回或購買(或促使購買)全部剩餘票據，贖回或購買(或促使購買)剩餘票據，按其本金的101%加至贖回或購買日(但不包括贖回或購買日)的應計利息。

就債券的回購條款而言，以下條款將適用：

“控制權的變更” 指以下任何情況的發生：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)獲得擔保人的股份，並附上擔保人已發行股本附帶的 投票權的50%以上；但如果一家新的控股公司收購了擔保人的全部已發行股本，並且(A)該控股公司與擔保人的股東基本相同，並且這些股東以實質上相同的方式獲得了控股公司的股份或經濟利益，則控制權的變更應被視為沒有發生

S-24

(Br)在取得保證人的股本之前，保證人持有保證人股份或經濟權益的比例；及(B)保證人是該控股公司的全資附屬公司(直接或間接)；或(2)在一個或多個系列的關聯交易中，將擔保人子公司和合資企業的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(該詞在《交易法》第13(D)(3)條中使用)(擔保人的關聯方除外)。

“控制變更觸發事件” 指控制變更和評級事件的同時發生。

“惠譽？？指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“投資級評級？指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾評級等於或高於BBB-(或同等評級)，惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及我們選擇的任何替代評級機構或替代評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪公司？是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構？意味着(A)穆迪、標準普爾和惠譽中的每一家；以及 (B)如果任何評級機構停止對債券進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對債券的評級，則由替代評級機構進行。

“評級事件” 指在任何控制權變更首次公開宣佈前60天起至控制權變更完成後60天止的期間內的任何一天，各評級機構將債券的評級下調至低於投資級評級的任何一天(該60天期限將在控制權變更完成後延長60天，只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內)； 但是，如果因特定評級下調而導致的評級事件不會被視為針對特定控制變更而發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件)，如果評級機構降低評級，而該定義本來適用於該定義，但該評級機構沒有宣佈或公開確認該下調全部或部分是 任何事件或情況的結果，該事件或情況包括或產生於，或與其有關，適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“標普(S&P)？指的是標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司及其後繼者。

“替代評級機構” ？是指交易法第3(A)(62)節 含義內的國家認可統計評級組織，由我們選擇(經擔保人董事會決議證明)作為穆迪、標普或惠譽的替代品，或根據評級機構的定義，部分或全部(視情況而定)。

聖約

在所附招股説明書中描述RELX Capital的債務證券和擔保契約以及擔保人銷售和回租交易限制的第一段中第一個括號中提到的日期將是票據的原始發行日期。

在所附招股説明書中，債務描述中債務一詞定義中第三個項目符號中的插入語將全部替換為：(根據《國際財務報告準則》確定，在緊接《國際財務報告準則》通過《國際財務報告準則》租賃之前生效)。

S-25

治國理政法

票據、擔保和契約將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

圖書錄入、交付和表格

全球筆記

我們 將以一張或多張全球票據(全球票據)的形式以最終的、完全註冊的簿記形式發行票據。全球票據將存放在或代表存託信託公司(我們稱為DTC)，並以CEDE&Co.的名義登記，作為DTC的代名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表作為直接和間接DTC參與者的受益所有人行事。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，S.A.，盧森堡(我們稱為Clearstream，C)或歐洲清算銀行(我們稱為歐洲清算銀行(美國境外))持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有，或通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和其美國託管機構賬簿上的EuroClear名稱代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國託管機構的美國客户證券賬户中持有此類權益。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear以及記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們明白：

•

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

•

DTC持有併為DTC的參與者(我們稱為直接參與者)存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。

•

DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和認捐，從而消除了證券證書的實物流動。

•

直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託清算公司的全資子公司，我們稱之為DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

•

其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係， 我們稱之為間接參與者。

S-26

•

適用於直接和間接參與者的直接和間接參與者的直接和間接參與規則已在美國證券交易委員會備案。

我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿分錄更改促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。 Clearstream向其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借用等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

據我們所知，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割方式清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.運營，我們將其稱為歐洲清算運營商，根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的 合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

我們瞭解到，歐洲清算銀行運營商獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書附錄中對DTC、Clearstream和EuroClear的運營和程序進行了 描述，只是為了方便起見，我們對這些運營和程序不作任何陳述或擔保。 這些運營和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商、託管人或我們或他們各自的代理人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或他們的參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

在全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户 中；以及

•

票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，其所有權轉移將僅通過 記錄進行。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。 因此，轉讓由全球銀行代表的票據的權益的能力

S-27

對這些人的注意可能是有限的。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏有形的最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的登記擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球紙幣所代表的全球紙幣的唯一擁有人或持有人，在契約和票據項下的所有目的。除下文“賬簿記賬、交付及以保證書形式發行票據”項下的規定外，全球票據的實益權益擁有人將無權在其名下登記該全球票據所代表的票據，亦不會收到或有權收取保證書票據的實物交割，亦不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約或票據項下的持有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使債券或全球票據下票據持有人的任何權利。

對於DTC、Clearstream或EuroClear與票據有關的記錄或支付款項的任何方面，或對於維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，我們、受託人或我們或其各自的代理人均不承擔任何責任或責任。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預期，DTC或其代名人在收到全球票據代表的票據的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄中所示的與參與者在全球票據中的受益 權益成比例的金額向參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將單獨負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户 受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。 這些條款和條件適用於在歐洲結算中轉讓證券和現金、從歐洲結算中提取證券和現金以及收到與歐洲結算中的證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的 現金賬户，但以歐洲結算系統的美國保管人收到的金額為限。

清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將

S-28

根據Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序(視情況而定)以普通方式進行結算，並將使用適用於可立即使用的資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC參與者與Clearstream或EuroClear參與者之間的跨市場轉賬，將由美國託管機構按照DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行。然而，這種跨市場交易 將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統發出指示。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收票據，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款。Clearstream和EuroClear參與者不能直接向其美國託管機構發送指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear參與者從DTC參與者手中購買票據的 權益的證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Clearstream或EuroClear的營業日)內報告給相關的Clearstream或EuroClear參與者。我們理解，Clearstream或EuroClear參與者通過或通過Clearstream或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據權益而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後Clearstream或EuroClear的營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

儘管我們瞭解DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間轉讓票據中的權益 ，但他們沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可隨時更改或終止。我們、受託人、我們的每個 或其各自的代理對DTC、Clearstream或EuroClear或其各自的參與者或間接參與者根據管理其 運營的規則和程序履行其各自義務不承擔任何責任。

已認證的附註

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發行經證明的票據，並以其名義登記，條件是：

•

DTC通知吾等，其不願或無法繼續擔任該全球票據的持有人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且吾等在該通知發出後90天內未委任根據《交易法》註冊為結算機構的DTC的繼任者；

•

我們決定不使用全球票據來代表票據；或

•

違約事件已發生且仍在繼續，DTC請求發行帶證書的票據。

吾等、受託人或吾等或其各自的代理人概不對DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤負責。我們、受託人和我們的每一位及其各自的代理人可以最終依賴DTC或其代理人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括將發行的保證書票據的登記和交付以及各自的本金金額。

税收

有關購買、擁有和處置票據對您的重大税收後果的討論，請參閲所附招股説明書中的税收。

S-29

受託人

在行使其職責方面，受託人將對票據持有人作為一個類別的利益負責，並不對行使其職責對個人票據持有人造成的後果負責。

附加信息

有關票據的其他重要信息和適用於票據的 ，請參閲所附招股説明書中的債務證券和擔保説明。此類信息包括對契約項下某些違約事件的描述。

S-30

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買票據相關的考慮事項摘要：(I)受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃；(Ii)受該準則第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排；(Iii)受任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的條款約束的計劃，這些法律或法規類似於ERISA或本準則的此類條款(統稱為類似法律)；和 (4)其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每個，一個計劃)。

一般受託事宜

ERISA第一章對受ERISA第一章或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些責任(每個人都是一個承保計劃)，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，均被視為該承保計劃的受託人。

在考慮對任何計劃的部分資產進行票據投資時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保 計劃的受託人可能受到處罰和責任。通過擔保計劃收購和/或持有票據，而我們、擔保人、承銷商或我們或其各自的任何關聯公司被視為利害關係方，或被取消資格的人可能根據ERISA第406條和/或守則第4975條構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行並持有的。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的 交易類別豁免，或PTCE，可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於關於由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，但條件是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對交易中涉及的任何擔保計劃的資產都沒有或行使任何酌情決定權，也沒有控制或提供任何投資建議，而且擔保計劃支付的與交易相關的對價不得超過足夠的對價。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免獲取和/或持有票據的擔保 計劃的受託人應與律師協商仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-31

屬於(或其資產構成)政府計劃 (定義見ERISA第3(32)節)、教會計劃(定義見ERISA第3(33)節)、未根據守則第410(D)節作出選擇的計劃和實體以及非美國計劃，儘管不受ERISA第一章的受託責任規定或ERISA第406節或守則第4975節的禁止交易規定的約束，但仍可受包括類似要求的類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買任何票據之前應諮詢其法律顧問。

由於上述原因，任何涉及任何計劃資產的人不應購買或持有票據，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的 違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

承兑票據後，票據的每名購買者及其後的受讓人或其中的任何權益將被視為已作出陳述，並 保證(I)該購買者或受讓人用以收購或持有該票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人收購及持有該票據將不會 構成根據《證券及期貨交易條例》第406條或守則第4975條的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

重要説明

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據或其中的任何權益，與他們的律師協商尤為重要。

我們、承銷商或我們或他們各自的關聯公司在任何方面都不代表我們、承銷商或我們或他們的關聯公司表示，此類投資符合與任何此類計劃的投資有關的所有相關法律要求，或此類投資適用於任何計劃。票據購買者有責任確保其購買和持有票據(或票據中的任何權益)符合ERISA的受託責任規則和適用的類似法律，並且不違反ERISA、守則或適用的類似法律中禁止的交易規則。 在這方面，本討論或本招股説明書附錄中規定的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在的計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，任何票據(或其中的權益)的購買者應諮詢和依賴自己的律師和顧問，以確定票據的投資是否適合計劃。

S-32

承銷

美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和SMBC日興證券美國公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。

在符合RELX Capital、RELX PLC和承銷商在本招股説明書附錄日期簽訂的承銷協議中所述的條款和條件的情況下，以下指定的每個承銷商已分別而非共同同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售。 與承銷商名稱相對的債券本金總額。

承銷商		集料 本金 債券金額
美國銀行證券公司		$
花旗全球市場公司。
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
SMBC日興證券美國公司
總計		$

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包含的票據的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買所有債券。

承銷商建議按本招股説明書增刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金金額%的優惠，向交易商發售債券。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，特許權不超過銷售給其他交易商票據本金的%。債券首次向公眾發售後，代表可更改公開發售價格及優惠。

下表顯示我們就是次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的 百分比表示)。

		付款人 RELX資本
每張紙條				%

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市債券 ，如果申請獲得批准，債券預計將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。承銷商已通知我們，他們目前打算在完成發行後在債券上進行交易 。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場將會發展活躍。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響，你轉讓債券的能力可能會受到限制。如果債券 進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為 美元。

S-33

每家承銷商及其附屬公司都是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

每一家承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為RELX及其某些關聯公司提供各種財務諮詢、投資和商業銀行服務，他們已經收到或將收到慣例的費用和開支報銷。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户 及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及RELX或其附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與RELX或其 關聯公司有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對RELX或其關聯公司的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在RELX或其 關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

吾等預期，債券將於本招股章程副刊封面所指定的日期(即債券定價日期後的第三個營業日)或約於當日或約當日付款時交付(此結算週期稱為？T+3)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+3結算，希望在本招股説明書附錄日期進行交易的購買者 將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算 。購買該批債券的人士如欲進行有關交易，應向其顧問查詢。

為促進債券的發售，參與債券發售的任何承銷商或代理人均可從事穩定、維持或以其他方式影響債券或任何其他債務證券價格的交易，而債券或其他債務證券的價格可用於確定對該等債券的支付。具體地説，承銷商或代理人可以超額配售與發行相關的債券，從而在債券中為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定債券價格，承銷商或代理人可在公開市場競購債券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售債券時，承銷團可收回分配予承銷商或交易商的銷售特許權，條件是承銷商或交易商在回購之前發行的債券以回補銀團淡倉、穩定交易或其他交易時，可收回分配予承銷商或交易商的銷售優惠。上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

S-34

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

•

本公司並無發售、出售或以其他方式發售債券，亦不會發售、出售或以其他方式發售招股説明書所擬發售的任何債券予東亞地區的任何散户投資者。就本條文而言：

•

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

•

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；

•

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

•

並非《招股章程規例》所界定的合資格投資者；及

•

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據；

•

本公司並無發售、出售或以其他方式發售，亦不會發售、出售或以其他方式向英國任何散户投資者發售招股説明書所擬發售的任何票據。就本條文而言：

•

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

•

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

•

FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

•

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

•

要約一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據；

•

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據有關的 參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因；以及

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

RELX Capital、擔保人或承銷商未在任何司法管轄區(包括歐洲經濟區、英國、荷蘭、加拿大、瑞士、日本、香港或新加坡)採取任何行動，以允許公開發售票據，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動，持有、分發或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與RELX Capital、擔保人或票據有關的任何其他材料。本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售要約或邀請購買的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。建議持有本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的人士告知並遵守與發行、分發本招股説明書及隨附的招股説明書及轉售債券有關的任何限制。請參閲 潛在投資者通知。

S-35

法律事務

票據和保函的有效性將由倫敦Cravath，Swine&Moore LLP轉交給我們。承銷商由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP代表。法律問題將由RELX PLC的英國律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP就英國法律的某些問題進行傳遞。

專家

RELX PLC以引用方式併入RELX PLC截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的綜合財務報表，以及RELX PLC截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

RELX PLC遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如RELX PLC，這些信息 以電子方式在美國證券交易委員會(http://www.sec.gov).)存檔

S-36

通過引用而併入的信息

RELX PLC遵守《交易法》的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄中引用已提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄的一部分；

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；

•

本招股説明書附錄中的信息自動更新並取代通過引用併入本招股説明書附錄中的早期文檔中的信息 ；

•

本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中的信息會自動更新並取代通過引用併入本招股説明書附錄中的較早文檔中的信息；以及

•

我們未來向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書補充材料的信息將自動更新並取代本招股説明書補充材料。

我們通過引用將RELX PLC根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的下列文件合併：

•

我們於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告。

我們還將在本招股説明書附錄日期之後但在本招股説明書附錄所涵蓋的所有票據已售出之前提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考：

•

我們根據交易法提交的任何Form 20-F年度報告； 和

•

我們根據交易法提交的任何6-K表格報告的那些部分，該部分在封面上註明將通過引用併入本招股説明書附錄中的部分。

通過引用方式併入的文件(不包括證物，除非這些證物特別包含在本招股説明書附錄中的信息中)，如有要求，可通過寫信或致電以下地址免費提供：

RELX Capital Inc.

市場街北1105號

501套房

郵編：19801，威爾明頓

(302) 427-9299

S-37

招股説明書

RELX Capital Inc.

債務證券

由RELX PLC提供全面和無條件的保證

發行者：

•

RELX Capital Inc.

擔保人：

•

RELX PLC

債務證券和 發行：

•

本招股説明書可用於在不同時間以一次或多次發行的形式發售和出售RELX資本公司的不確定數額的債務證券。

•

債務證券可以作為單獨的系列發售，其金額、價格和條款將在出售時確定。當RELX Capital Inc.發行債務證券時，它將向您提供一份招股説明書 附錄，描述具體發行的債務證券的條款。

•

RELX資本公司可以將債務證券出售給或通過一個或多個承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過代理向投資者出售債務證券。

•

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

保證：

•

債務證券的本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)的支付將由RELX PLC提供全面和無條件的擔保。

您應該閲讀本招股説明書，包括標題為 的章節風險因素？第1頁，以及適用的招股説明書補充資料，請在投資前仔細考慮。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

April 29, 2022

目錄

		頁面
風險因素			1
關於本招股説明書			1
論民事責任的可執行性			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
集團			4
收益的使用			5
債務證券及擔保説明			6
税收			24
ERISA的某些考慮事項			35
配送計劃			37
法律事務			38
專家			38

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風險因素

我們面臨着許多風險，這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。建議您閲讀並考慮任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及我們最近的年度報告Form 20-F(？)中描述的風險因素部分I，項目3：關鍵信息：風險因素？)，通過引用將其併入本招股説明書。請參見？您可以在哪裏找到更多信息 在這份招股説明書中。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時在一個或多個產品中出售 本招股説明書中描述的任何債務證券組合的不確定金額。

我們在以下兩份文件中向您提供有關債務證券的信息：

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本招股説明書載有一般資料，部分資料可能不適用於你的債務證券；及

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隨附的招股説明書附錄，它描述了您的債務證券的條款，也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您的債務證券條款在隨附的招股説明書 附錄和本招股説明書之間有所不同，您應以招股説明書附錄中的不同信息為準。

您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息？瞭解更多關於我們和我們提供的債務證券的信息。

在本招股説明書中：

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？RELX Capital指的是RELX Capital Inc.；以及

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·擔保人？指的是RELX PLC。

RELX PLC擁有集團的所有業務。有關我們組織結構的更多信息，請參閲我們最新的年度報告Form 20-F(？)第一部分，項目4：關於集團組織結構的信息？)。在本招股説明書中，對集團、RELX、我們、我們或我們的統稱是指RELX PLC及其子公司、聯營公司和合資企業。本集團的合併財務報表在此稱為合併財務報表。

在本招股説明書中，對美元的引用是對美元的引用，對美元的引用是對美元的引用，對英鎊的引用是對英鎊的引用，對英鎊的引用是對英國貨幣的引用，對歐元的引用是對歐洲經濟貨幣的引用。

民事責任的可執行性

RELX PLC是一家在英國註冊成立的上市有限公司。擔保人的一些董事和高管是非美國居民，擔保人和這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些非居民送達法律程序文件，或在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的判決中針對擔保人或這些非居民強制執行判決。

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律師告知RELX PLC，英格蘭目前不受條約的約束，該條約規定相互承認和執行與美國在民事和商事事務中作出的判決，但仲裁裁決除外。因此，在英格蘭執行美國判決的訴訟中，基於美國證券法的民事責任在英國的可執行性存在疑問。此外，在英國執行在美國法院獲得的任何基於民事責任的判決，無論是否完全基於美國證券法， 都將受到某些條件的制約。也有疑問的是，英國法院是否有必要的權力或權力，在英格蘭以違反美國證券法為基礎提起的原告訴訟中尋求補救措施。

在那裏您可以 找到更多信息

RELX PLC遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、代理和 信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如RELX PLC，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會(http://www.sec.gov).)存檔

以引用方式併入某些資料

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。根據適用於外國私人發行人的要求，我們向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年報和其他信息。美國證券交易委員會允許我們 在本招股説明書中引用已提交給美國證券交易委員會的那些文件中包含的信息。這意味着：

•

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

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我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；

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本招股説明書中的信息自動更新並取代通過引用併入本招股説明書的早期文檔中的信息；

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通過引用併入本招股説明書的文件中的信息自動更新和取代通過引用併入本招股説明書的較早文件中的信息；以及

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我們未來向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新並取代本招股説明書。

我們根據《交易法》將RELX公司向美國證券交易委員會提交的下列文件合併為參考：

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我們於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告。

我們還將在本招股説明書日期之後但在 本招股説明書涵蓋的所有債務證券已售出之前提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考：

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我們根據交易所法案提交的任何20-F表格年度報告；以及

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我們根據《交易法》提交的任何6-K表格報告的那些部分，該部分在封面上註明將通過引用併入本招股説明書中的部分。

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通過引用方式併入的文件(不包括證物，除非這些證物已明確併入本招股説明書所包含的信息中)，如有要求，可通過寫信或致電以下地址免費提供：

RELX Capital Inc.

北街市街1105號

501套房

郵編：19801，威爾明頓

(302) 427-9299

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這羣人

概述

我們是面向專業和商業客户的基於信息的分析和決策工具的全球提供商。我們為180多個國家的客户提供服務，並在大約40個國家設有辦事處。截至2021年12月31日的年度，我們的總收入為72.44億GB，員工超過33,000人，其中超過40%在北美。2021年，北美是我們最大的單一地理市場，貢獻了我們總收入的60%。

RELX PLC是一家公開持股實體，其股票在倫敦、阿姆斯特丹和紐約證券交易所上市。RELX PLC擁有集團的所有業務。RELX Capital在特拉華州註冊成立，是RELX PLC的全資間接子公司。RELX PLC擁有RELX Group plc 100%的股份，而RELX Group plc則擁有集團的所有運營業務、子公司和融資活動。

更多詳細信息 在我們最新的Form 20-F年度報告中進行了描述部分I，項目4：集團歷史與發展信息”).

運營

我們的收入主要來自訂閲和交易式 銷售。2021年，我們58%的收入來自訂閲，42%來自交易銷售。交易性銷售包括展覽收入。

我們在四個主要市場領域開展業務：風險；科學、技術和醫療；法律；以及展覽。

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Risk為客户提供基於信息的分析和決策工具，將公共和特定於行業的內容與先進的技術和算法相結合，以幫助他們評估和預測風險，並 提高運營效率。截至2021年12月31日的年度，該部門的總收入為24.74億GB。

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科學、技術和醫療提供信息和分析，幫助機構和專業人員進步科學、改進醫療保健和提高績效。截至2021年12月31日的年度，該部門的總收入為26.49億GB。

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Legal提供法律、法規和商業信息和分析，幫助客户提高工作效率、改進決策並實現更好的結果。截至2021年12月31日的年度，該部門的總收入為15.87億GB。

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展會將行業專業知識與數據和數字工具相結合，幫助客户通過數字和面對面的，瞭解 市場、來源產品和完整交易。截至2021年12月31日的年度，該部門的總收入為5.34億GB。

主要執行辦公室

RELX公司的主要執行辦公室位於英國倫敦WC2N 5JR的1-3 Strand。電話：+44 20 7166 5500。RELX公司在美國的主要執行辦事處位於紐約公園大道230號，紐約郵編：10169，電話：+1(212)309-8100。我們的互聯網地址是www.relx.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。

《發行者》

RELX Capital在特拉華州註冊成立，是RELX PLC的全資間接子公司。RELX Capital於1995年4月在特拉華州註冊成立。除了與RELX PLC擔保的證券的發行和償還有關的資產、業務、收入或現金流外，該公司沒有其他資產、業務、收入或現金流。

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收益的使用

出售債務證券的淨收益將用於 一般企業用途，其中可能包括收購和償還債務，或本招股説明書任何附錄中另有説明。

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債務説明 證券和擔保

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的重要條款和規定。任何招股説明書增刊所提供的債務證券的特定條款，以及下文所述的一般規定適用於如此提供的債務證券的範圍(如有)，將在招股説明書增刊中與該等債務證券相關的條款中説明。

債務證券和擔保將在RELX資本公司(發行方)、RELX公司(擔保人)和紐約梅隆銀行(受託人、主要付款代理人和證券登記機構)之間發行，日期為1995年5月9日，並補充到目前為止。契約和任何補充契約的副本作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

以下是債務證券、擔保和契約的主要條款摘要。

一般信息

該契約不限制可以發行的債務證券的數量，並規定債務證券可以在一個或多個系列中不時發行。根據該契約發行的任何債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。招股説明書附錄所提供的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

RELX Capital的每項債務擔保和所有相關債務將構成RELX Capital的直接、無條件、無從屬和無擔保的債務 ，它們之間沒有任何優先順序。債務證券將至少與RELX Capital的所有其他無擔保和無從屬債券並駕齊驅。

有關以下信息，請參閲相應的招股説明書補充資料 ：

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該系列債務證券的名稱、本金總額和授權面額；

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發行該系列債務證券的本金的一個或多個百分比；

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可發行債務證券的一個或多個原始發行日期，以及一個或多個日期(或決定該一個或多個日期的方式)、該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)須予支付的日期或日期範圍，以及為釐定該系列債務證券持有人須向其支付本金(及溢價，如有的話)的記錄日期；

•

一個或多個利率(或計算該一個或多個利率的方式，包括在發生特定事件時增加或減少該利率的任何準備金)，該系列的債務證券將計入利息(如有)或任何折扣(如有)，任何貼現證券的發行日期、產生利息的日期、支付利息的日期(或確定這些日期的方式)，以及任何債務證券在任何付息日期的應付利息的定期記錄日期；

•

該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)須予支付的一個或多於一個地方，以及該系列的任何債務證券可交出以供登記轉讓的一個或多於一個地方，該系列的任何債務證券可交出以供交換，並可就該系列的債務證券向RELX Capital或擔保人送達通知及索償要求；

•

確定債務證券的一個或多個期限或方式、確定這些債務證券的一個或多個價格或方式，以及根據RELX Capital的選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件；

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•

RELX Capital根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如果有)，以及確定該系列債務證券的一個或多個期限或方式、確定該系列債務證券的價格或方式，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的條款和條件；

•

債務證券的面額或任何債務證券的本金、溢價和利息的支付貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元和適用於該債務證券的特別規定，則按照、補充或代替契約中的規定；

•

可發行的任何系列債務證券的面額，如不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

如果不是全部本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分將在宣佈其規定的到期日加速時支付；

•

與 系列債務證券有關的任何其他違約事件(如下文關於違約事件的定義)，或RELX Capital或擔保人的任何其他契諾或協議，無論這些違約事件或契諾或協議是否與契約條款一致；

•

如有紐約梅隆銀行以外的人士(北卡羅來納州大通曼哈頓銀行的繼承人)擔任該系列債務證券的受託人，以及該受託人的公司信託辦事處的名稱和地點；

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如非紐約梅隆銀行的人為大通曼哈頓銀行的繼承人，將擔任該系列債務證券的主要付款代理人，則須述明該主要付款代理人的主要辦事處的名稱及地址，如該主要付款代理人並非該主要付款代理人，則須説明該系列債務證券的登記員身分；

•

如果不同於下述償付和解除項下所述的契約條款，則就 系列性債務證券的契約的償付和解除作出規定；

•

代表該系列未償債務證券的任何全球證券的日期，如果不是將發行的該系列的第一個債務證券的原始發行日期，則為截止日期；

•

如果適用，下述條款中描述的契約條款將不適用於該系列的債務證券：支付額外金額？和？？贖回？？因税務原因可選贖回；

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該系列的債務證券是否將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是以該全球證券或證券的託管人的形式發行；

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是否會在該系列的全部或部分債務證券上加蓋印記或印記任何圖例，以及可刪除其中任何圖例的條款和條件；

•

該系列債務證券的形式(包括該系列債務證券的條款和條件)；

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如非美元，則以外幣計價的該系列債務證券的準備金(如有的話)及其付款，並指明付款的方式和地點，如非契據所規定的，則以美元確定其等值的方式；

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如該系列的債務證券並非以硬幣或貨幣為面值，則須支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的硬幣或貨幣，以及決定債務證券面額或述明須予支付的貨幣或貨幣單位與須如此支付債務證券的貨幣或貨幣單位之間的匯率的時間及方式；

7

•

貨幣釐定代理人的指定(如有)；及

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該系列的任何其他條款(這些條款不得與契約的規定相牴觸)。(第301條)。

任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列以發行該系列的額外債務證券 。(第301條)。

部分債務證券可能以貼現證券的形式發行(條件是在贖回或加速到期時，將有低於其所述本金的金額到期並支付)，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的任何美國聯邦所得税後果、英國税收後果和其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券的條款另有説明，否則在涉及RELX Capital或擔保人的高槓杆交易或其他交易(如有)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，債券和債務證券的條款不為債務證券持有人提供保護。

面額、登記和轉讓

一系列債務證券只能作為註冊證券發行。一系列的債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，如下面的全球債務證券所述。(第201條)。除非招股説明書附錄中對一系列債務證券另有規定，否則債務證券的發行面額或1,000美元的整數倍數不得超過1,000美元。(第302條)。

任何系列的登記證券將可交換為具有相同條款和條件的任何授權面值的同類系列和本金總額相同的其他登記證券。(第305條)。登記證券(全球證券除外)可在RELX Capital為此目的而指定的登記機構辦公室登記轉讓(連同正式籤立的轉讓表格)，登記機構為任何一系列債務證券，並在適用的招股説明書附錄中提及，不收取服務費，並在支付契據中所述的任何税款和其他政府費用後。(第305條)。該轉讓或交換將在註冊處和RELX Capital對提出請求的人的書面轉讓文書感到滿意後進行。(第305條)。RELX Capital已 最初指定主要付款代理為契約項下的註冊人。(第305條)。如果招股説明書增刊提及RELX Capital就任何系列債務證券最初指定的任何聯席登記員(除登記員外)，RELX Capital可隨時撤銷對該聯席登記員的指定或批准該聯席登記員行事地點的變更，但RELX Capital將被要求在每個系列的付款地點保留一名登記員或聯席登記員。RELX Capital可隨時指定任何系列債務證券的額外註冊商或共同註冊商。

在贖回部分系列債務證券的情況下，RELX Capital將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自該系列的債務證券贖回通知郵寄之日前15天開業之日開始，並於相關贖回通知郵寄之日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換全部或部分選擇贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。(第305條)。

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全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將交存於與該系列有關的招股説明書補編中確定的託管人，或代表該託管人。除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則不得將代表某一系列全部或部分債務證券的全球證券轉讓給其代名人，反之亦然，或由代名人轉讓給該託管人的另一名代名人，或在任何一種情況下轉讓給該 託管人的繼承人或該繼承人的代名人。(第305條)。

關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明。RELX Capital預計以下規定將適用於所有存託安排 。

全球證券發行後，託管人或其代名人應將該全球證券所代表的債務證券的本金總額分別記入持有該全球證券的人的賬户中。這些賬户將由承銷商或代理人針對這些債務證券指定 ，如果這些債務證券是由RELX Capital直接提供和銷售的，則由RELX Capital指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其指定人(參與人)有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。全球證券中實益權益的所有權將顯示在保存人或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的人的利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，它將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者將無權在其名下登記該系列的債務證券，不會收到或有權以最終形式收到該系列證券的實物交割，也不會被視為該契約項下的該等全球證券的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的債務證券的本金、利息和額外金額(如有)的任何付款，將作為代表這些債務證券的全球證券的登記所有人支付。(第307節)。 RELX Capital、擔保人、受託人、任何主要付款代理人或這些債務證券的登記員，對於與這些債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。(第308條)。

RELX Capital和擔保人預期，託管人或其代理人在收到債務證券的本金、保費、利息或額外金額(如有)的任何付款後，將按該託管人或其代理人的記錄所示的該系列債務證券本金的比例向參與者賬户支付款項。(第307條)。RELX Capital和擔保人還預計，參與者向受益權益所有者支付的款項 通過這些參與者持有的全球證券將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

在下列情況下，全球證券的實益權益可交換為債務證券，其最終登記形式為該系列債務證券適用的最低面值：

•

託管機構通知RELX Capital，它不願意或無法繼續作為全球證券的持有者，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且RELX Capital在本通知或公告後90天內未指定根據《交易法》註冊為結算機構的託管機構的繼承人；

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•

RELX Capital在任何時候酌情決定，全球證券應(全部但不是部分)交換為最終證券；或

•

在違約事件下發生違約事件，如下所述。

在上述情況下可交換的任何債務證券，均可交換為最終債務證券，這些債務證券可按受託管理人的指示以核準面額發行並以該名稱登記。(第305條)。

擔保

擔保人已無條件且不可撤銷地同意在債務證券到期和應付時，保證到期並按時支付債務證券的本金、保費(如有)、利息和所有其他金額，無論是在規定的到期日、贖回時，還是在根據債務證券和 契約的規定加速時。(第1301條)。擔保將是擔保人的直接、無條件、無從屬和(在符合擔保和契約規定的情況下)無擔保債務，並將至少與擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但在破產的情況下，須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律。(第1301條)。

該擔保將規定，在RELX Capital發行的債務證券發生違約的情況下，可以向擔保人強制執行擔保，而無需事先要求或尋求對RELX Capital或其他人執行補救措施。擔保人的擔保將在RELX Capital發行的每一種債務證券上背書。

支付 額外金額

有關債務證券或擔保的本金、溢價(如果有的話) 和利息的所有支付都將是免費和明確的，沒有扣繳或扣除由或 在相關徵税管轄區(定義如下)或 徵收、徵收或收取的任何性質的税費、評估、關税或政府收費，除非法律要求該扣繳或扣除。

契約規定，如果法律要求扣繳或扣除，則RELX Capital或RELX PLC(視情況而定)將向任何債務擔保的持有人支付必要的額外金額，以便在扣除或以其他方式扣留或由於任何由RELX Capital或RELX PLC(視情況而定)或其代表管轄的司法管轄區徵收、徵收或收取的任何當前或未來任何性質的税收、評估、關税或其他政府費用後，對債務擔保的本金(和溢價，如有)和利息(如有)的每筆淨付款。為税務目的而組織或居住(或該司法管轄區的任何政治分區或税務當局或在該司法管轄區內有權徵税)，或任何司法管轄區(或任何由RELX Capital或RELX PLC(視屬何情況而定)支付任何款項的司法管轄區)(或該司法管轄區內或在該司法管轄區內有權徵税的任何政治分區或税務當局)(每個相關税務司法管轄區)，將不少於任何債務證券當時到期及須支付的款額；但前提是，RELX Capital或RELX PLC(視具體情況而定)不會因以下原因而需要支付任何額外金額：

•

如非因下列原因，本不會徵收的任何税項、評税、關税或其他政府收費：

•

該持有人(或該持有人的受託人、財產設定人、受益人、股東或擁有該持有人的權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或該債務證券的持有人以外的任何人)與有關的徵税司法管轄區之間是否存在任何現在或以前的聯繫(僅是債務證券的獲取、所有權或持有，或與債務證券有關的權利的收受、行使或強制執行)，

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包括但不限於，該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者或持有人以外的人)是或曾經是有關課税管轄區的公民或居民，或正在或曾經在有關課税管轄區內從事貿易或業務，或在有關課税管轄區擁有或曾經設有常設機構；或

•

出示債務抵押(如要求出示)，以便在付款到期和應付之日或正式規定付款之日之後30天以上的日期付款， 以較遲發生的日期為準，但如果持有人在第三十天或之前出示債務抵押則有權獲得額外款項的範圍除外；

•

任何遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓或個人財產税、評估或其他類似性質的政府收費；

•

由於上述第一個項目中提及的持有人或任何其他人在合理通知後(至少在應支付任何此類扣繳前30天)未能遵守RELX Capital或RELX PLC(視情況而定)向該持有人或該其他人提出的提供有關該持有人或該另一人的國籍、住所或身份的信息，或提出任何聲明或其他類似主張或滿足任何報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估、關税或其他政府費用，這在任何一種情況下都是法規所要求的，有關徵税管轄區的條約或條例，作為免除或減少該税、評税或其他政府收費的先決條件；

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因持有人過去或現在在美國作為被動外國投資公司、受控外國公司或個人控股公司，或作為一家積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收、評估、關税或其他政府費用；

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對下列公司收取的利息徵收的任何税、評税、關税或其他政府收費：

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RELX Capital的10%股東(定義見1986年修訂的《美國國税法》第871(H)(3)(B)條(《税法》)及其可能頒佈的法規)；

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與《守則》第864(D)(4)節所指的RELX Capital有關的受控外國公司；或

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收取《守則》第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行；

•

由歐洲聯盟成員國居民或代表歐洲聯盟成員國居民付款的任何債務擔保，而該居民本可以通過向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關債務擔保而避免任何扣繳或扣減。

•

根據《守則》第1471至1474節(或此類節的任何修訂或後續版本)、任何條例或其下的其他指導意見、與此有關的任何協議(包括任何政府間協議)、或在實施《金融行動綱領》或關於該組織的政府間協議的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導意見，要求扣繳或扣除的任何税項、評税、關税或其他政府收費；或

•

以上七項的任意組合，

也不會就以下方面支付額外的金額：

•

除扣除或扣留債務證券付款外應支付的任何税項、評税、關税或其他政府收費；或

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•

向作為受託機構或合夥企業的任何持有人或該債務擔保的唯一實益所有人以外的任何持有人支付的任何款項，只要是該受託機構或該 合夥企業的成員或該受益所有人的受益人或財產授權人，如果它是該債務擔保的持有人，則無權獲得這些額外數額。(第1008條)。

RELX Capital和擔保人將支付因執行、交付、登記或執行任何債務證券、擔保或契約或與此相關的任何其他文件或文書(債務證券的初始轉售除外)而在相關税務管轄區產生的任何現在或未來的印花税、法院或文件税、或任何其他消費税、財產税或類似税款、評估或其他費用，並且RELX Capital和擔保人同意就受託人和持有人支付的任何此類金額賠償受託人和持有人 。在任何終止、失效或解除契約的情況下，本款的上述義務將繼續有效，並在必要時適用於RELX Capital的任何繼承人或擔保人所在的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治區、税務機關或代理機構。

救贖

將軍。一系列債務證券可規定由RELX Capital或擔保人強制贖回，或在RELX Capital或擔保人 選擇時贖回。

如果在任何債務證券或契約條款中規定的贖回限制到期之前贖回任何系列債務證券，RELX Capital將向受託人提供證明遵守該限制的高級人員證書 。(第1102條)。在發出任何系列債務證券的任何税務贖回通知之前，RELX Capital將向受託人提交在適當司法管轄區獲得認可的獨立法律顧問的書面意見，聲明RELX Capital有權進行贖回，連同RELX Capital的高級職員證書和擔保人陳述的事實聲明，表明贖回權的先決條件(如果有)已經發生。(第1108條)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則贖回通知應根據下文《通知》中所述的規定，並根據契約條款，在指定的贖回日期(如有)前不少於30天但不超過 60天(如屬部分贖回，則為45天)發出。 (第1104節)。通知發出後，這些債務證券將在贖回日到期並支付，並將以適用的贖回價格在一個或多個付款地點以該等債務證券指定的方式支付。(第1106條)。

在贖回日期之後，如果按照該等債務證券的規定，在贖回日已有用於贖回該等債務證券的款項，則該等債務證券將停止計息，而該等債務證券的持有人的唯一權利將是收取該等債務證券所指定的適用贖回價格的付款。(第1105及1106條)。

如果部分贖回一系列類似條款和條件的債務證券，將由受託人根據契約的規定選擇要贖回的債務證券。(第1103條)。

請參閲與各系列債務證券有關的適用招股説明書補編，該等債務證券是與贖回該等折現證券有關的特別撥備的折現證券。

因税務原因可選擇贖回。任何系列的所有債務證券均可根據RELX Capital的選擇，按本金的100%(如果是貼現證券，則為可能提供的較小金額)連同應計但未支付的利息(如果有)贖回至贖回日，但不包括贖回日，如果由於對 法律、法規、裁決或條約的任何更改或修訂，則可按本金的100%贖回

12

相關徵税管轄區，或有關這些法律、法規、裁決或條約的適用或解釋的任何官方立場的改變(包括由具有管轄權的法院持有)，該變更、修訂、申請或解釋在與這些債務證券有關的原始發行日期或之後生效(或如果某一司法管轄區在原始發行日期、該司法管轄區成為契約下的相關徵税管轄區的日期之後生效)，或適用的招股説明書附錄、RELX Capital或RELX PLC(視情況而定)中指定的另一個日期，在下一次支付債務證券的本金或利息時，RELX Capital或RELX PLC有義務支付本招股説明書中第#項下所述的額外金額 ，該義務不能由RELX Capital或RELX PLC單獨或共同(視情況而定)採取其可用的合理措施來避免。(第1108條)。

任何系列的所有債務證券也可根據RELX Capital的選擇權按適用的招股説明書附錄中指定的贖回價格贖回，如果由於守則或其任何法規、裁決或官方解釋的任何更改或修訂而制定或通過這些更改或修訂，並於這些債務證券的原始發行日期或適用的招股説明書附錄中指定的其他日期或之後生效，則任何系列的債務證券也可按適用的招股説明書附錄中指定的贖回價格贖回。債務利息支付的扣除額或其時間將受到任何對RELX Capital不利的方式的影響，這種影響是RELX Capital或RELX PLC單獨或共同採取其可用的合理措施無法避免的。 (第1108節)。

回購

在符合適用法律(包括美國聯邦證券法)的情況下，RELX資本、擔保人或擔保人的任何子公司(如下文RELX資本和擔保人的契約所定義)可隨時以任何方式、以任何價格回購任何系列的債務證券。由RELX Capital、擔保人或擔保人的任何子公司回購的一系列債務證券 可由該購買者通過RELX Capital持有、轉售或移交給受託人或RELX Capital就這些債務證券指定的任何付款代理人進行註銷。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)將在RELX Capital或擔保人可能不時指定的該一個或多個支付代理人的辦公室支付，但根據RELX Capital的選擇，可支付任何利息：

•

由有權享有該證券登記冊所指明的利息的人轉移至在該銀行維持的賬户；或

•

將支票郵寄或交付至有權享有該利息的人的地址，該地址為任何系列債務證券登記冊上所列的地址。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明， 在任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當撥備的債務證券的任何分期利息，將在該利息支付的定期記錄日期的營業結束時以其名義登記的人支付；但條件是，到期時應支付的利息(如有)將支付給本金的收款人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約梅隆銀行將擔任每一系列債務證券的支付代理。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，支付代理在紐約市的主要辦事處將被指定為RELX Capital的唯一支付代理和以下項目的擔保人

13

與債務證券有關的付款。RELX Capital或擔保人(視情況而定)最初指定的美國境外的任何其他付款代理和美國境內的任何其他付款代理將在相關的招股説明書附錄中列出一系列債務證券的付款代理的名稱。RELX Capital或擔保人可隨時指定額外的付款代理人、撤銷任何付款代理人的委任或批准任何付款代理人的辦事處變更，但RELX Capital和擔保人將被要求在每一系列付款地點維持一名付款代理人。

RELX Capital或擔保人為任何系列債務證券支付給受託人或任何 支付代理人的所有款項，或隨後由RELX Capital或擔保人以信託形式持有的所有款項，用於支付任何債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)，或關於在本金(和溢價，如果有)後兩年仍無人認領的任何其他 付款，以及將到期並應支付的利息(根據適用法律)將償還給RELX Capital或擔保人。視情況而定，應發行人或擔保人的要求，或(如果當時由RELX Capital或擔保人持有)將被解除該信託；此後，該債務擔保的持有人將作為無擔保的普通債權人，只向RELX Capital(或根據其擔保的擔保人)尋求付款。(第1003條)。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券的違約事件是指以下任何一種事件：

•

RELX Capital在債務證券到期和應付時，拖欠或提前支付債務證券的全部或任何部分本金或任何提前還款費用或利息(僅就利息而言，違約已持續30 天或更長時間)，無論是在規定的到期日、通過加速、通過贖回通知或其他方式；

•

除前款規定外，RELX Capital或擔保人未能履行或遵守其在該契約或擔保(視屬何情況而定)項下的任何義務(僅為該系列以外的任何債務證券的利益而包括在該契約中的義務)或該系列的債務證券，且在受託人以掛號信或掛號信向RELX Capital和擔保人或向RELX Capital或RELX Capital以掛號信或掛號信寄出之日起60天以上，保證人和受託人由持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的人發出書面通知，指明違約或違約並要求予以補救；

•

RELX Capital或擔保人的本金總額至少為100,000,000美元(或另一種貨幣的等值)的任何債務(定義如下)的到期日已被加快，原因是 違約或任何本金總額至少為100,000,000美元(或另一種貨幣的等值)的債務在最終到期日(延長任何適用的寬限期)時未得到償付，且在本段所述的任何情況下，就RELX資本而言，RELX Capital在該系列債務證券項下的債務在加速或被擔保人全資擁有的另一家組成公司(定義如下)拒絕付款後的90天內沒有承擔；

•

RELX Capital擁有：

•

申請或同意委任或由接管人、保管人、受託人或清盤人接管其本身或其全部或大部分財產；

•

為債權人的利益進行一般轉讓；

•

根據美國聯邦破產法啟動了一起自願案件；

•

提交請願書，尋求利用任何其他規定免除債務人的法律；

•

默認根據破產法在非自願案件中對其提出的任何請願書；

14

•

在債務到期時，以書面形式承認其一般無力償還債務；

•

根據其公司成立管轄權法律採取的任何類似於上述任何一項的行動；或

•

為實現上述任何事項而採取任何必要的公司行動；

•

在未經RELX Capital申請或同意的情況下，在任何有管轄權的法院啟動了訴訟或案件，尋求：

•

清算、重組、解散、清盤、重組或調整RELX Capital的債務；

•

就RELX Capital或其全部或任何主要部分資產委任受託人、接管人、託管人、清盤人等；或

•

類似的救濟，根據任何規定免除債務人的法律；

該法律程序或案件已繼續進行90天而未被駁回，或未被擱置且有效；或已根據《破產法》在針對RELX Capital的非自願案件中作出濟助命令，且該命令仍未被駁回或未被擱置且有效90天；或已根據RELX Capital公司成立的司法管轄區法律對RELX Capital採取類似於上述任何一項的訴訟 並已繼續未被駁回或未被擱置並有效90天；在本段所述的任何情況下，RELX Capital在該系列債務證券下的義務在該90天期間內沒有由擔保人全資擁有的另一家組成公司承擔；

•

以下任一項：

•

對擔保人進行清盤的命令是在該命令作出之日起90天內作出的，並未在該命令之日起90天內或根據該命令之日起90天內提出的上訴予以撤銷，但與RELX Capital和擔保人的契約未予禁止的交易有關的將擔保人清盤的命令除外；

•

對於擔保人的清盤，通過了有效的決議，但就與RELX Capital和擔保人的契約不禁止的交易有關的交易而通過的決議除外：資產的合併、出售、租賃或轉讓；

•

擔保人停止償還債務或停止經營其業務或其大部分業務，但擔保人停止與RELX Capital和擔保人的契約未予禁止的交易有關的任何交易除外，包括以下資產的合併、出售、租賃或轉讓；

•

產權負擔人接管擔保人的全部或任何實質部分的業務或資產，或指定任何行政管理人或其他管理人或任何管理人；

•

對擔保人的全部或任何重要部分財產徵收、強制執行或起訴扣押或執行，而在每一種情況下，該扣押或執行均未在90天內解除；或

•

擔保人被視為無力償付1986年破產法第123條所指的債務，這是一項英國法規；

•

以下任一項：

•

對擔保人的擔保因任何原因停止完全有效，對擔保人的與擔保範圍基本相同的新擔保尚未生效，或債務證券未全部贖回，或資金未留作贖回；或

15

•

擔保人以書面形式對其擔保義務的有效性或可執行性提出異議或予以否認；或

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。(第501條)。

如果任何特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，該系列債務證券的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可行使法律允許的任何權利、權力或補救措施，並將特別有權在不限制上述規定的一般性的情況下，有權宣佈以下各項的全部本金金額(或在貼現證券的情況下，為該債務證券規定的較低金額)(包括溢價，如有)，On)該系列的所有債務證券將立即到期和應付，向RELX Capital和擔保人發出書面通知(如果持有人發出，則向受託人發出通知)，並在宣佈加速後，該本金或較小的金額(視情況而定) 連同任何應計利息和所有其他欠款將立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些都已由RELX Capital 和擔保人明確放棄。(第502條)。然而，在宣佈提速之後的任何時間，但在受託人就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的合計本金過半數的持有人，在某些情況下可撤銷和廢止該項提速。(第502條)。

除前款規定外，任何系列債務證券的持有人不得強制執行該契約、債務證券或擔保；但每一債務證券持有人均有權提起訴訟，要求在該契約規定的各自期限內對該債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)進行強制執行。(第507條)。受託人在強制執行契約、債務證券或擔保之前，可以要求其滿意的賠償。(第603條)。在某些限制的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。(第512節)。 RELX Capital和擔保人將向受託人提供其某些高級管理人員的年度證書，據他們所知，證明RELX Capital或擔保人是否違約，並具體説明違約的性質和 狀態。(第1004條)。契約規定，受託人將在受託人的負責人實際知道債務證券發生違約後90天內，向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄；但如果受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出任何持續違約(違約除外)的通知。(第602條)。

RELX資本與擔保人的契約

RELX Capital和擔保人還同意，只要任何債務證券未償還，它或他們(視情況而定)將遵守以下規定的義務。

支付 本金、保險費(如果有)和利息。RELX Capital將根據債務證券的條款和契約條款，及時和準時支付債務證券的本金、溢價(如果有)、利息(如果有)和所有其他到期金額。(第1001條)。

RELX Capital的所有權。 擔保人將在任何時候直接或間接擁有RELX Capital的所有有表決權的股票。(第1006條)。

資產的合併、出售、租賃或轉讓。RELX Capital和擔保人均不會直接或 間接合並、合併或合併，或將其幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式處置給任何其他人，除非：

16

•

在緊接該項交易之前和之後，將不存在任何違約事件，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的任何事件；

•

以下任一項：

•

RELX Capital或擔保人是該交易的倖存者；或

•

如果RELX Capital或擔保人不是倖存者，則倖存者是：

•

如果交易涉及RELX Capital，其所有有表決權的股票由擔保人直接或間接擁有，並且根據美國或其中一個州的法律註冊和存在，且該成分公司明確承擔RELX Capital在債務證券項下的義務，並以該受託人合理滿意的形式簽署並交付給受託人的補充契約，或

•

如交易涉及擔保人、法團或其他人士，而該等擔保人、法團或其他人士以每一系列債務證券籤立及交付受託人的補充契據，明文承擔該等受託人均合理滿意的形式，並作出任何必需的修訂或修訂，以顧及該法團或其他人士(如並非在聯合王國)的組織所在的司法管轄區，則該擔保人在該擔保下的義務；及

•

RELX Capital或擔保人已向受託人提交一份由RELX Capital的兩名正式授權高級管理人員或擔保人簽署的證書和律師的意見，聲明合併、出售、租賃或轉讓以及補充契約，證明組成公司或公司或其他人的假設符合契約，且契約中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。(第801條)。

於任何合併、合併或合併，或任何轉易、轉讓或租賃後，承繼成分公司、法團或個人(如適用)將繼承及取代RELX Capital或契諾下的擔保人，並可行使RELX Capital或擔保人的一切權利及權力，猶如該繼承人的附屬公司或人士已被指定為RELX Capital或擔保人一樣，此後，除租賃的情況外，前任義務人將獲解除該契諾、債務證券或相關擔保項下的所有責任及契諾。(第802條)。

擔保人可以促使由擔保人全資擁有的任何組成公司取代RELX Capital，該公司是根據美國或其中一個州的法律組建和存在的公司，並承擔RELX Capital(或以前承擔RELX Capital義務的任何公司)的義務，以按時到期支付債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有的話)，並履行或遵守 RELX Capital部分的每一契約和債務證券的履行；前提是：

•

該成分公司將通過補充契約明確承擔這些義務，該補充契約由該成分公司簽署，並以該受託人合理滿意的形式交付給受託人每一系列債務證券的受託人，如果該成分公司承擔了這些義務，擔保人將在該補充契約中確認其作為擔保人的擔保將適用於該成分公司根據經該補充契約修改的債務證券和契約承擔的義務；以及

•

在債務承擔生效後，任何一系列債務證券不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的債務證券違約事件。(第803條)。

17

在承擔該義務後，該成分公司將繼承並被取代RELX Capital，並可以行使該成分公司根據契約對債務證券的所有權利和權力，其效力與該成分公司已被指定為該契約下的發行人一樣，並且以前的發行人或因此而將以契約規定的方式成為RELX Capital的任何後續公司，將被免除作為債務證券的義務或債務證券的所有責任。(第803條)。

如果擔保人根據債務證券的條款和條件，導致擔保人直接或間接擁有其全部有表決權股票 的任何成分公司取代RELX Capital，則該替代可能構成出於美國聯邦所得税目的的債務證券的被視為出售或交換。因此，債務擔保的持有人可能會確認應税損益，並可能被要求在債務擔保的剩餘期限內計入不同於在沒有這種替代的情況下計入的數額。如果發生這種替代，持有人應就税收後果諮詢他們的税務顧問。

對留置權的限制。擔保人將不會，也不會允許任何受限制公司在 契約日期後設定或承擔任何擔保債務的留置權，但下列情況除外：

•

擔保擔保人或任何受限制公司在該日負有合同義務的債務的留置權；

•

擔保擔保人或任何受限制公司在正常業務過程中發生的債務的留置權；

•

擔保擔保人或任何受限制公司因應收賬款融資而產生的債務的留置權；

•

對在該日期之後購置或租賃的財產的留置權，以確保債務數額不超過該財產的購置成本(但留置權是在購置或租賃後360天內設定或承擔的)；

•

如果在該日期或之後擁有或獲得的房地產在該日期或之後得到改善，則對該房地產和/或改善措施進行留置權，以確保債務數額不超過該等改善措施的費用 ；

•

對在該日期之後取得的財產的留置權，以保證在該取得時該財產上存在的債務(但留置權不是在考慮該取得時設定或承擔的)；

•

在公司成為組件公司時擔保其債務的留置權(前提是留置權不是在考慮該公司成為組件公司時設定或承擔的)；

•

對保證人或者金融機構持有的受限制公司存款的抵銷權；

•

對擔保人或任何受限公司的財產的留置權，以任何司法管轄區的政府當局為受益人，確保擔保人或該受限公司根據任何合同承擔義務，或根據適用的法律、法規或法規向該實體支付款項；

•

擔保擔保人或任何受限公司發行的或為其利益發行的產業收入、發展或類似債券的留置權，但這些產業收入、發展或類似債券對擔保人或該受限公司是無追索權的；

•

以擔保人或任何其他組成公司為受益人的留置權；

•

上述任何留置權的延期、續期、再融資或替換；但由此擔保的債務的未償還本金金額在任何時候不得超過以前任何時候的未償還本金金額，且任何留置權的任何延期、續期、再融資或替換僅限於最初擔保的財產。(第804條)。

18

儘管有上述規定，擔保人或任何受限公司可以設立或承擔任何擔保債務的留置權，否則將受到上述限制，但前提是滿足下列任何條件：

•

留置權生效後，由這些留置權擔保的債務(不包括上述允許的留置權擔保的債務)然後未償還的債務不超過調整後資本總額和 準備金(定義如下)的15%；或

•

在設立或承擔留置權時，只要該債務得到擔保，擔保人的債務證券或根據其擔保的義務就以該債務按比例平等地擔保。(第804條)。

銷售和回租交易限制 。擔保人不會，也不會導致或允許任何受限公司從事任何出售和回租交易(涉及在適用的招股説明書附錄中為一系列債務證券指定的日期 之後獲得的任何財產的出售和回租交易除外)，除非：

•

擔保人或任何受限制公司將有權(根據上文關於留置權的限制的例外情況除外)擔保相當於在該交易中涉及的出售或轉讓時變現金額的債務，而不擔保債務證券或擔保；或

•

在出售和回租交易生效之日起360天內，根據擔保人或受限公司的董事會或執行董事會的誠意確定的租賃物業的公允價值的金額，用於或最終承諾：

•

收購或建造流動資產以外的財產；

•

按照債務證券的條款償還債務證券；或

•

償還擔保人或任何受限制公司的債務(欠擔保人或任何其他組成公司的債務除外，亦不包括償還債務證券的本金或利息，而債務證券的本金或利息在合約上從屬於優先償付的本金或利息)。(第805條)。

就這些公約和違約事件而言，下列術語分別具有以下含義：

·調整後的資本和準備金總額意味着：

•

當其時已繳足RELX PLC已發行股本的款額；及

•

在作出RELX PLC核數師認為的調整後，本集團最後一份經審核財務報表所顯示的記入本集團儲備(RELX PLC已繳足股本以外的股東資金元素，包括盈虧賬貸方餘額)的金額可能是適當的，包括作出調整，以計及因現金或其他代價(包括任何轉移至股份溢價賬)而作出的任何股本分派或發行所導致的儲備變動，或自該等資產負債表日期以來尚未繳足的股本儲備的任何資本化支付或任何已繳足股本或股份溢價賬的任何削減，減去該等經審核財務報表所載並在該等經審核財務報表上顯示為保留或撥備以供日後課税的任何金額。

？Component Company？指RELX PLC及其直接和間接子公司中的任何一家(或這些公司中任何一家的繼承者)。

19

·負債，對任何人來説，意味着：

•

該人對借來的錢負有的任何義務；

•

因全部或部分財產購買價格或因財產建造或改善而產生的任何債務，但包括在流動負債中的應付賬款和因在正常業務過程中購買的財產而產生的債務除外；

•

該人在資本化租賃下的任何債務(按照國際財務報告準則確定，在適用的一系列債務證券的發行日期生效)；以及

•

對該人的任何其他人的前三款所述義務的任何直接或間接擔保。

？留置權是指任何財產的資本化租賃或類似文書下的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押、產權負擔、出租人的權益。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府、任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

財產是指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產， 包括但不限於股本。

受限制的 公司是指除擔保人外，其幾乎所有有形財產或其幾乎所有業務都在美國、英國或荷蘭境內進行的任何組成部分公司。受限制公司不包括主要從事租賃或融資分期付款應收賬款或主要從事為一個或多個組成公司的運營融資的任何組成公司(僅包括當時由擔保人直接或 間接擁有具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他人員的股本超過50%的組成公司)。

？子公司，與任何人有關，是指任何公司或其他實體，其大多數股本或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似 職能的其他人員當時由該人直接或間接擁有。(第101條)。

滿足感和解脱

除非招股説明書附錄中關於任何特定系列的債務證券另有規定，否則契約 規定，在下列情況下，RELX Capital將在該系列債務證券規定的到期日或贖回期限之前的任何時間解除其在該系列債務證券項下的義務：

•

RELX Capital已不可撤銷地以信託形式向受託人或按照受託人的命令存放該系列的債務證券：

•

以應付該系列債務證券的貨幣或貨幣單位計的足夠資金，以支付和清償該系列所有未償還債務證券的全部債務，而該債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)均未償還，直至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；或

•

國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為，政府債務的數額(定義見下文)，連同因該等政府債務而應累算的預定和若干收入(不考慮任何再投資)，足以在所述到期日或任何贖回日期(視屬何情況而定)到期時支付和清償本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)。

20

•

該數額等於上述兩段所指的數額，以應付該系列債務證券所用的貨幣或貨幣單位或政府債務的任何組合計算；

•

RELX Capital或擔保人已支付或導致支付與該系列債務證券有關的所有其他應付款項；

•

RELX Capital已向該系列債務證券的受託人提交了一份律師意見，大意是：

•

RELX Capital已收到或已由美國國税局發佈裁決；或

•

自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見都將確認，該系列債務證券的受益所有人將不會確認因該債務清償而產生的美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並將按與未發生清償的情況相同的金額、相同的方式和同時 繳納美國聯邦所得税；並且滿足某些其他條件。(第401條)。

債務解除後，該系列債務證券的持有人將不再有權享受該契約、債務證券和擔保(如有)的條款和條件的利益，但某些條款除外，包括登記轉讓和交換這些債務證券以及替換該系列的殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，並將只向這些存款資金或債務付款。(第401條)。

？政府債務是指以下證券：

•

發行特定系列債務證券的貨幣的政府的直接債務(或代表這些債務的所有權權益的證書)(除非由於實施外匯管制或RELX Capital無法控制的其他情況而無法獲得特定系列債務證券的貨幣，在這種情況下，債務應以美元發行)， 其全部信用和信用被質押；或

•

由發行特定系列債務證券的貨幣的政府控制或監督，或作為其機構或工具的人的債務(除非由於實施外匯管制或RELX Capital無法控制的其他情況而無法獲得特定系列債務證券的貨幣，在這種情況下，債務應以美元發行)，該政府無條件擔保該政府以該貨幣支付以該貨幣支付的完全信用和信用債務，並且不能由RELX Capital或擔保人選擇以該貨幣贖回或贖回。 (第101節)。

補充性義齒

該契約包含允許RELX Capital、擔保人和任何或所有系列債務證券的受託人的條款：

•

未經根據該契約發行的債務證券的任何持有人同意，訂立一份或多份補充契約，以除其他事項外，消除任何含糊或不一致之處，或作出任何更改，以使 不會對任何特定系列債務證券持有人的權利造成重大不利影響；及

•

經持有當時未償還並受補充契約影響的每一系列債務證券的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意， 訂立一個或多個補充契約，以便對該契約增加任何規定或以任何方式改變或取消任何規定，或以任何方式修改該等債務證券持有人在該契約下的權利。

21

但是，未經受補充契約影響的每個未償債務擔保的持有人同意，補充契約不得：

•

更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低在贖回該債務證券時應支付的本金或利息(如有)或任何溢價或本金，或改變擔保人就此支付額外金額的任何義務，或減少在宣佈加速所述到期日時到期和應支付的貼現證券本金的金額，或更改任何債務擔保或任何利息的支付地點，或損害在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或任何此類付款在其他方面到期並應支付的日期(或在贖回日期或之後)提起訴訟的權利；

•

降低任何特定系列未償還債務證券本金總額的百分比，如任何補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守該契約的某些規定或某些違約及其後果需要其持有人同意；

•

改變RELX Capital和擔保人在契約規定的地點和目的設立辦事處或代理機構的任何義務；

•

修改契約中關於債務證券持有人在債務證券持有人同意下放棄過去違約、補充契約以及免除某些契諾的每一債務證券的某些條款，但增加債務證券持有人採取任何行動所需本金總額的任何特定百分比，或規定未經每一受影響債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

•

以任何不符合任何未償還債務證券持有人利益的方式，改變擔保人在到期並按時支付與該債務證券有關的本金和溢價(如有的話)(或在貼現證券的情況下，按較低數額支付)、利息(如有)或任何額外金額或任何償債基金付款方面的義務的條款和條件。 (第902條)。

豁免權

持有根據該契約發行並受其影響的一系列債務證券的未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的持有人，放棄RELX Capital或擔保人遵守有關RELX Capital和擔保人的公司存在、RELX Capital和擔保人維持某些代理機構或上述RELX資本和擔保人的契諾所述契諾的某些限制性條款。持有任何特定系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)的支付違約除外，或就 契約或條款規定的違約，而根據該契約，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該條款。(第513條)。

進一步發行

RELX Capital可不時在不通知一系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，根據該契約創建和發行在各方面與這些債務證券具有同等地位的其他債務證券(或在所有方面支付在該等債務證券發行日期之前應計的利息，或在該等其他債務證券發行日期後首次支付利息除外)，

22

這些進一步的債務證券將被合併，並與這些債務證券組成一個單一系列，在地位、贖回或其他方面將與這些債務證券具有相同的條款 。

通告

向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將郵寄到持有人在擔保登記冊上的地址，而向全球形式的債務證券持有人發出的通知將按照其適用程序 發送給保管人。

標題

RELX Capital、RELX Capital的任何受託人和任何代理人或任何 受託人可出於付款和所有其他目的，將任何債務抵押的註冊所有者視為其絕對所有者(無論該債務抵押是否已逾期，即使有任何相反的通知)。

治國理政法

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

同意送達

RELX Capital和擔保人已指定並指定位於俄亥俄州米阿米斯堡Springboro Pike 9443RELX Inc.的Kenneth Thompson II(郵編45342)為其授權代理人，在因債務證券、擔保或契約而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，可向位於曼哈頓、紐約市和紐約州行政區的任何聯邦或紐約州法院提起的任何訴訟或法律程序送達其授權代理人，並已(為任何訴訟或訴訟的目的)接受該地區任何提起任何訴訟或法律程序的法院的管轄權。RELX PLC已在最大程度上同意，它可以合法地這樣做，即對提交法院的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決將是終局的，對其具有約束力，並可在英國法院(或受其管轄的任何其他法院)強制執行。

儘管有上述規定，任何因債務證券、擔保或契約而引起或與債務證券有關的訴訟，均可由針對RELX Capital或RELX PLC的一系列債務證券的持有人在特拉華州的任何有管轄權的法院提起，對於RELX Capital， 或在英格蘭和威爾士，對於RELX PLC。

關於受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行契約中明確規定的職責外，不承擔其他義務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使契約賦予它的權利和權力時，將使用與謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。(第601條)。

23

課税

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是截至本協議之日美國聯邦所得税對您購買、擁有和處置債務證券所產生的重大後果的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及作為資本資產持有的債務證券，並不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細説明 如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，包括如果您是：

•

證券或貨幣交易商；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

免税組織；

•

作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分而持有債務證券的人；

•

合夥企業或其他傳遞實體(或其中的投資者)；

•

證券交易商選擇了按市值計價有價證券的會計核算方法；

•

因債務證券的任何毛收入已在適用的財務報表上確認而需要加快確認此類收入項目的人；

•

對替代最低税負法律責任的人；或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

此外，如果您是根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者(定義如下)(包括如果您是受控制的外國公司、被動外國投資公司或美國僑民)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。

下面的討論 基於1986年修訂的《美國國税法》(《税法》)的規定，以及截至本招股説明書發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會更改，可能會有追溯力，因此 導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。下面的討論假設根據本招股説明書發行的所有債務證券將被歸類為美國聯邦所得税目的的RELX Capital債務，您應該注意到，如果出現另一種表徵，税收後果將與下文討論的不同。我們將在適用的招股説明書附錄中彙總與債務證券的特定發行相關的任何美國聯邦所得税的特殊考慮因素。

本討論不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税或任何州、地方或非美國税法的影響。

如果合夥企業持有我們的債務證券，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥企業的地位和活動。如果您是持有我們債務證券的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

24

如果您正在考慮購買債務證券，您應諮詢您自己的 税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區法律規定的任何後果。

對美國持有者的後果

以下是如果您是債務證券的美國持有者，將適用於您的美國聯邦所得税 後果摘要。

對非美國持有人的債務證券是受益的 非美國持有人的債務證券(合夥企業除外)的非美國持有人的實質性後果在下面的對非美國持有人的後果下描述。

？美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的債務證券的實益所有者 ：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的 選舉，被視為美國人。

支付利息。除下文所述外，債務證券的利息通常應在支付或應計時按您的税務會計方法作為普通收入向您納税。

原始發行折扣。如果您擁有使用原始發行貼現發行的債務證券(OID和此類債務證券， 原始發行貼現債務證券)，您將遵守特殊的税務會計規則，如下所述。您通常必須在收到可歸因於毛收入的現金 之前將OID計入毛收入(作為普通收入)。但是，您一般不會被要求在收入中單獨包括從債務證券收到的現金付款，即使以利息計價，但這些付款不構成合格的 聲明的利息，定義如下。當吾等確定某一特定債務證券將是原始發行的貼現債務證券時，將在適用的招股説明書附錄中發出通知。

如果債務證券的發行價？低於規定的到期日贖回價格？(對債務證券支付的所有款項的總和，但不包括限定的規定利息？)，如果該差額為 至少0.25%的到期日贖回價格乘以到期前的完整年數，則通常會以等於該差額的OID發行。？特定發行中每種債務證券的發行價通常是向公眾出售大量該特定發行的現金的第一次價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似個人或組織出售的產品。符合條件的規定權益是指無條件以現金或財產(發行人的債務工具除外)支付的規定權益，並滿足下列所有條件：

•

每年至少支付一次；

•

它在債務抵押的整個期限內支付；以及

•

它以單一固定利率支付，或在某些條件下，基於一個或多個利率指數支付。

我們將在適用的招股説明書附錄中通知您，當我們確定某一特定債務證券將承擔 不合格的聲明利息。

25

如果您所擁有的債務證券是以最低OID發行的，而該折價不是OID ，因為它不到到期日聲明的贖回價格的0.25%乘以到到期的完整年數，則您通常必須包括極小的當債務證券的本金支付按支付金額比例支付時的舊收入。任何數量的極小的你在收入中包含的舊ID將被視為資本利得。

某些債務證券可能包含條款，允許它們在規定的到期日之前根據我們的選擇和/或您的選擇進行贖回。包含這些特徵的原始發行貼現債務證券可能受到與本文討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些 功能的原始發行貼現債務證券，您應仔細查看適用的招股説明書附錄，並就這些功能諮詢您自己的税務顧問，因為OID對您的税務後果部分取決於債務證券的特定條款 和功能。

如果您擁有原始發行的、期限超過一年的貼現債務證券，您通常必須在收到部分或全部相關現金付款之前，使用以下段落中介紹的恆定收益率方法將OID計入收入中。這種方法考慮了利息的複利。原始發行的貼現債務證券的OID應計利潤在最初幾年通常會較少，在後來幾年通常會較多。

如果您是原始發行貼現債務證券的初始持有人，您必須在收入中計入的OID金額是指在納税年度或您持有該債務證券的納税年度的一部分中的每一天，與債務證券相關的OID每日部分的總和 (應計OID)。每日份額是通過向任何應計期間的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。原始發行貼現債務擔保的應計期間可以是任意長度，並且在債務擔保期限內可以有所不同，前提是每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天 。除最後一個應計期間外，可分配給任何應計期間的OID數額等於下列超額部分(如果有的話)：

•

債務證券在應計期間開始時的調整發行價格乘以到期收益率，根據每個應計期間結束時的複利和根據應計期間的長度進行適當調整而確定；

•

可分配給應計期間的所有符合條件的規定利息的總和。

可分配給最終應計期間的OID是指到期日應支付的金額與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額，但不包括有保留的規定利息的支付。對於初始短期應計期間，將適用特殊規則來計算OID。？債務證券在任何 應計期間開始時的調整後發行價格，等於其發行價格乘以前一個應計期間的應計OID，在不考慮任何收購或債券溢價攤銷的情況下確定，如下所述，並減去之前對債務證券支付的任何款項 ，但不包括支付合格的聲明利息。我們需要提供信息申報表，説明公司和其他豁免持有人以外的有記錄的人持有的債務證券的應計OID金額。

提供可變利率的債務證券和滿足某些其他要求的債務證券(浮動利率債務證券)受特殊OID規則的約束。在原始發行的貼現債務證券是浮動利率債務證券的情況下，到期收益率和合格聲明利息將僅為計算OID應計利潤的目的而確定，就像債務證券將在所有期間以固定利率計息一樣，該固定利率通常等於適用於債務證券發行日的利息支付的利率，或者，對於某些浮動利率債務證券，反映債務證券合理預期的到期收益率的利率。在以下情況下可適用附加規則

26

•

浮動利率債務證券的利息以一個以上的利率指數為基礎；或

•

債務證券的本金金額以任何方式編制索引。

有關適用於以美元以外的指定貨幣計價或參考指定貨幣(外幣債務證券)計價或確定的債務的其他OID規則，請參考下面的討論。上述討論一般不涉及為或有付款提供的債務證券，這些或有付款不構成合格的聲明利息。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充資料，內容涉及持有和處置任何債務證券所產生的美國聯邦所得税後果，這些債務證券規定了不構成合格聲明利息的或有付款。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述恆定收益率 方法計算可包含在總收入中的金額。就本次選舉而言，利息包括按任何可攤銷債券溢價或 收購溢價調整的已聲明利息、收購折扣、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息。您必須在您購買債務證券的納税年度進行此選擇，未經美國國税局(IRS)同意，您不得撤銷此選擇。您應該就此次選舉諮詢您自己的税務顧問。

短期債務 證券。對於期限為一年或以下的債務證券(短期債務證券)，所有付款，包括所有聲明的利息，將在到期時包括在聲明的贖回價格中，不會是 合格的聲明利息。因此，你通常將按折扣徵税，而不是按規定的利息徵税。折價將等於到期時聲明的贖回價格超過短期債務證券發行價格的部分， 除非您選擇使用納税基礎而不是發行價格來計算此折價。一般來説，個人和某些其他現金方法美國短期債務證券的持有者目前不需要在其收入中計入應計貼現 ，除非他們選擇這樣做，但可能需要在收到收入時在收入中計入聲明的利息。以權責發生制申報美國聯邦所得税的美國持有者和某些其他美國持有者必須在直線基礎上對短期債務證券(作為普通收入)計提折扣，除非選擇根據基於每日複利的恆定收益率方法計提折扣額。如果您目前不需要也沒有選擇將折扣計入收入中，則您在出售、交換、報廢或以其他方式處置短期債務證券時獲得的任何收益通常都是您的普通收入，但以您通過出售、交換、報廢或其他處置之日應計的折扣為限。此外，如果您目前不選擇在收入中計入應計貼現，您可能需要推遲扣除與短期債務證券有關的任何債務的利息支出的一部分。

市場折扣。如果您購買的債務證券(短期債務證券除外)的金額低於其聲明的到期日贖回價格，或者，對於原始發行的貼現債務證券，其調整後的發行價格，差額將被視為市場貼現，用於美國聯邦所得税目的，除非該 差額小於指定的最低金額。根據市場貼現規則，您將被要求將債務證券的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益視為普通收入 ，範圍為您以前未計入收入的市場折扣，並在支付或處置時被視為債務證券的應計收益。此外，您可能被要求推遲到債務擔保到期或其在應税交易中的較早處置時，扣除可歸因於債務擔保的任何債務的全部或部分利息支出。你可以選擇，在一個逐個安全地保護在此基礎上，扣除處置年度前一個納税年度的遞延利息支出，但不超過該納税年度證券的淨利息收入。在做出此選擇之前，您應 諮詢您自己的税務顧問。

任何市場折扣將被視為在從收購之日起至債務證券到期日期間按比例累計，除非您選擇按固定利息方法累計。您可以選擇將市場折扣計入當前應計收入中，無論是按應收差餉還是按固定利率計息，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。您選擇將市場折扣計入當前收入中，一旦作出 ，即適用於通過

27

在您的選擇適用的第一個納税年度或之後，未經美國國税局同意，您不得被撤銷。在做出此選擇之前，您應諮詢您自己的税務顧問。

收購溢價、可攤銷債券溢價。如果您 購買的原始發行貼現債務證券的金額大於其調整後的發行價，但等於或小於購買日期後在債務證券上應支付的所有金額的總和，而不是支付合格的 規定的利息，則您將被視為以收購溢價購買了該債務證券。根據收購溢價規則，您必須包括在 任何納税年度與債務證券相關的毛收入中的OID金額將減去適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果您購買的債務證券(包括原始發行的貼現債務證券)的金額超過購買日期後債務證券上除限定聲明利息以外的所有應付金額的總和，您將被視為以溢價購買了債務證券，如果它是原始發行的貼現債務證券，您將不需要 在收入中包括任何OID。一般情況下，您可以選擇按固定收益率法在債務證券的剩餘期限內攤銷保費，作為利息的抵銷，當根據您的常規會計方法可計入收入時。在提供替代付款時間表的工具的情況下，債券溢價的計算方法是假設(1)您將以最大化您的收益率的方式行使期權，以及(2)我們將以最小化您的收益率的方式行使或不行使 期權(除非我們將被假定以最大化您的收益率的方式行使看漲期權)。如果您不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少您 在處置債務證券時本來會確認的收益或增加損失。您選擇按恆定收益率法攤銷保費，也將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後持有或隨後獲得的所有應税債務。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

出售、交換、註銷或以其他方式處置債務 證券。在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時，您一般將確認損益，其等於您在出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額 (可歸因於應計但未支付的合格陳述利息的任何金額，其將作為利息收入納税，但以前未計入收入的部分)與債務證券的調整税基之間的差額。您在債務證券中的調整計税基礎 通常是債務證券的成本，增加OID、市場折扣或與您之前包括在收入中的短期債務證券有關的任何折扣，減去任何攤銷溢價和 債務證券的任何現金支付(合格聲明利息除外)。除非本文中關於以下方面另有描述：

•

某些短期債務證券；

•

市場折扣；

•

可歸因於以下外幣債務證券匯率變動的收益或損失；或

•

或有付款債務工具，本摘要一般不討論這一工具，

該收益或損失將是資本收益或損失，如果您持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

外幣債務證券

支付利息。如果您收到以 外幣支付的利息，並且您使用收付實現制會計方法，您將被要求將收到金額的美元價值計入收入(作為普通收入)，該價值是通過將收到的外幣在收到付款之日按該外幣的即期匯率折算確定的，無論該付款是否實際上已兑換成美元。您將不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益。

28

如果您使用權責發生制會計方法，您可以根據兩種方法中的任何一種確定與此類利息相關的確認收入金額。根據第一種方法，您將被要求在每個課税年度的收入(作為普通收入)中計入該年度應計利息的美元價值，該美元價值是通過按應計利息期間的平均匯率換算該利息來確定的。在第二種方法中，您可以選擇按現貨匯率將利息收入折算為：

•

應計期的最後一天；

•

如果應計期間跨越您的納税年度，則為納税年度的最後一天；或

•

收到利息支付的日期，如果該日期在應計期間結束後五個工作日內。

如果您選擇使用第二種方法，您必須每年對所有債務證券始終如一地進行選擇，並且在未經美國國税局同意的情況下不得 撤銷。此外，如果您使用權責發生制會計方法，在收到債務擔保的利息支付時(包括在出售債務擔保時收到的收益，其中包括可歸因於以前列入收入的應計利息的金額 )，您將確認匯兑損益(通常為普通損益)，其金額等於此類付款的美元價值(由 在收到此類付款之日按該外幣的即期匯率折算收到的外幣)與您之前包含在與該付款有關的收入中的利息收入的美元價值之間的差額。

原始發行折扣。同時也是外幣債務擔保的債務擔保的OID將以適用的外幣確定任何應計期間，然後以與持有者在應計基礎上應計利息收入相同的方式換算成美元，如上所述 。您將在支付OID時確認匯兑損益(包括在出售或以其他應税方式處置此類債務證券時，收到的收益包括以前包括在收入中的OID應佔金額)，即應計OID的美元價值(以與應計利息相同的方式確定)與此類付款的美元價值之間的差額(通過在收到付款之日按此類外幣的現貨匯率換算收到的外幣)之間的差額。出於這些目的，將查看債務證券的所有收據：

•

第一，收到根據債務擔保條款規定的任何規定的利息付款；

•

第二，作為以前應計OID的收據(在其範圍內)，首先考慮為最早的應計期間付款；以及

•

第三，作為本金的收據。

市場折扣和債券溢價。可計入收入的外幣債務證券的應計市場折價金額(目前包括在收入中的市場折價除外)一般將通過在外幣債務證券註銷或以其他方式處置的日期按現貨匯率將以外幣確定的市場折價轉換為美元來確定。如果您目前已選擇應計市場貼現，則應計金額以外幣確定，然後根據該應計期間有效的平均匯率轉換為美元 。您將按照上述利息收入應計方法確認當前應計市場貼現的匯兑損益。

外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣計算。如果您已選擇攤銷溢價，可攤銷債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在債券溢價攤銷時，匯兑收益或損失將根據當時的現貨匯率與購買外幣債務證券的時間之間的差額實現。

29

出售、交換、註銷或以其他方式處置債務證券。您在外幣債務證券中的初始納税依據通常為購買時確定的此類外幣債務證券支付的外幣金額的美元價值。但是，如果您是現金收付法納税人，並且外幣債務證券是在成熟的證券市場交易的，您在外幣債務證券中的初始計税基礎將通過將購買結算日支付的外幣金額轉換為美元來確定。權責發生制納税人可以對在已建立的證券市場交易的外幣債務證券選擇相同的待遇，只要這種選擇是一致的。如果您用以前擁有的外幣購買外幣債務證券，您將在購買時確認可歸因於購買時您的外幣納税基礎與購買日以美元計算的債務證券的公平市場價值之間的差額(如果有)的匯兑損益。這樣的收益或損失將是普通的收益或損失。

為了確定您在出售、交換、報廢或以其他方式處置外幣債務證券時確認的任何損益的金額，此類出售、交換、報廢或其他處置所實現的外幣金額通常是以外幣變現的金額(可歸因於應計但未支付的合格聲明利息的金額 ，其將作為利息收入納税，其程度將以前未包括在收入中)，根據出售、交換、報廢或其他處置之日生效的外幣現貨匯率確定。然而，如果您是現金收付法納税人，並且外幣債務證券在一個成熟的證券市場進行交易，變現金額將通過在出售、交換、報廢或其他處置的結算日將收到的外幣折算成美元來確定。權責發生制納税人可以對在已建立的證券市場交易的外幣債務證券選擇相同的待遇，條件是選擇一致。

根據上述關於短期債務證券和市場貼現的討論，您在出售、交換、報廢或其他處置外幣債務證券時確認的任何損益(以下討論的匯兑損益除外)將是資本收益或損失，如果您持有外幣債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

您還可以確認可歸因於外幣債務證券在購買時間和處置時間(包括出售、交換、報廢或其他處置)之間匯率變動而產生的匯兑收益或損失。此類損益將按 普通收入或損失處理。這種損益的變現將限於在處置外幣債務擔保時實現的總損益。在既定證券市場出售外幣債務證券的非選擇權責發生制納税人也將在收到外幣時實現匯兑收益或損失，條件是：(I)銷售結算日以現貨匯率確定的外幣美元價值與(Ii)銷售交易日以現貨匯率確定的外幣美元價值不同。

您收到的外幣債務證券利息或在出售、交換、報廢或以其他方式處置外幣債務證券時收到的 外幣計税基準，通常是您收到此類外幣時按現貨匯率計算的美元價值。您 在出售、交換或以其他方式處置外幣時確認的任何收益或損失都將是普通收入或損失，不會被視為利息收入或支出，除非財政部法規或美國國税局的行政公告規定的範圍。

雙幣種債務證券。如果在與外幣債務證券有關的適用招股説明書附錄中有明確規定，我們可以選擇在行使該選擇權後以指定貨幣以外的貨幣支付所有預定的本金和利息(任何此類外幣債務證券，即雙幣種債務證券)。一般適用的財政部條例：

•

將或有付款債務工具條例中所載的原則適用於雙幣種債務證券的主要貨幣中的雙幣種債務證券；以及

30

•

將上文討論的規則應用於具有舊ID的外幣債務證券，以便將利息和本金轉換為美元。

如果您正在考慮購買雙幣種債務證券， 您應仔細查看適用的招股説明書附錄，並就持有和處置此類債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

可報告的交易記錄。根據《守則》發佈的財政部條例旨在要求報告某些避税交易，可將其解釋為涵蓋一般不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據《財政部條例》，某些交易需要向美國國税局報告，包括在某些情況下，出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券或就外幣債務證券收到的外幣債務證券，只要此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過門檻金額。如果您正在考慮購買外幣債務證券，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定與債務證券投資有關的納税義務(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露報表)的任何要求。

對非美國持有者的後果

如果您是債務證券的非美國持有者，則以下是適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。

美國聯邦預扣税。根據有關FATCA和備份預扣的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據投資組合利息豁免對債務證券進行的任何利息支付，包括OID，前提是：

•

債務證券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫；

•

您並不實際或建設性地擁有守則和美國財政部法規所指的RELX Capital所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

您不是通過持股與RELX Capital有關聯的受控外國公司；

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行；

•

根據《守則》第871(H)(4)(A)條和《美國財政部條例》，該權益不被視為或有權益；以及

•

或者(1)您在適用的美國國税局W-8表格(或後續表格)上提供您的姓名和地址，並證明您不是美國人，或 (2)您通過某些外國中介或某些外國合夥企業持有您的債務證券，並且您符合適用的財政部法規的證明要求。

特殊認證規則適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息，包括OID，將被徵收30%的美國聯邦 預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確執行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或繼承人表格)根據税收條約的利益要求免除或減少扣繳；或

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•

IRS Form W-8ECI(或繼承人表格)，聲明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

根據有關備份預扣的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時實現的任何本金或收益的支付。

美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券上的利息，包括OID，實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構)， 您將按淨收入計算繳納包括OID在內的美國聯邦所得税(儘管免除30%的預扣税，只要滿足上述認證要求(美國聯邦預扣税款)，就像您是美國持有者一樣。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您有效關聯收益的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税 和該納税年度的利潤，可進行調整。

根據有關備份預扣的討論，您一般不會因處置債務證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構)，在這種情況下，此類收益 一般將按照上述有效關聯利益的相同方式繳納美國聯邦所得税(可能還包括分支機構利得税)；或

•

您是在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的税收條約另有規定，否則您通常將為確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

美國聯邦遺產税。您的遺產將不受在您去世時由您實益擁有的債務證券的美國聯邦遺產税的影響，前提是向您支付的任何債務證券的利息，包括OID，將有資格獲得豁免美國聯邦預扣税的30%的美國聯邦預扣税，而不考慮該部分第六個項目符號中描述的陳述要求。

信息報告和備份扣繳

美國持有者。一般來説，信息報告要求將適用於債務本金、利息和溢價的支付 證券的本金、利息和溢價的支付、OID的應計費用(如果有)以及出售、交換、報廢或以其他方式處置(包括贖回)支付給您的債務證券的收益(除非在每種情況下，您都是獲得豁免的接受者，如公司)。如果您未能提供正確的納税人識別碼或免税身份證明，或未能完整報告股息和利息收入，則備用 預扣税可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者。一般來説，支付給您的債務證券的利息(包括OID)金額和與這些付款相關的扣繳税款(如果有)將報告給美國國税局。根據適用的税務條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

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一般來説，對於我們向您支付的債務證券的利息(包括OID)，如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且該扣繳義務人已經從您那裏收到了上述第6個項目符號中的第6個項目符號中所述的 聲明，則您將不需要就我們向您支付的債務證券支付 利息(包括OID)。

此外，如果付款人收到上述對帳單，並且 不知道您是美國人或您沒有實際理由知道您是美國人，則信息報告和備份預扣將不適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的債務證券的出售、交換、報廢或其他處置的收益。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就債務證券支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如《守則》明確定義，無論該外國金融機構是受益者還是中間人)的任何利息收入(包括OID)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)；或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義，無論該非金融外國實體是受益者還是中間人) W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA或(Y)提供有關此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。如果一筆利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文第(2)節討論的預扣税--對非美國持有者徵收美國聯邦預扣税的後果，則根據FATCA預扣的款項可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。如果您是與美國簽訂了政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構或非金融外國實體，您可能需要遵守不同的規則。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些規則以及它們是否與您的債務證券所有權和處置相關。

英國税務方面的考慮

以下摘要基於英國的現行法律和實踐，這些法律和實踐可能會發生變化，這些變化可能會對所述的税收後果產生前瞻性影響或 追溯影響或不利影響。債務證券的潛在持有者如果對他們各自的税務狀況有任何疑問，應該諮詢他們自己的專業顧問。

雖然情況尚不清楚，但RELX PLC根據其擔保支付的任何利息 可能會因英國税收而被扣繳或扣除。但是，如果因英國税而被扣繳或扣減，則假設債務證券的每個受益的 所有人都是符合任何適用所得税條約規定的英國免税相關條件的人，並且只要RELX PLC已收到指示從英國税務和海關部門支付毛收入，則RELX PLC根據擔保將支付的所有款項將被免税和明確扣除，且不會因英國法律下的任何税項、徵費、徵用、關税、收費、評税、費用或扣繳而被扣除。除非債務證券的相關持有人填寫了相關表格，並由適用於該持有人的適當税務局證明，否則英國税務海關將不會發出任何指示。有關RELX PLC將被要求支付額外金額的情況的説明，請參閲上文關於債務證券和擔保的説明。

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歐盟税收方面的考慮

擬議的金融交易税(FTT)

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份提案(歐盟委員會的提案)，建議在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(除愛沙尼亞以外的每個成員國都是參與國)制定共同FTT的指令。然而，愛沙尼亞已經停止參與。

歐盟委員會的建議範圍非常廣泛，如果實施，在某些情況下可能適用於債務證券的某些交易(包括二級市場交易)。

根據委員會的建議，在某些情況下，《自由貿易協定》可適用於參與成員國內外的人。一般而言，它將適用於債務證券的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國設立的。在多種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國設立，包括：(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行金融工具的情況下。

然而，FTT提案仍需在參與成員國之間進行談判。因此，它可能會在任何實施之前被修改，實施的時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定參加。無論如何，聯合王國的立場一直是，它不會 成為參與成員國，現在英國由於英國脱歐而退出歐盟，它不再是成員國。

有意持有該等債務證券的人士應尋求有關FTT的專業意見。

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ERISA的某些考慮事項

以下是與購買債務證券有關的下列考慮事項的摘要：(I)受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題1約束的員工福利計劃，(Ii)受該準則第4975節約束的計劃、個人退休賬户(IRA)和其他安排，(Iii)受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或法規(統稱為類似法律)的規定約束的計劃。和(4)其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每個，一個計劃)。

一般受託事宜

ERISA第一章對受ERISA第一章或《守則》第4975節約束的計劃受託人 規定了某些責任，並禁止涉及受保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該承保計劃的行政或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，均被視為該承保計劃的受託人。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的債務證券時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於，ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保 計劃的受託人可能受到處罰和責任。通過擔保計劃收購和/或持有債務證券，而我們或擔保人、或我們或其任何關聯方被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部發布了禁止的 交易類別豁免或PTCE，可能適用於債務證券的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於，關於由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，但條件是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何擔保計劃的資產都沒有或行使任何酌情決定權，也沒有控制或提供任何投資建議，而且擔保計劃支付的與交易相關的對價不得超過足夠的對價。上述每項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有債務證券的擔保計劃受託人應與律師協商仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

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由於上述原因，涉及任何計劃資產的任何人都不應購買或持有債務證券，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用法律的 。

表示法

通過接受債務證券，債務證券的每一購買者和隨後的 受讓人或其中的任何權益將被視為已陳述並保證：(I)買方或受讓人用來收購或持有債務證券的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該買方或受讓人收購和持有債務證券不會構成ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

重要説明

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買債務證券的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有債務證券或其中的任何權益，諮詢他們的律師。

向某一計劃出售債務證券，絕不代表我們表示該投資符合任何該等計劃的投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於任何計劃。債務證券的購買者負有確保其購買和持有債務證券(或其中的任何權益)符合ERISA的受託責任規則和適用的類似法律，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律的唯一責任。在這方面，本次討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在的計劃購買者或一般的計劃購買者的投資建議，任何債務證券(或其中的權益)的購買者應就債務證券投資是否適合該計劃諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問。

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配送計劃

RELX Capital可能會不時按向承銷商或通過承銷商或通過銷售代理出售這些債務證券時確定的條款出售全部或部分債務證券，也可能直接將這些債務證券出售給其他購買者。與任何系列債務證券的發售和銷售有關的承銷商或銷售代理人的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出。

債務證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中按一個或多個固定價格或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格進行。如果在出售債務證券時使用承銷商，則債務證券將由承銷商 為其自己的賬户購買，並可能在一次或多次交易中不時轉售。這些債務證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以通過沒有承銷商的承銷團向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買這些債務證券的義務將受某些先例條件的制約，如果購買了任何這些債務證券，承銷商將有義務購買所有這些債務證券。

在出售債務證券時，承銷商可從RELX Capital或其可能代理的債務證券購買者那裏獲得以折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售債務證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從RELX Capital獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售債務證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。從RELX Capital收到的任何補償將在招股説明書附錄中進行説明。

根據可能與RELX Capital簽訂的協議，承銷商、交易商、銷售代理和其他人員可能有權獲得RELX Capital對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商、銷售代理和其他人員在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一系列債務證券都將是一種新發行的證券，沒有建立起交易市場。如果本招股説明書提供的 系列債務證券沒有在國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 不能保證任何經紀自營商會在任何系列的債務證券上做市，也不能保證債務證券交易市場的流動性。

為促進債務證券的發行，參與債務證券發行的任何承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他債務證券價格的交易，其價格可用於確定對這些債務證券的 支付。具體地説，承銷商或代理人可以超額配售與發行相關的債券，為自己的賬户建立債務證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定債務證券或其他證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場上競購債務證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行任何債務證券時，如果承銷團回購先前在交易中分配的債券，以回補銀團的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回分配給承銷商或交易商的銷售特許權，以分銷發行中的任何債務證券。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要 從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

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法律事務

有關債務證券和擔保的某些法律問題將由倫敦的Cravath，Swine&Moore LLP和紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給RELX Capital和RELX PLC，如果有的話，將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交。Cravath，Swine&Moore LLP和Simpson Thacher&Bartlett LLP將依賴RELX PLC的英國律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP關於英國法律適用事項的意見。

專家

RELX PLC在截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中引用的RELX PLC的合併財務報表，以及RELX PLC截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

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RELX Capital Inc.

完全和無條件地由

RELX PLC

$ % Notes due 2032

招股説明書副刊

, 2022

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券		花旗集團		加拿大皇家銀行資本市場		SMBC日興