附件10.4

應收所得税協議格式

其中

Proptech投資公司II，

感謝中間控股，有限責任公司，

RW National Holdings，LLC，

萊克街房東有限責任公司，

和

在此點名的人

日期為[], 2022

目錄

展品和時間表

附件A--拼接形式

附表1

應收所得税協議¹

本應收所得税協議(本《TRA協議》)的日期為[●]，2022年，由Proptech Investment Corporation II、特拉華州一家公司(“公司納税人”)、特拉華州有限責任公司(“NewCo LLC”)、特拉華州有限責任公司(“該公司”)、RW National Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“該公司”)、萊克街房東有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司(“Lake Street”))以及本合同附表1所列滾動公司單位持有人(定義見下文商業合併協議)的每位成員 “TRA締約方”和此類成員(統稱為“TRA締約方”)，以及不時成為本“TRA協定”締約方的其他每個人。此處使用但未定義的大寫術語應 在《企業合併協議》中有其各自的含義。

獨奏會

鑑於，TRA各方直接或間接持有NewCo LLC的B類單位(定義如下)，該公司被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税 ；

鑑於，預計新公司將全資擁有本公司；

鑑於，公司納税人、本公司和Lake Street以適用公司單位持有人代表的身份於2022年5月17日簽訂了企業合併協議(根據該協議不時修改、重述、修訂和重述、修改或補充的《企業合併協議》)，據此，滾動公司單位持有人將把其現有公司有限責任公司的所有權益(定義見業務合併協議)轉讓給新公司，以換取B類單位(定義見下文)，公司納税人將於截止日期向新公司出資，以換取A類單位(定義見下文)；

鑑於，公司納税人可以從公司納税人出售公司納税人的普通股股份(如果有)中獲得現金收益，公司納税人可以根據該特定普通股購買協議 在2022年5月17日由特拉華州的一家有限責任公司CF主要投資有限責任公司和公司納税人之間簽訂和簽訂的普通股購買協議獲得現金收益(任何該等現金收益，“股票出售收益”)， 公司納税人可以將該股票出售收益貢獻給新公司有限責任公司以換取A類單位；

鑑於，如果公司納税人向新公司出資以換取A類單位的公司納税人的全部或兩者的 部分出資金額和股票銷售收益或任何其他現金金額被支付或分配給 持有B類單位的滾動公司單位持有人，該B類單位在關閉前(定義見業務合併協議)、公司A-1單位或公司A類單位(定義見業務合併協議)，在根據《企業合併協議》第2.2(B)(V)條和第2.2(C)條和/或《有限責任公司協議》第4.3(C)條贖回該等B類單位時，任何該等TRA當事人就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，將被視為將其在NewCo的合夥權益的全部或部分出售給公司納税人 (前提是任何此類出售交易發生並得到適當的個別和集體處理， “首次銷售”)；

¹ 草案備註：現確認(I)St.Cloud Capital Partners III SBIC，L.P.(“St.Cloud”)將不是本TRA協議的一方，並且將不享有本協議項下的任何付款或其他權利，以及(Ii)如果StCloud是本TRA協議的一方且其B類單位實際上是以PTIC II現金贖回或兑換(如果有)的任何税收優惠 ，在每種情況下，公司納税人應根據本《TRA協議》向TRA各方(根據其在成交時對B類單位的所有權 按比例(定義見《業務合併協議》)，按比例支付該等B類單位的初始銷售(即，以PTIC II現金出資的該等單位的贖回為初始銷售)或已交換的B類單位)。本TRA協議應在成交前進行修訂，以反映上述規定。

鑑於，根據《有限責任公司協議》的條件和限制，TRA方持有的每個B類單位 和/或賺取單位可與該持有人 交出和交付一(1)股B類普通股(定義如下)、一(1)股A類普通股(定義如下)或 現金；

鑑於為了美國聯邦所得税的目的，NewCo LLC和每一家被視為合夥企業的直接或間接子公司已經並將根據守則第754條對發生交易所的每個納税年度和發生初始銷售(如果有)的任何納税年度具有有效的選擇 ；

鑑於， 由於最初的銷售(如果有)和未來的交換，公司納税人的收入、收益、損失、扣除、費用和其他税目可能受到基數調整(如果有，如下定義)和推算利息(如果有，如下定義)(統稱為“税務屬性”)的影響；以及

鑑於，本《TRA協議》各方希望就税務屬性對公司納税人及其子公司的或與其相關的承保税項責任(定義見下文)的影響提供某些付款並作出某些安排。

因此，現在，考慮到前述以及本《TRA協定》中規定的各項契約和協議，並打算在此受法律約束，本協定雙方同意如下：

文章 我 定義

第1.1節定義。

如本《TRA協定》所用，本條I中所列術語具有以下含義。

“實際税務負債”是指就任何課税年度而言，(I)實際負債的總和(為免生疑問，實際負債不得少於零，並應考慮基數調整和税收屬性產生的任何損害，例如對扣除利息的任何限制，否則可扣除利息，但根據守則第163(J)條的規定，由於折舊、攤銷、或在 基準調整方面的其他類似扣除)出現在該公司納税人在該課税年度的涵蓋税項的報税表上的公司納税人的涵蓋税項，以及(Ii)根據守則第6225條或任何類似的適用法律規定可在該課税年度分配給公司納税人的任何實際涵蓋税項責任的部分(br}不重複)；提供，如適用，應根據確定(包括適用的法律對其徵收的利息)確定此類金額。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理和政策的權力，術語“控制”和“控制”具有相關含義。就本TRA協議而言，TRA任何一方均不得被視為公司納税人或新公司有限責任公司或其各自子公司的關聯公司。

“商定利率” 是指SOFR期限加100個基點的年利率。

“經修訂的附表”具有第2.3(B)節所述的涵義。

“評估師FMV” 具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

“歸屬” 是指公司納税人的任何税務屬性中歸屬於TRA方的部分，應根據以下原則通過參照税務屬性來確定：(I)任何基數調整應針對每一TRA方而單獨確定，並應歸屬於每一TRA方，其金額等於與(A)該TRA方交換的B類單位或(無重複)根據本TRA協議就該B類單位交換的任何付款有關的總基數調整。或(B) 根據初始銷售(如有)從該TRA方購買的B類單位，以及(Ii)就根據本 TRA協議支付的任何應課税年度向公司納税人作出的任何扣減(包括可歸屬於推算利息的金額)可歸因於適用的TRA方，該TRA方必須將推算利息或其他付款計入收入 (無論該TRA方是否實際應為此納税)。

“基準調整”是指根據準則第732、734(B)和1012條對參考資產的計税基準進行的調整(在因一個或多個交易所而導致NewCo LLC成為一個被視為獨立於其所有者的實體的情況下)或根據準則第734(B)、743(B)、754和/或755條(包括在初始銷售(如果有的話)或任何交易所之後的情況下)。Newco LLC仍然以合夥企業的形式存在，在美國 聯邦所得税方面)，在每個情況下，州和地方税法的類似部分，作為初始銷售(如果有)或任何交換以及根據本TRA協議就初始銷售(如果有)或此類交換 (不斷迭代確定，直到根據本TRA協議支付的款項產生的任何遞增基礎調整由公司納税人合理確定)的結果而產生的結果。由初始銷售(如果有)或任何交換產生的任何基礎調整的金額應使用初始銷售(如果有)或此類交換的市場價值來確定，除非確定另有要求，以免產生疑問。為免生疑問，根據本《TRA協議》支付的款項 不應被視為導致基數調整，除非此類付款被視為 推算利息。

“基本進度表” 具有第2.1節中規定的含義。

“董事會”指公司納税人的董事會。

“企業合併 協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“營業日” 指紐約州要求或授權商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“現金兑換付款” 具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

“A類普通股” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

“B類普通股” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

“A類單位” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

“B類單位” 具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

“截止日期” 具有《企業合併協議》中規定的含義。

“截止日期出資金額”具有《企業合併協議》中規定的含義。

“法規”指不時修訂的1986年美國國內税法(或後續法律的任何相應條款)。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“出資金額” 具有《企業合併協議》中規定的含義。

“公司納税人” 具有序言中所述的含義。

“企業納税人報税表”是指就所涵蓋的税種(包括任何附件)要求提交的任何報税表、申報單、報告或類似報表，包括但不限於任何信息報税表、退款申請、修改後的報税表和估計税額的申報。

“承保税金” 是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税項、評税或類似費用，其依據或計量依據是淨收入或利潤，無論是以獨佔方式還是以其他方式計算，包括與該等税項相關的任何利息。

“納税年度累計已實現税利淨額”是指企業納税人在該納税年度及之前的所有納税年度累計已實現税利金額，扣除企業納税人在該納税年度內的累計已實現税利金額。每個課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定；提供，應調整累計已實現税利淨額的計算，以反映與任何已實現税利和/或已實現税利有關的任何適用決定。

“違約率” 指期限SOFR加450個基點的年利率。

“確定” 應具有法典第1313(A)節或適用的州或地方税法的類似規定中賦予此類術語的含義， 或最終確定任何税務責任金額的任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)。

“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。

“提前終止日期”是指為確定提前終止付款而發出提前終止通知的日期。

“提前終止 生效日期”是指根據第4.2節提前終止計劃生效的日期。

“提前終止 通知”的含義如第4.2節所述。

“提前終止付款”的含義見第4.3(B)節。

“提前終止利率”是指(I)年利率6.5%，每年複合利率，和(Ii)期限SOFR加200個基點之間的較小者。

“提前終止 時間表”的含義如第4.2節所述。

“盈利單位” 具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

“交換” 具有有限責任公司協議中規定的含義，而“交換”具有相關含義。

“交易法” 具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

“交換日期” 指任何交換的日期。

“專家” 具有第7.9節中規定的含義。

“最終付款日期”對於根據本TRA協議要求支付的任何款項而言，是指在根據本TRA協議為該等付款規定的適用期限內可支付該等款項的最後日期(即，根據本TRA協議該等付款的到期日)。例如，税收優惠付款的最終支付日期是根據本《TRA協議》第3.1(A)節確定的。

“假定納税責任”是指就任何課税年度而言，不少於零的數額，該數額等於公司納税人按照計算實際納税義務時使用的相同方法、選舉、慣例和類似做法確定的假定納税責任；提供在每一種情況下，(1)計算折舊、攤銷或類似的扣除和收入、收益或損失，使用該課税年度附表所反映的參考資產的未調整計税基礎 和(Ii)不包括可歸因於計入利息的任何扣除或其他税收優惠。為免生疑問，在釐定假設税務責任時，應不考慮可歸因於税務屬性的任何税項(或其部分)的結轉或結轉(視情況而定)。

關於TRA方的“推定利息” 是指根據第1272、1274或483節或本守則的其他規定或任何類似的州或地方税法規定，就公司納税人在本TRA協議項下對該TRA方的支付義務而推定的任何利息。

“初始銷售” 在本TRA協議的摘要中定義。

“利息金額” 具有第3.1(B)節規定的含義。

“IRS”指 美國國税局。

“Lake Street” 的含義如前言所述。

《有限責任公司協議》對於新公司有限責任公司而言，是指日期為本協議日期的新公司的某些經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可根據該協議的條款不時進行進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“市值”對於(A)在初始銷售中出售的單位(如果有)，是指(B)就股票交換付款或根據本TRA協議須被視為交易所的單位支付的金額，(B)在交易所日期或適用的被視為交易所的日期(br}適用)的股票價值，或(C)以現金交換付款所支付的現金交換付款的金額。

“實質性異議通知”的含義如第4.2節所述。

“淨税收優惠” 具有3.1(B)節中規定的含義。

“NewCo LLC” 的含義如前言所述。

“未調整税基”是指在任何時候，對於任何參考資產而言，如果 沒有進行基準值調整，該資產在此時所具有的税基。

“反對通知書” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“獲準受讓人” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

“個人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。

“已實現的税收優惠” 是指在一個課税年度內，假設納税義務超過實際納税義務的部分。如果由於税務機關對任何課税年度的審計或類似程序而產生該課税年度的全部或部分實際納税義務，則該負債或該部分(視情況而定)不得計入已實現的税收優惠的確定中，除非和直到 已有確定(然後僅限於確定中規定的金額)。

“已實現税損” 是指在一個課税年度，實際納税義務超過假設納税義務的部分。如果由於税務機關對任何課税年度的審計或類似程序而產生該課税年度的全部或部分實際納税義務，則該負債或該部分(視情況而定)不得計入已實現税損的確定中，除非且直到 已有確定(且僅限於確定中所列金額)。

“和解爭議” 具有第7.9節中規定的含義。

“對賬程序” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“參考資產” 是指在交易所或首次出售(如有)時，為適用税項的目的，由NewCo LLC或其被視為合夥企業或被視為被忽略實體的任何直接或間接子公司持有的資產(但僅在此類間接子公司僅通過一個或多個子公司持有的情況下，每個子公司均被視為合夥企業或被視為被忽略實體)。參考資產也包括根據守則第7701(A)(42)節就參考資產而言為“替代基礎財產”的任何資產。

“明細表”指下列任何一項：(I)基準明細表；(Ii)税收優惠明細表；或(Iii)提前終止明細表，以及在每種情況下對其的任何修正。

“證券法” 具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

“高級義務” 具有第5.1節規定的含義。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“股票交換付款” 具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

“股票出售收益” 在本TRA協議的摘要中定義。

“股票價值” 指，在任何日期，(A)如果A類普通股在國家證券交易所或自動或電子報價系統交易， 在該日期(或如果該日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)的高交易和低交易價格的算術平均值，或(B)如果A類普通股當時沒有在國家證券交易所或自動或電子報價系統(視情況而定)進行交易，評估師於該日以A類普通股的一(1)股股份為基準，在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間進行的公平交易中獲得的A類普通股的一(1)股，雙方均不受任何 買賣的強制，且不考慮買方或賣方的具體情況。

“子公司” 指任何個人的任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其中超過50%(50%)的投票權或股權由該人直接或間接擁有或控制，或由該人的一(1)家或多家子公司或其組合擁有。

“税務屬性” 具有背誦中所闡述的含義。

“税收優惠支付” 具有3.1(B)節中規定的含義。

“税收優惠明細表” 具有第2.2節中規定的含義。

“納税申報表”(Tax Return) 指就承保税項(包括任何相關或支持的附表、附件、報表或資料)提交或要求提交的任何報税表、聲明、報告、資料申報表、退款申索、披露或類似聲明。

“應納税年度” 是指公司納税人在守則第441(B)節或州或地方税法律的類似章節(如適用)所界定的納税年度(可包括多於或少於十二(12)個月的納税申報期)，截止日期為截止日期 或之後。

“税務機關” 指任何國內、聯邦、國家、州或地方政府、其任何分支機構、機構、委員會或當局，或任何準政府機構，在每種情況下，就税務事宜行使任何税務機關或任何其他權力或管轄權。

“SOFR期限” 指在任何期間內，期限為一年的SOFR參考利率在該日(該日，“SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR 管理人發佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，期限為一年的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，則期限SOFR將是期限為一年的SOFR參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日 公佈，期限為一年的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；

此外， 如果按上述規定確定的SOFR期限應小於0%，則SOFR期限應視為0%；

此外，如果公司納税人和TRA黨代表一致認定SOFR條款不再是美國貸款市場上以美元計價的新貸款的廣泛認可基準利率，則公司納税人和TRA黨代表應在適當考慮美國貸款市場上以美元計價貸款的任何不斷演變或隨後盛行的慣例後，確定替代利率(“替代率”)，幷包括對該基準的任何數學或其他調整。包括利差調整，適當考慮美國貸款市場上以美元計算的類似貸款的任何演變或當時的通行慣例作為基準，這些調整、計算調整的方法和基準應在企業納税人和TRA黨代表不時一致選擇的信息發送者上公佈。就本TRA協議項下的所有目的而言，替換比率應符合以下兩句話：替換SOFR 。就替代率的制定和應用而言，經公司納税人和TRA方代表同意(公司納税人和TRA方代表的同意不得被無理扣留或推遲)，根據公司納税人和TRA方代表的合理判斷，在必要或適當的情況下，應修改本TRA協議，以取代術語SOFR的定義，並以其他方式生效本定義的 條款。替換率應以符合市場慣例的方式應用，由公司納税人和TRA黨代表一致決定。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“TRA協議” 的含義如前言所述。

“TRA非利害關係 多數”指董事會根據DGCL就董事會正在審議的事項 確定為無利害關係的過半數董事；如果董事會正在審議的事項 根據當時上市的A類普通股所在的國家證券交易所的規則、證券法或交易法規定須由無利害關係的董事審議，則有關“董事”一詞定義的該等規則應僅適用於該事項。

“TRA黨” 具有序言中規定的含義。

“TRA黨代表” 最初是指Lake Street，此後，如果Lake Street根據第7.13節自願辭職，則TRA黨不時通過TRA黨的多數票決定的其他人

“轉讓”具有有限責任公司協議規定的含義，“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有相關含義。

“財務條例”是指在有關課税期間內不時頒佈的《守則》下的最終、臨時和擬議的條例(包括相應的規定和後續的規定)。

“單位” 具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“估值假設” 是指，在提前終止日期或之後的每個課税年度內，(1)公司納税人將有足夠的應納税所得額，以充分利用在該納税年度內因基數調整和計入利息而產生的扣除， 的假設。對於每個此類納税年度有效的州和地方所得税税率將是在提前終止日期(考慮已成為法律並具有預期生效日期的任何税率變化)、以及(3)如果在提前終止日期 存在未交換的B類單位的情況下，由守則和其他法律為每個納税年度規定的税率。則每個此類B類單位應被視為在全額應税交易中交換了(根據其定義(A)條款確定的)市場價值，如果交換髮生在提前終止日期，則該市值將適用於 。

第二條確定某些已實現的税收優惠

第2.1節基準 時間表。在每個課税年度公司納税人的IRS表格1120(或任何 後續表格)的到期日(包括延期)後一百二十(120)個日曆日內，公司納税人應向每一TRA當事人提交一份明細表(“基礎明細表”)，該明細表應合理詳細地顯示：(I)截至截止日期的參考資產的實際計税基準和未調整計税基準、每筆 交換的日期和初始銷售日期(如果有)；(Ii)該TRA締約方在該課税年度及之前的 個課税年度內因初始銷售(如有)或進行的任何交換而應佔該TRA締約方的參考資產的基數調整，以及(Iii)在每個 情況下，此類基數調整可攤銷和/或應折舊的期間(或多個期間)，以所有TRA締約方的合計計算，且僅就初始銷售(如果有的話)或與TRA締約方的任何交換(如有)計算。與根據本《TRA協議》為每一TRA締約方提供和編制基準明細表和税收優惠明細表相關的所有成本和支出，應由公司納税人承擔50%，TRA持有人承擔50%。每個基準時間表應為第2.3(A)節規定的最終版本，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序約束)。

第2.2節税收 福利明細表。

(A)税收 福利明細表。在公司納税人每個課税年度的IRS表格1120(或任何後續表格)到期日(包括延期)後一百二十(120)個日曆日內，公司納税人應向每一TRA方提供一份 表，合理詳細地顯示該TRA方在該課税年度的税收優惠支付(及任何已實現的税收優惠)或沒有 税收優惠支付(及任何已實現的税收不利)(如適用)的計算( “税收優惠表”)。按照第2.3(A)節的規定，每個税收優惠明細表都是最終的，並且可以按照第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序的約束)。

(B)適用的原則。根據第3.3節的規定，每個課税年度的已實現税利(或已實現税損) 旨在衡量公司納税人在該應税年度可歸因於税收屬性的實際承保税項負債的減少(或增加)，採用“有無”方法確定。 可歸因於任何税收屬性的任何税目的結轉或結轉應被視為受《守則》和財政部條例的規則或美國州所得税法的適用條款的約束，適用於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期 。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何税收屬性的部分(“TRA部分”)和另一非可歸因於任何税收屬性的部分(“非TRA 部分”)，則此類部分應被視為按照“有無”方法 使用，以便在任何TRA部分的金額之前，在可用範圍內，將任何非TRA部分的金額視為已使用，根據本《TRA協議》就初始銷售(如果有的話)或任何交換 應視為付款，並應在包括税務目的在內的所有目的下作為額外或有對價報告給適用的TRA方進行初始銷售或此類交換(視情況而定, 這將對納税年度的參考資產產生額外的基礎 調整(如果有)(不包括被視為計入利息的此類支付的任何部分)，以及(B)此類額外的基礎調整應納入適用支付的納税年度的計算和隨後納税年度的計算。

第2.3節程序， 修改。

(A)程序。 每當公司納税人根據本《TRA協議》向TRA一方交付適用的時間表，包括根據第2.3(B)節交付的任何修訂的時間表，以及任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表時，公司納税人還應採取商業上合理的努力，以(X)按照公司納税人確定的或該TRA締約方(或代表一個或多個TRA締約方的TRA締約方代表)合理要求的支持時間表和工作文件，向TRA締約方和TRA締約方代表交付支持時間表和工作文件。包括TRA締約方)，提供與編制時間表相關的數據和計算的合理細節，以及(Y)允許TRA締約方代表及其顧問合理接觸企業納税人的適當代表(TRA締約方、 TRA締約方代表或其任何顧問不承擔任何費用)。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司納税人應確保交付給TRA方的任何税收優惠計劃或提前終止計劃以及任何支持計劃和工作底稿, 對實際納税義務的計算(“有”計算)和假設納税義務(“無”計算)的計算進行了合理詳細的介紹，並確定了用於此類計算的任何重大假設或操作程序或原則。適用的減讓表或對減讓表的修改自所有相關TRA方和TRA方代表根據第 7.1節收到適用減讓表或修改之日起三十(30)個日曆日成為最終決定，並對各方具有約束力，除非TRA方代表(I)在該日期之前向公司納税人發出書面通知，表示善意反對該減讓表或對減讓表的修改(“反對通知”)，或(Ii)書面放棄在上述第(I)款所述期限內發出反對通知的權利。在這種情況下，該減讓表或其修正案自TRA締約方代表作出放棄之日起具有約束力。如果公司納税人和TRA方代表因任何原因未能在TRA方代表向公司納税人發出反對通知後三十(30)個日曆天內成功解決該反對通知中提出的問題，則公司納税人和TRA方代表應採用第7.9節 (“對賬程序”)中所述的對賬程序，在這種情況下，該附表或修訂後的時間表應根據第7.9節的規定具有約束力。

(B)修訂附表。公司納税人可不時修訂任何課税年度的適用附表，(I)與影響該附表的決定有關，(Ii)更正附表中的重大不準確之處，包括因在向TRA締約方提供附表之日之後收到與課税年度有關的額外事實資料而確定的錯誤，(Iii)遵守專家根據調節程序所作的決定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税項或已實現税項的變動 ；(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的報税表而導致的該課税年度的已實現税項或已實現税項的變動；或(Vi)將基準附表調整至 考慮根據本TRA協議(任何該等附表，“經修訂附表”)而支付的款項。當公司納税人交付下一個課税年度的基本明細表時，或在前一句第(I)至(Vi)款所述事件發生後三十(30)個歷日內，公司納税人應向每一TRA締約方和TRA締約方代表提供修訂後的明細表，以較晚的時間為準。如果附表在根據第2.3(A)節或第7.9節(如適用)成為最終附表後被修訂，(A)在計算與修訂有關的課税年度的任何税收優惠時，不應考慮修訂後的 附表，而應在計算實際發生修訂的納税年度的累計已實現税收利益淨額時考慮，以及(B)由於上述原因, 任何可歸因於經修訂的 附表的税項淨收益的增加，應從公司納税人提交IRS 表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期)起計息，直至根據第3.1(A)節適用於該納税年度的支付日期為止。

第2.4節第754節選舉。公司納税人和新公司有限責任公司應確保，對於發生交換的每個納税年度和發生初始銷售(如果有)的每個納税年度，以及公司納税人和/或新公司有限責任公司根據本TRA協議負有義務的，新公司有限責任公司及其為美國聯邦所得税目的而被視為 合夥企業的每個直接和間接子公司將根據守則第754條(以及根據適用的美國州或地方法律的任何 類似條款)在每個納税年度擁有有效的選擇權。

第三條税收優惠支付

第3.1節付款。

(A)付款。 在根據第(Br)2.3(A)節或第7.9節(如果適用)向TRA方交付的税收優惠計劃最終確定後五(5)個工作日內，公司納税人應在該納税年度向該TRA方支付根據第3.1(B)節確定的可歸因於該TRA方的税款。每筆此類税收優惠 應以電匯方式將立即可用的資金電匯到該TRA方以前指定給公司納税人的銀行賬户，或由公司納税人和該TRA方另行商定。根據上述規定為 提供的付款應針對每一TRA締約方單獨計算。在不限制公司納税人在第3.5節允許的範圍內抵銷税收優惠付款的能力的情況下，任何TRA方在任何情況下都不需要就公司納税人之前支付給該TRA方的任何 税收優惠付款的任何部分(包括任何提前終止付款的任何部分)向該公司納税人支付或退還付款。

(B) 就本TRA協議而言：

(I) TRA締約方在一個課税年度的“税收優惠付款”是指不少於零的數額，等於(I)可歸因於該TRA締約方的税收優惠淨額和(Ii)與之相關的利息金額之和。

(2)除第(Br)3.3節另有規定外，一個課税年度的“税收利益淨額”應等於該課税年度結束時累計的已實現税收利益淨額的85%(85%)超出以前根據第3.1(A)節第一句支付的總金額(不包括利息支付)的數額；提供，如果沒有超額(或如果存在赤字)，則不要求任何TRA方就公司納税人以前支付給該TRA方的任何税收優惠付款的任何部分或就該納税年度向該公司納税人支付(或退還)任何款項。

(Iii) “利息金額”應等於從公司納税人提交IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日起至第3.1(A)節規定的支付日期為止，按商定的税率計算的淨税收優惠的利息；提供在任何税金淨額實際支付給適用的TRA方之日之後，該利息不得計入 ，無論該款是否在3.1(A)款規定的付款到期日之前支付，也不管任何未支付的税金淨額是否已根據第2.3(A)款或(如果適用)第 款7.9條確定為最終金額。

第3.2節禁止 重複付款。本TRA協議的條款不會導致重複支付本TRA協議所要求的任何金額(包括任何税收優惠付款、已實現税收優惠或利息) ，並且關於納税年度的任何税收優惠或税收優惠付款淨額的確定不應反映先前在上一納税年度考慮的税收 屬性帶來的好處。根據本TRA協議，本TRA協議的條款將產生公司納税人累計已實現税收優惠的85%及其利息金額的 支付給TRA各方。應以適當的 方式解釋本《TRA協議》的條款，以實現這些基本結果。就本《TRA協議》而言，也為免生疑問，不需要計算或支付任何估計的税收支付，包括但不限於任何美國聯邦、州或地方所得税的估計支付。

第3.3節按比例支付。儘管第3.1節有任何相反規定，但如果由於公司納税人沒有足夠的應納税所得額，公司納税人在特定課税年度內在税務屬性方面的已實現税收合計利益受到限制，則公司納税人的淨税收優惠應在根據本TRA協議有資格獲得税收優惠的所有 各方之間按比例分別分配，如果公司納税人有足夠的應税 收入，則應分別分配給每個TRA方的税收淨額。

第3.4節付款 訂購。如果公司納税人因任何原因未能完全履行其支付義務以支付根據本TRA協議就特定課税年度應支付的所有税收優惠，則公司納税人和TRA各方同意：(I)根據本TRA協議有資格獲得該納税年度税收優惠的所有各方應分別按淨税額 收益的比例分配該納税年度的税收優惠。如果公司納税人有足夠的現金可用於支付該等税收優惠，則可歸因於每一TRA方；及(Ii)在就之前所有課税年度向所有TRA方支付的所有税收 福利全部付清之前，不得就任何課税年度支付任何税收優惠。

第3.5節超額支付。 如果公司納税人根據第 3.1(A)節就特定課税年度向TRA方支付的金額超過根據本《TRA協議》條款應就該課税年度向該TRA方支付的金額(考慮到第3.3節和第3.4節)，則 (I)該TRA方不會收到第3.1(A)條規定的進一步付款，直到該TRA方放棄了相當於該超額金額的付款，以及(Ii)根據本TRA協議的條款，如果該超出的金額是應支付並應支付給任何其他TRA方的，則公司納税人將支付該TRA方的已放棄付款的金額給該其他TRA方，該其他TRA方的付款已到期並應支付，且應已支付，根據本TRA 協議，其他TRA方應儘可能根據第3.1(A)條 (考慮到第3.3條和第3.4條)收到該另一TRA方在沒有向該TRA方支付超額款項的情況下應收到的總金額。

第四條 終止

第4.1節提前終止協議；違反協議。

(A)企業納税人的提前解約權。公司納税人可以隨時終止本TRA協議(包括支付給TRA各方的所有 金額和TRA各方持有的所有單位，但受緊隨其後的判決的限制)，方法是使公司納税人向每一TRA方支付關於該TRA方的提前終止付款；提供，公司納税人可以在提前支付任何終止付款之前撤回根據第(Br)款4.1(B)條執行其終止權利的任何通知。在公司納税人支付提前終止付款後，公司納税人和TRA各方均不再根據本TRA 協議承擔任何進一步的付款義務，除以下事項外：(I)公司納税人和TRA當事人商定的到期應付的、截至提前終止日(必須支付且不包括在提前終止日)和截至提前終止日支付之日仍未支付的任何税收優惠付款，以及 (Ii)在緊接提前終止日之前或包括提前終止日之前結束的納税年度應支付的任何税收優惠付款(但包括本款第(Ii)款所述金額的範圍內的除外在計算提前終止時 付款(由公司納税人選擇)或計入第(I)款)；提供在支付本句中所述的所有 金額後，本《TRA協議》將終止，但不得重複。為免生疑問，如果在公司納税人支付所有所需的提前終止付款後發生了交換，則公司納税人不應根據本TRA協議就該交換承擔任何義務。

(B)如果公司納税人違反了本TRA協議項下的任何重大義務，無論是由於未能在到期時支付任何款項，或由於在根據破產法啟動的案件中拒絕本TRA協議或其他原因而未能履行本TRA協議所要求的任何其他重大義務，或由於法律的實施，則應加速 本協議項下的所有義務，並且此類義務的計算應如同在 違約之日已交付提前終止通知一樣，並應包括但不限於，不得重複，(1)提前終止付款，視為提前終止通知已在違約之日送達；(2)根據本《TRA協議》應支付但截至違約日仍未支付的任何税收優惠付款；及(3)截至違約日期或包括違約日期在內的應納税年度的任何税收優惠付款。儘管有上述規定，但如果公司納税人違反了本《TRA協議》，且本第4.1(B)節適用，TRA各方有權選擇收取上文第(1)、(2)和(3)款中規定的金額，或尋求具體履行本協議條款。雙方同意，未能在本TRA協議到期之日起三(3)個月內支付根據本TRA協議到期的任何款項，應被視為 就本TRA協議的所有目的而言，違反了本TRA協議項下的重大義務，且在該款項到期之日起三(3)個月內支付根據本TRA協議到期的款項，將不被視為違反 本TRA協議項下的重大義務。儘管本TRA協議中有任何相反的規定, 如果公司納税人由於資金不足或由於與優先義務相關的義務而無法支付任何税收優惠或根據本TRA協議應支付的其他款項，且不能採取商業上合理的 行動以獲得足夠的資金或支付此類款項，則不構成違反本TRA協定項下的實質性義務；提供，第5.2節的利息條款應適用於這種延遲付款，除非公司納税人由於任何優先債務施加的 限制而沒有足夠的資金支付此類付款，在這種情況下，第5.2節將適用，但違約率應由商定的税率取代。提供, 進一步儘管如此，該付款義務仍應為TRA各方的利益而產生，公司納税人應在其有足夠資金且 以其他方式支付此類款項的第一時間支付此類款項。

第4.2節提前終止通知。如果公司納税人選擇根據上文第(Br)4.1節的規定行使其提前終止權利，公司納税人應將行使該權利的決定的書面通知(“提前終止通知”)和指明公司納税人決定行使該權利的時間表(“提前終止時間表”)提交給每一TRA當事人和TRA當事人代表，併合理地 詳細顯示每一TRA當事人應支付的提前終止付款的計算。每個提前終止日程表應為最終計劃，並在所有TRA締約方根據第7.1條獲得此類日程表的第一個日期起三十(30)個日曆日內對各方具有約束力，除非TRA締約方代表(I)在該日期後三十(30)個日曆日內向公司納税人發出書面通知，表示出於善意對該日程表提出實質性反對(“重大異議通知”)，或(Ii)書面放棄其在上述第(I)款所述期限內發出實質性異議通知的權利。在這種情況下，該附表自TRA締約方代表向公司納税人作出該豁免之日起具有約束力。如果公司納税人和TRA方代表經善意協商後，未能在TRA方代表向公司納税人發出重大異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決此類重大異議通知中提出的問題，則公司納税人和TRA方代表應採用和解程序，在這種情況下，該附表應根據第 7.9節具有約束力。TRA黨代表將代表TRA各方的利益，並應提出和追求, 根據本第4.2節的規定，任何對提前終止時間表的異議應由TRA締約方以書面形式及時向TRA締約方代表提出。

第4.3節提前終止時的付款 。

(A)在提前終止生效日期後五(5)個工作日內，公司納税人應向每一TRA方支付相當於該TRA方提前終止付款的金額。此類付款應通過電匯立即可用的資金至該TRA方指定的一個或多個銀行賬户或公司納税人和該TRA方另行商定的一個或多個賬户。

(B)就TRA方而言， 關於TRA方的“提前解約金”應等於從適用的提前解約日起以提前解約率折現的與該TRA方有關的所有税收利益付款(不包括任何利息金額) 應由公司納税人從提前解約日開始支付的現值(但在該日期之前尚未支付的 )，並假設有關該TRA方的估值假設已被應用 ，而每一相關課税年度的每項該等税務優惠付款將於適用法律下的到期日(包括延期)於該等課税 年度公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)的提早終止日期起支付。

第 條從屬關係和逾期付款

第5.1節從屬關係。 儘管本《TRA協議》有任何其他相反的規定，但根據本《TRA協議》，公司納税人必須向任何TRA方支付的任何税收優惠付款、提前終止付款或任何其他付款，在支付本金、利息或其他與公司納税人及其子公司的借款債務有關的應付本金、利息或其他金額的權利方面，應排在次要和次要的地位(“高級債務”)。平價通行證對公司納税人當前或未來的所有非優先債務的無擔保債務享有償還權。如果本《TRA協議》下的任何付款不允許在第5.1節和管理高級義務的協議條款規定的付款到期時支付，則該等付款義務仍應為TRA各方的利益而產生，且公司納税人應在該等付款被允許按照高級 義務的條款進行支付的第一時間進行支付，而第5.2節應適用於該等付款。

5.2第5.2節公司納税人的逾期付款。根據本《TRA協議》條款，未向TRA各方支付的所有或任何部分税收優惠或提前終止付款的金額，無論是否因第5.1條或其他原因而到期，應一併支付。 應連同其利息一起支付，按違約利率計算，自最終付款之日起計算 至實際付款之日。

第六條無爭議；一致性；合作

6.1參與公司納税人和新公司的税務事務。除本TRA協議、企業合併協議或有限責任公司協議另有規定外，公司納税人對與公司納税人、其子公司和新公司有限責任公司有關的所有税務事宜，包括準備、提交或修改任何納税申報單，以及抗辯、抗辯或解決與承保税項有關的任何問題，應負全部責任，並擁有唯一的自由裁量權。

第6.2節一致性。公司納税人和TRA各方同意報告並促使其各自的關聯公司報告所有目的，包括美國聯邦、州和地方目的以及財務報告目的， 所有與税收相關的項目(包括基數調整和每項税收優惠支付)應與本《TRA協議》中規定的或公司納税人在本《TRA協議》下提供的或代表《TRA協議》提供的、對雙方具有最終約束力的任何明細表(或修訂後的明細表)一致，除非適用法律另有要求。

第6.3節合作。 TRA各方應(A)及時向公司納税人提供公司納税人合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本TRA協議作出任何必要或適當的確定或計算，準備任何納税申報單，或與任何税務機關進行任何審計、審查或爭議的抗辯 。(B)向公司納税人及其代表提供有關文件和資料的解釋，以及公司納税人或其代表可就上述(A)款所述事項作出合理要求的其他資料，及(C)就任何該等 事項給予合理合作。公司納税人應向TRA各方償還根據本第6.3條發生的任何合理且有文件記錄的自付成本和費用。

第七條其他

第7.1節通知。 根據本《TRA協議》發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前(A)當面交付(或，如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件(帶有傳輸確認)發出。(B)(B)信譽良好的隔夜快遞遞送(預付費用)後的一個工作日，或(C)以掛號信或掛號信郵寄後三(3)個歷日 ，並要求預付郵資和退回收據。除非根據本7.1節的規定以書面形式指定了另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到下列地址：

如果是公司納税人或新公司有限責任公司，則：

欣賞中間控股，有限責任公司

貝加路6101號，200號套房

明尼蘇達州明尼通卡，郵編55345

注意：克里斯·勞倫斯 電子郵件：Claurence@renterswarehouse.com

將副本(不應構成通知)發送至：

温斯羅普與温斯坦，P.A.

無伴奏合唱塔，套房3500

南六街225號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

注意：迪恩·D·威勒；菲利普·T·科爾頓
電子郵件：dwill er@winthrop.com；pcolton@winthrop.com

如果提交給TRA黨代表， 將：

萊克街房東有限責任公司
湖東街315號

明尼蘇達州韋扎塔55391

注意：斯科特·榮譽
電子郵件：shonour@northernpacigngroup.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富國銀行中心2200號

南七街90號

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

注意：史蒂文·C·肯尼迪
郵箱：steve.kennedy@faegredrinker.com

如果發送給TRA締約方，則發送至該TRA締約方在本TRA協議的簽字頁或與本TRA協議的簽名頁下面所列的該TRA締約方的地址。

第7.2節副本。 本《TRA協議》可以一份或多份副本以及傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付， 每份副本均應視為正本，所有副本均應視為同一份協議。任何一方不得提出使用傳真機、電子郵件或其他電子傳輸設備或方法來交付簽名，或任何簽名或協議或文書是通過使用傳真機、電子郵件或其他電子傳輸設備或方法傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的辯護，雙方均永久放棄任何此類辯護。

第7.3節完整的 協議；沒有第三方受益人。本《TRA協議》(連同本《TRA協議》的所有附件和時間表)、《企業合併協議》(連同《披露函件》和《附件》)、《有限責任公司協議》和《保密協議》包含各方之間關於本協議標的及其內容的完整協議和諒解，並以任何方式取代以前與此類標的相關的所有協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。本TRA協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何其他 個人根據或由於本TRA協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

第7.4節管轄 法律。特拉華州的法律應管轄(A)與本《TRA協議》相關或由此產生的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)，以及(B)關於本《TRA協議》的解釋、解釋、有效性和可執行性的任何問題，以及本《TRA協議》所規定的義務的履行情況，在任何情況下，均不得實施任何會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第7.5節可分割性。 如果本TRA協議的任何條款被任何政府實體確定為無效、非法或不可執行，則本TRA協議的所有其他條款仍應完全有效。在確定任何條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本《TRA協議》，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第7.6節繼承人；轉讓；修正；豁免。

(A) 未經TRA無利害關係多數人的事先書面批准，TRA任何一方不得將其在本TRA協議下的全部或任何部分權利或義務轉讓給任何人，但如果TRA方根據《有限責任公司協議》的條款將單位轉讓給該TRA方的任何允許受讓人，則轉讓TRA方有權在未經TRA無利害關係多數人批准的情況下，對於此類單位的受讓方，轉讓TRA締約方在本《TRA協定》項下對此類轉讓單位的權利和義務。作為任何此類轉讓的條件，每個受讓人 如果是被允許的受讓人或經TRA公正多數和公司納税人批准的受讓人，應簽署並交付本TRA協議的聯名書 ，並以附件A的形式同意就本TRA協議的所有目的成為TRA方， 除非聯名書中另有規定。如果TRA一方按照有限責任公司協議的條款轉讓單位，但沒有將其在本TRA協議下關於該轉讓單位的權利和義務轉讓給該單位的受讓人，(I)在所有目的下，該TRA方仍將是本TRA協議項下的TRA方，包括在本協議項下應支付的税收優惠付款(包括與初始銷售有關的任何税收優惠付款，如果有，或該受讓人交換該轉讓單位的任何税收優惠付款), 和(Ii)此類單位的受讓方不得是TRA方。 未經TRA方代表事先書面同意，公司納税人不得將其在本TRA協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人(強制性轉讓除外)(不得無理扣留、附加條件或拖延)。任何違反第7.6節條款的所謂轉讓均應無效。儘管有上述規定，一旦初始銷售(如有)或任何交換髮生後，根據本《TRA協議》就該初始銷售(如有)或該交換向TRA締約方支付的任何及所有付款均可轉讓給任何一人或多人，只要該人已以公司納税人合理滿意的形式和實質簽署和交付本TRA協議的合同書。同意受第7.12節的約束。

(B) 本《TRA協議》的條款不得修改，除非得到以下兩方面的書面批准：(I)一方面，公司納税人；(Ii)另一方面，如果公司納税人在最近一次交換之日(或如果沒有發生交換，則為初始銷售之日)行使其提前終止權利，則有權獲得本《TRA協議》項下支付給所有TRA當事人的提前終止付款總額的至少三分之二。)在該修改之前(就本句而言，不包括自該最近交換之日起根據本《TRA協定》向任何TRA締約方支付的所有款項)；提供如果這樣的修改會對一個或多個TRA締約方根據本TRA協議有權獲得的付款產生不成比例的影響，則此類修改將不會生效，除非該修改得到受影響不成比例的TRA各方的書面同意。不得放棄本《TRA協議》的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。

(C) 本《TRA協議》的所有條款和條款對本協議各方及其各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，對其利益具有約束力，並可由其強制執行。 公司納税人應通過書面協議要求並導致任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)公司納税人的所有或幾乎所有業務或資產，明確承擔並同意 履行本TRA協議，方式和程度與公司納税人在沒有發生此類 繼任(任何此類轉讓，“強制性轉讓”)時被要求履行的方式和程度相同。

第7.7節解釋。 本《TRA協議》中使用的標題和説明以及本《TRA協議》的目錄僅供參考 ，不以任何方式影響本《TRA協議》的含義或解釋。本協議附件或附件中未作其他定義的任何附表或附件中使用的任何大寫術語應具有本《TRA協議》中規定的含義。此處使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。在本《TRA協定》中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本《TRA協定》整體，而不是指本《TRA協定》的任何特定條款。此處對序言或特定章節、小節、獨白、條款、附表或附件的引用，應分別指本《TRA協議》的前言、章節、小節、朗誦、條款、時間表或展品。單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。本文中對任何性別的提及應包括彼此的性別。除非上下文明確要求從多個項目中選擇一(1)項(但不得多於一項 (1))，否則“或”一詞不得為排他性的。對“書面”或“書面形式”的提及包括在電子形式中。此處提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和 允許的受讓人；但, 第7.7條中包含的任何內容均無意授權本《TRA協議》不允許的任何轉讓或轉讓。此處提及某一或多個特定身份的人應 將該人排除在任何其他身份之外。除非明確規定了營業日，否則所指的“日”應指日曆日；但如果需要在非營業日進行或採取任何行動，則此類 行動不應在該日進行或採取，而應在其後的第一個營業日進行或採取。此處提及的任何合同或協議(包括本TRA協議)是指根據其條款不時修改、重述、補充或修改的合同或協議。關於任何期間的確定，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”的意思是“至”，但不包括在內。凡提及任何法律，亦應視為指經修訂的該等法律(及任何繼承法)及根據該等法律頒佈的所有規則及條例。短語“到範圍”(或類似短語)中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。除另有明確規定外，本TRA協議中的所有金額均以美元表示，並應以美元支付。本《TRA協議》各方及其各自的律師已將本《TRA協議》作為雙方的共同協議和諒解進行了審查和談判，本《TRA協議》中使用的語言應被視為此類各方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得 適用於任何人。

第7.8節放棄陪審團審判；管轄權。

(A) 雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄就本TRA協議或與本TRA協議相關的任何交易的任何索賠、要求、訴訟或訴因(I)或(Ii)以任何方式與雙方的交易有關或相關或附帶的由陪審團進行審判的權利，無論是現在存在的還是以後的 ，也無論是合同、侵權、股權或其他。雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本TRA協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(B) 在符合第7.9條的規定下，在因本《TRA協議》而引起或與本《TRA協議》有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議各方均服從特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為紐約州或紐約縣內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，同意就該等訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠應在任何此類法院進行聽證和裁決，並同意不提起任何訴訟。 因本TRA協議或與本TRA協議有關而在任何其他法院提起的訴訟或法律程序。然而，第7.8節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的權利。本協議各方同意 在如此提起的任何訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可根據判決通過訴訟或以法律規定的任何其他方式或在公平的情況下執行。

第7.9節對賬。 如果公司納税人和TRA方代表無法在本TRA協議指定的相關期限內解決根據本TRA協議計算欠款的分歧 (“對賬爭議”)，則應將對賬爭議提交給國家公認的在特定分歧領域的專家，作為專家而不是仲裁員(“專家”)，由公司納税人和TRA方代表共同接受；提供公司納税人和TRA方代表應將調解爭議提交給公司納税人和TRA方代表共同接受的評估服務領域的專家進行裁決。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非公司納税人和TRA方代表另有書面協議，否則專家不得與本TRA協議的任何一方或任何此類各方的任何附屬公司或任何其他實際或潛在的利益衝突有任何實質性關係，僱用專家的公司也不得與其有任何實質性關係。如果企業納税人和TRA方代表在被申請人收到調解糾紛書面通知後十五(15)個日曆日內無法就專家達成一致，則企業納税人和TRA方代表應 促使國際商會中心根據上文第7.9節中闡述的標準選擇專家，並通過企業納税人和TRA方代表的共同協議更換專家。專家應在三十(30)個日曆 天內或在合理可行的情況下儘快解決與基準減讓表或其修正案、提前終止減讓表或其修正案、或税收優惠減讓表或其任何修正案有關的任何事項, 在每一種情況下，都是在將該事項提交專家解決之後。儘管有前述規定，如在任何屬爭議標的之款項到期(如無該爭議)或任何反映爭議標的之報税表到期前(br})，該事項仍未解決，則無爭議之金額應於本TRA協議所規定日期支付，而該等報税表可由公司納税人按擬備之 提交，並可在決議後作出調整或修訂。(A)與(I) 聘用該專家(如適用，則由國際商會專業知識中心挑選)和(Ii) 如適用，修改與該專家的決定有關的任何納税申報單有關的費用和開支的總和，以及(B)公司納税人和TRA代表在進行該訴訟過程中發生的合理自付費用和費用，應在公司納税人之間分配 ，另一方面，其税收優惠付款是解決爭議的標的的TRA締約方(以及這些TRA締約方之間按照其各自未成功爭議的項目的比例)， 按照提交給專家但未成功爭議的爭議項目的總金額佔如此提交的此類爭議項目的總金額的比例 每個當事人(由專家最終確定)佔如此提交的此類爭議項目的總金額的比例, 每一方應立即向另一方補償另一方就該等費用和費用支付的超出其分配的金額。公司納税人可根據本《TRA協議》扣繳款項，以收取根據上一句話應支付的金額 ，並按TRA逐一支付。任何關於爭議是否為本第7.9節所指的和解爭議的爭議，應由專家裁決。專家應最終確定任何和解爭議，專家根據第7.9條作出的裁決應對公司納税人和TRA各方具有約束力，這些當事人的税收利益付款是和解爭議的標的，並可在任何有管轄權的 法院輸入和執行。

第7.10節扣繳。 公司納税人有權扣除和扣留，或導致扣除和扣留根據本《TRA協議》應支付的任何款項，扣除和扣繳的金額為公司納税人根據《守則》或任何州、地方、外國或其他税法的任何規定進行此類支付所需扣除和扣繳的金額。就公司納税人扣繳並支付給適當税務機關的金額而言，就本TRA協議的所有 目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣繳的個人，或者該等付款是 到期和應付的。每一TRA方應迅速向公司納税人、新公司有限責任公司、或具有 任何適用的納税表格和證明(包括IRS表格W-9或適用版本的IRS表格W-8)和任何其他相關信息的其他適用扣繳義務人，以使公司納税人(或其適用扣繳義務人)能夠確定根據適用法律是否需要任何扣除或扣繳，並遵守任何適用的報告要求或合理的 要求，並應及時提供以前提交的任何此類納税表格或證書的更新，如果這些表格或證書已變得不正確或已過期，應對公司進行賠償並保持其無害納税人(或其適用的扣繳義務人)對公司納税人(或其適用的扣繳義務人)被要求扣除和扣繳的全部金額。

第7.11節將公司納税人納入合併集團；公司資產的轉移。

(A) 如果公司納税人是或成為關聯、合併、合併或單一公司集團的成員，則 根據第1501及以下節提交合並、合併或單一所得税申報單。則：(I)本《TRA協議》的規定應適用於整個集團；以及(Ii)本協議下的福利支付、提前終止支付和其他適用項目應參考集團作為一個整體的合併、合併或單一應納税所得額進行計算。

(B) 如果本合同項下有義務支付任何税收優惠或任何提前終止支付的任何實體將一項或多項資產轉移到該實體未根據守則第1501條或州、當地或非美國税法的任何相應條款提交合並、合併或單一納税申報單的公司，則該實體為了計算任何此類支付的金額 (例如：計算該實體的總收入並確定該實體的已實現税收優惠) 應視為在該出資之日在一項全額應税交易中處置了該資產。被視為由這種實體收到的對價應等於出資資產的公平市場價值(由這種實體的理事機構或善意行事的管理負責人合理確定)，加上(1) 如果是設保資產的出資，加上(2)分配給此類資產的債務的數額(如果是合夥企業權益的出資)，且不重複。

第7.12節保密。

(A)第6.3節主題 ,每一TRA方承認並同意公司納税人的信息是保密的 ，除非在履行公司納税人及其關聯方根據法律或法律程序所需履行的任何職責的過程中，或為真誠執行本TRA協議的條款，該人應保密，且不得向任何人披露TRA方根據本TRA協議獲悉的公司納税人及其關聯方和繼承人的任何保密事項或與NewCo及其關聯方和繼承人有關的任何保密事項。本第7.12節不適用於 (I)公司納税人或其任何附屬公司公開的任何信息或成為公眾知曉的任何信息(由於TRA方違反本TRA協議的行為而導致的 除外)和(Ii)TRA方準備和提交其納税申報單、答覆任何税務機關關於該等納税申報單的任何查詢或起訴任何税務機關就此類 納税申報單採取的任何重大行動、訴訟程序或審計所合理需要的信息的披露。儘管本TRA協議有任何相反規定，但在適用法律要求的範圍內，或在TRA方遵守適用法律下的任何適用的須報告交易要求的合理必要範圍內，TRA各方(以及TRA方的每名員工、代表或其他代理人，視情況而定)均可披露公司納税人、新公司及其附屬公司及其任何交易的税收待遇和税收結構，以及向TRA方提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有類型的 材料(包括意見或其他税收分析)。

(B) 如果TRA一方違反了第7.12節的任何規定，公司納税人有權尋求任何有管轄權的法院通過強制令救濟來具體執行本第7.12條的規定，而無需 提交任何擔保或其他擔保，承認並同意任何此類違反行為將對公司納税人或其任何附屬公司造成不可彌補的損害，僅靠金錢損害不能為這些人提供足夠的補救。此類權利和補救措施應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

(C) 在任何情況下，本條款7.12都不會限制任何一方在《有限責任公司協議》或《企業合併協議》項下的任何義務。

第7.13節TRA 黨代表。通過簽署本《TRA協議》，每一TRA締約方應被視為已 不可撤銷地任命TRA締約方代表為各TRA締約方的代理人和代理人，並具有從本《TRA協議》之日起及之後採取行動並代表該等TRA締約方進行可能是必要的、方便的或適當的任何和所有文件的全部權力，包括：(I)簽署根據本《TRA協議》所需的文件和證書；(Ii)除本《TRA協議》規定的範圍外，根據本《TRA協議》接收和轉發通知和通信；(Iii)本《TRA協議》條款的管理；(Iv)《TRA》締約方代表認為根據本《TRA協議》必須或適當的任何和所有同意、放棄、修訂或修改，以及與此相關的任何必要或適當的文件的簽署或交付；(V)根據本《TRA協議》的其他條款授權《TRA》締約方代表採取的行動；(Vi)代表《TRA協議》締約方談判和妥協根據本《TRA協議》可能產生的任何爭議，並行使或不行使本《TRA協議》項下的任何補救措施，並代表該《TRA》締約方簽署與該等爭議或補救措施有關的任何和解協議、授權書或其他文件；及(Vii)就本《TRA協議》聘請律師、會計師、代理人或顧問，並代表該等《TRA》締約方支付與此相關的任何費用, 以此類TRA 方報銷為準。TRA各方應立即向TRA黨代表償還與履行本協議項下職責的TRA黨代表有關的所有合理費用和開支。TRA黨代表可在向企業納税人發出三十(Br)(30)天書面通知後辭職。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本《TRA協議》於上述第一次簽署之日正式簽署。

應收所得税協議簽字 頁面

應收所得税協議簽字 頁面

附件 A

拼接形式

本合併協議(“合併協議”)是應收税金協議的合併，日期為[●]，2022 (“協議”)，由特拉華州的Proptech投資公司II(以下簡稱“公司”)(以下簡稱“公司納税人”)簽署，讚賞特拉華州有限責任公司(“NewCo LLC”)Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司RW(Br)National Holdings，特拉華州有限責任公司，TRA各方(定義見本協議)，以及不時成為其中一方的其他 個人(經不時修訂)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。本合併協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。如果本加入協議與本協議有衝突，則以本加入協議的條款為準。

通過簽署並將本聯合協議返還給公司納税人和新公司有限責任公司，簽署人接受並同意受協議中所包含的所有條款和條件的約束和約束，並同意受協議中所包含的所有條款和條件的約束，以及隨之而來的TRA方的所有權利、義務和義務。本協議各方應將以下籤署人簽署和交付本協議視為由簽署人簽署和交付本協議，在公司納税人和新公司有限責任公司收到本聯合協議後，下列簽署人的簽名將構成 協議簽字頁的對應簽名。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

茲證明，自上文所述日期起，下列簽字人已簽署並交付本加入協議。

時間表 1

S-1