附件10.1

QuICKLOGIC公司

2019年股票計劃

(2022年5月10日修訂)

根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予時確定。股票增值權、限制性股票和限制性股票單位也可以根據該計劃授予。

(A)“管理人”係指根據計劃第4節管理計劃的董事會或任何委員會。

(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(C)“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位計劃單獨或集體授予的獎勵。

(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於計劃和撥款通知的條款和條件。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則的某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

(G)“委員會”是指由董事或其他個人組成的委員會，以滿足董事會根據本計劃第4節指定的適用法律。

(H)“普通股”是指公司的普通股。

(I)“公司”是指QuickLogic公司，特拉華州的一家公司。

(J)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何人士，包括顧問。

(K)“董事”指董事局成員。

(L)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

(M)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。在下列情況下，服務提供商不應停止員工身份：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、其母公司、任何子公司或任何繼承人之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在第一(1)個月後六(6)個月^ST)，則購股權持有人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並應出於税務目的被視為非法定股票期權。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司對其的“僱用”。

(N)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(O)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場，其公平市值應為該股票在確定之日或之前的最後一個市場交易日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(2)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，普通股的公平市值應為確定日或之前最後一個市場交易日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由管理人本着善意確定。

(P)“激勵性股票期權”是指按照“守則”第422節及其頒佈的條例的規定，符合或以其他方式符合激勵性股票期權資格的期權。

(Q)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(R)“授予通知”是指證明個人獎勵的某些條款和條件的書面或電子通知。授予通知是獎勵協議的一部分。

(S)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(T)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(U)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的協議，以證明個別購股權授出的條款及條件。購股權協議須受該計劃及授予通知的條款及條件所規限。

(五)“期權交換計劃”是指放棄未償還的期權以換取行權價格較低的期權的計劃。

(W)“認購股票”是指受獎勵的普通股。

(X)“期權持有人”是指根據本計劃授予的未到期期權的持有人。

(Y)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(Z)“參與者”指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

(Aa)“績效目標”是指由署長(自行決定)確定的適用於某項獎勵的參與者的目標(或綜合目標)。

(Bb)“計劃”是指修訂後的QuickLogic Corporation 2019股票計劃。

(Cc)“限制性股票”是指根據本計劃第12條授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(Dd)“限制性股票購買協議”指本公司與參與者之間的書面或電子協議，證明適用於根據限制性股票獎勵購買的股份的條款和限制。限制性股份購買協議須受計劃及授出通知的條款及條件所規限。

(Ee)“限制性股票單位”是指根據第13條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ff)“限制性股票單位協議”指本公司與參與者之間的書面或電子協議，證明適用於個別授予限制性股票單位的條款和限制。受限股份單位協議須受計劃及授出通知的條款及條件所規限。

(Gg)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

(Hh)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。

(Ii)“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。

(Jj)“股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。

(K)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第11條被指定為特別行政區的、單獨授予的或與相關期權相關的獎勵。

(Ll)“股票增值權協議”指本公司與參與者之間的書面或電子協議，證明適用於根據特別行政區購買的股份的條款和限制。股份增值權協議須受該計劃及授予通知的條款及條件所規限。

(Mm)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

3.受本計劃規限的股票。

(A)在該計劃第15節條文的規限下，根據該計劃可授出及出售的最高股份總數為2,407,143股，加上根據本公司2009年股票計劃(“2009年計劃”)授出的、到期、被沒收、註銷、因未能符合歸屬規定而被沒收、註銷、退還本公司、以現金結算或以其他方式終止而無需支付款項的任何股份，該等股份須受根據本公司2009年股票計劃(“該計劃”)授出的任何尚未行使購股權或其他獎勵所規限。任何再次成為可供授予的股票將作為一股重新添加到計劃股票儲備中。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。本計劃經本公司股東批准後，將不再根據本公司2009年計劃授予其他獎勵。

(B)已失效的裁決。倘若獎勵到期或無法行使，或有關限制性股票或限制性股票單位因未能歸屬本公司而被沒收或購回，則受獎勵約束的未購回或未發行股份(或用於期權或SARS以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。一旦行使以股份結算的特別行政區，被行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於本計劃。根據該計劃實際發行的股份將不會退還給該計劃，也不能用於根據該計劃進行未來分派；然而，如果根據限制性股票或限制性股票單位獎勵發行的未歸屬股份被本公司按其原始購買價回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據該計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，且根據第15節規定的調整，在行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於上一段所述的總股票數量，加上在守則第422節及其下頒佈的《財政條例》允許的範圍內, 根據本款規定根據本計劃可供發行的任何股票。

4.計劃的管理。

(A)程序。

(I)多個行政機構。該計劃可由不同的委員會針對不同的服務提供商羣體進行管理。

(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足第16b-3條規定的豁免要求。

(Iii)其他行政當局。除上述規定外，本計劃應由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。

(4)授權進行日常行政管理。除適用法律禁止的範圍外，行政長官可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(3)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；

(4)批准在本計劃下使用的協議格式；

(V)決定根據本協議授予的任何相關獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、行使期權或SARS的一個或多個時間(可能基於業績標準)、對沒收或回購限制的任何歸屬加速或豁免，以及對與此相關的任何獎勵或普通股股份的任何限制或限制，每種情況下均由管理人根據其全權酌情決定的因素確定；

(Vi)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(7)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為根據外國税法獲得優惠税收待遇或滿足適用的外國法律的目的而設立的子計劃有關的規則和條例；

(Viii)修改或修訂每個獎勵(受計劃第17(C)條的約束)，包括酌情延長期權或SARS的終止後可行使期的時間長於計劃中另有規定的時間；

(Ix)根據管理人的酌情決定權，允許參與者通過讓本公司從行使或歸屬獎勵時將發行的股份或現金中扣留公平市價相當於所需扣繳金額的股份或現金，來履行預扣税、附帶福利税或國民保險繳款税義務。代扣代繳股份的公平市價應當在確定代扣代繳税額之日確定。為此目的而扣留股份或現金的任何決定，應以署長認為必要或適宜的形式和條件作出；

(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；及

(Xi)作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6.侷限性。

(A)ISO$100,000規則。每個期權應在期權協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有該等指定，如購股權持有人於任何日曆年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的股份的公平市值合計超過100,000美元，則該等購股權應被視為非法定購股權。就本第6(A)節而言，應按授予股票期權的順序考慮激勵股票期權。股份的公平市價應在授予有關股份的選擇權時確定。

(B)沒有作為服務提供者的權利。本計劃或任何獎勵均不得賦予參與者繼續作為服務提供商與公司保持關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司或子公司在任何時候終止這種關係的權利，無論是否有理由。

(C)個人董事限額。儘管本計劃有任何相反規定，在一個日曆年度的任何期間內，非員工董事不得被授予在授予之日具有最高合計最高價值(為財務報告目的，根據授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值)的獎勵(不包括在董事選舉中頒發的代替全部或部分年度和委員會現金預付金的獎勵)，連同該會計年度應支付給該非員工董事的任何現金費用，超過200,000美元。儘管有上述規定，如出現非常情況(由董事會釐定)，前一句所述數額應增至300,000美元，惟有關增幅僅適用於因該等非常情況而收取額外補償的任何非僱員董事並不參與釐定存在非常情況、判給該等補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

7.計劃期限。在符合本計劃第21條的情況下，本計劃自董事會和本公司股東通過後生效。它將持續到2029年4月24日，除非根據該計劃第17條更早終止。

8.選擇權條款。每項期權的期限應在期權協議中説明。就獎勵股票期權而言，期限為自授出日期起計十(10)年或期權協議可能規定的較短期限。此外，如獎勵股票購股權授予一名於授出獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別總投票權合共百分之十(10%)以上的股票的購股權受購人，獎勵股票期權的期限為自授予日期起計五(5)年或期權協議可能規定的較短期限。

9.期權行權價格及對價。

(A)行使價。根據期權行使而發行的股份的每股行權價應由管理人確定，但須符合下列條件：

(I)如屬獎勵股票期權

(Ii)如屬非法定購股權，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。

(Iii)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的合併或其他公司交易，以及以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%的每股行使價授出購股權。

(B)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(C)代價的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類對價可完全包括：

(i) cash;

(Ii)檢查；

(3)在交出日具有相當於行使該認購權的股份總行權價格的公平市價的其他股份；

(4)公司根據公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃收到的對價；

(V)上述付款方式的任何組合；或

(Vi)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和支付方式。

(4)無股息等價物。任何選擇權均不得規定股利等價物的支付或應計。

10.行使選擇權。

(A)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權應根據本計劃的條款，在管理人確定並在期權協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據購股權協議)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項時，購股權即被視為已行使。全額付款可由署長授權並經期權協議和計劃允許的任何對價和付款方式組成。行使期權時發行的股票應以期權持有人的名義發行，如果期權持有人提出要求，應以期權持有人及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司應在行使購股權後迅速發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使一項購股權，將減少此後可供本計劃使用和根據該期權出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。

(B)終止作為服務提供者的關係或提供終止僱傭通知。如果受購人(I)停止提供作為服務提供者的持續服務(出於任何原因，無論任何適當的法院認為該終止不公平或基於任何理由不正常)，除了在受購人死亡或殘疾時，或(Ii)收到終止僱用通知(出於任何原因，無論任何適當法院認為相關終止不公平或不符合任何理由)，並在通知期內停止提供持續服務，受權人可在期權協議指定的期間內行使其期權，但條件是期權在收到終止僱傭通知後或適用法律要求的較後日期(此等日期或適用法律要求的較晚日期，在此稱為“歸屬終止日期”，由管理人合理地確定)歸屬，但在任何情況下不得遲於期權協議規定的該等期權的期限屆滿。在期權協議沒有規定時間的情況下，期權將在歸屬終止日期後三(3)個月內繼續可行使，但在任何情況下不得遲於期權協議規定的期權期限屆滿。如果在行權終止之日，受權人沒有被授予他或她的全部期權，期權的未授出部分所涵蓋的股份應恢復到計劃中(除非管理人另有決定)。在符合適用法律的情況下，公司可全權酌情向承保人支付一筆現金補償，以代替通知。如果, 在行權終止日期後，受權人未在管理人指定的時間內行使其期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份應恢復到計劃。

(C)選擇權人的無行為能力。如果受權人因殘疾而不再是服務提供者，受權人可在期權協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權於終止之日歸屬(但在任何情況下不得遲於期權協議規定的期權期限屆滿之日)。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權將在期權持有人終止後的十二(12)個月內繼續可行使，但在任何情況下不得晚於期權協議規定的期權期限屆滿後。如果在終止之日，期權接受者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到計劃。如果在終止後，期權接受者沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(D)期權持有人死亡。如果受權人在服務提供商去世時去世，則可在期權協議規定的期限內(但在任何情況下不得晚於期權協議規定的期權期限屆滿後)、由受權人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人行使期權，但僅限於期權於死亡之日歸屬。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權將在期權持有人終止後的十二(12)個月內繼續可行使，但在任何情況下不得晚於期權協議規定的期權期限屆滿後。如果在期權持有人死亡時，他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應立即恢復到該計劃。選擇權可以由被選擇者遺產的遺囑執行人或遺產管理人行使，如果沒有，則由根據被選擇者的遺囑或繼承法或分配法有權行使選擇權的人行使。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

11.股票增值權。

(A)對SARS的資助。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定在任何時間和時間將SARS授予服務提供商。行政長官有完全酌情權決定授予任何參加者的SARS次數。

(B)行使價及其他條款。在本計劃條文的規限下，行政長官有完全酌情權決定根據本計劃授予的特別行政區的條款及條件；但任何特別行政區的年期不得超過授予日期起計的十(10)年；此外，特別行政區的行使價格不得低於授予日相關股份公平市價的100%。

(C)支付特別行政區金額。在行使特別提款權時，參與者有權從公司獲得通過乘以確定的金額的付款。

(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以

(Ii)行使特別行政區權力的股份數目。

(D)在行使特別行政區時付款。行政長官可酌情決定以現金、股票或兩者的組合支付特別行政區的款項。

(E)《特別行政區協定》。每項特別行政區授權書均須以《股票增值權協議》作為證明，該協議將列明行使價格、特別行政區的年期、行使權利的條件，以及管理人全權酌情決定的其他條款及條件。

(F)SARS期滿。根據本計劃授予的特別行政區將於管理人全權酌情決定並載於股票增值權協議中的日期屆滿；但期限不得超過自授予日期起計十(10)年。儘管如此，第10節的規則也將適用於SARS。

(7)無股息等價物。香港特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。

12.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在本計劃條款及條件的規限下，限制性股票可單獨授予、附加於根據計劃授予的其他獎勵及/或在計劃外授予的現金獎勵。在管理人確定將根據本計劃提供限制性股票後，管理人應以書面形式或通過授予通知以電子方式告知受要約人與授予有關的條款、條件和限制，包括授予參與者的限制性股票的數量和必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於繼續提供服務，但可能包括以業績為基礎的部分，其條件是授予或歸屬限制性股票。該要約應通過簽署由管理人確定的格式的限制性股票購買協議來接受。

(B)回購選擇權。除非管理人另有決定，否則限制性股票購買協議將授予本公司一項回購選擇權，可在歸屬終止日期及之後或買方因死亡或殘疾而終止對本公司的服務時行使。除非管理人另有規定，根據限制性股票購買協議回購的股份的購買價應為購買者支付的原始價格，並可通過註銷購買者對本公司的任何債務來支付。回購選擇權應按管理人確定的比率失效。

(C)其他條文。限制性股票購買協議應包含管理署署長可自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、條款和條件。

(D)作為股東的權利。一旦授予限制性股票，參與者將擁有與股東同等的權利，當授予記入本公司正式授權的轉讓代理的記錄時，參與者即為股東。

(5)分紅。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於限制性股票授予日期的股息或其他權利將不會進行調整。受限制股份可就股息的支付或應計作出規定，惟本公司就受限制股份應計的任何股息，只有在該等受限制股份不再受適用於該等受限制股份的可轉讓性及可沒收限制的情況下及當該等受限制股份不再受適用於該等受限制股份的限制時，方可支付予參與者，如須支付，則應於受限制股份購買協議規定的時間支付。

13.限制性股票單位。

(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人決定將授予計劃下的限制性股票單位後，應將與授予有關的條款、條件和限制告知限制性股票單位協議的參與者，包括限制性股票單位的數量。

(B)歸屬標準和其他條款。管理人應酌情設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C)賺取限制性股票單位。在符合適用的歸屬標準後，參與者應有權獲得由管理人確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款應在管理人決定並在限制性股票單位協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(E)取消。在限制性股票單位協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

(6)股息等價物。受限制股份單位可就股息等價物的支付或應計作出規定，惟本公司就受限制股份單位應計的任何股息等價物應僅在該受限制股份單位不受適用於該受限制股份單位的可轉讓及可沒收限制時支付予參與者，如須支付，則應於受限制股份單位協議所規定的時間支付。

14.裁決的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果署長使獎勵可轉讓，則該獎勵應包含署長認為適當的附加條款和條件。在任何情況下，不得轉讓本合同項下授予的獎勵以換取報酬。

15.根據資本化、解散、合併或資產出售的變化進行調整。

(A)大寫字母的變化。在公司股東採取任何必要行動的情況下，每一項未完成獎勵所涵蓋的普通股數量，以及已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消、到期、回購或沒收後退回計劃的普通股數量，以及每項未完成獎勵所涵蓋的普通股每股價格，應根據普通股拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或重新分類而按比例進行調整。或在未收到公司對價的情況下增加或減少普通股已發行股數；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的普通股的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。

(B)解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，儘快通知每名參與者。管理人可酌情規定參與者有權行使其認購權或特別行政區，直至交易進行前十(10)日為止，而該等認購權涵蓋的所有認購股，包括以其他方式不能行使該認購權的股份。此外，署長可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前未曾行使的範圍內，或就受限制股票而言，所有限制尚未失效，或就受限制股票單位而言，並非所有單位均已歸屬，獎勵將於緊接該建議行動完成前終止。

(C)合併或出售資產。

(I)股票期權和SARS。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，或出售本公司幾乎所有資產，則每項尚未行使的購股權及SAR將由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司取得或取代。如果繼承人公司拒絕承擔或替代該期權或特別行政區，參與者應完全歸屬並有權行使所有已認購股票的期權或特別行政區，包括其原本不會歸屬或可行使的股份。如果一項期權或特別行政區在合併或出售資產的情況下成為完全歸屬和可行使以代替假設或替代，管理人應以書面或電子方式通知參與者該期權或特別行政區將被完全歸屬並可在該通知日期起十五(15)天內行使，該期權或特別行政區將在授標協議規定的期限或較早日期屆滿時終止。就本款而言，如在資產合併或出售後，期權或股票增值權賦予權利，可就緊接資產合併或出售前受該期權或特別行政區規限的每一股可選股票，購買或收取普通股持有人在合併或出售資產時所收取的代價(不論是股票、現金或其他證券或財產)，以換取在交易生效日期所持有的每股股份(且如持有人獲提供選擇對價，大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，前提是, 如因合併或出售資產而收取的代價並非繼承法團或其母公司的全部普通股，則在繼承法團同意下，管理人可規定在行使購股權或特別行政區時收取的代價，按受該購股權或特別行政區規限的每股購股權股份，按公平市價計算為繼承法團或其母公司的唯一普通股，與普通股持有人在合併或出售資產時收取的每股代價相等。

(Ii)限制性股票及限制性股票單位。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，或出售本公司幾乎所有資產，則每項尚未發行的限制性股票及限制性股票單位獎勵將由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司取代，或以等值的限制性股票或限制性股票單位獎勵取代。如果繼承人公司拒絕接受或替代限制性股票或限制性股票單位獎勵，參與者應完全歸屬於限制性股票單位，包括原本不會歸屬的股票，所有對限制性股票的限制將在緊接交易結束日期之前失效。就本款而言，如在資產合併或出售後，有限制股票或有限制股票單位獎勵賦予權利，就緊接資產合併或出售前受有限制股票或有限制股票單位獎勵所規限的每股股份，普通股持有人在合併或出售資產時所收取的代價(不論是股票、現金或其他證券或財產)，在交易生效日期所持有的每股股份中所收取的代價(如持有人獲提供選擇對價，大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但如因合併或出售資產而收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則管理人經繼承人法團同意，可就受限股或受限股單位判給的每股股份規定收取代價, 為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在合併或出售資產時收到的每股對價。

16.批地日期。就所有目的而言，授予裁決書的日期應為署長作出授予該裁決書的決定的日期，或署長決定的其他較後日期。決定的通知應在授予之日後的合理時間內提供給每一參與者。

17.計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司應在遵守適用法律所必需和適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止不得損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不應影響管理人在終止日期之前根據本計劃授予的獎勵或根據本計劃發行的股票行使本條例賦予其的權力的能力。

本公司將在美國管理本計劃，任何爭議將根據美國法律在美國解決。本計劃和所有裁決受美利堅合眾國加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律選擇原則的管轄。

18.發行股份的條件。

(A)合法合規。不得根據行使購股權或股票增值權或依據歸屬限制性股票或限制性股票單位獎勵而發行股份，除非行使該等購股權或股票增值權或歸屬限制性股票或限制性股票單位獎勵，而該等股份的發行及交付須遵守適用法律，並須就該等遵從規定進一步獲得本公司大律師的批准。

(B)投資申述。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時表示並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述。

19.無法取得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，則該授權將免除本公司因未能發行、出售或解除託管該等股份而須承擔的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。

20.股份保留。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

21.股東批准。該計劃應在計劃通過之日起十二(12)個月內經公司股東批准。這種股東批准應以適用法律所要求的方式和程度獲得。

22.沒有重新定價。除根據第15節所述與資本變動有關的調整外，未經本公司股東事先同意，不得降低期權或特別提款權的行使價格。這應包括但不限於期權或SAR的重新定價以及期權或SAR交換計劃，參與者同意取消現有的期權，以換取期權、SAR或其他獎勵或現金付款。此外，如果期權或特別行政區的行權價格降低(根據第15條除外)，交易將被視為取消該期權或特別行政區並授予新的期權或特別行政區。

23.第409a條合規。在本守則第409a條適用於此類獎勵的範圍內，根據本條例授予的獎勵旨在遵守或豁免本守則第409a節的要求，並且本計劃的條款和根據本計劃授予的任何獎勵應以符合本意圖的方式進行解釋、操作和管理，只要行政長官認為必要或適宜，可自行酌情決定。儘管本計劃有任何其他規定，但在其單方面認為必要或適宜的範圍內，行政長官保留修改或修改本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵的權利，以使該獎勵有資格豁免或符合本守則第409a條；然而，本公司不得表示根據本計劃授予的獎勵應豁免或遵守本守則第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於根據本計劃授予的獎勵。