附錄 99.2

執行版本

買賣協議

一而再而三地間

貝富財富實業有限公司

格林豪泰酒店管理集團有限公司

和

格林豪泰酒店集團有限公司

日期截至2022年5月16日

目錄

頁面

時間表和展品

買賣協議

本銷售和購買協議 （本 “協議”）的日期為 2022 年 5 月 16 日（“簽署日期”），由根據香港法律註冊成立的公司（“賣方”）北富財富 工業有限公司、格林豪泰酒店 管理集團有限公司（一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，賣方的唯一股東）共同作出。“賣方 股東”）和格林豪泰酒店集團有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊的公司（“買方”）。 此處將賣方、賣方股東和買方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，截至簽署 之日，開曼羣島賣方和賣方，均為賣方股東的全資子公司，分別是開曼收購權益和香港收購權益的唯一合法和實益所有者 ，分別持有大娘業務和貝拉吉奧業務；在重組完成後 和截至截止日期，Gen-Spring Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司（“New Target 公司””) 將成為收購權益的受益所有人，因為他是 開曼收購權益的唯一合法和受益所有人，並且是 Gen-Discovery Industrial Co., Ltd. 的唯一合法和受益所有人。Gen-Discovery Industrial Co., Ltd. 是一家根據開曼羣島法律註冊的公司（“新開曼子公司”），而Gen-Discovery Industrial Co., Ltd.反過來將是香港收購權益的唯一合法和受益所有人 ，賣方將是新目標公司的唯一股東；

鑑於 截至簽署之日，買方、賣方股東、Getao Industrial（香港）有限公司、開曼賣方、Beifu Joy 香港實業有限公司、中國賣方 和大娘公司已經簽訂了公司間賬户和解協議，根據該協議，除其他外，(i) 開曼賣方有一筆應付給買方 的未付賬款，金額相當於人民幣339,046,581元的美元（“開曼賣方應付賬款”），(ii) 賣方 股東有一個未清賬户買方應收的等值人民幣4,356,211元的美元款項（“賣方 股東應收賬款”）；

鑑於買方希望 自行或通過其指定的關聯公司從賣方處購買，賣方希望向買方和/或其指定的 關聯公司出售收購的權益（“目標 權益”），雙方都希望根據條款和條件 結算賣方股東應收賬款在本協議中規定；

鑑於在本協議發佈之日 ，在執行和交付本協議的同時，雙方正在就目標集團公司的未來 業績以及與此相關的某些付款義務簽訂一份信函協議（“補充信函協議”）； 和

現在，考慮到本協議中包含的共同協議、契約、陳述、保證和賠償 ，雙方達成以下協議：

第一條
定義

第 1.1 節 的某些 定義的術語。就本協議而言，以下術語的含義如下：

“會計原則” 指中國公認會計原則或目標集團公司採用的經買方批准的其他會計原則。

“收購權益” 是指賣方和開曼賣方在簽署之日持有的目標公司的所有股權，這些權益載於附表A第三部分

“訴訟” 是指由任何政府機構開始、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁、程序（包括任何破產、民事、刑事、行政、環境、 調查、起訴、異議、聽證、詢問、審計、審查、 調查。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或受該人共同控制的任何其他個人 ，“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有相關含義；前提是，除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則就自然人而言，“關聯公司” 一詞包括 該人的直系親屬和其各自的關聯公司；進一步規定，就本協議而言，除非 另有明確規定，買方及其任何子公司均不得被視為賣方、開曼賣方、 賣方股東或收盤前目標集團公司的關聯公司，賣方股東、賣方、開曼賣方 或其任何相應子公司（包括收盤前的目標集團公司）均不得被視為買方的關聯公司。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“反腐敗 法律” 是指目標集團公司開展業務的任何司法管轄區的任何法律，或者 美利堅合眾國或英國，包括但不限於《美國反海外腐敗法》、2010 年《英國賄賂法》、《中華人民共和國反不正當 競爭法》、《中華人民共和國刑法》、香港《防止賄賂條例》、《香港銀行條例》、《香港反腐敗獨立委員會條例》以及為實施 《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》。

“資產” 應具有第 3.16 (a) 節中規定的含義。

“經審計的財務 報表” 的含義見第 3.7 (a) 節。

“資產負債表” 應具有第 3.7 (a) 節中規定的含義。

“資產負債表日期” 是指 2020 年 12 月 31 日。

“Bellagio Business” 是指以 “Bellagio（Bellagio）” 品牌運營的連鎖餐廳企業。

“Benefit 計劃” 的含義見第 3.18 (a) 節。

“營業日” 是指在中國、 香港、紐約或開曼羣島、英屬維爾京羣島或中華人民共和國國務院授權的任何公共假日，不是法律要求或授權銀行關閉的星期六、星期日或其他日子。

“商業 IT” 的含義見第 3.21 (a) (i) 節。

“買方” 應具有序言中規定的含義。

“買方指定人” 應具有第 13.3 節中規定的含義。

“買方 集團” 是指買方及其子公司。

“買家賠償” 的含義見第 10.1 (a) 節。

“買方陳述” 是指買方根據第四條作出的陳述和保證。

“開曼收購 權益” 是指開曼目標公司的收購權益。

“開曼賣方” 指北富香港實業有限公司，一家根據香港法律註冊的公司，是賣方股東的直接全資子公司 。

“Cayman 賣家應付款” 應具有敍述中規定的含義。

“Cayman 目標公司” 是指附表 A 第一部分 中 “開曼目標公司” 標題下列出的實體。

“關閉” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

“截止日期” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

“期末付款” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“機密信息” 應具有第 6.5 (a) 節中規定的含義。

如附表D所示，“同意方” 是指需要向其尋求相關必要批准的人員

“合同” 指任何合同、協議、租賃、許可、許可、票據、債券、抵押貸款、契約、特許經營、採購訂單或其他具有約束力的 承諾、文書或義務。

“控制權” 指（a）就任何人（自然人除外）而言， 百分之五十（50%）或以上投票權的直接或間接（i）實益所有權，（ii）任命或促成任命該人董事會（或類似管理機構）五十 （50％）或更多成員的權利或權力，或（iii）指導或促使指導該個人管理和政策的權利或權力 ，以及（b）對於任何自然人， 的直接或間接權利或有權指導或引導此類自然人 的業務和資產的管理和事務。“由... 控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語應作相應解釋。

“Da Niang Business” 是指在中國以 “Da Niang Dumpant （大娘水餃）” 的品牌經營的連鎖餐飲企業。

“Da Niang PRC 公司” 的含義見附表 A 的第二部分

“數據” 應具有第 3.21 (d) 節中規定的含義。

“延期購買 價格” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“披露時間表” 應具有第 6.7 節中規定的含義。

“爭議” 的含義見第 13.5 (a) 節。

“抵押權” 是指任何抵押權、權利、利益或限制，包括任何抵押貸款、判決留置權、物資留置權、機械師的 留置權、其他留置權（法定或其他留置權）、抵押、侵佔、地役權、所有權缺陷、標題 保留協議、投票信託協議、優先購買權、優先拒絕權、索賠、期權、不利利益或其他任何形式的第三方 權利或擔保權益，或創造上述任何內容的協議、安排或義務；“Encumber” 應相應地解釋。

“環境 法” 是指《中華人民共和國環境保護法》（《中華人民共和國環境保護法》）、 《中華人民共和國環境影響評估法》（《中華人民共和國環境影響評估法》）、 《中華人民共和國水污染防治法》（《中華人民共和國環境保護法》） 以及與之相關的任何其他法律或命令防止損害或保護環境、健康或人類安全，包括 (i) 向土地、土壤、環境空氣、水和大氣中排放、排放、釋放或威脅釋放任何危險物質， (ii) 生成、處理、儲存、運輸、處置或其他處理任何危險材料，以及 (iii) 與危險材料有關的 個人（包括員工）的健康和安全。

“財務 報表” 的含義見第 3.7 (a) 節。

“Gorgeous Business” 的含義見附表 A 第二部分

“政府官員” 是指 (a) 以官方身份在任何級別（例如地方、 縣、省或中央）或其任何部門或機構代表政府任何部門（例如 立法、行政、司法、法律、軍事或公共機構，包括醫院和大學）或其任何部門或機構工作的官員、僱員和其他人員，(b) 政黨官員和政治職位候選人， (c) 全部或部分國有、國有控制或國營企業的董事、高級職員和僱員，以及 (d)官員、 僱員和以官方身份代表任何國際公共組織（例如聯合國 或世界銀行）工作的其他人員。

“政府機構” 是指任何國家或政府或其政治分支機構，國家、省、地方、市或地區，或任何其他 政府實體，任何此類政府的部委、機構、委員會、部門、部門、部門或部門，政治 分支機構或其他政府實體，任何法院、仲裁法庭或仲裁員，任何自律組織，證券交易所 或非政府監管機構，任何公共機構國際組織和任何公司、企業、企業或其他由任何此類政府機構擁有 或控制的實體。

“團體 福利計劃” 的含義見第 3.18 (a) 節。

“集團 公司租賃財產” 的含義見第 3.15 (a) (ii) 節。

“集團 公司擁有的財產” 的含義見第 3.15 (a) (i) 節。

“集團 員工” 的含義見第 3.20 (a) 節。

“集團知識產權 財產” 的含義見第 3.14 (a) 節。

“集團代表” 是指任何目標集團公司的負責人、所有者、高級職員、董事或代理人以及其他代表。

“危險材料” 是指任何環境法定義為 “危險” 或受任何環境法 監管的任何材料、物質或狀況，包括所有污染物、污染物、危險或特殊廢物、放射性材料和 任何其他傳染性、致癌、可燃性、腐蝕性、活性、生物蓄積性/持久性有機或其他危險物質 物質或材料（無論是固體、液體還是液體）氣體）。

“香港收購權益” 指香港目標公司的收購權益。

“HK 目標公司” 指附表 A 第 I 部分 中 “香港目標公司” 標題下所列的實體。

“香港目標公司 子公司” 指附表A第二部分中列出的作為香港目標 公司子公司的實體，“香港目標公司子公司” 指其中任何一家。

“HKIAC” 的含義見第 13.5 (a) 節。

就任何自然人而言，“直系親屬 成員” 是指 (a) 該人的配偶、父母、子女和孫子女 （無論是收養的還是親生的），(b) 該人的子女和孫子女（無論是 是收養的還是親生的）的配偶，以及（c）專為該人設立的遺產、信託、合夥企業和其他遺產規劃實體。

“債務” 指：（a）任何目標集團公司因借款而產生的任何債務；（b）任何目標集團公司的任何負債 以債券、契約、債券、票據、抵押貸款或其他類似債務工具或債務證券為證；（c）任何目標集團公司在任何有條件出售或其他所有權保留協議下產生或產生的與資產有關的任何債務 目標集團公司收購的財產；(d) 任何目標集團公司以收購款 或其他方式擔保的任何債務抵押權以擔保受此類抵押權的資產或財產的全部或部分購買價格的擔保；(e) 根據《會計原則》，租賃中的任何負債 記為資本租賃，任何目標集團公司作為承租人應承擔的責任；(f) 任何目標集團公司與履約保證金有關的任何負債， 銀行承兑人匯款或信用證，以提取為限；(g) 任何利率、貨幣、大宗商品 或其他對衝協議、互換下的任何負債任何目標集團公司參與的安排或類似交易；(h) 任何目標集團公司作為資產、財產或服務的延期購買價格所欠的任何金額 ，包括與合併和收購交易相關的任何賣方票據、“盈利” 付款、收購價格調整款和非競爭付款；(i) 任何 債務或庫存融資、折扣或保理或出售或貸款安排其目的是 籌集資金或提供融資或信貸的集團公司，(j)任何目標集團公司就上述類型的債務或負債所欠的任何利息、費用、保費、預付款罰款和其他費用（包括 破損成本）；以及 (j) 由任何目標集團公司直接或間接擔保或任何目標集團公司同意（或有或其他方式）購買的上述類型的任何 債務或負債、擔保或以其他方式收購或其 以其他方式向債權人保證免受損失。

“間接 轉讓指導意見” 是指國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產的部分企業所得税事項的公告 （公告） （公告） [2015]第7號），以及任何修正案、實施細則或其官方解釋，或任何替代性立法、繼任法規 或具有相同主題的替代立法。

“信息 技術” 應具有第 3.21 (a) (ii) 節中規定的含義。

“轉讓文書” 應具有附表 B 第 1.a 段規定的含義。

“知識產權 ” 係指 (a) 商標、服務標誌、域名、商業外觀、徽標、商品名稱、公司名稱和 來源或商譽的其他標識符，包括其註冊和註冊申請，包括由此所象徵或與之相關的企業的商譽 ，(b) 掩蓋作品和版權，包括計算機軟件中的版權， 及其註冊和註冊申請，(c)) 專利、專利申請和法定發明註冊， 和 (d) 機密以及專有信息，包括商業祕密、專有技術和發明權。

“公司間餘額” 是指任何目標集團公司與賣方、賣方股東或 其任何關聯公司（但無論如何不包括目標集團公司）之間的應付賬款和應收賬款。

“臨時 時期” 應具有第 5.3 節中規定的含義。

“IP 協議” 指 (a) 任何目標集團公司向任何第三方發出的任何知識產權許可， (b) 任何第三方向任何目標集團公司發出的任何知識產權許可，以及 (c) 任何 目標集團公司與任何第三方之間與開發或使用、使用、修改、構圖有關的任何協議，與互聯網網站有關的鏈接、廣告或其他做法。

“關鍵員工” 應具有第 3.20 (a) 節中規定的含義。

就財產而言，“土地 和財產證書” 是指（i）該財產的土地證書， 和（ii）該財產的財產證書。

就財產而言，“土地證書” 是指相關政府機構就該類 財產簽發的土地使用權證書。

就財產而言，“土地合同” 是指與授予或轉讓該財產的土地使用權有關的任何合同。

“Land 控股公司” 的含義見第 3.15 (a) (i) 節。

“法律” 指政府機構 頒佈、通過、頒佈或適用的任何聯邦、州或地方法律（法規、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、 條例、法規、法規、命令或其他類似要求，對任何人具有約束力或適用於該人，除非另有明確規定。

“責任” 是指任何類型的債務、損害、不利索賠、罰款、罰款、費用、費用、費用、費用、負債或義務，不論是直接還是間接， 已知還是未申明、應計或未累計、絕對的、或有的、到期或未到期、已清算或未到期、 有爭議或無爭議、到期、到期或合理可能到期以及是否屬於合同、侵權行為，嚴格責任或其他責任。

“許可的知識產權 ” 是指根據知識產權協議向任何目標集團公司許可的知識產權。

“長 停止日期” 是指 2022 年 12 月 31 日。

“損失” 是指所有損失、損害、索賠、訴訟、訴訟、負債、費用、成本和開支（包括和解成本、 利息、罰款、合理的律師費以及為任何行動或 威脅行為進行辯護的任何其他合理法律費用和開支），以及收購權益和財產價值的減少。

“重大不利 影響” 是指任何事件、事件、狀況、情況、變化或影響，無論是單獨還是總體而言 以及所有其他事件、事件、條件、情況、變化或影響，正在或有合理可能 (i) 對業務（包括對允許開展的業務範圍產生不利影響）、運營、資產或 負債（包括或有負債）、經營業績或目標集團 公司的狀況（財務或其他狀況），總體而言，或 (ii) 在任何實質性方面防止、嚴重拖延或對賣方、 賣方股東或其各自關聯公司完成本協議或其他 交易文件所設想的任何交易的能力。

“材料 合同” 應具有第 3.13 (a) 節中規定的含義。

“洗錢法 ” 是指任何目標集團公司開展業務的所有司法管轄區的所有反洗錢法， 由任何政府機構、美國和歐盟發佈、管理或執行 的相關或類似的規則、規章或準則，包括但不限於美國貨幣和外國交易的適用財務記錄保存 和報告要求 1970 年《舉報法》、《美國洗錢控制法》 1986 年《中華人民共和國反洗錢法》、《香港反洗錢和反恐怖主義 融資條例》。

“New Cayman Sub” 應具有演奏中規定的含義。

“新 Da Niang Company” 的含義見附表 A 第二部分。

“新目標公司” 應具有敍述中規定的含義。

“無追索權人” 的含義見第 13.11 節。

“索賠通知” 的含義見第 10.2 節。

“命令” 指任何政府機關的任何令狀、判決、法令、禁令、裁決或類似命令（在每種情況下，無論是初步 還是最終命令）。

對於自然人以外的人，“組織 文件” 是指 (a) 公司的章程、章程或證書 和章程；(b) 有限責任 公司的成立和運營協議；(c) 合夥協議和普通合夥企業的任何合夥聲明；(d) 有限合夥企業 協議和有限合夥企業證書有限合夥企業；(e) 通過或提交的與創立有關的任何章程或類似文件 ，任何其他人的組建或組織；以及（f）對上述任何內容的任何修改。

“自有知識產權 財產” 應具有第 3.14 (a) 節中規定的含義。

“締約方” 和 “各方” 應具有序言中規定的含義。

“付款” 指任何賄賂、不當返利、報酬、影響力付款、回扣或任何有價值的禮物。

“許可證” 是指由 任何政府機構簽發或獲得的所有許可證、許可證、證書、註冊和其他授權和批准。

“個人” 指個人、合夥企業（普通、有限或有限責任）、公司、有限責任公司、協會、 股份公司、信託、合資企業、非法人組織、任何其他商業實體或政府、準政府、 司法或監管實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

“PRC” 指中華人民共和國，就本協議而言，它不包括香港特別行政區 地區、澳門特別行政區或臺灣。

“PRC GAAP” 是指中國公認的會計原則。

“PRC Seller” 是指根據中國法律註冊成立的公司，是指賣方股東的間接 全資子公司 （翻譯為 “上海奧濤實業有限公司”）。

“中華人民共和國轉讓” 的含義見第 5.6 節。

“PRC 轉讓協議” 的含義見第 5.6 節。

“截止前納税 期限” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期或其部分。

“收盤前納税 申報表” 的含義見第 11.2 (c) 節。

“期票” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“屬性” 應具有第 3.15 (a) (ii) 節中規定的含義。

就財產而言，“財產證書” 是指相關政府機構就位於或粘貼在該財產上的建築物、場所、結構和/或固定裝置的 簽發的不動產所有權證書。

“購買價格” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“合格税務顧問” 的含義見第 11.1 (a) 節。

“收件人” 應具有第 6.5 (a) 節中規定的含義。

就任何人而言，“關聯方” 是指 (a) 該人或控制該人的任何其他 實體的任何董事、經理、普通合夥人、高級合夥人、高級管理人員或受託人，(b) 該人的任何股東或是該股東股權超過五％ （5％）的受益所有人的人，（c）是上述任何人的直系親屬的人 或 (d) 該人的任何關聯公司或上述任何一項；前提是，對於任何公開控股的實體， 一詞僅包括以下內容控股實體，其持股必須公開申報且必須公開申報。

“相關中華人民共和國税務機關 ” 的含義見第 11.1 (a) 節。

就任何人而言，“代表” 是指高級職員、董事、合夥人、股東、員工、顧問、代理人、代表、 以及代表該人行事的任何其他人。

“必需 批准” 是指與附表 D 中規定的權利 和其他條件有關的所有批准、通知、備案、意見、同意、修正和豁免

“必需 許可證” 的含義見第 3.12 (a) 節。

“必需 批准” 是指特別委員會的批准，或者如果特別委員會已在相關時間解散，則指當時在職的 買方董事會大多數無私獨立董事的批准。

“辭去賣方 董事” 的含義見附表 B 第 2.a 段

“重組” 應具有第 5.8 節中規定的含義。

“RMB” 指人民幣，中華人民共和國的合法貨幣。

“制裁管轄權” 是指根據制裁法成為全面封鎖對象或目標的任何國家或地區（包括古巴、伊朗、 朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區，可能會不時修改）。

“受制裁人員” 是指根據制裁法成為制裁對象或目標的任何個人、實體或船隻，包括：(a) 任何美國、中國或其他制裁相關限制方名單（包括美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 特別指定國民和封鎖人員名單）上列出的任何 個人、實體或船隻；(b) 任何 {} 由上文 (a) 段所述的個人或實體擁有或以其他方式控制的 50% 或以上的實體；或 (c) 任何 國民a 制裁司法管轄區（不包括在相關制裁的 司法管轄區之外獲得永久居留權的任何此類國民）。

“制裁法” 指由美國（包括 美國財政部或美國國務院）、中國、歐盟、聯合國、英國或 任何政府機構實施或執行的所有其他相關制裁、經濟或金融制裁法律、措施或禁運。

“賣方” 應具有序言中規定的含義。

“賣家銀行賬户” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“賣方 基本陳述” 是指第 3.1 節（組織、資格 和權限）、第 3.2 節（目標權益；收購權益；子權益；資本）、第 3.3 節（目標集團公司）、第 3.5 節（無衝突）、第 3.6 節（政府同意和批准）和 第 3.25 節（償付能力和不清盤）中的賣方陳述。

“賣方陳述” 是指賣方根據第三條作出的陳述和保證。

“賣方股東” 應具有序言中規定的含義。

“賣方股東 應收賬款” 應具有敍述中規定的含義。

“賣方 知識” 是指在對賣方和賣方股東的董事 和高級管理人員進行所有應有合理的 調查（包括對所有目標集團公司的董事、高級管理人員和高級管理人員的詢問）後本可以獲得的實際知識和知識。

“簽署日期” 應具有序言中規定的含義。

“特別委員會” 是指由買方董事會組成的特別委員會，僅由獨立董事組成，負責就交易進行審議、 談判和向買方董事會提供建議。

“跨時期” 的含義見第 11.2 (a) (i) 節。

“子公司” 指不時由他人直接或間接控制的人；前提是，就本協議 而言，除非此處另有明確説明 ，否則新大娘公司應被視為開曼目標公司的子公司。

“子公司股權 權益” 的含義見第 3.2 (c) 節。

“補充信函 協議” 應具有敍述中規定的含義。

“目標公司” 是指附表A第一部分中列出的所有實體，“目標公司” 是指其中的任何 。

“目標公司 子公司” 指目標公司不時的任何子公司，為避免疑問，包括附表 A 第二部分中規定的每個 子公司

“目標集團” 指目標公司和目標公司子公司、新目標公司、新開曼子公司和 上述實體的任何子公司；“目標集團公司” 應為任何此類實體。

“目標興趣” 應具有敍述中規定的含義。

“税” 或 “税收” 是指任何收入、公司、資本收益、另類收入、最低收入、累計收益、個人 控股公司、特許經營、股本、股本、意外利潤、總收入、銷售、使用、註冊、 郵票、溢價、消費税、營業額、關税、遣散費、環境、不動產、從價資產、佔用、 許可證，職業、就業、工資、社會保障、殘疾、失業、工傷補償、預扣税、預算 或其他類似的税收、關税、費用，政府機構收取的任何形式的攤款或其他費用；在所有情況下，包括 的所有利息和罰款及逾期付款附加費及其附加費，無論是否存在爭議。

“税務機關” 是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機構。

“納税申報表” 是指與 向任何税務機關提交或必須提交的 相關的任何申報表、聲明、報告、選擇、退款申請或其他聲明或表格（包括其任何估計版本），或者在沒有此類申報的情況下，向任何税務機關作出的 陳述，包括其任何附表或附件或其任何修正案 。

“第三方索賠” 應具有第 10.3 節中規定的含義。

“第三方通知” 應具有第 10.2 節中規定的含義。

“交易” 是指本協議和其他交易文件中設想的交易。

“交易文件” 是指本協議（包括本協議的每項附錄和附表）、披露附表、期票、PRC 轉讓協議、補充信函協議以及買方和/或其 關聯公司與賣方、賣方股東和/或其關聯公司之間簽訂的與所設想的 交易有關的任何其他協議或文件以及就此簽發的與之相關的證書和文件。

就任何權益而言，“轉讓” 是指出售、轉讓、處置、清算、交換、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓 將此類權益或其中的任何經濟參與或權益轉移。“轉讓”、“受讓人” 等術語應作相應解釋。

“USD” 指美元，美國的合法貨幣。

第 1.2 節解釋。

(a) 本協議各節和小節的 標題僅為方便起見而插入，不得構成 的一部分或以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(b) 當 在本協議中提及的部分、小節、條款、附表或附錄時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一部分、 小節、條款、附表或附錄。

(c) 在本協議中使用的 “包括”、“包含” 和 “包括” 一詞在每種情況下均應被視為 後面是 “但不限於” 一詞。

(d) 不得將本協議中使用的 “或” 一詞視為排他性。

(e) 本協議中使用的已定義的 術語無論是以單數還是複數形式定義或使用，都應與 的含義相同。

第 1.3 節付款； 匯率。

(a) 本協議項下所有到期和欠款的 應以美元支付，並應通過電匯將立即可用的 資金匯入接收方事先指定的相應賬户。

(b) 如果 出於本協議的目的需要在美元與其他貨幣之間進行兑換，則此類兑換應按以下方式進行：(i) 在 中，如果是美元和人民幣之間的兑換，則為中國外匯交易系統 在中國人民銀行授權下發布的人民幣:美元中間匯率，(ii) 在美元與任何其他貨幣之間進行兑換，{}《華爾街日報》（或其後續出版物）上次公佈的匯率，在 (i) 和 (ii) 的每種情況下，均為該日期或 之前公佈的匯率視情況而定，應在緊接相關付款或計算之日之前支付。

第 1.4 節必備的 批准。賣方和賣方股東均承認，除了適用的 法律或買方章程文件要求的任何批准外，買方 在任何交易文件下做出、授予或同意的任何修正、同意、批准或豁免，或與交易相關的任何其他修改、同意、批准或豁免以及買方在此明確規定的任何其他要求必要批准的行為均應獲得必要批准，並且任何此類修改、同意、同意，由 作出、授予或同意的批准或豁免對於本協議的所有目的 ，未經此類必要批准的買方或買方的此類其他行為均無效。

第二條
購買和出售目標權益

第 2.1 節購買和出售協議 。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應向 買方（或任何適用的買方指定人）出售和交付給 ，買方（或任何適用的買方指定人）應向賣方購買和獲取 賣方在目標權益中的所有權利、所有權和權益，免除所有抵押權。

第 2.2 節購買 價格和賣方股東應收賬款的結算。

(a) 目標權益的 購買價格等於人民幣399,800,000美元（“收購價格”）， 其中（i）等於開曼賣方應付金額的金額應全額抵消開曼賣方應付款，就像 賣方轉讓了獲得購買價格部分的權利一樣，等於應付開曼賣方的金額 br {} 賣方，買方已向開曼賣方支付了一筆等於開曼賣方應付的現金，以部分履行其支付購買款的義務 價格，開曼賣方在收到後立即向買方支付了等額現金，以履行開曼賣方向開曼賣方償還應付給買方的開曼賣方的義務，(ii) 將支付相當於等於人民幣60,158,332元（“延期購買價格”）的美元等值金額 的本金的金額，如所述第 2.2 (b) 和 (iii) 節應支付或促成支付購買價格的剩餘金額（相當於人民幣595,087元的美元 ）（“收盤付款”），由買方在收盤時向賣方 通過電匯將可立即使用的資金轉入以賣方 股東或其任何子公司名義持有的位於中國境外的銀行賬户（如賣方股東在收盤前五 (5) 個工作日 天以書面形式通知買方）（“賣方銀行賬户”）。

(b) 在 與 的關係中 延期購買價格和賣方股東應收賬款， 買方應在收盤時簽署並向賣方交付一份期票，其本金等於等值於人民幣64,514,543元的美元，即 延期購買價格和賣方股東應收賬款之和（“期票”），作證 買方有義務根據其中規定的條款和 條件向賣方支付延期購買價格和賣方股東應收賬款，其中賣方股東應被視為 已向賣方轉讓了收取賣方股東應收賬款總額的權利，買方 應被視為已完全履行了與賣方股東應收賬款有關的義務（但不影響其在期票下就本金中與賣方股東 應收賬款相對應的部分承擔的 義務）。

(c) 賣方和賣方股東各方 特此同意、承認並確認，買方 根據本第 2.2 節向賣方銀行賬户支付或代表買方 向賣方銀行賬户支付相應金額的款項均構成全面履行和解除本協議下買方 向賣方或賣方股東支付相應金額的義務。

第 2.3 節關閉。 本協議所設想的所有目標權益的收購（“收盤”）應在日期（“截止日期”）通過遠程交換電子文件完成 ，即：

(a) 在滿足或放棄各方完成收盤的義務的所有條件後的五 (5) 個工作日（雙方將在閉幕時交付的條件除外，但須在閉幕時滿意 ）；或

(b) 買方和賣方股東可能以書面形式共同商定的 其他日期。

第 2.4 節關閉 可交付成果和其他操作。

(a) 在 收盤時，賣方股東應向買方交付或促使向買方交付附表B中列出的每件物品

(b) 在 收盤時，買方應向賣方股東交付或安排交付：

(i) 銀行簽發的一份 或多份 MT103 表格，證明買方或代表買方向賣方銀行賬户支付了期末款項； 和

(ii) 附表 C 中列出的每個 項

第三條
賣方和賣方股東的陳述和擔保

除非披露附表相應部分中規定 ，否則賣方和賣方股東特此共同和單獨向買方陳述並保證，截至簽署之日和截止日期 ，以下每項內容均真實準確（除非對指定日期作出任何陳述或保證，在這種情況下，此類陳述 或應自該日期起生效）。

第 3.1 節組織、 資格和權限。

(a) 賣方和賣方股東的每個 均為根據其註冊所在司法管轄區的法律合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽訂本協議及其 加入的其他交易文件、履行本協議和本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權限。 賣方和賣方股東均獲得正式許可或有資格在目標集團的業務 運營的每個司法管轄區開展業務，而賣方或賣方股東必須擁有此類許可或資格才能擁有和經營 目標集團的業務。

(b) 賣方及其作為一方的賣方股東 執行和交付本協議和其他交易文件，賣方和/或賣方股東履行其在本協議和本協議下的義務， 賣方和/或賣方股東完成本協議所設想的交易，因此已經完成或就本協議以外的交易 文件而言，將優先於，經 賣方採取的所有必要行動正式授權予以執行；或賣方股東。本協議已經成為賣方和賣方股東的合法、有效和具有約束力的 交易文件，簽署後也將由賣方和賣方股東正式簽署和交付，而且（假設本協議及其 其他各方已獲得應有的授權、執行和交付）本協議構成，其他交易文件將構成賣方和賣方股東的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據賣方和賣方股東對賣方和賣方股東強制執行相應的 條款。在本協議發佈之日有效的賣方和 賣方股東的備忘錄和公司章程（或同等組織文件）的真實和正確副本已由賣方股東交付給買方（或提供給 買方）。

第 3.2 節目標 權益；收購權益；子權益；資本化。

(a) 重組完成後，截至截止日期，新目標公司的所有已發行股權均已獲得正式 授權、有效發行和全額支付，免除所有抵押權。除目標權益外，沒有未償還的 股權、股票期權、認股權證、證券、認購權、看漲權、優先購買權或其他權利（絕對權利、或有權利或其他權利） 或賦予任何個人購買或以其他方式接收或被髮行任何股權或任何可兑換 成新目標公司任何股權或債務證券的證券的合同。對於新目標公司任何股權 權益的投票、申報或支付任何股息或分配，對 信託或代理人沒有任何形式的限制，也沒有任何投票權。

(b) 如附表A第三部分所述 ，在簽署之日，開曼賣方是開曼目標公司開曼羣島收購權益的唯一合法和受益所有人， ，賣方是香港目標公司香港收購權益的唯一合法和受益所有人，在每種情況下，均不包含所有抵押權。重組完成後，截至 截止日期，(i) 賣方是新目標公司目標權益的唯一合法和受益所有人；(ii) 新目標公司是開曼目標公司開曼已收購權益的唯一合法和實益所有者，也是新開曼子公司的唯一合法和受益所有人，而新開曼子公司又是香港收購權益的唯一合法和實益所有者 of 香港目標公司，在每種情況下，均免除所有抵押權；(iii) 普通股除外在新目標公司持有的新開曼 子公司中，沒有未償股權、股票期權、認股權證、證券、認購、看漲權、 優先權或其他權利（絕對權利、或有權利或其他權利）或合同，也不存在賦予任何個人購買或以其他方式 接收或被髮行任何股權或任何可轉換為或可兑換為新開曼子公司任何股權或債務證券 的權益的合同；而且 (iv) 對投票沒有任何限制，也沒有投票信託或任何形式的代理人 New Cayman Sub 的任何股權，或申報或支付任何股息或分配。新目標 公司和新開曼子公司自成立以來均沒有任何業務運營（除持有重組所設想的目標 集團公司的股權外），截至收盤日 目標公司和新開曼子公司（適用於新目標公司）或香港目標公司（新開曼子公司）的股權外，沒有其他資產或負債。收盤時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給目標利益集團的商品和適銷所有權 ，免除所有抵押權。收盤後，買方將立即擁有所有 抵押權，即新目標公司的目標權益，從而免除所有抵押權。

(c) 附表A的第一部分 列出了每家目標公司的公司詳細信息和細節的真實而準確的清單。附表A的第二部分 列出了每家目標公司子公司的公司詳細信息和詳細信息的真實而準確的清單。 附表F顯示了截至截止日期目標集團內部真實、完整和準確的股權關係。收盤時， 香港目標公司是附表A第二部分所述 香港目標公司子公司股本或類似股權的唯一合法和實益所有者；開曼目標公司是華麗商業股本或類似股權的唯一合法和實益所有者 ，華美商業是大娘股份 資本或類似股權的唯一合法和實益所有者公司，反過來，在中國轉讓完成後，公司是該公司的唯一合法和 受益所有人在每種情況下，New Da Niang Company的股本或類似股權均不包含所有抵押權 （目標公司子公司的此類股權統稱為 “子公司股權”）。收盤時， 每家目標公司的所有收購權益和每家目標公司子公司的所有子公司股權均已獲得 正式授權、有效發行和全額支付，免除所有抵押權。沒有任何未償還的期權、認股權證、證券、 認購、看漲權、先發制人或其他權利（絕對權利、或有權利或其他權利）或合同，也沒有任何賦予任何個人購買 任何目標公司的收購權益或任何目標 子公司的子公司股權或任何目標公司子公司權益 權益的任何證券目標公司的子公司或其他股權或債務證券公司或目標公司子公司 在每種情況下均來自其發行人或由其發行人提供。對任何目標公司的收購權益或任何目標公司子公司的 子公司股權進行投票、申報或支付任何股息或分配，也沒有任何形式的限制或投票信託或代理人。

第 3.3 節目標 集團公司。

(a) 每個 目標集團公司 (i) 根據其組織管轄範圍內的法律均已正式組建、有效存在且信譽良好， (ii) 擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃該目標集團公司擁有、運營或租賃的 (iii) 財產和資產，並照原樣開展其業務，以及 (iii)) 已獲得正式許可或有資格在其業務運營需要此類許可的每個司法管轄區開展業務 或資格。

(b) 除新開曼子公司、目標公司和目標公司子公司以外 ，沒有任何其他公司、合夥企業、合資企業、 協會或其他實體擁有任何直接或間接股權或其他 權益，也沒有任何收購該權益的權利（或有或其他權利）。Target Group 公司不是任何合夥企業的成員，也不是任何合資企業或類似安排的參與者 。

(c) 據賣家所知，每家目標集團公司採取的所有公司行動均已獲得正式授權，沒有目標集團公司 採取任何與 公司註冊證書或公司章程（或同等組織文件）的規定相沖突、構成違約或導致違反任何規定的行動。自本協議發佈之日起生效的每家目標集團公司的公司註冊證書 或公司章程（或同等組織文件）的真實和正確副本， 已在本協議發佈之日之前由賣方股東交付給買方（或提供給買方）。

第 3.4 節企業 賬簿和記錄。據賣方所知，目標集團公司的會議記錄包含目標集團公司所有會議 的準確記錄，並準確反映了目標集團公司股東、董事會和董事會 所有委員會採取的所有其他行動。在本協議發佈日期之前，已向買方提供了 或向買方提供了目標集團公司所有此類會議記錄的完整準確副本。

第 3.5 節沒有 衝突。據賣方所知，賣方、賣方股東和目標集團公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件 ，完成特此設想的交易 ，因此不會：(a) 違反或違反賣方、賣方股東或目標集團公司的備忘錄和公司章程（或等同的 組織文件）的任何條款；（b) 在任何實質性方面違反或衝突 任何法律、許可證或命令適用於賣方、賣方股東或目標集團公司或其業務、資產、權利 或財產；(c) 違反或與之相沖突，或允許取消或構成違約（或經通知 或時效消失或兩者兼而有之將成為違約的事件），需要任何個人的同意，導致終止、修改 或加速到期，或導致根據任何目標方達成的任何實質性協議， 規定的利益損失或任何實質性責任或其他義務的增加集團公司是任何目標集團公司或其業務、資產、權利 或財產的一方或受其約束；或 (d) 導致或要求對賣方、賣方股東或目標集團公司的任何重要 財產、權利或資產設立或施加任何抵押權。

第 3.6 節政府 的同意和批准。據賣方所知，本協議以及賣方和賣方股東的其他交易 文件的執行、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或其他行動 命令，向任何政府機構申報或通知。

第 3.7 節財務 信息；賬簿和記錄。

(a) 在 截至本文發佈之日，賣方已向買方提供了 (i) 開曼目標公司的運營子公司 Da Niang PRC 公司截至2017、2018、2019 和 2020 年 12 月 31 日的經審計資產負債表的真實完整副本，經審計的 截至2019年12月31日和2020年12月31日的每家香港目標公司子公司的資產負債表（統稱為 “資產負債表 ”）以及相關的經審計報告該目標集團公司截至2021年12月31日的每個財政年度 的合併收益表和現金流量表及其所有相關附註和附表，並附有 該目標集團公司的獨立審計師就此提交的報告（“經審計的財務報表”），（ii）大娘中國公司截至2021年12月31日的未經審計 管理賬目，香港目標公司的未經審計的管理賬户 截至2021年12月31日的子公司以及未經審計的合併管理賬目截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日的大娘中國公司（包括 特許經營業務）和新大娘公司（(i) 和（ii）在此統稱為 “財務報表”）。據賣方所知，經審計的財務報表 (x) 是 根據每家相關目標集團公司的賬簿和其他財務記錄編制的，(y) 公允地列報了該目標集團公司截至該目標集團公司截至該報表之日的財務狀況以及該類 目標集團公司在此期間的經營業績和現金流，(z) 是根據適用的會計原則編制的 其基礎與相關目標集團公司過去的做法一致。據賣方所知，財務報表 （經審計的財務報表除外）（A）是根據每家相關目標集團公司的賬簿和其他財務記錄 編制的，(B) 相當準確地反映了該目標集團公司 截至該日期的財務狀況以及該目標集團公司在該報表所涵蓋期間的運營業績和現金流，以及 (C)) 是在與前期相應財務報表一致的基礎上編制的財務期間，每種情況均為 ，請記住此類財務報表未經審計。據賣方所知，經審計的財務報表 (1) 披露了每家相關目標集團公司截至 的重大壞賬和可疑債務，並在符合該目標集團公司過去慣例 的基礎上適用的適用會計原則的要求，(2) 包含足以涵蓋所有重大税（包括遞延税）、 應計資本、資本的具體條款截至當日，每個相關目標集團公司的承諾和其他負債在符合該目標集團公司過去慣例的基礎上適用的適用的會計原則所要求的範圍內 ，並且 (3) 全面披露目標集團公司與 另一方面該目標集團公司的關聯方之間或之間的所有交易以及該目標集團公司的關聯方之間的所有交易以及該目標集團公司的關聯方之間或之間的所有交易以及該目標集團公司的未付金額。

(b) 據 賣方所知，在本協議簽訂之日之前向買方 提供的每家目標集團公司的賬簿和其他財務記錄均根據適用法律進行了持續保存，包括所有所需和聲稱要記錄的最新、 完整和準確的記錄。

(c) 沒有未清的公司間餘額。

(d) 除財務報表中明確規定的 外，目標集團公司沒有任何借款債務，也沒有就借款債務提供任何 擔保。

第 3.8 節未披露的 負債。據賣方所知，除了反映在適用資產負債表上的 或預留的負債，或 (ii) 自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債 以外，任何目標集團公司均不存在任何負債。

第 3.9 節在普通課程中進行 ；不存在某些變更、事件和條件。據賣方所知，從資產負債表 日期到簽署日期，目標集團公司一直按照正常流程開展業務，並與 過去的做法一致。在不限於上述情況的前提下，據賣方所知，自簽署之日起，沒有出現任何重大 不利影響，目標集團公司也沒有：

(a) 修改 或修改了任何組織文件；

(b) 發行、 授予、出售、處置、質押或以其他方式受任何抵押權的約束，或授權此類發行、授予、出售、處置或 質押或抵押該目標集團公司的任何股權，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他 權利，以收購該目標集團公司的任何所有權；

(c) 寫下或減記（或未能根據與 此類目標集團公司過去做法相一致的會計原則減記或減記）其任何存貨或應收賬款的價值，調整了 其任何財產或其他資產的賬面價值，或改變了與壞賬、可疑賬户或 缺陷有關的或由此產生的任何儲備金或準備金，或毀壞任何資產或財產;

(d) 申報、 支付或支付了任何股息或分配，回購了該目標集團公司股本持有人的權益，或 以其他方式申報或支付了任何目標公司或目標公司子公司的留存收益；

(e) 重新分類、 合併、分割、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購或以其他方式收購該目標集團公司的任何股本、註冊資本 或其他所有權權益；

(f) 出售、 轉讓、處置、出租、許可、質押、授予或以其他方式抵押，或授權此類出售、轉讓、處置、 租賃、許可、質押或抵押該目標集團公司的任何財產、權利或資產，除非在正常的業務過程中且以與過去慣例一致的方式以及哪些權利、財產或資產不具有公允市場價值 或涉及由該目標集團公司支付或向該目標集團公司支付的總對價超過500,000美元；

(g) 收購 （包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併）或訂立或行使了 收購任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業組織（或其任何部門 ）的任何股權或任何財產或資產的期權，但與 (i) 正常業務過程中的原材料以及以與過去慣例一致的方式獲得或行使 的任何股權以及 (ii) 正常業務過程中的資產（任何人的不動產或股權除外） 並以符合過去慣例的方式進行，總金額不超過500,000美元；

(h) 回購、 償還或承擔了任何債務，或承擔或背書了任何個人（全資子公司除外 ）的債務，或者提供了任何貸款或預付款，或對其任何資產授予了任何擔保權益，在每種情況下， 根據截至簽署之日此類債務的條款償還債務除外;

(i) 更改了 的任何會計原則或程序（會計原則要求除外），或更換了其外部審計師；或 制定、撤銷或更改了任何税務選擇或税務會計方法，提交了任何經修訂的納税申報表，同意延長有關重大税收的法規 的限制，放棄了申請實質性退税的任何權利，或解決或妥協了與之相關的任何責任 到物質税；

(j) 加快 任何應收賬款、租金付款或其他付款，或延遲支付任何應付賬款或支出，在每種情況下，都以 不屬於正常業務過程或與過去的做法不一致的方式；

(k) 進行 任何超過50萬美元的資本支出；

(l) 在任何新的業務領域輸入 ，或終止或更改任何現有的業務領域；

(m) (i) 大幅增加了向該目標集團公司任何現任或前任僱員、 董事或高級管理人員應付或將要支付的補償金或將要提供的福利，(ii) 與該目標集團公司的任何現任或前任員工、董事或高級管理人員簽訂了任何獎金、控制權變更或遣散費協議或其他 協議，(iii) 已貸款 或向該目標集團公司的任何現任或前任僱員、董事或高級管理人員預付任何款項，(iv) 成立、收養， 簽訂、修改或終止了任何適用的團體福利計劃或任何將成為團體福利計劃的計劃或協議，前提是 在本協議簽訂之日已存在，或者 (v) 就該目標集團公司的股權 權益授予任何股權或股權獎勵；

(n) 僱傭了 任何新員工、董事或高級職員，或聘請了任何獨立承包商，其年基本工資和獎金總額 或總薪酬（如適用）超過100,000美元；

(o) 撤職 或替換任何關鍵員工，或創建或僱用任何與 任何關鍵員工所擔任的職位相似或資歷相同的職位；

(p) 已支付、 解除、分配、免除、解除、和解、妥協或履行任何索賠、責任、義務或任何懸而未決或威脅的 訴訟，在每種情況下，要求該目標集團公司個人支付超過50萬美元或總額超過1,000,000美元 ，或者實施禁令或其他公平救濟或刑事處罰；

(q) 未能全面維持和生效涵蓋此類目標集團公司 及其財產、資產和業務的現有保險單（或基本相似的保單）；

(r) 簽署 ，修改，修改，同意終止，放棄或轉讓任何材料合同下的任何權利；

(s) 啟動 該目標集團公司的任何自願清算、解散、重組、清盤或破產；

(t) 與其任何關聯方簽訂了任何協議、安排或交易 ，或者以其他方式向其支付了任何款項或預付了任何款項 （僱傭安排以及在正常業務過程中向員工支付的薪酬和福利除外，且與過去的做法一致，但須遵守本第 3.9 節中的其他限制），或產生了任何新的公司間餘額；

(u) 就目標集團公司的任何資產遭受了 任何總重置成本超過 500,000 美元的人員傷亡損失或損害，無論此類損失或損害是否已由保險承保；或

(v) 同意 ，無論是書面形式還是其他形式，採取本第 3.9 節中規定的任何行動，或就本第 3.9 節中規定的任何行動授予權利或承諾 。

第 3.10 節訴訟。 據賣方所知，任何目標集團公司（或針對任何目標集團公司的任何股東、成員或 合作伙伴（如適用）在任何人（或威脅要由任何個人提起或面前 ）提起或針對任何目標集團公司（或針對任何目標集團公司的任何股東、成員或 合作伙伴提起的訴訟，在每種情況下，均未向任何目標集團公司索取超過 500,000 美元的款項，或索取 任何 命令或其他公平救濟或刑事處罰。目標集團公司或其各自的任何資產 或財產均不受任何命令的約束，據賣方所知，也不存在任何 政府機構威脅要下達的任何此類命令。據賣方所知，沒有任何與本協議或其他交易文件所設想的交易相關的針對賣方或目標集團公司 的待處理或威脅採取的行動。

第 3.11 節 遵守法律。

(a) (i) 據賣方所知，每家目標集團公司已經並繼續根據適用於該目標集團公司或其任何業務、權利、財產或資產的所有法律和命令，在所有重大方面開展業務 ， 且目標集團公司均未違反任何此類法律或命令，(ii) 目標集團公司均未收到 據賣家所知，任何來自或據賣家所知，已威脅任何政府機構就 採取任何可能的行動或涉嫌違反任何尚未得到糾正或以其他方式解決的適用法律或命令。

(b) 目標集團公司或集團代表均未違反適用的反腐敗法，也沒有任何目標集團公司 或集團代表在賣方、賣方 股東、目標集團公司的情況下向任何政府官員或任何個人提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項（或提供、給予、承諾給予、 或授權提供任何有價物品），或團體代表知道（或意識到很有可能）此類內容的全部或一部分 將直接或間接向任何人提供、給予或承諾金錢或有價值的東西：

(i) 出於 的目的：(A) 影響政府官員以官方身份的任何行為或決定；(B) 誘使該政府 官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；(C) 獲取任何不正當利益；(D) 誘使該 政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定；或 (E) 協助任何目標羣體 公司為任何目標集團公司獲取或保留業務或與目標集團公司開展業務或向其指導業務；或

(ii) 以 的方式，構成或具有公共或商業賄賂、接受或默許勒索、 回扣或其他非法或不正當手段獲取業務或任何不正當好處，或具有其目的或效果。

(c) 對於因不遵守任何適用的反腐敗法、洗錢法或制裁法而產生或與之相關的任何涉嫌行為或不行為， Target Group 公司未進行或啟動任何內部調查，也未向 任何政府機構或類似機構進行過或啟動任何內部調查，也未向任何政府機構或類似機構進行過任何自願、直接或非自願披露。

(d) 據賣方所知，所有目標集團公司都保存了完整準確的賬簿和記錄，包括根據國際財務報告標準向其任何代表和政府官員付款 的記錄。據賣方 所知，沒有一家目標集團公司直接或間接建立或維護任何目標 集團公司擁有所有權且未記錄在相關目標集團公司的賬簿和記錄中的任何基金或資產。

(e) 目標集團公司、賣方或賣方股東中沒有一家 是政府實體或政府機構。

(f) 目前，目標集團公司、賣方或賣方股東的負責人、所有者、高級職員、董事、員工、 或代理人中沒有一個 是政府官員。

(g) 任何 政府官員與目標集團公司無關或擁有直接或間接的權益，也沒有任何合法的 或實益權益，或在本協議下買方向賣方支付的任何款項。

(h) 每家目標集團公司 的業務始終符合所有適用的洗錢法， 任何涉及任何目標集團公司的任何政府機構均未就任何適用的洗錢法 採取任何行動懸而未決、威脅或考慮採取任何行動。

(i) 目標集團公司中沒有 ，也沒有其任何高級管理人員或董事（也不是任何員工、代理人、合資夥伴或其他集團代表）： (a) 是受制裁人員或在制裁司法管轄區內設立、組織或居民；(b) 正在或曾經參與 在制裁司法管轄區或與任何受制裁人員進行任何業務或交易；(c) 曾參與，與 合作或以其他方式支持任何未經美國批准的外國抵制行動（包括阿拉伯聯盟抵制 以色列）；或 (d)以其他方式從事（或以其他方式從事）任何違反制裁法的活動或交易。每個 Target Group 公司在所有方面都遵守（並已遵守）其從任何管理或執行制裁法的政府機構獲得的 的任何許可、授權、批准或註冊。

(j) 每個 目標集團公司都設計並維護了一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證： (i) 只有在管理層的一般授權或 具體授權下才能執行交易並允許使用資金和資產；(iii) 根據需要記錄交易，以便編制定期財務報表和 維持對資金和資產的問責制；(iii) 記錄在案的資金問責制；將資產與現有 的基金和資產進行比較對任何差異採取合理的時間間隔並採取適當的行動；(iv) 任何關聯方 交易均得到妥善記錄。

第 3.12 節材料 許可證。

(a) 據賣方所知，每家目標集團公司始終擁有並持有 開展任何目標集團公司業務或擁有和使用其資產和財產所需的所有許可證（“所需許可證”）。 賣方已向買方提供了所有必需許可證的真實完整副本（已註明持有人）。 賣家所知，所有必需的許可證均完全生效。

(b) 據賣方所知，目標集團公司的業務在所有實質性方面始終符合其所有必需 許可證的運營，任何此類必需許可證均不受任何待處理或威脅、撤銷、撤銷、暫停、 取消、終止或修改的約束。據賣家所知，不存在任何事件或情況（有或沒有 通知或時間失效，或兩者兼而有之）(i) 構成或未遵守任何所需許可證的任何條款或要求 ，或 (ii) 直接或間接導致任何此類所需許可的撤銷、撤回、暫停、取消或終止 或任何修改。

(c) 目標集團各公司 均未收到任何政府機構或任何 其他個人的任何書面通知或其他通信，內容涉及 (i) 任何實際或涉嫌違反或未遵守任何未得到糾正或以其他方式解決的必需 許可證的任何條款或要求，或 (ii) 任何實際或潛在的撤銷、撤回、暫停、取消、 終止或修改任何許可 許可證的任何條款或要求所需的許可證。

(d) 據 賣家所知，續訂所有必需許可證的所有申請均已按時提交給相應的政府機構 ，所有必需 許可證所需的所有其他申報均已及時提交給相應的政府機構，此類申請或其他申報均不包含 虛假陳述或遺漏事實。

第 3.13 節材料 合同。

(a) 賣方已向買方提供了以下每份合同（不包括任何採購訂單）（i）至 的真實完整副本，（ii）根據這些合同，任何目標集團公司均有持續的履約義務 或繼續承擔與此相關的重大責任（以下統稱為 “重要合同”） 在這裏：

(i) 與每家目標公司（統稱其 目標公司子公司）的前十名供應商簽訂的每份 合同（任何採購訂單除外）（根據截至2021年12月31日的財政年度向此類供應商的銷售額進行排名）；

(ii) 與前五大平臺中任何一個平臺簽訂的每份 合同（不包括任何採購訂單），為每家目標公司尋找客户（統稱為 及其目標公司子公司）（根據截至2021年12月31日的財政年度向此類分銷商的銷售額進行排名）；

(iii) 每份 合約（目標集團公司除外），其中任何本金總額超過50萬美元的債務未償還或可能產生的債務，或根據該合約抵押、質押或以其他方式受抵押權或受抵押權約束， 或任何限制負債產生或抵押權產生、限制支付股息的合同或 轉讓任何財產，或向任何人授予有關以下方面的任何優先拒絕權、優先報價或首次談判權br} 出售或處置任何目標集團公司的任何證券；

(iv) (A) 與任何第三方簽訂的與任何戰略聯盟、合夥企業或合資企業的設立、創建、運營、管理 或控制有關的每份 合夥企業、合資企業或其他類似合同，以及 (B) 每份規定任何收入、損益 分享、“最惠國” 條款、排他性安排或其他類似安排或旨在限制 任何目標權利的合同集團公司或其任何關聯公司從事任何業務或活動或與任何 個人或業務競爭在任何地方；

(v) 涉及代理、分銷或管理關係的每份 重要合同（在正常和正常業務過程中與目標集團公司的任何 員工簽訂的僱傭或服務合同除外）；

(vi) 任何目標集團公司收購或處置的每份 合同，或包含看跌期權、看漲權或類似權利，根據該合同， 任何目標集團公司可能被要求直接或間接（通過資產購買、合併或其他方式）購買價值或購買價格超過500,000美元的（A）資產 （不動產）或（B）任何股本或其他股權 對他人的任何投資或以其他方式與對他人的任何投資有關；

(vii) 每份 合同，其中包括任何目標集團公司為目標集團公司以外的任何個人提供的超過50萬美元的履約或付款擔保；

(viii) 與任何政府機構或政府官員簽訂的每份 合同；

(ix) 目標集團公司與該目標集團公司的關聯方之間或之間的每份 實質性合同（正常業務過程中的僱傭安排除外）；

(x) 規定或合理可能要求任何超過 500,000 美元的資本支出的每份 合同（或一系列相關合同）；

(xi) (A) 每份 關鍵員工僱傭合同以及 (B) 每份包含任何承諾或義務（絕對或偶然） 支付任何遣散費、解僱費、“金降落傘” 或其他類似款項的合同，無論是在解僱期間還是解僱後支付 ，前提是此類合同與任何關鍵員工有關，或者會因以下原因對任何關鍵員工產生負債 本協議或任何其他交易文件中設想的交易；

(xii) 每份 重大合同，包含 “控制權變更” 條款或類似條款，允許任何交易對手取消、 終止或加速到期，或者減少任何物質利益或增加本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易的費用或責任；以及

(xiii) 每份 書面合同，這些合同是單獨的合同或對目標集團公司業務具有總體重要意義的合同。

(b) 據賣方所知，每份材料合同 (i) 均有效且對雙方具有約束力，具有完全的效力和效力， 和 (ii) 在本協議和其他交易文件所設想的交易完成後，應在 的全部效力和效力下繼續有效，不會受到處罰或其他不利後果。據賣方所知，任何目標集團公司或任何材料合同的其他方 均未違反、違反或違約任何材料合同， 尚未得到糾正或以其他方式解決，而且據賣方所知，沒有發生任何會導致違反或違反 或違約任何材料合同（在每種情況下，有或沒有通知或沒有通知或時間流逝或都）。據賣方所知， 任何 Target Group 公司均未放棄或轉讓任何材料合同下的任何權利，也沒有任何材料合同的交易對手 根據 提供任何關於違約、終止、暫停、撤銷或取消任何材料合同的書面通知，也未以書面形式傳達任何終止、暫停、撤銷或取消任何材料合同。賣方已在本協議發佈之日之前向買方提供了自本協議發佈之日起生效的所有材料合同的真實副本 和完整副本，包括對合同的任何修正和修改。

(c) 據賣方所知，每家目標集團公司始終遵守每家目標公司（及其目標公司子公司）前十大供應商和前十大客户平臺的所有要求、規則和政策 （根據截至2021年12月31日的財政年度向此類供應商或分銷商的銷售額排名）對此類目標集團公司 的銷售額進行排名有資格成為此類客户的合格供應商，或與此類目標集團公司 經營的合格供應商有關其與此類客户的業務，包括有關關鍵績效指標、物流、 供應鏈、產品質量、企業社會責任、勞工、碳排放和環境保護的任何要求、規則或政策。據賣方 所知，沒有任何目標集團公司收到任何此類供應商或分銷商的通知（無論是否為書面通知），指控該目標集團公司未遵守此類要求、規則和政策，這些要求、規則和政策尚未得到糾正或以其他方式解決 ，並且這些客户都沒有威脅或考慮終止與任何目標集團公司的業務關係， 是由於任何此類違規行為。目前 尚待或考慮對任何此類客户是否遵守此類要求、規則和政策進行審計。

第 3.14 節知識產權 。

(a) 賣方已向買方提供了真實完整的文件副本，證明 (i) 目標集團公司擁有的所有知識產權（“自有知識產權”），(ii) 所有實質性許可知識產權 （連同自有知識產權，即 “集團知識產權”）和（ii）所有重要知識產權協議。 據賣方所知，集團知識產權包括目標集團公司目前開展的業務中使用或必要的所有知識產權。據賣方所知，賣方還向買方提供了 與集團知識產權 財產相關的所有合同（包括許可證）的副本，這些合同對公司業務至關重要。

(b) 目標集團公司是所擁有知識產權的全部權利、所有權和利益的專有所有者，或者擁有 在其業務中使用許可知識產權的有效許可。

(c) 據賣方所知，賣方和任何目標集團公司均未收到任何書面通知，説明目標集團公司目前開展的業務 侵犯或盜用了任何第三方的任何知識產權，任何指控上述內容的行動 尚待處理，或者有人威脅或對任何指控上述任何 的目標集團公司提起任何訴訟。據賣方所知，沒有人蔘與任何侵犯集團知識產權的活動。

(d) 據 賣家所知，為維護自有知識產權 權利的全部效力而需要進行或採取的所有申報、付款和其他行動均已完成或已採取。

(e) 據賣方所知，目標集團公司已採取適當或充分的措施來保護和保密所有知識產權中包含的所有 專有技術。

(f) 就 賣方所知，為了目標集團公司的利益，關鍵員工有書面義務保密 在工作期間獲得的所有機密和專有信息，他們在此類工作期間在工作範圍內做出的所有發明和設計的所有權利和所有權 和所有權歸屬 並繼續歸目標集團公司所有。據賣方所知， 的任何一方均未違反此類保密義務。

第 3.15 節屬性。

(a) 賣方已向買方提供了真實完整的文件副本，以證明：

(i) 任何目標集團公司目前擁有的每塊 塊不動產（“集團公司自有財產”）、擁有此類地塊的實體 （均為 “土地控股公司”）以及該地塊的當前使用情況；以及

(ii) 任何目標集團公司租賃或轉租的每塊 不動產（連同所有建築物及其改進， 一塊 “集團公司租賃財產”，連同集團公司自有物業統稱 “房產”） 租賃或轉租此類地塊的實體以及該地塊的當前用途。

(b) 對於集團公司在中國擁有的每處房產， 賣方已向買方提供了與此類財產有關或與之相關的每份土地合同（如果有）和每份土地和財產證書（如果有）的真實完整副本 。據賣方 所知，每項此類財產的土地和財產證書都包含此類財產的真實和準確的細節 ，每份土地和財產證書及土地合同都是根據適用法律正式簽發或正式簽訂的（如適用），並且仍然有效、有效和可執行。據賣方所知，目標集團公司和土地合同的另一方 一直遵守每份土地合同中與集團公司擁有的 房產有關的所有條款，在此類財產歸目標集團公司所有。據賣方所知，目標集團公司 現在和過去都遵守了與集團公司擁有的財產有關的所有土地和財產證書。

(c) 如根據第 3.15 (a) (i) 條提交的文件所示，每個 土地控股公司都是該財產的唯一合法和受益所有者， ， ，該土地控股公司擁有該財產的有效且可自由轉讓的所有權，沒有任何抵押權。任何人均未就集團公司自有財產或其任何部分的所有權或其中的任何權益 提出任何書面不利索賠，也沒有一家土地控股公司授予任何未償期權、首次出價權、拒絕權或類似的 購買任何此類財產或其任何部分或其任何權益的先發制人權利。

(d) 據賣方所知，目標集團公司在集團公司租賃的 房產中擁有有效且可強制執行的租賃權益，沒有任何抵押權。

(e) 目標集團各公司 均未收到書面通知 (i) 關於任何物業任何地塊或其任何部分的當前分區 發生任何實際、威脅或即將發生的變化，或適用於任何財產的任何限制、限制或法規， 或 (ii) 任何影響任何財產 或任何部分的任何待定或威脅的譴責、徵用、扣押或類似行動的書面通知其。

(f) 沒有 Target Group Company (i) 收到任何根據任何地役權協議或其他類似協議 而違約的書面通知 ，在該協議中，該目標集團公司是其中的一部分，違約仍未得到解決或未得到解決；或 (ii) 簽訂任何合同 以收購或處置尚未完工的土地或場所的任何權益。

(g) 據賣方所知，運營每處房產及其各個部分所需的所有公用事業、設備和設施 均處於良好的工作狀態，考慮到此類公用事業、設備和設施的使用年限和使用情況，可能會出現普通的磨損。 土地控股公司是與相關集團公司自有財產相連或位於相應集團公司自有財產上的所有公用事業、設備和設施的唯一合法和受益所有者，不存在任何抵押權。

第 3.16 節有形 個人財產。

(a) 目標集團公司擁有用於各自業務的所有有形個人財產和 資產（包括機械、設備、工具、用品、傢俱、固定裝置、個人、車輛和其他有形個人財產）的良好有效所有權或有效租賃權益 ，免除所有抵押權（“資產”）。資產包括 以目標集團公司目前的經營方式和範圍 開展相應業務所必需的所有資產。

(b) 據賣方所知，目標集團公司擁有或用於其業務的設備和機械（包括固定設備和機械）、車輛和辦公設備和其他設備狀況良好，處於維修狀態，但考慮到此類設備、機械、車輛、辦公和其他設備的使用年限和用途，存在普通磨損 和損耗。

(c) 據賣方所知，目標集團公司的原材料、在建工程和製成品庫存能夠在正常交易過程中由目標集團公司根據 目標集團公司當前的價目表在正常交易過程中使用 出售，且與 個別業務當前的交易要求相比足夠（且不超過）目標集團公司。

(d) 除財務報表中規定的 外，財務報表中包含或隨後產生的 目標集團公司 的貿易應收賬款或其他付款權（包括未開票應收賬款）自付款到期日起未償還時間超過三個月，也未按債務人支付的債務少於 債務全額的條件解除外根據目標集團公司的會計政策進行充足的撥備。

第 3.17 節環境 事項。

(a) 據賣家所知，每家目標集團公司、其業務、運營、資產和財產 在所有重大方面都遵守所有適用的環境法，而且一直如此。在不侷限於前述內容的前提下，據賣家所知：

(i) 每家 目標集團公司維護並一直遵守其活動和運營所需的適用環境法 規定的所有許可證。所有這些許可證都是有效簽發的，完全有效。所有申請、 通知和其他文件均已在必要時提交，以實現此類許可證的及時續訂或發放。此類許可證不包含 要求對目標集團公司的活動和運營進行實質性修改或限制的條款或條件；

(ii) 任何 目標集團公司均未導致此類目標集團公司目前或 以前擁有、租賃、運營或使用的任何財產或任何其他地點的危險物質在、上方、上方、下方或任何其他地點的釋放或存在，並且在每種情況下，除非適用的環境法允許，並且不是 合理預期的方式，否則所有物業均不包含任何 危險物質導致對任何目標集團公司承擔任何重大責任；

(iii) 任何聲稱目標集團公司應對任何適用環境法 的違反 的行為（包括根據合同規定的任何責任承擔責任）或被要求進行任何 清除、補救、監測的目標集團公司未收到 的書面通知、要求、信息請求、引證、傳票、傳票、投訴、命令、同意令或和解，或根據任何適用的環境法採取其他應對措施或糾正措施； 沒有受到任何處罰針對任何涉嫌違反任何適用的 環境法或根據任何適用的 環境法承擔的責任，對任何目標集團公司進行了評估；

(iv) 任何 Target Group 公司均未受到任何訴訟，也未對任何目標集團公司採取任何待處理或威脅採取的行動，也未因任何環境法、環境許可證或任何危險材料的釋放、存在或暴露而引起或威脅採取任何行動；

(v) 沒有對任何危險材料進行過現場處理、回收或處置，物業也沒有存放任何危險材料的垃圾填埋場、盆地或其他廢物控制結構 。沒有目標集團公司參與過任何此類處理、回收或處置 活動。目標集團公司或物業產生的所有此類危險材料均已送往異地儲存、 處理、回收或處置，這些設施須持有所有必要許可證，並在所有重大方面遵守所有適用的環境法 運營。Target Group 公司未收到或受到任何書面通知、要求、請求 信息、引證、傳票、投訴、命令、同意令或和解協議的約束，這些通知表明目標集團公司可能對此類危險材料的任何異地存儲、處理、回收或處置負責 ；以及

(vi) 物業內或下方曾經或現在都沒有 含石棉的材料、多氯聯苯或地下儲罐（儲水罐除外）存在 。

(b) 賣方在本協議發佈之日之前向買方提供了其掌握的與該目標集團公司目前或以前擁有、租賃、運營或使用的任何財產有關的環境審計、評估 和調查的所有報告，其中包含 與目標集團公司有關的實質性信息。

第 3.18 節員工 福利事宜。

(a) 買方已向賣方提供了目標集團公司維護的所有福利計劃（“Group 福利計劃”）的真實完整副本，除團體福利計劃外，無論根據任何適用的 法律或其他規定，目標集團公司都無需擁有或曾經擁有任何其他福利計劃。就本文而言，“福利計劃” 是指向任何現任或前任官員、董事或僱員、 或其受撫養人或受益人提供任何福利的任何計劃、 合同或其他書面安排，包括任何僱傭協議或利潤分成、遞延薪酬、股票期權、績效 股票、員工股票購買、獎金、遣散費、退休、健康或保險計劃。

(b) 據賣家所知，每項團體福利計劃現在和運作均符合其條款和所有 適用法律的要求。據賣家所知，任何團體福利計劃（除普通課程中的福利申請外， ）均無待處理或威脅採取任何行動。據賣家所知，需要註冊的每項團體福利計劃均已註冊 ，並在相關監管機構中保持良好信譽，且已獲得與之相關的所有必要批准和同意 （包括目標集團公司員工的批准和同意）。

(c) 此類團體福利計劃或適用法律的條款所要求的每項團體福利計劃的所有 僱主和僱員繳款均已按照正常會計慣例在所有重大方面繳納 ，或者（如果適用）進行應計。

第 3.19 節勞動 事項。

(a) 任何 Target Group 公司都不是任何適用於 任何 Target Group 公司僱員的集體談判協議或其他工會合同的當事方，賣方和任何 Target Group 公司均未收到書面通知，表明存在任何尋求集體談判單位認可的組織 活動、請願或其他工會活動，這些活動可能會影響任何 Target 集團公司。

(b) 據賣方所知， 任何目標集團公司與其任何員工之間沒有任何懸而未決或威脅的重大爭議、罷工、減速或停工，也沒有任何目標集團公司在過去三 (3) 年中經歷過任何此類爭議、罷工、減速 或停工；

(c) (i) 據賣方所知，每家目標集團公司始終遵守與勞動力僱用 有關的所有適用法律，包括與工資、工時、社會保險、福利、集體談判以及相應政府機構要求的 税款和其他款項的支付和預扣有關的法律，(ii) 沒有就上述任何 事項提出書面索賠由任何員工、顧問、獨立承包商或政府機構提供。據賣方所知，每個 目標集團公司已扣留並向相應的政府機構全額支付了適用 法律要求向該目標集團公司員工預扣的所有款項，包括預扣和繳納該目標集團公司員工應支付的所有個人所得税 以及社會保險基金和住房基金繳款，對任何拖欠的工資、税款或罰款不承擔任何責任因未遵守上述任何規定而支付的其他款項。

(d) 據 賣方所知，每家目標集團公司已根據適用法律向其所有員工全額或代表其所有員工全額支付了應得或代表此類員工應得的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利、社會保險基金、住房基金和 其他補償。據賣方所知，對於任何目標集團公司目前或以前僱用的任何人員，任何政府 機構均未就工資、工資、社會保險、福利或加班費 的支付 提起任何書面訴訟。

(e) 據 賣家所知，對於任何尚未得到治癒或以其他方式解決 的目標集團公司，對於違反任何職業安全或健康標準 的行為，沒有任何指控或訴訟。

第 3.20 節員工。

(a) 就本協議 而言，“關鍵員工” 是指 目標集團公司年薪超過（或預計在 2022 年超過）80,000 美元的每位在職員工、高級職員、董事、顧問或代理人。截至本協議簽訂之日，任何目標集團公司僱用的每家目標集團公司的關鍵員工和其他董事、 高管、管理人員以及技術和專業員工（“集團員工”） 代表集團按照過去慣例在正常業務過程中經營 業務所需的所有員工。賣方已向買方提供了與主要員工簽訂的所有合同的真實正確的 副本或任何安排的詳細信息。

(b) 除員工合同中規定的 外，任何人均無權參與任何股票激勵、股票期權、股票信託、利潤 分享、獎金或其他激勵安排或任何使任何人有權獲得參照任何目標集團公司的營業額、利潤、銷售或業績計算的 獎金、佣金或報酬的計劃。

(c) 沒有 目標集團公司收到任何關於任何目標集團公司承擔的任何重大責任（ 仍未解除）的書面通知或涉及任何目標集團公司重大責任的索賠，並且在每種情況下，該目標集團公司預計不會因以下原因承擔或針對任何目標集團公司承擔任何重大責任或索賠 ：(a) 違反任何僱傭合同 、任何諮詢協議或聘用信；(b) 任何合同或法定裁員補助金、 保護性裁決，對不當或不公平解僱的賠償；(c) 任何未遵守任何恢復或重新聘用任何僱員的命令 ；(d) 任何基於性別、性別重新分配、已婚或民事伴侶關係、 懷孕或休產假、種族、殘疾、宗教或信仰、性取向或年齡歧視的歧視；或 (e) 因工作而產生的任何其他 責任或聘用個人或終止、暫停或變更任何 僱傭合同、諮詢協議或訂婚信。

(d) 任何 Target Group 公司未收到關於任何目標集團公司因任何現任或前任集團員工、 顧問或代理人發生的任何事故或傷害而承擔的任何重大責任的書面通知（ 仍未解除責任），也沒有收到針對任何目標集團公司的索賠。

(e) 據賣方所知，沒有任何合同安排或其他安排使集團任何員工有權在解僱或離職時獲得任何裁員、 遣散費或其他款項（適用法律要求的除外）。

第 3.21 節信息 技術。

(a) 就本第 3.21 節的 而言，以下單詞和表達具有以下含義：

(i) “業務 IT” 是指目標集團公司擁有的所有和/或與目標集團公司 業務相關的所有信息技術（不包括現成商業軟件，此類目標集團公司可以使用的商業軟件）；以及

(ii) “信息 技術” 是指計算機系統、通信系統、軟件和硬件。

(b) 據賣方所知，目標集團公司使用的所有商業 IT 均歸目標集團公司所有或獲得有效許可（根據 書面條款）。

(c) 據 賣家所知， 對任何目標集團公司的運營造成重大幹擾的任何信息技術不存在任何績效降低或故障。

(d) 據賣家所知，災難恢復計劃已經到位，足以確保在 業務 IT 的任何部分出現故障（無論是由於自然災害、停電或其他原因）時，可以替換或替換業務 IT 和存儲在 上的數據（“數據”），而不會對目標集團公司造成實質性幹擾。據賣家所知， 所有數據均定期以妥善存儲、編目和安全的硬拷貝形式存檔。

第 3.22 節相關的 方交易。目標集團公司無關聯方：(i) 與該目標集團公司簽訂任何實質性合同； (ii) 與此類目標集團公司的債務簽訂任何貸款、協議或合同；(iii) 擁有、擁有或租賃用於此類目標集團公司業務或運營的任何不動產；或 (iv) 向該目標集團提供任何物質商品 或服務公司。

第 3.23 節税收。

(a) (i) 要求由每家目標集團公司、代表或就每家目標集團公司提交的所有 納税申報表均已按時提交； (ii) 所有此類納税申報表均真實、正確和完整，編制符合所有適用法律；(iii) 目標集團公司的所有 應繳税款（無論是否顯示在任何納税申報表中）均已按時支付；(iv) Target 集團公司沒有放棄任何税收時效規定，也沒有正式提議對此類納税申報表進行調整 或由任何政府機構非正式進行；（vii）賣方、賣方股東（包括 其關聯公司，但不包括目標集團公司）與任何目標集團公司之間以及任何目標集團公司之間的所有交易均在 的基礎上進行；（viii）對任何目標集團公司的任何資產均沒有税收留置權；（viii） 目標集團公司均已適當、及時地扣留權，收取並存入根據適用法律需要預扣、徵收 和存入的所有税款；(ix)沒有目標集團公司在任何未提交所有必需納税申報表的司法管轄區開展業務、從事貿易或業務 或以其他方式納税，也沒有收到任何目標集團公司未提交納税申報表的司法管轄區發出的通知或詢問 ，大意是可能需要提交 納税申報表；(x) 沒有任何目標集團公司在任何時候都是任何合夥企業或合資 企業的成員，或者是任何信託的實益權益持有人任何税收的訴訟時效尚未到期的任何期限。

(b) 據賣家所知，任何政府機構對任何目標集團公司的審計或其他税務行動均未在進行中 或受到威脅。沒有以書面形式提議對任何目標集團公司或其任何財產或資產進行税收評估。 Target Group 公司未收到任何政府機構（包括該人員未提交納税申報表的司法管轄區）發出的任何 (i) 表明有意開啟審計或其他審查的通知，(ii) 請求提供與税務事項相關的信息，或 (iii) 任何政府機構 針對該人提出、申報或評估的任何税額存在缺陷或擬議調整的通知。

(c) 據賣方所知，財務報表中的税收條款充分反映了適用目標 集團公司的所有未繳税款，無論是否在適用財務報表發佈之日進行評估或提出爭議，在每種情況下 均根據適用的會計原則進行。截至適用財務報表發佈之日 ，任何目標集團公司的到期和未繳税款（i）均未超過此類財務報表正文中規定的應納税準備金 （也未在其任何附註中），並且（ii）根據目標集團公司過去在報税時的慣例和慣例，未超過根據截止日期 的時間流逝進行調整的準備金退貨。

(d) 從來沒有 目標集團公司是提交合並、聯合、統一、合併或類似集團納税申報表的集團成員。 任何目標集團公司都不是任何税收分成協議、税收分配 協議或類似的合同或安排的當事方，也沒有任何目標集團公司承擔任何義務。作為受讓人 或繼承人、合同或其他方式，任何目標集團公司均不對任何人的税收承擔任何責任。

(e) 目標集團公司均未利用或正在享受適用法律規定的任何免税、免税期、税收抵免、税收優惠、退税或 其他減税協議或命令。據賣方所知，任何目標集團公司都無需在截止日期之後開始的任何應納税期內 在收入中包括大量金額，也無需排除重大扣除項目，因為 在截止日期當天或之前發生會計方法變更，(ii) 在截止日期當天或之前與任何政府 機構簽訂的協議，或 (iii) 收到的預付金額或遞延收入或在截止 日期之前。據賣方所知，本協議和其他交易文件中設想的交易並未違反任何適用的税收法律，也不會導致任何目標集團公司的任何免税、免税期、税收抵免、税收優惠、税收優惠、税收優惠 退款被撤銷、取消或終止或觸發任何納税義務。

(f) 任何 目標集團公司未達成：(i) 任何其唯一或主要目的是該人或任何關聯人員違反適用法律避税、延期或減税 的交易；或 (ii) 任何以 排除或減少該人制造或享受的任何收入、利潤、收益、銷售、供應或進口金額的交易，或 任何出於任何税收目的且違反適用法律的關聯人士，或設定或增加任何扣除額、 損失、補貼金額或該個人或任何關聯人員出於任何税收目的申請或打算申領的抵免， 可能會受到任何政府機構的質疑、拒絕或調查。

(g) 目標集團公司自成立以來沒有向美國國税局提交任何實體分類選擇。

第 3.24 節保險。

(a) 目標集團公司擁有或持有的或任何目標集團公司 有義務支付全部或部分保費的所有保險單的真實完整副本 已在簽署日期之前提供給買方。根據任何此類保險單，針對任何 Target Group 公司或其他與其業務相關的索賠 均無待處理的關於適用保險公司拒絕或提出異議 的索賠。

(b) 就每份此類保險單而言 ：(i) 據賣方所知，該保單已完全生效，所有到期應付保費 均已支付；(ii) 據賣方所知，沒有任何目標集團公司存在違約或違約行為（包括 在支付保費或發出通知方面的任何此類重大違約或違約），也未發生任何事件， 根據通知或時間過去，將構成此類重大違約或違約，或允許終止或修改 政策；以及 (iii) 不發出通知已收到取消或終止的通知。

第 3.25 節償付能力 和 “不清盤”。據賣方所知，個人尚未為賣方、賣方股東或目標集團 公司的清盤、解散或終止公司的存在而下達任何命令，也未採取任何行動，也沒有通過任何決議或採取任何措施。據賣家所知，沒有出現任何合理預期會導致此類訂單、行動、解決方案 或步驟的情況。未就賣方、賣方股東或目標集團公司的業務或任何資產 任命任何清算人、接管人、託管人、扣押人、經理或任何具有類似身份的人。

第 3.26 節經紀商。 根據目標集團公司、賣方或賣方股東或其代表作出的安排，目標集團公司或買方均不負責向任何 經紀商、發現者或投資銀行家支付的與本協議或其他交易文件 所設想的交易相關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

第四條
買家的陳述和保證

買方特此代表 並保證（根據下文第 13.3 節，任何買方指定人員均應被視為陳述和保證）賣方和賣方股東 自簽署之日起（或對於任何買方 被指定人，截至買方根據第 13.3 節向此類買方指定人進行轉讓之日）和截至 截止日期。

第 4.1 節組織、 資格和權限。

(a) 買方根據其註冊所在司法管轄區的法律組織正當、有效存在且信譽良好，擁有簽訂本協議及其作為一方的其他交易文件、履行其在本協議和本協議下的義務 以及完成本協議所設想的交易所必需的 權力和權限。買方已獲得經商的正式許可或資格 ，並且在其擁有或租賃的財產或其業務運營使此類許可或資格成為必要或可取的每個司法管轄區中信譽良好。

(b) 在執行本協議和其他交易文件之前， 執行和交付本協議和其他交易文件、買方履行本 及其規定的義務以及買方完成本協議所設想的交易已經或就本協議以外的 交易文件而言，將在本協議執行之前獲得買方對 採取的所有必要行動的正式授權。本協議已經由買方正式簽署並交付 作為一方的其他交易文件，執行後也將由買方正式簽署和交付，而且（假設本協議及相關其他各方獲得應有的授權、執行和交付）本 協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行 。

第 4.2 節沒有 衝突。 買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件以及本協議所設想的交易的完成，因此不會：(a) 違反或違反買方備忘錄和公司章程（或同等組織文件）的任何條款 ；或 (b) 在任何實質性方面違反或衝突 與適用於買方的任何法律或任何指令買方或其業務、資產、權利或財產。

第 4.3 節政府 的同意和批准。買方 執行、交付和履行本協議和其他交易文件不需要任何政府 機構的任何同意、批准、授權或其他命令、行動、申報或通知。

第 4.4 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排， 賣方不負責向任何經紀人、發現者或投資銀行家 支付的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

第五條
收盤前契約

第 5.1 節要求 批准。

(a) 賣家同意採取商業上合理的努力來獲得所需的批准。買方特此同意在 與賣家努力獲得所需批准有關的所有合理方面與賣方合作。

(b) 在獲得任何必要批准方面，無論本協議有何相反規定，未經買方 事先書面同意，賣方不得也不得允許任何目標集團公司或賣方的任何關聯公司或賣方、賣方關聯公司或目標集團公司授權的任何個人 請求、促成或批准任何 目標集團公司支付任何費用，作出任何承諾或承擔任何責任或其他義務，加快履行任何義務或推遲 任何權利（包括作出任何預付任何貸款或其他債務），或訂立、修改或終止與 或任何同意方或其任何關聯方或代表簽訂、修改或終止任何合同。賣方應承擔與此類同意方執行與本協議所設想的交易有關的 同意、豁免或其他行動有關的任何同意費或其他費用或支出 。

(c) 任何 目標集團公司在獲得任何必要批准時可能產生的所有 合理且有據可查的法律和管理費用和開支以及其他類似的成本和開支（該批准不得以不合理的 為條件、扣留或延遲）應由該目標集團公司承擔。

(d) 在 限制本第 5.1 節的一般性的前提下，賣方股東應向買方提供在向任何同意方提交 此類文件之前提供給任何同意方的所有同意、豁免 和類似文件的副本，除非此類同意的形式和實質內容令買方合理滿意，否則不得提供任何書面同意或豁免請求。賣方股東應在合理可行的情況下儘快告知買方 與任何同意方就獲得所需批准進行的任何實質性溝通，並允許買方 參與與任何此類同意方的談判。除非此類同意、豁免 和其他行動在形式和實質上令買方合理滿意，否則任何同意方根據任何必要批准簽發的所有已執行的同意、豁免和其他行動均不滿足與此類必要批准有關的最終條件。

第 5.2 節訪問 和信息。對於每家目標集團公司，從本協議發佈之日起至截止日期，賣方應且應當 促使其關聯公司：

(a) 在工作時間內，在不對目標集團公司的業務、 員工或運營造成不合理幹擾的情況下，讓買方合理訪問資產、賬簿和記錄（包括納税申報表）、辦公室和其他設施以及瞭解此類收購權益和目標集團公司的代表 ，以便買方有機會 進行此類調查並製作此類副本買方合理要求的與之相關的信息和數據特此考慮或獲得任何必要批准的 交易；

(b) 在上市後，立即向買方提供目標集團公司的定期財務報告（包括季度財務報表和月度管理 賬户）；

(c) 在得知同樣情況後，立即以書面形式告知買方 (i) 在 簽署日期之後發生的任何可以合理預期會導致賣方或賣方股東違反交易文件的事件、情況、事實和事件， 前提是，為避免疑問，此類通知不得以任何方式損害買方在交易文件下的權利和補救措施 尊重此類違約行為；以及 (ii) 可以合理預期會對 產生重大影響的所有其他事態發展任何目標集團公司的資產、負債、業務、財務狀況、運營、經營業績、客户關係、員工 關係、預測或前景；以及

(d) 立即向買方通報任何政府機構與目標集團公司或賣方或賣方 股東之間的任何實質性書面通信，包括與任何政府機構 提出的涉及或與此類目標集團公司或本協議設想的交易有關的任何正在考慮或待處理的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查。

第 5.3 節在交易前賣方和賣方股東的行為 。對於每家目標集團公司，從本協議發佈之日起至收盤 （或者，如果更早，則為根據第十二條終止本協議的日期）（“過渡期”）， 賣方和賣方股東雙方承諾並同意其應做出商業上合理的努力，並應使 每家適用的標的目標集團公司做出商業上合理的努力，繼續履行 {下的義務 br} 它作為當事方且不參與的每份合同，都經營該目標集團的業務與過去的慣例和所有適用法律相一致的公司 以外的公司。在不限制上述內容的一般性的前提下，在 過渡期內，除非 (i) 本協議明確要求或 (ii) 經買方事先書面同意（ 不得無理條件、扣留或延遲同意），賣方和賣方股東均應盡其商業上合理的 努力，並應促使每家目標集團公司盡其商業上合理的努力來：

(a) (i) 保持 的業務組織完好無損，(ii) 保留其高管、僱員和代理人的服務，(iii) 繼續全面生效 ，在不作實質性修改的情況下生效目前為該目標 集團公司保留的所有現有保單或保險合同；(iv) 保持其與分銷商、供應商和與之建立 業務關係的其他人員的當前關係；

(b) 不得 故意從事任何行為、採取任何行動、未採取任何行動或進行任何交易，這會導致或有理由預計 對目標集團公司的任何陳述或保證存在重大不真實或導致 嚴重違反賣方或賣方股東在本協議中做出的任何承諾；

(c) 採取 或允許第 3.9 節中列舉的任何行動；以及

(d) 不得 作出、更改或撤銷任何税收選擇，更改任何與税收有關的會計期或方法，提交任何修改後的納税申報表，在任何結算協議中籤署 ，就與目標相關的任何税收索賠或評估達成和解或妥協，放棄 申請退税的任何權利，同意延長或豁免適用於目標 集團公司任何税收的時效期限或採取與申報或支付任何税款有關的任何其他類似行動。

第 5.4 節 遵守法律。

(a) 賣方和賣方股東應確保在過渡期內：

(i) 目標集團公司、賣方、開曼羣島賣方、賣方股東或任何集團代表均不承諾向任何其他人支付、 或將促成向任何政府官員支付 (i) 向任何政府官員、供其使用或利益 支付任何款項；(ii) 向任何其他人支付預付款或補償，前提是它知道或有理由知道 此類付款的任何部分將由該其他人直接或間接提供或支付，或者將補償該其他人的付款 先前向任何政府官員；或 (iii) 向任何其他個人或實體提供，以獲取或維持業務或獲取一些 其他不正當利益，支付這些好處將違反適用的反腐敗法；

(ii) 所有 目標集團公司將保留完整準確的賬簿和記錄，包括根據國際財務報告準則向其任何代表 和政府官員付款的記錄。任何目標集團公司都不會直接 或間接建立或維護任何目標集團公司擁有所有權且未記錄在相關目標集團公司的賬簿和記錄中 的基金或資產；

(iii) 目標集團公司不會直接或間接使用任何公司資金為任何受制裁 個人的活動捐款或提供資金；以及

(iv) 未經買方事先通知和批准， 目標集團公司不得允許任何政府官員在目標集團公司內以任何身份任職（包括 擔任董事會成員、僱員或代表）。

(b) 賣方和賣方股東 (i) 承認，買方提供的與特此設想的交易相關的任何補償僅限於賣方、開曼賣方或賣方股東，賣方、開曼賣方和賣方 股東不得代表買方向其他人付款，(ii) 同意買方審查目標 集團公司的賬簿和記錄，並且 (iii) 同意配合買方可能合理要求的任何合規審計或查詢。

第 5.5 節排他性。 在（i）截止日期和（ii）根據第十二條終止本協議的日期中較早者之前， 賣方和賣方股東不得也不得允許任何目標集團公司或賣方、開曼賣方、賣方股東或任何目標集團公司的任何關聯公司或代表 直接或間接發起、討論或繼續 討論、批准或進入就任何潛在的銷售、轉讓、 聯合轉讓與任何人進行交易或向其提供任何信息通過債務或股權直接或間接 對任何目標集團公司的任何收購權益或權益進行風險投資、資本重組或其他處置（包括實益或經濟利益），不包括此處設想的與買方和 其關聯公司的交易。

第 5.6 節 PRC 轉讓。在簽署日期之後，賣方股東應儘快促使大娘中國公司和中國 賣方 (i) 簽署股權轉讓協議（“中華人民共和國轉讓協議”），根據該協議，大娘 中國公司應以人民幣1.00元的現金對價從新大娘公司註冊資本中收購相當於人民幣98萬元的股權並根據協議各方合理接受的其他條款（“PRC 轉讓”），並迅速完善中華人民共和國此後轉讓；以及 (ii) 根據有關中華人民共和國轉讓的適用税法向 的中華人民共和國相關政府機構進行任何註冊或申報，並按適用法律要求的金額和時間繳納相關税款 。如果中國轉讓在收盤前未完成， 在收盤後，賣方股東應收購中國賣方，買方應收購大娘中國公司，以 在此後儘快完成中國轉讓和税務申報和付款。為避免疑問，中國轉讓產生的 的任何税收應由中國賣方或其關聯公司（不包括目標集團公司和買方集團）承擔。

第 5.7 節終止 關聯方交易。除非買方另有同意，否則賣方和賣方股東應終止任何目標集團公司之間或 之間的所有交易（為避免疑問，包括任何公司間餘額）與該目標集團公司的任何關聯方（ 是買方或買方子公司的任何關聯方除外）之間的所有交易（為避免疑問，包括任何公司間餘額），並導致 終止，在每種情況下，根據一項或多項形式的終止協議 ，對此類目標集團公司均不承擔任何責任以及令買方合理滿意的實質內容，該實質內容應在收盤時 或收盤前 對此類目標集團公司有效。

第 5.8 節重組 安排。賣方應根據適用的法律和以下要求，在合理可行的情況下儘快完成股權重組，賣方及其相關關聯公司和目標集團 公司，賣方股東應促使賣方及其相關關聯公司和目標集團 公司根據適用法律和以下要求儘快完成股權重組，因此完成後，賣方將持有新目標公司 100% 已發行和已發行股本，新目標公司應持有所有收購權益（在 中，就香港獲得的權益而言，在每種情況下，如本協議 附表 F（“重組”）中規定的結構圖所示，在每種情況下，均為間接通過 New Cayman Sub）：

(a) 賣方應以零對價從新目標 公司當時的股東手中收購新目標公司的所有未償股本，新目標公司應以零對價從新開曼子公司當時的股東 手中收購新開曼子公司的所有已發行股本；

(b) 賣方應以買方批准的對價將香港收購的權益轉讓給新目標公司，以換取新目標公司發行一 (1) 股普通股 ，完成後，新目標公司應以相同的對價將香港收購的 權益轉讓給新開曼子公司，這反過來應由新開曼子公司向其發行一 (1) 股普通 股進行結算新目標公司；

(c) 開曼賣方應以買方批准的對價將開曼目標公司轉讓給賣方，由賣方簽署並向開曼賣方交付本金等於本 步驟轉讓價格的期票來結算 ；以及

(d) 賣方應將開曼目標公司轉讓給新目標公司，其對價等於 第 5.8 (c) 節規定的金額，以換取新目標公司發行一 (1) 股普通股。

賣方股東和賣方應 並根據適用法律促使各自的相關關聯公司支付或促使支付因重組產生或與 相關的任何和所有税款，並應向買方提供重組 完成和税款繳納的證據。賣方股東和賣方應合理地向買方通報重組的進展情況， 並應給予買方合理的審查機會，賣方應接受買方向 目標集團公司簽訂的任何協議以及為完成重組時繳納税款而提交的任何文件或文件 提供的合理評論。

第六條
其他盟約

第 6.1 節通知。 自收盤之日起，賣方股東應立即向買方轉發賣方收到的與適用目標集團公司有關的 的任何重要書面信函或通知。

第 6.2 節 訪問和保留記錄。收盤後，在適用法律允許的範圍內，買方同意向賣方股東提供（或促使 其關聯公司提供）賣方股東並同意向賣方股東提供（或促使其關聯公司提供） 與目標集團公司相關的所有賬簿和記錄以及其他文件的訪問權限，但前提是此類訪問權限是合理要求的 ，以 (i) 編制財務報表、監管文件或截至截止日期或 截止日期或 的期間的納税申報表，或 (ii) 符合本協議、任何其他交易文件、任何適用法律或任何政府機構的 請求的條款；但是，在任何情況下，本協議一方均不得訪問任何信息 （A）根據該另一方律師的建議或該另一方的合理認定，將違反 適用法律或 (B) 根據該另一方的合理判斷，可能違反該另一方的任何義務或 其任何關聯公司在保密方面。買方同意（或促使其關聯公司），賣方股東同意 在截止 日期後的至少十 (10) 年內，根據所有適用法律，保留和保存與目標集團公司相關的所有相關賬簿和記錄以及其持有的所有 此類文件，且賣方股東同意 。

第 6.3 節過渡。 賣方和賣方股東應：

(a) 就本協議和其他交易文件所設想的交易 合作 促進目標集團公司的業務和運營的有序過渡；以及

(b) 盡最大努力 就目標集團公司的高級管理職位向買方提供建議，因為買方可能會不時提出合理的要求。

第 6.4 節使用 的名稱。賣方向買方（代表自己和代表目標集團公司）承諾，它將並應促使 其每家關聯公司在收盤後在合理可行的情況下儘快且無論如何不遲於收盤後的六十 (60) 個工作日 天，費用自負：

(a) 在截止日期之前停止 並停止使用任何 Target Group 公司擁有或使用的任何商標、徽標或設計，或與任何此類商標、徽標或設計實質上或令人困惑的 相似的商標、徽標或設計，無論出現在外部文檔、建築物 和路標上，還是出現在任何其他支持或媒體上；以及

(b) 將 賣方關聯公司（不包括賣方股東）的所有合法、註冊和貿易名稱和徽標更改為 不包括截至截止日期任何目標集團公司擁有或使用的任何商標、徽標或設計的名稱，或 與任何此類商標、徽標或設計有實質或令人困惑的相似之處，包括正式通過所有必要的公司決議 並向其提交所有必要的申請與此相關的相關政府當局。

第 6.5 節保密性。

(a) 除非適用法律要求或要求披露 買方不得披露由或代表賣方就本協議所設想的交易（統稱為 “機密 信息”）向其或 任何關聯公司或其關聯公司的相應代表（每個此類接收者，“接收者”）提供的任何文件和信息（統稱為 “機密 信息”）此類機密信息可以證明是：

(i) 此類收件人以前在非機密基礎上知道的 ；

(ii) 在 公共領域（或在本協議發佈之日之後進入公共領域），這不是買方或任何接收者的過錯；

(iii) 由目標集團公司在非機密基礎上直接向買方提供 （但僅限於與該目標集團公司有關的機密信息 ）；或

(iv) 由接收方在不違反本第 6.5 節規定的義務的情況下獨立開發 ；

前提是 ，買方可以向其關聯公司及其關聯公司各自的 代表披露機密信息 (1)，包括任何顧問、法律和財務顧問、會計師、融資來源、共同投資者、潛在的 受讓人、保險經紀人和承銷商以及與本協議所設想的交易有關的其他代表， 和 (2)，如適用法律、法規和任何法律可能要求的, 與任何有關的行政或司法程序或程序 (包括 審前發現），或 買方或其任何關聯公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的規則或類似的法律程序。儘管有上述規定，但如果披露與監管或自我監管機構、銀行審查員或審計機構未提及賣方或任何 Target Group 公司的例行審計或審查或一攬子文件 請求有關，則無需向賣方發出通知 。

(b) 未經 事先徵得本協議其他各方的書面同意，任何一方不得也不得要求其各自的關聯公司或代表 向任何人披露本協議的條款或狀態（包括購買價格）或本協議所設想的交易、向買方提供的機密 信息或本協議各方的名稱，除非（且僅限於披露） 第 6.5 (a) 節特別允許的機密信息。儘管如此，在 收盤之前，買方和賣方股東應就描述本協議 所設想交易的新聞稿形式達成協議。此類新聞稿中包含的信息可用於本協議各方或其關聯公司或代表可能的 後續申報、披露和發佈。本協議終止和協議終止後， 雙方在本第 6.5 (b) 節下的義務應繼續有效。

(c) 本第 6.5 節（第 6.5 (c) 節除外）中規定的 買方對目標公司及其目標公司子公司（如果適用） 機密信息的義務應繼續有效，直到：(i) 截止日期和 (ii) 本協議根據第十二條終止之日起一 (1) 週年，以較早者為準。

(d) 為避免疑問 ，自截止日期起及之後，買方在第 6.5 (a) 條下的義務應適用 作必要修改後對賣方、賣方股東及其各自的關聯公司和代表而言，就好像其中提及買方的 是指賣方、賣方股東及其各自的關聯公司和代表，反之亦然， 在每種情況下都是指截止日期轉讓的此類目標集團公司的機密信息。此類義務 將在截止日期後的五 (5) 年內有效。

第 6.6 節釋放 和解僱。在適用法律允許的最大範圍內，賣方和 賣方股東代表自己並代表其股東或成員（如適用）、受讓人和受益人，並且 在以代表身份行事的範圍內，其債權人、董事、高級職員、經理、員工、投資者、關聯公司、代表 （包括賣方聘用的任何投資銀行、法律或會計師事務所）或賣方（股東，如適用）、繼任者 和其中任何一方的受讓人，特此發佈、宣告無罪、解除和放棄賣方現在或將來可能對任何 Target 集團公司及其股東擁有或主張的任何種類、性質或性質的訴訟理由、訴訟、債務、債務、負債、要求、損失、損失、損害、成本和開支 ，或者成員（如適用）、受讓人和受益人、債權人、董事、高級職員、經理、員工、 投資者、關聯公司、代表（包括其中任何一方聘用的任何投資銀行、法律或會計師事務所）、繼任者 和其中任何一方的受讓人、關聯公司和前任、其中任何一方的繼任者和受讓人，因任何事件、 行為、疏忽或交易而產生或與之相關的繼任者和受讓人。

第 6.7 節披露 時間表。在本協議發佈之日之後，無論如何，在收盤之前，賣方應儘快準備本協議的披露 附表，在必要的情況下列出構成賣方和賣方股東在本協議下的陳述和保證的例外情況的具體事實、事件和情況，以及本協議中特別要求列出的 的其他信息（“披露附表”），即同意，除非事先獲得買方 的書面同意，否則披露時間表不得包含與截至本協議簽訂之日 不存在或未發生的事實、事件或情況有關的任何披露。

第 6.8 節進一步的 保證。任何其他 方應根據本協議任何一方的要求不時簽署和交付或促使執行和交付所有此類文件和文書，並應採取或促使採取 該請求方合理認為必要或可取的所有進一步或其他行動，以證明和實現本協議和其他交易所設想的交易 文檔。

第七條
賣家義務的條件

賣方 和賣方股東有義務在收盤時完成本協議所設想的交易，但須在收盤時滿足以下每項條件（或 由賣方股東以書面形式放棄）：

第 7.1 節陳述 和擔保。截至簽署日期和 截止日期，買方陳述（不賦予任何 “重大” 或 “重大不利影響” 或其中包含的其他重要性限定詞）在所有重大方面均真實正確（除非其在另一指定日期做出的明確規定，在這種情況下，此類買方陳述 在所有重大方面均真實正確）。

第 7.2 節性能。 買方應在所有重大方面履行了買方在收盤時或之前履行或遵守的每項協議、契約和義務 。

第 7.3 節法律 訴訟程序。

(a) 任何 適用法律均不得禁止本協議設想在收盤時進行的交易的完成或將其定為非法。

(b) 任何政府機構不得提起或等待任何質疑或試圖將此處設想在收盤時進行的交易定為非法、限制 或禁止完成本文件設想的交易的行動。

(c) 任何個人（政府機構除外）不得提起或等待任何個人（政府機構除外）就此類仲裁程序的主題事項向具有適當管轄權的仲裁法庭提起或等待任何訴訟，該仲裁程序旨在限制或禁止在收盤時完成特此設想的交易。

如果賣方股東以書面形式放棄上述與收盤有關的任何 條件，則應視為賣方股東 僅出於收盤目的放棄了此類條件，除非賣方股東另有書面同意，否則此類豁免不得糾正任何違反買方在本協議下的任何陳述、保證、契約或協議 的行為，並且買方應繼續履行相關的 收盤後儘快履行此類豁免條件（在適用範圍內）下的義務。

第八條
買方義務的條件

買方 在收盤時完成本協議所設想的交易的義務以截至收盤時滿足以下每項條件（或 以書面形式放棄）為前提：

第 8.1 節陳述 和擔保。(a) 截至簽署日期 和截止日期，賣方基本陳述在所有方面均應真實正確（除非賣方在另一指定日期作出明確規定，在這種情況下，自該指定日期起，此類賣方基本陳述 在所有方面均真實正確），以及 (b) 其他賣方陳述（不包括 對任何 “重大” 或 “重大不利影響” 生效其中包含的其他重要性限定詞) 截至目前，在所有實質性方面均應真實正確簽署日期和截止日期（除非他們在另一個指定日期作出明確的 條款，在這種情況下，截至該指定日期，此類賣方陳述在所有重大方面均真實正確 ）。

第 8.2 節性能。 賣方股東和賣方應在所有重大方面履行了賣方股東或賣方（如適用）在收盤時或之前履行或遵守的每項協議、契約和義務 。

第 8.3 節法律 訴訟程序。

(a) 任何 適用法律均不得禁止本協議設想在收盤時進行的交易的完成或將其定為非法。

(b) 在任何政府機構質疑或試圖將 定為非法，或限制或禁止完成本文件設想在收盤時進行的交易的行動或程序之前，不得提起 ，也不得提起任何行動或程序。

(c) 任何人（政府機構除外）不得提起或等待任何人（政府機構除外）向具有管轄權的法院 提起的任何訴訟或程序，或向對此類仲裁程序的標的具有適當管轄權的仲裁法庭提起或等待任何訴訟或程序 ，旨在限制或禁止完成本文件設想在收盤時進行的交易。

第 8.4 節證書。 賣方股東應向買方提供截至截止日期並由賣方股東的授權簽字人 簽署的證書，大意是第 8.1 節、第 8.2 節和第 8.5 節中規定的條件（買方以書面形式放棄的任何此類條件除外）已得到完全滿足。

第 8.5 節要求 批准。所有必需的批准均已獲得，並將於閉幕時完全生效。

第 8.6 節關閉 可交付成果。附表 B 中列出的每件物品均應已交付給買方。

第 8.7 節 盡職調查。買方應已就本協議所設想的 交易完成法律、財務、環境、税務和其他相關盡職調查，其結果應令買方滿意。

第 8.8 節重組完成 。賣方應已根據第 5.8 節完成重組，賣方股東應已向 提請賣方及其相關關聯公司完成重組。

第 8.9 節披露 時間表。買方應已從賣方和賣方股東那裏收到由 賣方和賣方股東正式簽署的披露時間表，該披露表的形式和實質內容令買方滿意。

第 8.10 節豁免 條件。如果買方以書面形式放棄上述與收盤有關的任何條件，(i) 此類條件 應視為買方僅出於交易目的放棄了此類條件，(ii) 此類豁免不得糾正違反 賣方或賣方股東在本協議下的任何陳述、擔保、契約或協議的行為，除非買方和 (iii) 賣方另有書面同意 或者賣方股東應儘快根據此類豁免條件（在 適用範圍內）繼續履行相關義務關閉後可能。

第九條
生存

第 9.1 節陳述 和擔保。賣方和賣方股東根據本協議第三條、 在任何交易文件或本協議收盤時交付的任何證書中作出的所有陳述和保證，以及任何買方受保人 就本協議或第 10.1 (a) 節中包含的任何陳述或保證的行為提出任何索賠的所有權利，應在收盤時繼續有效 ，並將在第一天到期 (1)^st) 截止日期週年；但是，前提是賣方 基本陳述在收盤後無限期有效。

第 9.2 節索賠的時機 。如果根據第十條提出的賠償索賠或違反陳述或保證的通知是在本協議規定的到期時間（如果有）之前正確發出的 ，則此類賠償索賠或違反陳述或 擔保的索賠應在根據本第九條本來僅與 該通知中的事項有關的到期時繼續有效，直至根據本協議最終解決為止。

第 9.3 節對欺詐或故意不當行為沒有 限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第九條中規定的不無限期的 的有效期不適用於根據本協議提出的任何索賠，前提是此類索賠 源於違約或賠償一方的欺詐或故意不當行為。

第十條
某些特定索賠

第 10.1 節某些 特定索賠。

(a) 從 起及收盤後，在遵守本第十條的條款和條件的前提下，買方、買方的關聯公司 （包括在任何收盤時轉讓目標權益的新目標公司及其子公司）及其各自的 代表、繼任者和許可受讓人（統稱為 “買方受償人”）均應由賣方和賣方股東賠償 共同和單獨賠償任何及所有損失，不論是否涉及第三方 遭受或招致的索賠買方賠償金，但以附表 G 中規定的任何事項為限

(b) 收盤後的損失 。為避免疑問，本協議中的任何內容均不限制任何買方受保人根據本第 10.1 節或第 11.2 節就因 收盤後發生的任何事件或情況而蒙受的損失獲得賠償 的權利，前提是此類事件或情況是由賣方 和/或賣方股東違反任何陳述、擔保、契約或其他協議造成的、或與之相關的任何陳述、保證、契約或其他協議或在閉幕之前。

第 10.2 節索賠 賠償。如果任何買方受保人根據本第 X 條確定其有權就任何損失獲得賠償 ，或者收到第三方就除税收索賠賠償索賠以外的 其他索賠發出的任何書面通知（此類通知，即 “第三方通知”），則買方 應立即，如果是第三方通知，在任何情況下，在收到 此類第三方通知後的十 (10) 個日曆日內，將此類索賠通知賣方股東 (a”索賠通知”）。任何此類索賠通知 均應合理詳細地説明此類賠償索賠的依據，並在規定或 已知的範圍內，説明索賠金額。儘管有上述規定，但買方未能根據本第 10.2 節向賣方股東 提供通知並不能解除賣方在本第 X 條下的義務， 除非賣方因此類不履行而受到重大損害。對於買方 受保人尋求的任何不涉及第三方索賠的賠償，如果賣方和/或賣方股東（如適用）在收到賣方和/或賣方股東（如 ）對此類索賠提出異議的索賠通知後的三十 (30) 天內未通知該買方受保人，則賣方和/或賣方股東（如適用）應被視為已接受並同意 有這樣的聲明。如果賣方和/或賣方股東對賠償索賠（包括任何第三方索賠）提出異議， 賣方股東應立即將此類爭議通知該買方受保人，該買方受保人和賣方 和/或賣方股東（如適用）應真誠地就此類爭議的解決方案進行談判。如果此類買方 受保人和/或賣方股東（如適用）無法在 向賣方股東發出爭議通知後的三十 (30) 天內解決此類爭議，則此類爭議應根據第 13.5 條通過仲裁解決。

第 10.3 節第三方索賠程序 。如果買方受保人收到關於本 第 X 條規定的任何索賠的書面通知，該索賠源於非本協議一方的個人針對此類買方受保人的任何訴訟 （此類索賠，不包括任何與税收相關的索賠，即 “第三方索賠”），則該買方受保人有權自行決定採取任何此類行動 在它認為避免、異議、抵制、上訴或解決此類訴訟的適當範圍內， 但它應在合理可行的範圍內，與賣方協商在採取任何此類行動之前。

第 10.4 節 款項的處理。出於税收目的，本協議規定的任何損失賠償金均應視為對適用目標公司收購 價格的調整，前提是此類定性是適當且允許的。

第 10.5 節買家 的知識。如果買方或其代表在作出相關陳述或保證之日之前 知道違反第三條規定的任何陳述和保證，則買方和任何買方受保人均不得就賣方和/或賣方股東違反第三條的陳述和保證向賣方和/或賣方股東提起訴訟。儘管如此，買方的知情不應被視為 包括創始人或買方及其 子公司的創始人或任何其他董事、高級職員、員工、股東或其他代表的知識，他們也是賣方或其關聯公司（ 買方及其子公司除外）的董事、高級職員、員工、股東或其他代表。

第十一條
税務事宜

第 11.1 節税務 交易申報和付款。由於本協議和 其他交易文件所設想的交易，各方應承擔在其（或其任何關聯公司）根據適用法律應繳納此類税款的所有司法管轄區的所有税收費用。不限於前述內容：

(a) 賣方和賣方股東應促使賣方、聘請和授權買方 以書面形式批准的專業税務顧問，費用由賣方（“合格税務顧問”）及時和適當地向中國相關政府機關（即向其提交此類申報的税務機關）承擔 根據適用法律）（“相關中國税務機關”）在《間接轉讓指南》中要求 的相關税務申報和披露與交易（為避免疑問起見，包括重組）， 同意任何此類申報或披露應反映目標權益的出售和購買金額等於收購價格 ，並應 (x) 合理地提前向買方提供文件草稿以供審查，納入買方對此的任何 評論，並允許買方進行聯合申報在買方選擇的情況下，就交易與賣方簽署 （或在賣方的申報上籤署 ），（y）允許買方的一名代表或其税務顧問陪同 授權的專業税務顧問前往相關中國税務機關辦公室，以見證賣方 提交此類納税申報的過程，並且 (z) 向買方提供足夠的證據（如本第 11.1 (a) 節所述） 證明此類納税申報是在合理可行的情況下儘快根據適用法律提交的。賣方同意，而且 賣方股東應促使賣方在納税申報後使用商業上合理的努力迅速提交或促使 合格税務顧問提交隨後要求的與此類税務 申報有關的所有文件，同時向買方交付副本，賣方和賣方股東均應促使合格税務顧問提供 定期向買家通報最新決定（並交付給買家評估）中華人民共和國相關税務機關就此類決定發佈的 通知）以及相關中華人民共和國税務機關評估的與交易相關的任何税款的支付狀況。就本第 11.1 節而言，以下應充分證據 證明已向賣方提交了納税申報：

(i) 中國相關税務機關簽發的關於賣方或代表賣方申報的 確認書或收據，或相關中華人民共和國税務機關官員在 賣家或代表賣方提交的申報文件副本上簽名的 原件；或

(ii) 由合格税務顧問簽發並由其授權簽字人簽署的 原始書面確認書，附上 申報的副本，確認他們已根據本第 11.1 節 代表賣方向中國相關税務機關提交了申報，並確認相關中華人民共和國税務機關沒有也沒有簽發任何與申報有關的確認書 或收據。

(b) 賣方和賣方股東應或應促使合格税務顧問按月就賣方的納税申報與相關中華人民共和國 税務機關進行跟進，及時迴應中國相關税務機關要求提供更多信息 或材料的任何請求，並定期（無論如何頻率不少於每月）向買方通報 評估的任何進展中華人民共和國相關税務機關的任何税款以及由此評估的任何此類税款的支付。在不影響上述規定的前提下， 如果賣方、賣方股東或其任何關聯公司收到任何中國税務機關就 交易發出的任何通知或要求，則賣方或賣方股東應立即向買方提供此類通知或要求的真實完整副本。

(c) 在 中國相關税務機關確定賣方需要根據適用法律繳納與 交易相關的税款的情況下，賣方應立即繳納此類税款，並應在合理可行的情況下儘快向買方提供證據 證明此類税款已以中華人民共和國相關税務機關簽發的付款收據的形式繳納。

第 11.2 節税務 賠償。

(a) 從 起及收盤後，賣方和賣方股東應就任何買方受保人遭受或蒙受的任何損失共同和單獨賠償 ，不論是否涉及任何買方受保人遭受或蒙受的第三方索賠，但以以下原因導致

(i) 目標集團公司就任何收盤前納税期以及包括截止日期（但不在截止日期）的任何應納税 期截止日期之前的部分徵收的任何 税款；前提是 (A) 對於包括 （但不在）截止日期（“跨界期”）的任何應納税期（“跨界期”）根據截止日期與收盤前納税期相關的淨收入或收益或以淨收益或收益衡量的公司 將根據截止日期的中期收盤情況確定 截至截止日期營業結束時的賬面以及 (B) 税額（目標集團公司基於或以跨界期淨收入或收益衡量的與此類收盤前 納税期相關的税額 除外）將被視為整個應納税期內的此類税額乘以分數，其分子 是其中的天數截至截止日期的應納税期部分，其分母是該跨界期內的天數 ；

(ii) (A) 目標集團公司在截止日期當天或之前加入或作為受讓人或繼承人就收盤日 之前發生的交易而加入或作為受讓人或繼承人的聯屬、合併、合併、統一或類似税務集團的任何成員的任何 税收；(B) 任何個人在任何時期內就交易向任何目標集團公司徵收的任何税款根據法律、合同或其他規定，發生在截止日期或 之前；以及 (C) 任何 税收分攤要求在截止日期之後支付的任何款項，在截止日期當天或之前，目標集團公司有義務 或參與的税收補償、税收分配或類似合同（無論是否書面合同）；以及

(iii) 由於賣方或賣方股東違反第 11.1 條或第 5.8 條規定的義務，或與重組、賣方轉讓新目標公司 的目標權益和/或中國轉讓有關的任何政府機構可能向目標集團 公司或買方徵收或徵收的任何税款而遭受的任何 損失。

(b) 付款。 如果賣方和/或賣方股東根據第 11.2 (a) (i) 條對截止日期之後提交的任何納税申報表應繳納的任何税款負責，則賣方和/或賣方股東應在收到付款申請後的十 (10) 個工作日或 (ii) 三 (3) 個工作日內向 相關政府機構支付此類負債金額在提交此類納税申報表的截止日期之前.根據第 11.2 (b) 條應支付的任何其他款項 應在收到向相應的政府機構或其他適用人員支付此類款項 的書面通知後 (i) 十 (10) 個工作日內或 (ii) 在支付此類款項的到期 日期之前的三 (3) 個工作日之內以較早者支付。所有需要支付的款項應以即時可用資金的形式通過電匯支付到請求方指定的銀行賬户 。在賣方和/或賣方股東 根據本第 11.2 (b) 節向政府機構繳納税款後，賣方股東應儘快向買方交付該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原始 或經核證的副本、申報此類付款的申報表副本 或其他令買方合理滿意的此類付款證據。

(c) 納税 申報表。賣方和賣方股東應準備和歸檔或安排在到期時準備和提交所有要求由目標集團公司提交的在截止日期 之後提交的應納税年度或截止日期 之前提交的應納税年度或期間（“收盤前納税申報表”）的納税申報表， 以及賣方和賣方應為此類收盤前 納税申報表繳納所有税款。在提交收盤前納税申報表的截止日期前三十 (30) 天，賣方股東應 向買方提供此類收盤前納税申報表的副本。賣方和賣方股東應根據買方合理要求對收盤前 納税申報表進行修改，未經買方同意，不得提交此類收盤前納税申報表， 不得無理扣留、附加條件或延遲申報表。除收盤前納税申報表外，買方應準備和提交每家目標集團公司要求 提交的所有納税申報表；但是，在不遲於根據本協議 提交賣方或賣方股東應承擔部分責任的税款的納税申報表截止日期前三十 (30) 天，買方應向賣方股東提供此類納税的副本退貨並應對納税申報表中與賣方所繳税款相關的 部分進行此類更改或者賣方股東負責，因為賣方股東可以合理地要求 ，未經賣方股東同意，不得提交此類納税申報表，不得無理扣留， 有條件或延遲。

(d) 書籍 和記錄；合作。收盤後，各方應（並應促使其關聯公司）(A) 向另一方 提供合理要求的協助，協助其編制任何納税申報表、任何審計或審查 與每家目標集團公司的税收有關的司法或行政程序；(B) 保留 （並向另一方提供合理的訪問權限）所有記錄或信息可能與此類納税申報表、審計、審查 或在到期之前繼續進行有關適用於此類應納税期的時效（包括任何延期）， 並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及（C）在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前向另一方發出合理的 書面通知，如果該另一方提出要求，則該方 將允許另一方佔有此類賬簿和記錄。在任何與税收有關的事項上，各方應在另一方合理要求的範圍內 進行充分合作。請求此類合作的一方將合理地支付該另一方的 自付費用。

第十二條
終止

第 12.1 節終止。 本協議可在收盤前的任何時候終止並放棄其設想的交易：

(a) 通過買方和賣方股東的 雙方書面協議；或

(b) 如果收盤未在最後截止日期當天或之前發生，則由 由買方或賣方股東執行；前提是，如果一方違反本協議或其他交易 文件是導致或導致收盤未能在最後截止日期當天或之前發生，則該方 終止本協議的權利不適用於該方；或

(c) 由買方或賣方股東 簽發，如果任何具有司法管轄權的政府機構下達任何命令，禁止 完成收盤或本協議所設想的交易，並且該命令已成為最終且不可上訴 （包括任何政府機構以書面形式拒絕給予任何反壟斷批准）；前提是，在以下情況下，一方不能享有 終止權該方違反本協議或其他交易文件是 的原因或導致發佈此類最終且不可上訴的命令；或

(d) 買方 ，如果賣方或 本協議中規定的賣方股東違反任何陳述或保證或未履行任何契約或協議，這將導致第 8.1 節或第 8.2 節規定的條件無法得到滿足，且此類違約行為在 日期（十 (10) 個工作日之前無法得到糾正或無法得到糾正在收到有關此事的書面通知和最後截止日期（前提是，在以下情況下，買方不得享有終止 的權利買方還違反了 本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，其方式會阻止 在最後截止日期之前滿足第 7.1 節或第 7.2 節中規定的條件）；或

(e) 由賣方股東 提出，如果 本協議中規定的買方違反任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議，從而導致第 7.1 節或第 7.2 節中規定的條件無法得到滿足，且此類違約行為在收到書面通知後的十 (10) 個營業日之前無法得到糾正或無法得到糾正 天內以較早者為準其中和最後截止日期（前提是，在以下情況下， 賣方股東不得享有此類終止權賣方或賣方股東還違反了本協議中 包含的任何陳述、擔保、契約或協議，其方式會阻止 在最後截止日期之前滿足第 8.1 節或第 8.2 節中規定的條件）。

希望根據本第 12.1 節（第 12.1 (a) 節除外）終止 本協議的一方應向另一方發出此類終止的書面通知 。

第 12.2 節終止的影響 。如果根據第 12.1 節終止本協議，本協議 的條款將立即失效，不再具有進一步的效力和效力（第 1.1 節（某些定義的 條款）、第 6.5 節（保密）、本第 12.2 節（終止的效力）和第 XIII 條（其他）的規定除外，均在本協議終止後繼續有效），對此不承擔任何責任任何一方、 或其各自的關聯公司或代表的部分，除非該方的任何違規行為本 協議中的契約或協議的當事方，或在此終止時或之前故意違反本協議第三條和第四條 中包含的陳述或保證的行為。

第十三條
其他

第 13.1 節費用。 除非本協議另有明確規定，否則與本協議和本協議下設想的交易有關的所有費用、成本和開支（包括一方聘請的律師、會計師、顧問、 發現者和經紀人的所有費用）應由發生相同情況的一方承擔。為避免疑問，Target Group 公司支付或應付的任何此類費用、成本和開支應由賣方承擔。

第 13.2 節通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，當由專人或快遞送達，通過傳真傳輸、電子郵件或其他 電子傳輸收到時，或在航空郵件發佈之日後的三 (3) 個工作日後，郵費已預付，地址如附表 E 中指定 時，應被視為 已正式發出和接收

第 13.3 節分配。 本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但 買方可以將其在本協議下的全部或部分權利（包括收購新目標 公司目標權益的權利）轉讓給買方的一個或多個關聯公司（“買方指定人”）。

適用於 法律的第 13.4 節。本協議和雙方的權利和義務應受 香港特別行政區法律管轄，並根據這些法律進行解釋，但不使任何法律選擇規則生效。

第 13.5 節 爭議解決。

(a) 由本協議引起或與本協議相關的任何 爭議（均為 “爭議”），包括與 的存在、有效性或終止有關的任何問題，均應提交香港國際 仲裁中心（“HKIAC”）根據目前有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》進行仲裁併最終解決 ，這些規則被視為已納入本條款中的引用。仲裁地應為香港。 仲裁程序應使用英語進行。應有三 (3) 名仲裁員。買方（一方面）和 賣方股東（另一方面）應指定一（1）名仲裁員。HKIAC 仲裁庭庭長應根據任何一方的書面請求指定第三名仲裁員。

(b) 仲裁庭的 裁決為終局裁決，對裁決各方具有約束力，勝訴方可向 有管轄權的法院申請執行該裁決。

(c) 仲裁庭應嚴格按照香港特別行政區實體法 對仲裁各方提交的任何爭議作出裁決，不考慮其下的法律衝突原則，並且不得適用任何 其他實體法。

(d) 在 仲裁庭對爭議作出裁決的過程中，本協議應繼續履行，但 涉及爭議和正在裁決的部分除外。

第 13.6 節對應物。 本協議可以在多個對應方中籤署（包括通過傳真或便攜式文件格式（.pdf）簽名 頁面），其中任何一個不必包含多個締約方的簽名，但所有此類對應物加在一起構成同一個文書。在通過傳真機、電子郵件或其他 電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，本協議應在所有方面被視為原始合同，具有與 親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。

第 13.7 節特定 性能。本協議各方承認並同意，如果 賣方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款或賣方以其他方式違反 ，則會發生無法彌補的損害，買方在法律上可能沒有足夠的補救措施，金錢損害可能不足以補救任何此類 的失敗或違約。因此，買方有權要求具體履行本協議的條款，包括禁令 或禁令，以在任何具有管轄權的法院專門執行本協議的條款和條款。

第 13.8 節 協議全文。本協議，包括本協議的附表和附錄，以及其他交易文件，以及根據本協議和其他交易文件的條款交付的其他 協議、文件和證書，包含 雙方之間的完整協議，取代 雙方先前達成的任何書面或口頭諒解、協議和陳述，這些諒解、協議和陳述可能以任何方式與本協議主題有關。

第 13.9 節修正案； 豁免。本協議只能通過賣方、股東和買方簽署的書面文書進行修改。除非本協議另有規定 ，否則買方未能遵守本 協議規定的任何義務、協議或條件的行為只能由賣方股東以書面形式放棄，賣方或賣方股東的任何此類不遵守只能由買方以書面形式放棄 ，但任何此類豁免不得作為對後續任何隨後的任何 的放棄或禁止反言或其他故障。對本協議下任何條款或任何違反或違約行為的豁免均不得以任何方式擴展或影響任何其他 條款或之前或之後的違約或違約，未能或延遲執行或部分執行本協議任何條款 均不構成對此類條款或任何其他條款的棄權。

第 13.10 節 第三方。除了根據第 X 條和第 XI 條 獲得任何買方賠償的權利以及任何買方指定人員在本協議下的權利外，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或應解釋 賦予或給予除雙方及其繼承人或受讓人之外的任何個人或實體 根據或因本協議而產生的任何權利或補救措施。根據《合約（第三方權利 ）條例》（第 623 章），非本協議一方的人無權強制執行本協議的任何條款。

第 13.11 節無追索權 個人。賣方和賣方股東自己以及作為 每家關聯公司的代理人和受託人不時向買方承認、同意並承諾，賣方及其關聯公司對 （無論是通過執行任何評估、通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或適用的 法律）、買方的任何當前或未來的關聯公司或任何 法律均無權利，也不得提出任何索賠現任或未來的員工、董事、經理、股東、有限合夥人或普通合夥人、代理人、高級職員或買方或其關聯公司或其受讓人（統稱為 “無追索權 個人”）的任何成員的顧問，這些文書、協議或文件與本協議或本協議所述或將根據本協議或本協議或本協議交付 的任何其他文書、協議或文件，且任何此類索賠只能針對買方提出。此外，為避免疑問， 經賣方和賣方股東明確同意並承認，對於買方在本協議或本文提及的任何其他文書、 協議或文件下的任何義務，或根據本協議或本協議或本協議交付的任何索賠， 或任何無追索權人均不承擔任何責任 或其他責任此類義務或其產生的原因 。

第 13.12 節宣傳。 除非適用法律另有要求，否則未經買方事先書面同意，賣方 或賣方股東不得就本協議或本協議所設想的交易發表任何公開聲明（包括通過電子郵件傳輸）、新聞稿 或類似的宣傳稿，也不得在未經賣方股東事先書面同意的情況下由買方作出。

第 13.13 節解決衝突 。本協議雙方同意並承認，如果本協議的任何條款和規定以任何方式 與任何其他交易文件或任何其他協議、 文件或本協議所設想的文書的任何條款、條件或規定不一致或衝突，則以本協議為準。

第 13.14 節在起草方面沒有 推定。本協議各方承認，其在本協議生效之前已審查過本協議， 根據其評論對本協議進行了更改。如果對本協議任何條款 的解釋出現任何爭議，則該條款應被視為由所有各方起草，不得以該方負責起草該條款為由對任何一方 進行解釋。

第 13.15 節可分割性。 如果有管轄權的法院、仲裁法庭 或其他政府機構認定本協議的任何條款、條款、協議、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、協議、契約 和限制將保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，因此 只要是經濟或法律上的此處設想的交易的實質內容不受任何影響，對任何 一方造成重大不利影響於此。做出此類決定後，雙方應就修改本協議進行真誠的談判，以便以合理可接受的方式儘可能地實現雙方最初的 意圖，從而使 所設想的交易能夠最大限度地按照最初的設想完成。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

為此，自上述第一份書面日期起，雙方 已由其正式授權的代理人簽署了本協議，以昭信守。

[GHG—簽署 銷售和購買協議頁面]

為此，自上述第一份書面日期起，雙方 已由其正式授權的代理人簽署了本協議，以昭信守。

[GHG—銷售簽名頁面和 購買協議]