美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
從 到的過渡期
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(成立為法團的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
中華人民共和國
電話:
Facimile: +86-(591) 8783 9999
電子郵件:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或登記的證券
每個班級的標題 | 交易符號 | 各交易所名稱 註冊的 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記或登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
普通股,每股面值0.001美元 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐
是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲 《交易法》規則12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司☐ |
如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),則用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目。☐項目17☐ Item 18
如果這是年度報告,
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐
是
目錄表
頁面 | |||
引言 | II | ||
市場和行業數據 | 三、 | ||
第一部分 | 1 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 21 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 30 | |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 30 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 45 | |
第7項 | 大股東及關聯方交易 | 50 | |
第八項。 | 財務信息 | 51 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 51 | |
第10項。 | 附加信息 | 52 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 59 | |
第II部 | 59 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 60 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 60 | |
第15項。 | 控制和程序 | 60 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 62 | |
項目16B。 | 道德準則 | 62 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 62 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 63 | |
項目16E | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 63 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 63 | |
項目16G。 | 公司治理 | 64 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 | |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 64 | |
第三部分 | 65 | ||
第17項。 | 財務報表 | 65 | |
第18項。 | 財務報表 | 65 | |
項目19. | 展品 | 65 |
i
引言
除文意另有所指外,並僅為本年度報告表格20-F的目的:
● | “中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “紅龍”是指福州紅龍遠洋漁業有限公司; |
● | “普通股”或“股份”是指我們每股面值0.001美元的普通股; |
● | “環球深海”是指環球深海(平潭)實業有限公司; | |
● | “平潭漁業”是指福建省平潭縣遠洋漁業集團有限公司; |
● | “PME”指的是平潭海洋公司。 |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國法定貨幣; |
● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣;以及 |
● | 除文意另有所指外,“我們”、“本公司”和“本公司”均指平潭海洋公司有限公司及其子公司。 |
本年度報告中提供的某些公司的名稱 由其原始中文法定名稱翻譯或音譯而成。
任何表 中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。
這份Form 20-F的年度報告 包括我們2019、2020和2021財年的經審計綜合財務報表。
本年度報告 包含按指定匯率將某些人民幣金額折算為美元。有關我們合併財務報表的匯率,請參閲本年度報告中其他部分的合併財務報表附註2。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能兑換成美元或人民幣,因為在任何特定匯率下,情況可能是以下所述的匯率,或者根本不是。
II
我們開曼羣島的終極控股公司平潭海洋公司 Ltd.沒有實質性業務。我們通過我們的中國子公司在中國開展業務,主要是平潭漁業及其子公司。我們股票的投資者正在購買我們最終的開曼羣島控股公司的股權證券,而不是我們在中國的運營子公司的股權證券。由於我們的公司結構,我們面臨中國法律法規的解釋和應用的不確定性帶來的風險,包括對中國公司海外上市的監管審查以及中國政府未來在這方面的任何行動。如果我們未能遵守相關規章制度,我們還可能 受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。
我們面臨着與總部設在中國並在中國擁有重要業務相關的各種法律和 運營風險和不確定性。中國政府對一家總部設在中國的公司開展業務、接受外國投資或將其股票在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響 。例如,我們面臨着與PCAOB對我們的審計師缺乏檢查以及離岸發行的監管 審批備案要求相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或我們股票的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的股票或其他證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府對我們業務的開展也有很大的自由裁量權。它可能會幹預或影響我們的運營和行業,以實現進一步的監管、政治和社會目標。此外,中國政府最近表示有意對海外證券發行和外國投資我們這樣的中國公司施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動, 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水,在極端情況下甚至變得一文不值。有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險 -如果PCAOB 無法檢查或全面調查我們的審計師,我們的股票將在2024年根據HFCA法案被禁止在美國交易,或者如果擬議的法律修訂獲得通過,最早將於2023年被禁止在美國交易。我們的股票退市 ,或被退市的威脅, 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所審計,該會計師事務所在2021年12月16日發佈的PCAOB裁定中未指明無法接受PCAOB的全面檢查或調查 。此外,截至本年度報告日期,我們尚未被美國證券交易委員會指定為《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)下的佣金指定發行人。如果未來我們連續三年被美國證券交易委員會確定為佣金指定的發行人,其註冊會計師事務所被美國上市公司會計準則委員會確定為 由於中國一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。我們的投資者 也可能被剝奪PCAOB檢查的好處。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,建議將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年 降至兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。 如果該條款成為法律,並且根據HFCA法案觸發禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年,那麼我們的股票最早可能在2023年被禁止在美國交易。如果我們不能達到HFCA法案中規定的新上市標準,我們可能面臨從納斯達克股票市場退市、場外交易市場停止交易 , 從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這可能會對我們的股票在美國的交易造成不利影響,或實際上終止交易。有關我們在中國開展業務的風險的更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險”。
三、
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.優惠統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的商業和工業有關的風險
● | 政府監管機構採取的行動或報告,或我們、關聯方或與我們有業務往來的人的非法活動指控; |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務運營的重大和不利影響 ; |
● | 我們對我們的首席執行官 官員的嚴重依賴; |
● | 我們需要額外融資以執行我們的業務計劃;以及 |
● | 對漁業的監管。 |
與在中國做生意相關的風險
● | 受中國經濟、政治和社會條件的影響,以及任何政府政策、法律和法規的變化; |
● | 與中國法律制度有關的不確定性; | |
● | 中國政府對在中國有業務的公司的重大而武斷的影響 ; |
● | 就中國企業所得税而言,美國被列為中國居民企業 ;以及 |
● | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制。 |
與我們的證券相關的風險
● | 未能遵守納斯達克的持續上市要求 ; |
● | 如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的證券將根據《外國公司責任法》被摘牌; |
● | 信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制不力。 |
● | 我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事和主要股東及其關聯實體控制。 |
● | 我們普通股交易價格的波動性 。 |
1
與我們的商業和工業有關的風險
政府監管機構採取的行動或報告 或我們、關聯方或與我們有業務往來的人對我們非法活動的指控可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
我們一直是 媒體報道的對象,媒體聲稱我們的船隻、我們用來進行捕魚作業的港口和相關方參與了非法活動。政府監管機構對與我們有業務往來的船隻、關聯方和公司的非法活動的指控和採取的行動可能會損害我們的商業聲譽,對我們的經營業績產生實質性和不利的影響,並導致我們的股價下跌 。如果我們進行捕魚作業的當地港口和實體無法續簽 或無法獲得新的營業執照,或者我們無法與其他港口和實體就我們的捕魚作業達成安排 ,或者我們的漁船無法續簽或獲得新的當地許可證,我們的業務和作業結果可能會受到實質性的 和不利影響。此外,如果我們不能迅速有效地重新安置我們的船隻,或者我們的船隻在搬遷前無法捕獲和生產同樣多的產品,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。法規、 政府監管機構採取的行動和活動可能直接或間接地要求我們修改我們的運營和業務戰略,而我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點,並可能導致暫停甚至喪失我們的經營許可證或授權 、扣留我們的船隻或評估罰款或罰款,這可能對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨與新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行相關的風險,該大流行已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟、我們在中國的市場和我們的業務產生了不利影響。
為應對疫情,我們目前開展業務的中國多個省市啟動了對突發公共衞生事件的最高反應。緊急檢疫措施和旅行限制對中國各地的許多行業產生了重大影響, 這也對我們的業務產生了不利影響,包括漁業。我們將繼續積極監測情況, 可能會根據地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和其他利益相關者利益的情況,採取進一步行動來改變我們的業務運營。如果我們的很大一部分員工直接受到新冠肺炎的影響,或由於政府關閉或其他原因,相關的停工或設施關閉將停止或延遲生產 ,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
大流行已經並將繼續對我們的客户產生不利影響。我們的一些客户是向國外出口加工魚產品的水產品加工廠。根據疫情的發展,這些客户減少或推遲了從我們的採購,並調整了與出口或國內銷售有關的業務戰略。這一戰略變化可能會導致我們的單價下降、庫存增加和應收賬款延遲結算。如果疫情在中國造成的經濟影響持續或增加,整體客户需求可能會繼續減少,這可能會對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們預計,2022年我們的行動結果將繼續受到這場大流行的影響。然而,對我們的財務狀況和運營結果的影響程度仍然高度不確定,將取決於未來的發展,例如大流行的最終持續時間和範圍,它對我們客户的持續影響,正常的經濟狀況、運營和對我們產品的需求恢復的速度 ,以及大流行是否會導致中國、美國或全球的經濟衰退。即使疫情已經消退,我們也可能繼續經歷疫情的影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會繼續受到影響 。
我們在很大程度上依賴我們的首席執行官。
我們依賴於我們管理人員的主要成員,特別是我們的首席執行官卓新榮先生。雖然吾等已於2019年8月與卓先生訂立為期三年的僱傭協議,但在某些情況下,卓先生可選擇終止其僱傭 。即使卓先生違反其協議而終止聘用,根據中國法律,吾等對卓先生亦幾乎沒有實際追索權 。只要我們需要卓先生的服務,卓先生可能不會繼續受僱於我們。此外,我們 在運營的重要方面依賴具有行業經驗的高級管理團隊成員,我們認為失去這些高管的服務可能會對我們的運營造成不利影響,因為他們很難被取代。我們沒有為我們的任何高管或其他員工購買關鍵人物人壽保險。
我們需要額外的資金才能 執行我們的業務計劃,而我們可能無法以商業上合理的條款獲得該計劃。
我們將需要獲得額外的 資金,以執行我們的業務計劃,通過擴大漁船船隊、擴大全球漁場 並將我們的業務擴展到魚粉加工來擴大我們的業務。此類額外資本可通過發行證券的各種融資交易或安排籌集,包括項目合資、債務融資、股權融資或其他方式。如果需要,可能無法按商業上合理的條款或根本無法獲得額外的 融資。無法獲得額外資本可能會 降低我們繼續按照目前的設想開展業務運營的能力。
2
對漁業的監管可能會對我們的業務產生不利影響。
多年來,國際社會一直意識到並關注自然魚類資源枯竭的全球問題。在過去,這些擔憂導致實施配額,使個別國家受到對其允許捕撈的魚類數量的嚴格限制。環保組織一直在遊説對捕魚施加額外的限制,甚至提出了限制養魚場活動的建議。如果國際組織或國家政府對捕魚施加額外限制, 這可能會對我們的作業結果產生負面影響。
我們業務的增長取決於我們直接或通過第三方獲得捕撈許可證的能力。
漁業是一個高度受監管的行業。我們的作業需要許可證、許可證,在某些情況下,還需要從不同的政府當局續簽許可證和許可證。 例如,商業捕魚作業受政府許可證要求的約束,允許它們進行捕撈。
我們的運營依賴於附屬公司和第三方 。
我們很大一部分運輸業務是由我們的關聯方紅龍承擔的。如果由於任何原因,Hong Long無法或不願繼續為我們提供服務,這可能會導致運輸暫時中斷,至少在我們找到另一家可以提供這些服務的實體之前。未能 找到合適的替代者,即使是暫時的,也可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能會受到原材料價格和產品銷售價格波動的不利影響。
我們使用的產品和原材料可能會因市場波動、天氣狀況或政府計劃的變化等事件而出現價格波動。 原材料主要由魚餌組成,包括沙丁魚、鳳尾魚、鯡魚等小魚。這些原材料的市場價格也可能出現大幅上調,例如,如果市場上出現材料供不應求的情況。這些 價格變化最終可能導致我們的原材料成本和產品銷售價格上升,進而可能對我們的銷售量、收入和營業利潤產生不利影響。
我們可能無法有效管理我們的增長,這可能會損害我們的盈利能力。
我們的戰略是擴大我們的業務。如果我們不能有效地管理這種增長,我們的財務業績可能會受到不利影響。增長可能會給管理系統和資源帶來壓力 ,包括業務發展能力、系統和流程以及獲得融資來源的渠道。 隨着我們的發展,我們必須繼續招聘、培訓、監督和管理新員工。關於我們的漁業業務,我們可能無法 :
● | 滿足資金需求; | |
● | 有效或高效或及時地擴展系統; | |
● | 優化配置人力資源; | |
● | 確定並聘用合格員工或留住有價值的員工;或 | |
● | 有效地整合我們為實現增長而可能收購的任何業務的組成部分。 |
如果我們無法管理 增長,我們的運營和財務業績可能會受到效率低下的不利影響,這可能會降低我們的盈利能力。
我們的業務需要有才華的人員和 有能力的員工,而我們可能無法吸引和留住他們。此外,勞動力市場的全面收緊或任何可能的勞工騷亂或糾紛可能會影響我們的聲譽和業務。
我們在很大程度上依賴於我們的管理層和其他人員在開展公司業務時的能力、專業知識、判斷力、判斷力、誠信和誠信 。我們的管理團隊很小,失去一名關鍵人員或無法吸引到合適的合格員工可能會對我們的漁業業務造成實質性的不利影響。
我們漁業業務的關鍵人員包括髮貨部總協調員王東先生和銷售部總監事長謝偉強先生,他主要負責海鮮批發和生鮮零售業務。
3
我們的成功有賴於我們的管理層和其他關鍵員工 正確解讀和應對其經營區域內的經濟、市場和環境狀況的能力 。此外,我們的關鍵人員可能無法繼續聯繫或聘用,並且可能無法找到具有類似 技能的替代人員,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們現有的運營和未來的增長需要一支稱職的員工隊伍。然而,我們不能向您保證,我們將能夠吸引或留住支持我們未來增長所需的合格 勞動力。特別是,我們觀察到勞動力市場全面收緊,競爭日益激烈。由於工資、社會福利和員工人數的增加,我們已經並可能繼續經歷勞動力成本的增加。我們與本行業和其他勞動密集型行業的其他公司競爭勞動力,與他們相比,我們可能無法提供具有競爭力的薪酬和福利。如果我們不能管理和控制我們的勞動力成本,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外, 我們不能向您保證,我們不會在未來的正常業務過程中受到勞資糾紛或其他與勞工有關的法律或行政訴訟。 我們可能無法管理我們與船員和其他員工的關係或行為,尤其是當他們在公海時。我們與我們的船員和其他員工之間的任何糾紛都可能轉移 管理和財務資源,負面影響員工士氣,降低我們的生產率,或損害我們的聲譽和未來的招聘工作 。任何針對我們的勞資糾紛、勞資糾紛或其他與勞工有關的法律或行政訴訟,即使沒有任何是非曲直,或任何不道德的勞動行為的看法,都可能直接或間接地阻止或阻礙我們的正常經營活動, 如果不及時解決,將導致我們的收入減少。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以 覆蓋我們可能發生的損失或完全彌補重大資產損失。
我們參與漁業可能會導致污染、財產損失、人身傷害或其他危險的責任。儘管我們相信我們已根據中國行業標準獲得了處理此類風險的保險,但此類保險對責任和/或可扣除金額有限制,可能不足以涵蓋此類負債或損失的全部範圍。此外,此類風險可能在所有情況下都不能投保,或者在某些情況下,我們可能會選擇不購買保險以防範因此類保險相關的高額保費或其他原因而產生的特定風險。支付此類未投保的負債將減少我們的可用資金。 如果我們遭遇重大事件或沒有完全投保的事故,或者如果此類事件的承保人沒有償付能力,我們可能會被要求將資金從資本投資或其他用途轉移到支付此類事件的任何責任或損失。
地震、海嘯、惡劣天氣或海洋狀況或其他災難可能會擾亂我們的運營,並可能對銷售造成不利影響。
我們利用位於中國東南沿海福建省馬尾和平潭的冷藏設施。由於我們業務的地理位置,它可能面臨地震或其他不利天氣或海洋條件的風險。這可能會導致設施故障,例如我們的冷藏設施,這可能會導致產品變質,有可能變質。這還可能對履行銷售訂單的能力產生不利影響,並相應地對盈利能力產生不利影響。影響我們漁船作業的漁場的不利天氣條件,如風暴、氣旋和颱風,或海嘯等災害性事件,也可能減少漁獲量或阻礙捕魚作業 。我們的業務也可能受到重大氣候幹擾的不利影響,例如厄爾尼諾現象,導致全球海鮮產量大幅下降。
我們可能會受到全球氣候變化的影響,或者受到法律、監管或市場對此類變化的反應的影響。
越來越多的政治和科學觀點認為,大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加正在影響全球氣候模式。新鮮產品,包括海產品,容易受到惡劣天氣條件的影響,包括風暴、洪水、乾旱和極端温度,這些都很常見,但很難預測,可能會受到全球氣候變化的影響。同樣,天氣模式的變化,以及極端天氣條件頻率或持續時間的增加,可能會影響我們捕獲的魚類的可獲得性。
對氣候變化的擔憂,包括全球變暖,導致了針對限制温室氣體排放的立法和監管倡議。例如,我們所在地區的政策制定者可能會考慮對温室氣體排放施加強制性要求的提案。直接或間接影響漁業、分銷、包裝、原材料、燃料和水成本的法律制定,都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
魚類資源的急劇減少可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從事捕撈和銷售海洋漁獲物的業務。由於過度捕撈,某些魚種的種羣可能正在減少,以抵消這種過度捕撈,政府可能會採取可能損害我們進行作業的能力的行動。如果提供的解決方案或控制漁場的政府強加的解決方案限制了我們能夠捕撈的魚類的類型、數量和種類,我們的作業和前景可能會受到不利影響。
中國政府政策的變化對漁業的影響可能會對我們的業務產生不利影響。
中國的漁業受中國政府實施的政策約束。中國政府可能會對我們業務的某些方面施加限制,如船舶管理和所有權規定。如果我們或我們的產品使用的原材料受到任何形式的政府管制,則根據管制的性質和程度以及我們進行相應調整的能力,我們可能會 對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
另外,我們的業務和經營業績也可能受到中國政府政策變化的不利影響,例如法律、法規 或其解釋的變化、沒收税收、貨幣兑換限制、供應來源進口、或對私營企業的徵收或國有化。儘管近二十年來,中國政府一直在推行經濟改革政策,以實現經濟自由化和引入自由市場,但政府可能不會繼續推行這些政策, 這些政策可能會發生重大變化,這可能會改變中國的政治、經濟和社會狀況,並對我們的業務產生不利影響。
4
遵守外國政府法規的成本 可能會對我們的業務運營產生不利影響。
我們可能會受到國外各種 政府法規的約束。這些規定可能會根據當時的政治或經濟條件而變化。 為了遵守這些規定,我們可能需要為我們的船隻和捕魚作業獲得許可證 並提交有關我們作業的報告。這些規定會影響我們開展業務的方式,為了遵守這些規定,我們 可能會增加成本,並在收到必要的許可和批准之前推遲某些活動。如果我們未能遵守適用的法規和要求,我們可能會受到執法行動的影響,包括監管或司法當局發出的命令,要求我們停止或縮減我們的業務,或採取涉及資本支出、安裝額外 設備或其他補救措施的糾正措施。我們可能被要求賠償第三方因我們的活動而遭受的損失或損害 ,並可能因違反適用法律或法規而面臨民事或刑事罰款或處罰。對管理我們作業和活動的現行法律、法規和許可的修訂可能會對我們產生實質性的不利影響,並可能迫使我們增加支出,或者放棄或推遲某些捕魚作業。
我們已達成多項協議,承諾以某些漁船作為抵押品,以確保向相關方、弘隆和環球深海提供貸款。質押對我們沒有任何有利的 目的,如果Hong Long或Global Deep Ocean拖欠貸款,我們可能會失去我們的漁船,這可能對我們的業務不利 。
2018年3月,我們與中國銀行進出口銀行簽訂了質押合同,根據該合同,我們質押了11艘漁船,賬面金額約為392,000美元,作為抵押品,以確保環球深海從該金融機構獲得13,800,000美元的長期貸款,該貸款將於2025年9月21日到期。
2020年9月,我們與中國銀行進出口公司簽訂了質押合同,根據該合同,我們質押了11艘漁船,賬面金額約為19,900,000美元,以確保環球深海從該金融機構獲得76,600,000美元的長期貸款,這筆貸款將於2023年8月21日到期。
2021年2月,我們與工商銀行簽訂了質押合同,根據該合同,我們質押了12艘賬面金額約為39,500,000美元的漁船作為抵押品,以從該金融機構獲得25,400,000美元的長期貸款,這筆貸款將於2026年1月23日到期。
2021年2月,我們與中國銀行進出口公司簽訂了質押合同,根據該合同,我們質押了八艘賬面金額約為26,700,000美元的漁船作為抵押品,以獲得該金融機構提供的24,500,000美元的長期貸款,這筆貸款將於2028年2月21日到期。
2021年9月,我們與中國銀行進出口公司簽訂了質押合同,根據該合同,我們質押了六艘漁船,賬面金額約為3,237,000美元,以獲得該金融機構向該金融機構提供的3,240,000美元的長期貸款,這筆貸款將於2027年8月21日到期。
5
2021年11月,我們與福建海霞銀行簽訂質押合同,根據該合同,我們質押了一艘賬面金額約為6,300,000美元的漁船作為抵押品,以從該金融機構獲得洪龍26,700,000美元的長期貸款,這筆貸款將於2022年11月2日到期。
因此,如果Hong Long 或Global Deep Ocean拖欠貸款,我們將失去船隻,這將對我們的業務造成不利影響。截至本年度報告日期 ,我們已確定貸款違約的損失風險微乎其微。
與在中國做生意相關的風險
與中國有關的某些政治和經濟考慮 可能會對我們產生不利影響。
中國正在從計劃經濟向市場經濟演變。中國政府已經確認,經濟發展將按照社會主義市場經濟的模式進行。雖然中國政府自1978年實行開放政策以來一直在進行經濟改革,但中國經濟的很大一部分仍在政府制定的五年計劃和年度國家計劃下運行,這些計劃制定了國民經濟發展目標。通過這些計劃和其他經濟措施,如外匯管制、税收和限制外資參與各行業的國內市場,中國政府對經濟施加了相當大的直接和間接影響 。許多經濟改革對中國政府來説都是史無前例的或試驗性的,預計將得到完善和改進。其他政治、經濟和社會因素也可能導致這種改革的進一步調整。這一精煉和調整過程不一定會對我們的運營或業務發展產生積極影響。我們的經營業績可能受到中國經濟和社會狀況變化以及中國政府政策變化的不利影響,而這些變化是我們可能無法預見的,例如法律法規的變化(或其官方解釋)、可能引入的控制通脹的措施、税率或方法的變化以及對貨幣兑換施加額外限制。
最近適用於我們的許多中國法律的性質和不確定應用 為業務運營創造了不確定的環境,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
中華人民共和國的法律體系是一個大陸法系。與普通法制度不同,如美國使用的法律制度,大陸法系是以成文法規為基礎的,在這些成文法規中,已判決的案件作為先例幾乎沒有價值。1979年,中國開始頒佈全面的法律體系,此後出臺了許多法律法規,為中國的經濟和商業實踐提供一般指導,並 規範外商投資。在公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟方面的法律法規出臺方面取得了進展。新法律的頒佈、現有法律的修改以及國家法律廢除地方性法規可能會對我們的業務和前景產生負面影響。此外,由於這些法律、法規和法律要求是相對較新的,它們的解釋和執行具有很大的不確定性。
中國政府對在中國有業務的公司具有重大和武斷的影響 通過執行現有規則和法規、採用新的規則和法規或改變相關的行業政策,可能會大幅增加我們的合規成本,突然改變相關行業格局,或導致我們在中國的業務在任何時候發生重大變化,或以其他方式幹預或影響,這可能導致我們的業務發生重大和不利的變化,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策,對任何公司在中國的運營具有重大和武斷的影響。中國政府還可能修改或執行現有的規則和法規,或採用這些規則和法規,這可能會大幅增加我們的合規成本,突然改變相關行業格局, 或導致我們在中國的業務發生重大變化,或以其他方式幹預或影響我們在中國的業務。此外,中國的監管體系在一定程度上基於政府政策和內部指導,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,有些甚至具有追溯力。我們可能不知道所有的違規事件,因此 可能會面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化,包括相關法律法規的修訂和/或執行,在中國有業務的公司,包括我們,以及我們所在的行業,面臨着重大的合規和運營風險和不確定性。例如,2021年7月24日,包括新華社和中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列廣泛的改革措施,目標是提供課後輔導服務的民辦教育公司,並禁止外資投資提供此類課後輔導服務的機構。因此,在受影響行業中擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水。2021年8月30日,中國政府對向未成年人提供網絡遊戲服務實施了限制, 旨在遏制過度沉迷網絡遊戲,保護未成年人身心健康,這可能會對中國網絡遊戲產業的發展產生不利影響。如果中國採用任何適用於我們或我們行業的類似法規,要求我們大幅削減創收業務,我們可能不得不縮減或停止此類業務 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國政府的政治和經濟政策可能會影響我們的業務和運營結果。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、對資本投資的控制 以及總體發展水平。在1978年實行改革開放政策之前,中國主要是計劃經濟。近年來,中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府體制。 這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會進步。然而,經濟改革措施可能會在不同行業或不同地區進行調整、修改或應用不一致。因此,我們可能無法繼續從所有或任何這些措施中受益。此外,我們無法預測中國的政治、經濟和社會條件、法律、法規和政策的變化是否會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
6
中國法律體系正在發展,在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性,這可能會限制您可以獲得的法律保護 。
平潭漁業是我們在中國經營的公司,是根據中國法律組建的。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考,但作為先例的份量有限。自1979年以來,中國政府一直在制定一套全面的商事法律體系,在引入涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規方面取得了相當大的進展。然而,由於這些法律法規是相對較新的,而且由於已公佈案件的數量有限和不具約束力,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。
我們在中國的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響。
中國法律法規的變化,或其解釋,或徵收沒收税,限制貨幣兑換,進口和供應來源, 貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。中國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。中國政府可能會繼續執行這些政策,並可能在不另行通知的情況下不時大幅改變這些政策。
平潭漁業股份收購協議和平潭漁業實施的重組計劃的完成,可能需要事先獲得商務部、中國證監會或其他中國政府部門的批准。如果需要這樣的政府批准和/或備案,我們無法預測我們是否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等六個國家監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日經商務部修訂。《併購條例》要求,境內自然人或企業設立或控制的境外主體收購境內附屬機構,須經商務部批准;境外特殊目的載體(SPV)由中國公司或個人直接或間接控制的境外上市公司,其證券在境外證券交易所上市交易前,須經中國證監會批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了SPV境外上市審批程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會備案多份文件。
截至本年度報告日期,併購法規的適用情況仍不明朗,中國主要律師事務所尚未就中國證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。平潭漁業的中國法律顧問基於對當時中國法律、法規及規則的理解,認為併購規例不適用於根據平潭漁業股份購買協議及平潭漁業進行的重組計劃完成收購,因為招商至尊的創辦人及控股股東卓心榮先生並非中國內地自然人。然而,包括商務部和中國證監會在內的中國政府有關部門可能會得出不同的結論。如果決定需要事先獲得商務部或中國證監會的批准,我們可能會面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的制裁。因此,商務部、中國證監會或其他中國監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制此類業務,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。
《證券審查通知》和《證券審查條例》規定,境外投資者併購敏感部門或行業的境內企業,應當向商務部提出申請。此外,商務部在其內部審查程序中還規定了需要審查的業務經營事項的範圍。對於此類業務項目,平潭漁業認為, 《安全審查條例》不適用於平潭漁業的業務經營。但是,中國有關監管部門在執行《安全審查條例》時,可能會對此有不同的看法或解釋。若決定 根據平潭漁業股份購買協議進行的收購可能會對中國的國家安全造成重大影響,吾等可能被勒令將股權結構恢復至上述收購完成前的狀態,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大 不利影響。
7
此外,2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,2021年12月24日,國務院發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定徵求意見稿》,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。
《規定(草案)》和《管理辦法(草案)》建議,建立新的備案制度,規範境內公司境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,以及這些證券在境外上市交易。 根據《規定(草案)》和《管理辦法(草案)》,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,均應向中國證監會備案。具體而言,對間接發行上市的審核將以實質重於形式進行,發行人滿足下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(1)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上;(2)負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地在中國境內或在中國境內開展。根據《管理辦法(草案)》,發行人或其關聯境內公司(視情況而定)應當向中國證監會備案進行首次公開發行、增發及其他等值發行活動。尤其是, 發行人應在首次公開發行和上市後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案,並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。 如果不符合備案要求,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。
中國證監會對《規定草案》和《管理辦法(草案)》的徵求意見期限於2022年1月23日截止。條款草案和管理措施草案是否會被進一步修訂、修訂或更新還存在不確定性。條款草案和管理措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定併發布備案指引,《管理辦法(草案)》並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中,中國證監會官員表示,中國證監會將開始適用於新股發行和上市的備案要求。 只有現有海外上市中國公司的新股首次公開發行和再融資才需要通過備案 流程。對於現有公司的備案,監管機構將給予足夠的過渡期,以完成其備案程序 。然而,它沒有具體説明需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於目前階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們無法可靠地確定 此類中國證監會備案要求是否會影響我們和我們的證券。例如,如果我們未來提供債務或股權證券,我們 不能向您保證,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規則(如果有的話)。
8
海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實用角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙 。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規則的詳細解釋或實施 尚未公佈,但外國證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
如果外管局確定其有關“往返”投資的外匯規定適用於我們的股權結構,我們的股東或受益所有者未能遵守這些規定可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外和跨境投資活動,或者使我們承擔中國法律規定的責任,這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
外管局第75號通函規定,持有中國身份證、護照或其他合法身份證明文件的境內個人,或在中國內地沒有該等合法身份但出於經濟利益而經常居住在中國境內的個人,無論是否持有中國身份證明文件,都應在設立或控制離岸特殊目的機構之前向當地外匯局登記。此外,作為SPV的直接或間接股東的任何中國公民、居民或實體都必須更新之前向外滙局當地分支機構提交的關於該SPV的登記,以反映任何重大變化。此外,SPV的中國子公司必須督促其屬於中國公民、居民或實體的股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果在離岸母公司擁有直接或間接股權的中國股東未能進行所需的安全登記 ,該離岸母公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司支付有關中國子公司減資、股份轉讓或清算的任何 所得款項。不遵守外管局第75號通函 可能導致違反與外匯轉移有關的相關規則的中國法律規定的責任。
本公司創辦人兼控股股東卓欣榮先生於2005年取得香港身份證,並於其後交出其中國身份證。 外管局通函第75號規定,因經濟利益而慣常居住於中國內地的非中國身份人士應被視為中國居民,他們須向外管局本地分支機構登記其在離岸特殊目的證券的直接或間接投資。外管局第75號通函進一步規定,以中國大陸為永久居所並在臨時離境後在中國大陸永久居留的個人應被視為中國居民,無論他們是否擁有中國身份。雖然卓欣榮先生不時離開中國並保留其香港身份證,但自外管局第75號通函生效以來,卓欣榮先生大部分時間一直在中國內地居住。因此,中國當局可能會將卓先生視為中國居民。截至本年報日期,卓先生尚未根據外管局第75號通函進行登記或備案。由於外管局第75號通函將如何解釋和實施存在不確定性,我們無法預測 外管局第75號通函在業務合併後將如何影響我們的業務運營或未來戰略。如果外管局第75號通函被確定適用於我們或我們的任何中國居民股東,而據我們所知,這些股東或受益所有人都沒有根據外管局第75號通函進行登記或備案 ,任何該等股東或實益所有人未能遵守外管局第75號通函可能會 根據中國外匯管理法規對相關股東或實益所有人進行處罰,並可能對我們 處以罰款或法律制裁, 限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的子公司進行分配或支付股息的能力,或影響我們的所有權結構和離岸實體的資本流入,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大 不利影響。此外,我們可能不會被告知實益所有人的身份 ,而我們的中國居民實益擁有人(如果有)可能不遵守安全通函第75號。作為中國公民、居民或實體的我們的實益擁有人未能或 無法進行或修訂任何必要的登記,可能會對這些中國居民或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力,因此我們的業務運營和我們向股東分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。
2009年12月,中國國家税務總局發佈了一份名為《698號通知》的通知,涉及與直接或間接持有中國居民企業權益的非中國居民企業轉讓股權有關的中國所得税問題。 698號通知要求向適用税務機關提交有關非中國居民企業直接或間接持有中國居民企業權益轉讓股權的某些税務申報,並向適用税務機關提交全面信息。備案文件和提交文件旨在幫助税務機關評估轉讓是否具有合理的商業目的。如果 轉讓沒有合理的商業目的,698號通知規定,賣方從中國居民企業轉讓中獲得的收益 應繳納中國所得税。雖然納税義務一般適用於賣方,但被轉讓的中國居民企業也受某些要求的約束,以協助中國税務機關徵收税款,可能包括扣繳義務人的義務。第698號通告相對較新,執行指南有限,不確定將如何解釋、執行或執行。例如,對於什麼是“合理的經營目的”或適用於受讓的中國居民企業的協助義務,沒有明確的指導意見。我們無法預測通告 698將如何適用於當前或未來的收購戰略和業務運營。例如,如果我們的關聯中國實體被認為是通過離岸控股公司出售的,我們可能面臨全面的申報義務,這可能會導致鉅額税收、 潛在的制裁或其他執法行動, 或其他不利因素,這可能會對我們完成此類交易或擴大我們的業務和市場份額的能力產生不利影響。
9
根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果 並對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,外商投資企業向非居民企業的外國投資者轉讓財產的股息、利息、租金、特許權使用費和收益將被徵收10%的預扣税,除非該非居民企業的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定,規定了降低預提税率的規定。根據《中國內地與香港避免雙重徵税安排》,香港非居民公司直接持有中國外商投資企業不少於25%的股份,適用5%的有效預扣税。
根據《企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內設立其“事實上的管理機構”的企業被視為中國境內的“居民企業”,並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。根據《企業所得税法》,我們可被視為中國居民企業,並按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關確定我們應被歸類為居民企業,根據《企業所得税法》,外國證券持有人將對我們應支付的股息徵收10%的預扣税,並對出售證券的收益徵收所得税。
由於中國法律對中國經營公司分派股息的各種限制,或未來債務工具的合同條款,我們可能無法 向我們的股東支付股息。
修訂後的《外商獨資企業法》(1986)、修訂後的《外商獨資企業法實施細則》(1990)和我國《中華人民共和國公司法》 (2006)載有關於外商獨資企業股息分配的主要規定。根據該等規定,外資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中派發股息。 此外,它們每年須按其按中國會計準則釐定的淨利潤(如有)撥出10%作為法定盈餘公積金,直至該公積金的累計金額達到其各自注冊資本的50%為止。這些準備金 不能作為現金股息分配,除非發生清算情況,也不能用於營運資本目的。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們在完成從我們的外商獨資企業的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時,可能會遇到 困難。
此外,如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過合同或股息安排從我們的中國子公司的運營中獲得所有經濟價值 ,我們可能無法支付普通股的股息。
由於我們的主要資產位於美國境外,而我們的董事和高級管理人員居住在美國以外,因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們和我們在美國的高級管理人員和董事執行您的權利,或者執行 外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起原創訴訟。
我們的大多數管理人員和主管 居住在美國以外。此外,我們的運營子公司位於中國,其所有資產均位於美國以外。中華人民共和國沒有與美國簽訂條約,規定相互承認和執行法院判決。因此,美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款在美國或中國的法院執行他們的法律權利,而且,即使在美國法院獲得民事判決,也很難在中國法院執行此類判決。
此外,由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而我們的公司事務受開曼羣島的法律管轄,投資者可能無法根據中國法律對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟,如果您認為您的股東權利受到侵犯,可能很難根據中國的開曼羣島法律提起訴訟 。
10
根據《中華人民共和國勞動合同法》,我們的僱傭行為可能會受到不利影響。
中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了勞動合同法,並於二零零八年一月一日起施行。與以往的勞動法相比,《勞動合同法》對勞動者提供了更強有力的保護,對用人單位施加了更多的義務。根據勞動合同法,用人單位有義務與職工訂立書面勞動合同,明確勞動關係的關鍵條款。法律還規定,除其他事項外,(1)所有書面勞動合同應包含一定的必備條款;(2)試用期的長短必須與相關勞動合同的條款成比例,無論如何不得超過 6個月;(3)在某些情況下,勞動合同被視為沒有固定期限,因此只能 有理由地終止員工;(四)對用人單位可以解除勞動合同的情形以及勞動者被解除僱傭關係時給予的經濟補償有一定的限制。
平潭漁業沒有與部分員工 簽訂就業協議,基本上是基層員工,他們都沒有養老保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和失業保險。由於缺乏這些僱傭安排,我們可能會受到逾期付款和罰款的影響,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。
此外,如果我們決定 大幅改變或裁減員工隊伍,《勞動合同法》可能會限制我們終止員工合同的能力,並 不利地影響我們以最有利於我們業務的方式或以及時且具有成本效益的方式對我們的員工隊伍進行此類改變的能力,這反過來又可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
投資者將可有限地查閲由中國經營實體向中國政府相關部門提交的企業記錄。
我們在中國的所有子公司都是在福建省註冊的公司。國家工商行政管理總局和地方工商行政管理總局,或統稱為工商行政管理總局,是管理各類經營許可法律的市場監管和行政執法的政府機構。 根據工商行政管理總局的有關規定,公司的某些公司記錄應向工商行政管理總局備案,如年度財務報告、股東變動、公司章程修改、註冊資本變更、驗資報告和股權質押登記。在福建省,個人只有在獲得備案公司的 授權後,才能獲得國家工商行政管理總局備案的信息。或者,可以通過中國人民法院的命令授予信息訪問權限,前提是請求信息的個人是涉及相關公司的訴訟的當事人。 由於此類限制,投資者訪問我們中國子公司向國家工商行政管理總局提交的公司記錄的權限將受到限制。
匯率波動和對貨幣兑換的限制可能會對我們的業務產生不利影響,包括限制我們將人民幣兑換成外幣的能力,如果人民幣 貶值,我們以美元計算的收入也會減少。
我們的報告貨幣是美元,我們在中國的業務使用人民幣作為其功能貨幣。我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。因此,我們受到人民幣匯率波動的影響。例如,人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國國內和國際經濟和政治的發展,以及當地市場的供求。自1994年以來,人民幣兑美元的官方匯率總體穩定,人民幣兑美元小幅升值。然而,2005年7月,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子特定外幣可能會在一個狹窄的、有管理的區間內波動。由於這一政策變化,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。然而,自2008年7月以來,人民幣兑美元匯率一直在窄幅區間內波動。因此,自2008年7月以來,人民幣對其他自由交易貨幣的匯率大幅波動,與美元同步。2010年6月19日,中國人民銀行中國銀行宣佈,中國政府將進一步改革人民幣匯率形成機制,增加匯率彈性。很難預測這一新政策對人民幣匯率的長期影響,人民幣兑美元或其他任何外幣可能都不穩定。
11
經營報表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元對 外幣走強,這些以外幣計價的交易的折算會導致我們業務的收入、運營費用和淨收益(虧損)減少。同樣,如果美元兑外幣走弱,這些外幣計價交易的折算將導致收入、運營費用和運營淨收益(虧損)的增加。 我們在合併中將外國子公司的財務報表轉換為美元時,可能會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化,將境外子公司的財務報表折算為美元將導致折算損益,並作為其他全面收益(虧損)的組成部分記錄。 此外,如果我們的資產或負債以相關實體的本位幣以外的貨幣計價, 這些資產和負債的本位幣價值的變化將產生波動,從而導致交易收益或 虧損。雖然我們的主要業務在海外,但我們的銷售是在中國境內進行的,並以我們的本位幣人民幣進行銷售。 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的營業報表和全面收益(虧損)的平均折算率分別為人民幣6.3920元、人民幣6.8976元和人民幣6.8985元至1.00元. 我們還沒有簽訂協議或購買工具來對衝匯率風險,儘管我們未來可能會這樣做。 任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的,我們可能無法成功對衝此類匯率風險 。
雖然中國政府在1996年出臺了允許經常項目人民幣兑換為外幣的政策,但對於外商直接投資、貸款或證券等資本項目,人民幣兑換為外幣需要獲得外匯局的批准,外匯局由中國人民銀行授權。然而,這些審批並不保證外幣兑換的可用性。 我們可能無法獲得我們業務所需的所有兑換審批,中國監管機構可能會對人民幣的可兑換施加更大的限制 。由於我們預計我們的大部分收入將繼續以人民幣的形式存在, 我們無法獲得必要的批准或未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或償還外幣債務(包括我們的債務)的能力,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於平潭漁業的出資存在歷史缺陷,我們可能會被追究行政責任。
現行《中國公司法》規定,股東必須按照公司章程的規定繳足其認繳的全部出資額。出資的形式可以是貨幣財產,也可以是非貨幣財產,如財產、知識產權、土地使用權等可以貨幣形式評估並依照適用法律轉讓的財產。根據《中華人民共和國公司法》,作為出資的非貨幣性財產應經過資產評估和核實,不得高估或低估。非貨幣性財產的財產權應當按照法定程序轉讓。公司違反《公司法》,虛報註冊資本、提交虛假證明或者以其他欺詐手段隱瞞重大事實,取得公司登記的,責令改正。虛報註冊資本的,並處以虛報註冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。此外,提供虛假證明或隱瞞重大事實的,可處5萬元以上50萬元以下的罰款。
平潭漁業成立於1998年2月,註冊資本為1000萬元人民幣,由福建省平潭縣漁業發展有限公司、福建省平潭縣盛發平潭漁業有限公司和福建平潭縣順達漁業有限公司三位創辦人創辦,均為平潭漁業做出了實物貢獻。然而,在平潭縣平潭漁業登記記錄中,沒有披露任何具體類別的實物捐助信息。此外,登記記錄中沒有披露關於這種實物捐助的所有權轉讓的評估報告或材料。
12
2002年9月,福建省平潭縣國有資產運營有限公司或中國國有企業平潭國有股份有限公司以700萬元人民幣的價格注入其在平潭縣某地區佔其土地使用權一半的非貨幣財產投資,獲得平潭漁業70%的股權。但未辦理土地使用權出讓手續,平潭漁場註冊資本從未變更。
當地政府公司登記機關已確認,自成立以來,沒有發現平潭捕魚違反 適用的政府公司管理法的信息記錄。但是,由於平潭漁業登記記錄中缺少某些文件,如果適用的公司登記機關認定平潭漁業在歷史出資方面存在一項或多項不足 ,我們可能會被罰款。
由於平潭漁業的國有股權轉讓存在歷史缺陷,我公司和平潭漁業可能被認定該股權轉讓無效 並可能承擔適用的行政責任。
根據2003年5月27日國務院發佈的《企業國有資產監督管理暫行規定》和2003年12月31日國資委、財政部發布的《企業國有股權轉讓暫行管理辦法》或者《國有資產管理條例》,由國有資產監督管理機構確定其所投資企業的國有股權轉讓事項。此外,國有實體股東出售公司國有股權必須 經與國有實體股東同等級別的政府部門批准,但轉讓後,國有實體持有該公司股權的比例不得超過50%。
2004年12月10日,福建益海投資有限公司和陳誠 通過向原股東轉讓股權或2004年股權轉讓(包括平潭國有股份有限公司)獲得了平潭漁業的全部股權,平潭漁業的註冊資本增至人民幣2500萬元。此次股權轉讓涉及國有資產轉讓,因為平潭國有企業是國有企業。根據《國有資產條例》,此類股權轉讓應由福州市國有資產監督管理機構確定,並經福州市政府批准。然而,在2004年股權轉讓時沒有獲得適用的批准,平潭縣政府只批准了 。根據1999年《中華人民共和國合同法》,有下列情形之一的,合同無效:(一)一方以欺詐或者脅迫手段訂立合同,損害國家利益的;(二)惡意串通損害國家、集體或者第三人利益的;(三)以合法行為為幌子隱瞞不正當目的的;(四)損害公共利益的;(五)違反法律、行政法規強制性規定的。目前,沒有發現與2004年股權轉讓合同有關的上述違規行為。鑑於2004年的股權轉讓已得到平潭市政府的確認,平潭漁業 認為,轉讓無效的可能性不大。但是,政府當局可能會得出不同的 結論,我們可能面臨整改令,這將耗費時間,我們的業務運營可能會受到不利影響。
由於平潭漁業缺乏各種中華人民共和國證書或許可證,我們可能會受到一定的處罰,而我們的業務可能會因一些此類證書或許可證不能續期而受到影響。
根據中華人民共和國全國委員會2003年6月頒佈的《中華人民共和國漁船檢驗條例》 ,漁船經適用檢驗程序後未取得檢驗證書作業的,可由有關部門予以沒收。漁船所有人未按規定作業的,可以責令停止作業,在有關部門規定的期限內申請作業。未按有關部門要求申請年檢的,可處以1,000元以上1萬元以下罰款,並可暫時吊銷其持有的年檢證書。
根據中華人民共和國全國委員會、中央軍委1993年9月頒佈的《中華人民共和國無線電管理條例》以及2009年2月工業和信息化部頒佈的《無線電臺管理條例》,公司在船舶上設置或使用無線電臺,必須 取得無線電臺許可證。不這樣做,可能會被處以最高5000元人民幣的罰款,並可能沒收電臺設施。
中華人民共和國是1978年修訂的1973年《國際防止污染公約》的成員國。根據該公約和中國有關法律法規的規定,平潭漁場擁有的船舶應持有《污水污染防治證書》。我們的船舶一旦進入中華人民共和國領海,由於缺乏防污證書和相關設施,可能會被處以最高人民幣20萬元的罰款。
13
根據中國農業部2003年4月頒佈的《中華人民共和國漁業管理條例》,如果企業未獲得有效檢驗證書或任何其他適用證書,該企業可能會受到政府有關部門的處罰。此外,未經Mara批准開展海洋漁業業務的企業可能受到適用政府當局根據適用法律和條例實施的處罰。最嚴重的處罰是永久停止其捕撈業務。
此外,根據中國法律和法規,平潭漁業必須持有某些證書或許可證,才能使用其船隻在中國領海以外進行捕撈。一些證書或執照需要定期續簽。我們可能無法續訂此類 證書或許可證。如果不能續簽這些證書或許可證,可能會導致平潭漁業暫時甚至永久暫停作業,這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外,根據上述法律法規,我們還可能面臨罰款。
平潭漁業沒有為部分員工購買所需的社會保險,可能會受到政府有關部門的罰款。
《中華人民共和國社會保險法》規定,用人單位應當自就業之日起30日內向社會保險主管部門為其職工辦理社會保險登記。職工應當具備職工基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和適用的生育保險。工傷保險和生育保險的保險費由用人單位繳納,其他三種保險的保險費由職工和用人單位共同繳納。未及時辦理社會保險登記申請的用人單位,可由社會保險主管部門責令改正,逾期整改可處以未繳保費兩倍或三倍的罰款。 未為職工繳納適用社會保險保費的用人單位,應責令其及時繳納社會保險保費,並自繳費之日起按未繳保費的萬分之五每天罰款,逾期未按責令要求的時間繳納的,可被處以兩倍至三倍未付保險費的罰款。此外,用人單位有義務為其員工扣繳養老保險、醫療保險和失業保險的保險費,社會保險主管部門應向其收取滯納金的萬分之五。由於缺乏保險,我們可能會受到逾期付款和罰款的影響,進而可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。我們正在積極為這些員工購買社會保險,並採取其他補救措施。但是,此類操作可能無法及時完成,或者根本無法完成, 並不得逃避罰款或其他處罰。截至2021年12月31日,尚未收到社會保險管理局要求的罰款或處罰 。據我們估計,截至2021年12月31日,社會保險累計金額約為1,090萬美元。
我們可能會因違反捕撈管理規定而被罰款。
中國法律對在船上服務的海員的人數和資格規定了嚴格的標準。適用的法律包括:1983年《中華人民共和國航行安全法》、2003年4月14日MARA頒佈的《遠洋漁業管理規定》、2007年3月28日國務院頒佈的《中華人民共和國海員條例》、1989年5月5日國務院頒佈的《漁港航行安全管理條例》、2003年7月10日交通部頒佈的《中華人民共和國海洋及海事行政處罰規定》。所有這些法律法規統稱為《捕撈管理條例》,規定船舶應配備標準標準所要求的合格海員人數,以確保此類船舶的安全,平潭漁船上的海員應由Mara批准的專業培訓機構培訓,並持有專業水手證書和專業培訓資格。此外,平潭漁業企業的所有人必須 為其船舶上的海員申請海員護照,並且在航行或協助輪機作業的海員必須具有合格證書 。對未按標準定額配備合格船員的,可以責令船舶所有人或經營人改正,確保船舶安全。如果有相關收益,對船舶所有人或經營人處以相關收益三倍以下的罰款,對違法行為或沒有有效適任證書的船員處以最高人民幣3萬元的罰款。
平潭漁業歷來沒有確保其船隻配備足夠的合格船員的程序,這些船員持有海員護照和 職業資格證書或適用的漁業管理條例所要求的其他證書,以確保此類船隻的安全。因此,我們可能會因此類違規行為而被罰款。
14
平潭漁業沒有為其員工和代表其員工支付過去的住房公積金 ,我們可能會被要求支付此類款項,並受到罰款或處罰。
根據《住房公積金管理條例》,用人單位 必須繳納住房公積金,在住房公積金成立時繳存登記,併為其員工和代表其員工繳納住房公積金,比例為各自員工上一年月平均工資的5%至12%。用人單位未辦理住房公積金繳存登記的,住房公積金管理部門可以責令其限期辦理登記,或者處以1萬元以上5萬元以下的罰款。由於中國地方政府的執行和解釋不一致 以及員工對社會保障制度的接受程度不同,平潭漁業沒有為其員工和代表其繳納足夠的住房公積金和存款登記或繳納住房公積金。未來,我們可能會被要求 支付住房公積金滯納金和違規罰款。2021年,住房公積金繳費金額預計約為110萬美元。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們為平潭冠生融資。
我們向平潭冠生遠洋漁業有限公司(“平潭冠生”)轉讓的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據《中華人民共和國外商投資企業在中國的有關規定》,平潭冠生的出資須經商務部或其地方分支機構批准,並向中國其他政府部門登記。此外,(A)平潭觀聲購買的外國貸款必須在外匯局或其地方分支機構登記;(B)平潭觀聲購買的貸款不得超過其註冊資本與商務部或其地方分支機構批准的投資總額之間的差額。我們向平潭冠生提供的任何中長期貸款 都必須得到國家發改委和外管局或其當地分支機構的批准。 我們可能無法就其對其中國子公司的出資或外國貸款獲得這些政府批准或及時完成登記 。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊, 為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。外管局第142號通知規定,外商投資企業的註冊外幣資本折算成的任何人民幣資本,只能用於中國政府批准的業務範圍內,除非中國法律另有允許,否則該人民幣資本不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得變更人民幣資本用途,未使用人民幣貸款收益的,不得將人民幣資本用於償還人民幣貸款。任何違反安全通告142的行為都可能導致嚴重的罰款或其他處罰。因此,在業務合併完成後, 我們將被要求在平潭冠生的業務範圍內使用兑換的人民幣資金。外管局第142號通函大大限制了吾等將過往或未來發行額外股本證券所得款項淨額轉讓予平潭冠盛或投資或收購中國任何其他公司的能力。2010年11月19日,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外幣直接投資管理政策的通知》,即《外匯局第59號通知》,要求外匯局對境外發行淨額結算的真實性進行嚴格審核。特別是, 特別要求從境外發行結算的任何淨額程序應按照要約文件中描述的方式適用。2011年11月9日,外匯局發佈了《關於進一步明確和管理部分資本項目外幣業務有關問題的通知》,或外匯局第45號通知。外匯局第45號通知進一步規定,外商投資企業不得將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於股權投資。由於平潭觀盛的經營範圍不包括股權投資,根據上述規定,平潭觀盛不得使用外幣資本折算的人民幣進行股權投資,必須在其經營範圍內使用該資金,如水產品銷售或各種商品和技術的進出口。因此,外管局第142、59和45號通函可能會大大限制我們轉換、轉移和使用我們之前或未來在中國發行股權證券的淨收益的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
15
與我們的證券相關的風險
如果我們不遵守納斯達克繼續上市的要求 ,我們可能會面臨退市,這將導致我們的普通股公開市場有限,並使我們 更難獲得未來的債務或股權融資。
我們的普通股目前 在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“PME”。納斯達克資本市場可能會因未能達到繼續上市標準而將我們的普通股 在其交易所退市。
正如之前披露的那樣,我們的 公司收到了納斯達克的拖欠通知函,涉及我們拖欠提交截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告。 我們已經提交了年度報告和季度報告,並重新獲得了這方面的合規。
2021年12月10日,我們提交了一份外國私人發行人的6-K表報告,根據該報告,我們確定我們符合《交易法》規則3b-4所界定的“外國私人發行人”的資格,通過提供此類報告,我們開始根據《交易法》作為外國私人發行人進行報告。
此外,於2021年6月30日,本公司收到納斯達克的通知,通知本公司在過去30個工作日本公司普通股的買入價已收於低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的每股最低上市價格。通知函 不會導致我們的證券立即退市。我們可能會在2022年6月27日之前重新符合持續上市標準。如果在2022年6月27日之前的任何時間,每股普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元,納斯達克將向我們提供書面的合規確認,此事將結束。
截至年度報告日期,我們尚未重新遵守最低投標價格要求。我們正在密切關注我們普通股的投標價格,並可能考慮 可用選項以實現合規。但是,我們不能向您保證,我們將能夠及時恢復遵守最低投標價格要求。如果我們未能在2022年6月27日之前重新獲得合規,我們可能會被摘牌,或者在符合 某些條件的情況下,將我們的普通股轉移到場外市場上市。本公司普通股退市或轉讓上市可能會大幅減少本公司普通股的流動資金,導致本公司普通股的市價進一步下跌,並使本公司更難獲得足夠的融資來支持本公司的持續經營。
如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; | |
● | 若確定我們的普通股為“細價股”,我們普通股的交易商必須遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股在二級市場的交易活動減少; |
● | 分析師覆蓋面有限;以及 | |
● | 我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
16
如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師,我們的股票將被禁止 在2024年根據HFCA法案在美國交易,或者如果擬議的法律修改獲得通過,我們的股票最早將被禁止在美國交易。我們的股票退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。
2020年12月18日簽署成為法律的《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所 。吾等於截至2021年12月31日止財政年度的年度報告 Form 20-F所載的財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計,而該獨立註冊會計師事務所 不在PCAOB總部設於中國內地或香港的註冊會計師事務所之列,但須受PCAOB於2021年12月16日裁定不能進行全面檢查或調查(“該裁定”)所限。此外,截至本年度報告日期,我們尚未 被美國證券交易委員會指定為《外國公司問責法案》(以下簡稱《HFCA法案》)下的佣金指定發行人 。
然而,PCAOB 是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查,或者根本不能,這受到很大的不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,或者如果中國監管機構的任何監管變更或採取的步驟不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍 使我們受到HFCA法案的約束(該法案可能會被修訂),您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告都不是由PCAOB全面檢查或調查的審計師出具的,或者PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查或調查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序 ,這可能會導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。
如果我們的股票被禁止在美國交易 ,我們股票在美國以外的市場受到的影響非常不確定,我們不能保證我們將能夠在更多的非美國交易所上市,以促進我們的證券交易。該禁令將 大大削弱您出售或購買我們股票的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此類禁令還將嚴重影響我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,提議將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律,並且觸發HFCA法案下的禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年,那麼我們的股票最早可能在2023年被禁止 在美國交易。
此外,最近的事態發展將為我們提交的文件增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們採用額外的和 更嚴格的標準。此外,為增加美國監管機構獲取審計信息的渠道而採取的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌 ,這將需要大量的費用和管理時間。
17
我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事和主要股東及其關聯實體控制。
我們的控股股東兼董事長兼首席執行官卓欣榮先生擁有我們約52.8%的已發行和流通股。他將控制需要我們股東批准的事項,包括董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准, 他的行為可能不符合少數股東的最佳利益。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 。即使遭到其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。
我們的管理層已經確定,我們公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制在財政年度末無效。
根據美國證券法,我們必須報告 義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,通過了要求 每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估的規則。我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。然而,管理層 認為,儘管我們存在重大弱點,但我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計準則的規定。
我們發現的重大弱點與未能保持足夠數量的具有適當水平的經驗和培訓的人員有關, 在應用美國GAAP方面與我們的財務報告要求相稱。我們正在積極參與旨在解決實質性弱點的補救活動,但我們的補救工作尚未完成,而且正在進行中。我們正在對我們的財務組織進行 評估,以確定具有與我們的內部控制相適應的知識、經驗和培訓的資源的充分性,並執行評估產生的任何建議;評估建立有效的內部審計職能的需要 ,包括考慮將該職能外包給外部機構; 通過積極招聘空缺職位來擴大我們的會計人員,並預計聘請更多合格的會計和財務報告人員;以及對我們現有的會計人員進行關於風險、控制和保持足夠證據的再培訓。
在我們能夠補救 上述重大弱點之前,此類重大弱點可能會對我們及時可靠地準確報告未來財務狀況和經營結果的能力產生重大不利影響。此外,儘管我們審查和評估我們的內部控制系統以允許管理層報告我們的披露控制和程序的有效性,以及我們對財務報告的內部控制的充分性 ,但我們不能向您保證,我們未來不會發現其他弱點,或 為補救評估過程中發現的問題而採取的任何糾正措施將有效。任何此類額外的 弱點或未能彌補任何現有弱點可能會對我們的財務狀況或遵守適用的財務報告要求的能力造成重大不利影響。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們股票的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和未來的其他要求,我們已經並可能需要承擔額外的 成本並使用額外的管理和其他資源。
我們是交易法規則 所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》 的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節 ; |
● | 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款;以及 |
● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克股票市場規則發佈新聞稿,按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 ,也不那麼及時。因此,如果您投資美國國內發行商,您可能得不到 相同的保護或信息。
18
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準 相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司,我們遵守 納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:(1)董事會的大多數成員是獨立的;(2)薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成;或(3)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算 依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克資本市場的某些公司治理要求 。
股東在保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 ,我們幾乎所有的業務都在中國進行,而且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外的 。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們的中國子公司開展我們在中國的幾乎所有業務。我們的大多數董事和管理人員 居住在美國以外,他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,我們的股東可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功 提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
遵守適用於上市公司的規則和要求將導致我們產生額外成本,如果我們不遵守這些規則和要求,可能會 影響投資者對我們的信心,並導致我們證券的價值縮水。
作為一家上市公司,我們 承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會通過的規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些 規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難和昂貴,因為我們可能很難在中國找到足夠的具有與美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關的經驗和專業知識的人員, 這些人員可能會獲得高薪。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規章制度, 我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和財務專家,這可能會非常昂貴。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素,例如其他業務主要位於中國並已在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動,包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。此外, 任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
此外,由於許多其他因素,我們普通股的價格和交易量可能會非常不穩定,包括:
● | 我們在產品開發和商業化方面的進展; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 政府法規對我們的產品和行業的影響; |
● | 股東可能大量出售我們的普通股; |
● | our quarterly operating results; |
● | 證券分析師對財務估計的變更; |
● | 有害的 關於我們、我們的產品、我們的競爭對手或我們行業的負面宣傳; |
● | fluctuation of exchange rates; and |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的成交量和價格發生重大而突然的變化艾德。
19
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。 大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ,在此期間,它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們 已經成為,未來也可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都可能不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到 言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能成本高、耗時長,並且可能會分散我們的管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能 嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們普通股的任何投資價值可能 大幅縮水或變得一文不值。
我們可能會在未來出售 股權證券,這將導致稀釋。
我們 未來可能會出售股權證券,以獲得用於一般公司或其他目的的資金。我們可能會在市場價的基礎上以折扣 出售這些證券。未來任何股權證券的出售都將稀釋我們普通股現有持有者的持有量,可能會使他們的投資價值縮水。
如果證券 或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,我們的證券的價格和交易量可能會下降。
證券 和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股 股票做出不利的建議,我們證券的價格和交易量可能會下降。我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們,我們證券的市場價格和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們證券的不利建議,或提供了對我們競爭對手更有利的相對建議,我們證券的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性, 這可能會導致我們證券的市場價格或交易量下降。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被 歸類為被動型外國投資公司,這可能會對我們普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。
我們 將被歸類為“被動型外國投資公司”,或PFIC,在任何特定的會計年度,(1)該年度我們總收入的75.0%或以上由某些類型的被動型收入構成,或(2)該年度內我們的資產平均季度價值的50.0%或以上為產生被動型收入而產生或持有。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的附屬實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效的 控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果整合到我們的財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是關聯實體的所有者 ,並且基於我們的歷史和當前收入和資產,我們不認為我們 在截至2021年12月31日的財年被歸類為PFIC,我們也不希望在當前 財年被歸類為PFIC。
我們是否成為或將成為PFIC的決定將取決於我們的收入(可能與我們的歷史 結果和當前預測不同)和資產的構成,以及我們資產的價值,特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於我們普通股的市值,可能會不時出現波動)。 除其他事項外,如果我們的市值下降或沒有增加,我們可能被歸類為本財年或未來財年的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC。 也可能IRS可能會質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這 可能導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度被歸類為PFIC。
20
雖然我們預計不會在本財年成為PFIC,但我們是否會成為或成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們如何使用流動資產和現金,以及使用速度有多快。在我們保留大量流動資產(包括現金)的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性,而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此我們無法向您保證我們不會在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC。
如果 我們在任何納税年度被歸類為PFIC,則美國持有者(如第10項:附加信息-E.税收-美國聯邦所得税)可能會因收益而產生顯著增加的美國聯邦所得税在出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到我們普通股的分配時確認的 根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配”,此類持有人 可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們在任何一年被歸類為美國持有人 持有我們的普通股的PFIC,我們通常將在該美國持有人 持有我們的普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。詳情見“項目10.補充資料-E.徵税--美國聯邦所得税”。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
平潭海洋公司於二零一零年一月十八日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司及空白支票公司,並於二零一三年二月更名為長實股份有限公司。
中國疏浚集團有限公司(“CDGC”或“中國疏浚”)和招商局至尊有限公司(“招商局至尊”)是分別於2010年4月14日和2012年6月25日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司。
中國疏浚通過其在中國的可變利益實體福建星港港務有限公司(“福建服務”),專門為中國海洋基礎設施市場提供專業的疏浚服務,根據其運營的疏浚船舶的數量和能力,是領先的疏浚服務之一。, 中國境內提供此類服務的非國有企業。
招商至上,透過其前中國可變權益實體,平潭捕魚以其自有船隊及於二零一五年之前在印度專屬經濟區(“專屬經濟區”)及印尼阿拉弗拉海擁有獨家營運牌照的船隻從事遠洋漁業。
CGEI和CDGC於2012年10月24日簽訂合併協議,就CGEI和CDGC的合併作出規定。根據日期為二零一二年十月二十四日的購股協議,CGEI亦收購Merchant Supreme的全部已發行股本及其他股權。隨着業務合併於2013年2月25日完成,CDGC和Merchant Supreme成為本公司的全資子公司 (“業務合併”)。本公司普通股,每股票面價值0.001美元,於納斯達克 資本市場掛牌上市,交易代碼為“PME”。
為了將重點放在漁業業務上,追求更有效的增長機會,我們決定退出並出售由中國疏浚運營的專業疏浚服務 ,並於2013年12月4日完成了CDGC及其子公司的出售。
2015年2月9日,本公司根據卓紅紅女士、 林志彥先生(各自於有關時間為平潭漁業股東,共同為“平潭漁業股東”)、平潭漁業及平潭冠生遠洋漁業有限公司(“平潭冠生”)於2015年2月9日訂立的終止協議,終止當時現有的可變權益實體協議。2015年2月9日,根據平潭漁業 股東、平潭漁業與福建和越之間於2015年2月9日訂立的股權轉讓協議,平潭漁業股東將其於平潭漁業的100%股權轉讓予福建和越海洋漁業發展有限公司(“福建和越”)。2015年2月15日,中國農業產業發展基金股份有限公司(“中國農業”)向平潭漁業投資4億元人民幣(約合6500萬美元),獲得平潭漁業8%的股權。 上述重組交易完成後,平潭漁業及其實體成為我們 公司92%的股權子公司,不再是可變利益實體。
2022年1月14日,中國農業將其在平潭漁業的全部股權出售給兩家無關聯方,即無錫金威科技有限公司和合肥 比圖科技有限公司。
我們的主要執行辦公室位於中國福州市湖東路154號中山大廈A座18-19樓,郵編350001。我們的主要電話號碼是(86)591-8727-9999。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話 提交任何查詢。我們的網站是https://www.ptmarine.com/.我們網站上包含的信息不是本年度報告的 部分。
有關本公司主要資本支出的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本 資源-資本支出”。
21
B.業務概述
我們的業務
我們是一家主要從事遠洋漁業的海洋企業集團 通過我們在中華人民共和國(“中國”)組織的經營子公司平潭漁業。我們 使用我們擁有的許多船隻或我們擁有獨家經營許可權的持牌船隻,在國際水域和進入捕魚國的批准水域進行海洋捕撈作業。我們為包括中國分銷商、餐廳老闆和出口商在內的不同客户羣體提供高質量的海鮮。
2013年,我們最初擁有一支由40艘漁船組成的漁船船隊。截至2015年6月,我們通過建造三艘新船、購買72艘特許船舶以及收購20艘船舶的20年獨家經營權,將船舶數量擴大到135艘。我們的捕撈船隊由拖網、流網、燈光誘網、延繩釣和魷魚釣等多種捕撈方式的船隻組成。
從2017年到2018年,我們購買了兩艘冷藏運輸船和四艘魷魚釣船。在這些船隻中,兩艘運輸船和兩艘魷魚釣船的翻新工作已於隨後幾年完成,並被部署到國際水域。其餘兩艘船的所有權轉讓尚未完成,但我公司有權獲得該船100%的運營和淨利潤(虧損)。
2018年4月,27艘船舶 在完成改裝和重建項目後,獲得中國農業和農村事務部(“MARA”)的批准,可以在國際水域作業。這27艘漁船被改裝為20艘魷魚釣漁船和7艘光誘網漁船,並已於2018年底和2019年初部署作業。
2019年,我公司有30艘漁船在完成改造和改建後,獲得了MARA批准在國際水域作業。 對這30艘漁船進行了改裝,改裝成15艘魷釣船和15艘圍網船。這30艘船舶的翻新工作已於2019年完成 ,這些船舶被部署到國際水域作業。
2020年,我公司有11艘漁船在完成改造和改建後,獲得了MARA批准在國際水域作業。 這11艘漁船被改裝為10艘魷魚釣船和1艘冷藏運輸船。這11艘船舶的翻新工作已於2020年完成,這些船舶已被部署到國際水域作業。此外,2020年,又有20艘船在改造和改造工程完成後,獲得了馬拉的批准,可以在國際水域作業。 這20艘船將被改裝成20艘圍網船。
2021年,已有20艘船舶分批完成了改裝和改造。於2021年12月27日,吾等與黃海造船有限公司(“黃海”)訂立終止協議,訂明黃海將停止建造磷蝦漁船,並退還吾等已支付的所有款項約人民幣5.873億元(9,210萬美元)。
我們捕獲了近20種不同的魚,包括阿根廷魷魚、印度洋魷魚、沙丁魚和祕魯魷魚。我們所有的漁獲物都被運回中國。我們安排租用運輸船將冷凍庫存運送到位於福建馬尾和平潭的冷藏倉庫。我們還買賣阿根廷魷魚和蝦。
我們的收入主要來自銷售冷凍海鮮產品。我們直接向客户銷售我們的產品,包括海鮮加工商、分銷商、餐廳老闆和出口商。我們的大多數客户都與我們有長期的合作關係。我們的現有客户還會不時向我們介紹新的 客户。2017年7月,我們與一家電商平臺開始戰略合作,將我們的魚產品直接在線上銷售給消費者。根據過去的經驗,海鮮產品的需求在農曆新年期間的12月至1月是最高的。我們相信,我們的盈利能力和增長取決於我們將船隻部署到新漁場的能力以及我們擴大客户基礎的能力。
22
運營
收割作業
這些漁船可以攜帶長達一個月的補給。這些船隻的船長利用先進的技術來識別捕魚區域、撒網和收網的時間、船隻的速度和航行方向,從而使船隻能夠優化漁獲量和資源價值。附近的垂釣團體通過無線無線電設備共享實時垂釣信息。漁獲物根據種類和大小分開,並立即冷凍。一旦漁船的存儲容量達到最大,漁獲物就會被運往我們位於馬尾的冷藏設施。
冷藏
魚類根據不同品種和大小分開儲存,以實現冷藏管理、貨物選擇性和交付的最佳做法。
我們已經在福建麥尾和平潭獲得了幾個冷藏設施。馬尾海鮮市場是中國最大的海鮮交易中心之一。冷庫的月租金為每平方米55元人民幣(8.6美元),租約每年續簽。下表列出了截至2021年12月31日我們租用的冷庫設施的相關信息:
每月 | ||||
冷藏 | 租金(美元) | |||
京福201-202號 | 15,500 | |||
京福203-204號 | 15,500 | |||
京福301-302號 | 15,500 | |||
京福#403-404 | 15,500 | |||
京福501-502號 | 15,500 | |||
京福503-504號 | 15,500 | |||
京福#601-602 | 15,500 | |||
京福#603-604 | 15,500 | |||
京福#701-702 | 15,500 | |||
京福703-704號 | 15,500 | |||
總計 | $ | 155,000 |
我們還根據魚的數量臨時租用冷藏設施,在這種情況下,租金是根據魚的重量 和儲存天數計算的。
銷售、市場營銷和分銷
我們在中國各地營銷、銷售和分銷產品,包括福建、山東和浙江。阿根廷魷魚、印度洋魷魚、南美白蝦、沙丁魚和祕魯魷魚是截至2021年12月31日的年度銷售的主要海鮮類型,約佔我們銷售額的76%。
截至2021年12月31日,我們以批發商的身份將我們的魚賣給了100多家分銷商和零售商。我們為廣泛的客户羣提供服務,在截至2021年12月31日的一年中,兩個客户佔我們銷售額的10%以上。
船隻
截至2021年12月31日,我們 擁有51艘魷釣漁船、26艘拖網漁船、25艘圍網漁船、13艘漂流船、4艘延繩釣漁船和3艘運輸船 ,擁有20艘圍網漁船的獨家經營權。
在142艘船舶中,100艘位於國際水域,12艘位於印度孟加拉灣,13艘位於中國,17艘位於印度尼西亞阿拉弗拉海,未投入運營。
關於長期資產減值的討論見本年報《獨立註冊會計師事務所報告》附註2。
23
業務戰略
我們致力於發展我們的業務,成為一家全球性的綜合性海鮮公司。我們計劃在未來幾年通過有機增長和收購國內外潛在目標的機會來擴大我們的捕魚船隊。
我們正在積極尋找機會 擴展到世界各地的其他漁場,包括北美、南美和公海,這將進一步使我們捕撈的魚類種類多樣化。我們還計劃將我們的業務擴展到魚類加工和貿易業務。
競爭
由於可以進入遠洋捕撈作業的船隻數量有限,我們認為在我們指定的捕魚區內的競爭並不顯著。
中國消費者市場的競爭非常激烈,因為魚類與其他蛋白質來源競爭。我們還與其他漁業公司競爭,這些公司提供類似的和多樣化的產品。中國市場對魚的需求很大。我們的漁獲物吸引了廣泛的消費者,因為我們的產品價格低廉。我們通常能夠以市場價出售我們的漁獲物。
季節性
在我們船隻作業的大多數水域,秋季和冬季是收穫最多的季節,而夏季是相對低迷的季節。此外,我們的年漁獲量受到許多不可預測因素的影響,如天氣模式和魚類遷徙,這些因素可能每年都會有所不同 。
物業和設施
我們的主要執行辦公室位於中國福州市湖東路154號中山大廈A座18-19樓。2018年7月2日,我們與我公司董事長兼首席執行官卓欣榮的妻子林萍簽訂了一份約100平方米的辦公空間租賃協議。2021年7月30日,我們與平林按相同條款續簽了租約,新合同將於2023年12月31日到期。2021年的年度租賃費約為13,100美元。
2018年3月1日,我們簽訂了租賃協議,將位於香港中環皇后大道中99號中環中心52樓5201-3號套房的約194平方米的物業用作我們的辦公室。2020年12月9日,協議在相同的 條件下續簽至2023年2月28日。我們在2021年產生並支付了約46萬美元。
我們租用了位於中國最大的海鮮交易中心之一的馬尾海鮮市場的幾個冷藏設施。請參閲“-B.業務概述-運營-冷藏 存儲。”
我們相信,我們目前的辦公室和設施足以滿足我們的需求,如有必要,還將提供更多設施供租賃,以滿足我們未來的需求。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時會受到法律訴訟、調查和索賠。除以下所披露者外,吾等並不參與任何訴訟 若判決結果對吾等不利,可合理預期個別或整體將對吾等的業務、營運結果或財務狀況產生重大不利影響。
正如該公司此前披露的那樣,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已對該公司展開調查。美國證券交易委員會發出了文件請求和傳票,要求提供與一系列事項相關的各種文件和其他信息。我們正在配合美國證券交易委員會進行調查。 公司不能對調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供保證。
24
條例
中華人民共和國漁業條例
我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的多個部委和機構組成,包括教育部、工業和信息化部、國家市場監管總局、民政部及其各自的地方辦事處。本部分總結了與我們的業務相關的主要中國法規。
1986年1月20日全國人民代表大會常務委員會發佈的《中華人民共和國漁業法》對中國的捕撈實行許可證制度。 必須具備下列條件:(1)取得漁船檢驗證書;(2)取得漁船登記證書;(3)符合國務院漁業行政主管部門規定的其他條件。
根據中國農業部2003年4月頒佈的《中華人民共和國漁業管理條例》,企業未取得有效檢驗證書或其他適用證書的,可由有關政府主管部門給予處罰。 此外,未經海洋漁業行政主管部門批准開展海洋漁業業務的企業,可由 有關政府主管部門依據相關法律法規予以處罰。最嚴重的處罰是永久停止其捕撈業務。
根據2003年6月國務院頒佈的《中華人民共和國漁船檢驗條例》,漁船經檢驗合格後未取得檢驗證書作業的,可由有關部門予以沒收。漁船所有人未按規定對漁船進行作業檢驗的,可以責令其停止作業,並在有關部門規定的 期限內申請檢驗。公司未按有關部門責令申請年檢的,處以1000元以上1萬元以下的罰款,並可暫時吊銷其持有的年檢證書。
根據國務院、中央軍委1993年9月頒佈的《中華人民共和國無線電管理條例》和2009年2月工業和信息化部頒佈的《無線電臺管理條例》,企業在船舶上設置或者使用無線電臺,必須取得無線電臺許可證。不這樣做將被處以最高5000元的罰款, 電臺設施將被沒收。
中華人民共和國是1978年修訂的《1973年國際防止污染公約》(以下簡稱《公約》)的成員國。根據《公約》和中國有關法律法規,平潭漁場擁有的船舶應持有防止污水污染證書。如果我們的船舶一旦進入中國領海,如果我們沒有防污證書和相關設施,我們可能會被處以最高20萬元的罰款 。
中國法律對在船上服務的海員的數量和資格規定了嚴格的標準。適用的法律包括1983年《中華人民共和國航行安全法》、2003年4月14日MARA頒佈的《遠洋漁業管理規定》、2007年3月28日國務院頒佈的《中華人民共和國海員條例》、1989年5月5日國務院頒佈的《漁港航行安全管理條例》、2003年7月10日交通部頒佈的《中華人民共和國海洋行政處罰規定》(統稱為《捕撈管理條例》)。《捕撈管理條例》規定,船隻 應配備標準標準要求的合格海員,以確保此類船隻的安全,海員應由Mara允許的專業培訓機構培訓,並持有專業海員證書和專業培訓資格。此外,公司所有人必須為其船舶上的海員申請海員護照 ,在航行中或協助輪機工作的海員必須具有合格證書。對於未能按照安全標準配備合格海員的船舶,將責令其船東或經營人改正。如果有相關收益,對船舶所有人或經營人處以相關收益三倍以下的罰款,或者對沒有有效合格證書的船舶上的海員處以最高人民幣30000元的罰款。
有關與併購規則相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險 中國的某些法規,包括併購規則和國家安全法規,它們可能需要 複雜的審批流程,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。”
25
審批程序
我們需要經過 一系列程序才能獲得在指定捕魚區捕魚所需的所有批准。
第一步:獲得 造船許可證
首先,我們必須向福建有關政府部門提交造船申請,以獲得漁船和網具建造許可證。福建省政府部門對平潭漁業的遠洋捕撈資格進行審核,並將經審核和批准的申請文件 轉交Mara附屬機構進一步確認。一旦確認,證書就會頒發給平潭捕魚。
第二步:造船和檢驗
在獲得漁船和網具建造許可證後,我們開始通過與第三方船舶製造商簽訂合同來建造新船。在建造期間,相關政府當局對船舶進行多次檢查。一旦建造完成,頒發船舶檢驗證書,之後我們就可以為新船申請所有權證書和國籍證書 。
第三步:垂釣 項目申請
每艘船都必須 獲得Mara頒發的許可證,在所需的範圍內,船隻還可能被要求獲得船隻從事捕魚作業的當地政府頒發的許可證。例如,為了在其他國家的專屬經濟區內進行捕撈作業,外國漁船需要獲得這些國家當地漁業部門的批准。在第二步獲得所有證書後,我們向有關政府部門提出申請,以獲得在指定漁區進行遠洋捕撈項目的批准。同時,我們啟動了向適用捕撈目的地國家的相關政府當局申請捕撈許可證的程序。在一些國家,我們公司可能被要求通過 當地實體獲得許可證,這些實體還需要擁有漁業經營許可證。
第四步:出發前的準備工作
遠洋捕撈項目核準後,自核準通知發出之日起六個月內即可辦理所有相關離境手續。離境程序包括為漁船和船員獲得簽證,向中國福建海關提交所需的證件,以及從政府部門獲得其他相關文件,如船隻離境證書。
第五步:捕魚 項目審批和前往漁區
在我們向相關政府當局提交了所有所需文件並完成了離境所需的所有手續後,我們收到了Mara附屬公司對遠洋捕撈項目批准的確認 。一旦我們獲得確認,我們的船隻就可以出發前往適用的 捕魚目的地國家。在目的地捕獲的魚可以運回中國海關申報。
26
中華人民共和國外匯管理條例
外幣兑換
根據最近一次於2008年修訂的《外匯管理規則》,以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可自由兑換的經常項目,如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,除法律法規明確豁免外,將人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出中國境外,仍需經外匯局或其省級分支機構批准。
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制折算後的人民幣使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。此外,外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知,以明確外管局第142號通知的適用情況。根據外匯局第142號通函和第45號通函,外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本,只能在有關行政機關批准的經營範圍內使用,不得用於境內股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資金用途;未使用人民幣貸款收益的,人民幣資金無論如何不得用於償還人民幣貸款。
為進一步改革外匯管理體制,滿足和便利外商投資企業經營和資本經營的需要,外匯局於2014年7月發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》,並於2014年8月4日起施行。本通知暫停外匯局第142號通知在某些地區的適用,並允許在這些地區註冊的經營範圍包括“投資”的外商投資企業將外幣註冊資本轉換成的人民幣資本用於在中國境內的股權投資。外管局於2015年3月發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,取代外匯局第142號通知。第十九號通知允許外商投資企業根據經營實際需要自由結匯,並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的手續。然而,第19號通知還重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的 用途的原則。
2016年6月,外匯局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《第16號通知》,並於同日起施行。與第19號通知相比,第16號通知規定,酌情結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金,相應的結匯所得人民幣 不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。然而,在實踐中對第16號通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。
2012年11月,外匯局發佈了經修訂的《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》,大幅完善和簡化了外匯管理程序。根據本通知,設立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種外匯專用賬户,境外投資者在境內的人民幣收益再投資,以及外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及修訂後的配套文件,明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
自2015年6月1日《關於進一步簡化和完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)起施行後,境外直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記不再由單位和個人向符合條件的銀行辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
27
2019年10月23日,外管局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,簡稱《外管局通知》。其中,外匯局第二十八號通知放寬了此前的限制,允許在經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資,但投資必須是真實的,並符合外商投資相關法律法規。此外,《國家外匯管理局28號通知》規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付,而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。根據外匯局規定的要求和條款,中國企業收到的外幣收入可匯回中國境內或保留在中國境外。
股利分配
在中國的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,這些外商投資企業除非每年至少拿出各自税後利潤的10%作為儲備金,直到儲備金累計達到企業註冊資本的50%,否則不得 分紅。此外,這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
上述股利分配辦法的規定已被《外商投資法及其實施細則》所取代,《外商投資法及其實施細則》並未對外商投資企業股利分配作出具體規定。但是,外商投資法及其實施細則規定,外商獨資企業、中外合資企業按照外商投資法規定轉為外商投資企業後,可以繼續適用合資協議約定的收益分配辦法。
中國居民境外投資外匯登記
根據外匯局2005年10月發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和來華投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(或外匯局第75號通知)和一系列實施細則和指導意見,包括2011年7月起生效的有關操作程序的通知,包括 中國居民自然人或中國境內公司在內的中國居民,其直接或間接境外特殊目的載體(SPV)投資必須向當地外匯局分支機構登記。用於境外股權融資活動,並在該離岸公司發生任何重大變化時更新此類註冊。2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的工具進行往返投資外匯管理有關問題的通知》,取代了外匯局第75號通知。國家外管局第37號通知要求,中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,並擁有該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權,在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”,須向國家外匯局當地分支機構登記。外匯局第37號通函所稱控制權,廣義上是指中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。, 可轉換債券或其他安排。外管局第37號通函還要求,如果特別目的載體的基本信息發生任何變化,如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化,或與特別目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則要求對登記進行修訂。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司,離岸公司向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上文所述的外管局登記及修訂規定 ,根據中國法律,可能會因逃避適用的外匯限制而承擔法律責任。我們已通知持有本公司普通股 且我們知道其為中國居民的持有人向當地外管局分支機構登記,並根據上述外管局規定的要求更新他們的登記。自2015年6月1日起施行《國家外匯管理局第十三號通知》後,境外直接投資和境外直接投資,包括《外匯局通知》第37號規定的項目,單位和個人需向符合條件的銀行辦理外匯登記,而不是外匯局。符合條件的銀行,在外匯局監管下, 直接審核申請並進行註冊。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序 可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或 限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。
28
C.組織結構
下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司結構:
下表列出了我們的 重要子公司的詳細信息:
附屬公司名稱 | 註冊成立的地點和日期 | 百分比 所有權 |
主要活動 | |||
招商至尊股份有限公司。 (“商人至上”) |
英屬維爾京羣島, June 25, 2012 |
100%由PME持有 | 中間控股公司 | |||
Prime Cheer Corporation Ltd. (“Prime Cheer”) |
香港, May 3, 2012 |
100%由Merchant Supreme持有 | 中間控股公司 | |||
平潭冠生遠洋漁業有限公司。 (“平潭官生”) |
中華人民共和國, 2012年10月12日 |
100%由Prime Cheer持有 | 中間控股公司 | |||
福建和越海洋漁業開發有限公司。 (“福建河月”) |
中華人民共和國, 2015年1月27日 |
平潭冠聲100%持股 | 海鮮貿易 | |||
福建省平潭縣漁業集團有限公司。 (“平潭釣魚”) |
中華人民共和國, 1998年2月27日 |
福建和越持有92%的股份 | 遠洋漁業 |
D.財產、廠房和設備
請參閲“-B.業務概述-物業和設施。”
29
項目4A. 未解決的工作人員意見
沒有。
項目5. 經營和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應與本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本報告包含前瞻性陳述。見“-G.關於前瞻性陳述的安全港”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
答: 經營業績
概述
我們是一家主要從事遠洋漁業的海洋企業集團 通過我們在中華人民共和國(“中國”)組織的經營子公司平潭漁業。我們 使用我們擁有的許多船隻或我們擁有獨家經營許可權的持牌船隻,在國際水域和進入捕魚國的批准水域進行海洋捕撈作業。我們為不同的客户羣體提供高質量的海鮮,包括中國的分銷商、餐廳老闆和出口商。
截至2021年12月31日,我們擁有51艘魷魚釣船、26艘拖網漁船、25艘圍網漁船、13艘漂流船、4艘延繩釣漁船和3艘運輸船,並擁有20艘圍網漁船的獨家經營權。在142艘船隻中,100艘位於國際水域,12艘位於印度孟加拉灣,13艘位於中國,17艘位於印度尼西亞阿拉弗拉海,未在作業。
我們捕獲了近20種不同的魚,包括阿根廷魷魚、印度洋魷魚、沙丁魚和祕魯魷魚。我們所有的漁獲物都被運回中國。我們安排租用運輸船將冷凍庫存運送到位於福建馬尾和平潭的冷藏倉庫。我們還買賣阿根廷魷魚和蝦。
我們的收入主要來自冷凍海鮮產品的銷售。我們直接向客户銷售我們的產品,包括海鮮加工商、分銷商、餐廳老闆和出口商。我們的大多數客户都與我們有長期的合作關係。我們的 現有客户還會不時向我們介紹新客户。2017年7月,我們開始與電子商務平臺進行戰略合作,直接在網上向消費者銷售我們的魚產品,這並不是我們收入的重要組成部分。海鮮產品的需求在12月至1月和/或春節期間最高。我們相信,我們的盈利能力和增長取決於我們在新漁場部署船隻的能力和擴大客户基礎的能力。
30
影響我們運營結果的主要因素
● |
新冠肺炎大流行的持續影響:一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)已在許多國家傳播,並繼續影響全球經濟。新冠肺炎的爆發和捲土重來 對中國的商業活動產生了重大影響。
緊急檢疫措施和旅行限制 對中國各地的許多行業產生了重大影響,這也對我們的運營產生了不利影響。為了減少對我們生產和運營的影響,我們實施了一些安全措施,以使我們能夠維持運營。我們遵守並要求 所有員工遵守政府部門發佈的新冠肺炎預防措施,包括對漁獲物的外包裝進行消毒,對部分漁獲物進行抽樣進行核酸檢測,並要求接觸漁獲物的員工戴上口罩、接種疫苗、勤洗手消毒和接受核酸檢測。我們鼓勵員工接種疫苗,併為他們提供口罩、藥品和醫用酒精等個人防護用品。2021年,中國政府 要求對我們的倉庫工作人員、銷售人員和船員進行更高頻率的魚類檢查和核酸測試,這 延長了魚的儲存時間,影響了魚的新鮮度,對我們產品的單價和銷量產生了負面影響。此外,中國政府還對從其他國家或地區返回中國的船員實施了更嚴格的檢疫措施,這增加了我們的人員成本。
管理層致力於減輕新冠肺炎對我們業務運營的影響,同時保護員工的健康和安全。我們將繼續積極監測 的情況,並可能根據地方當局的要求或我們認為 最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和其他利益相關者的利益,採取進一步行動來改變我們的業務運營。
我們的一些客户是向國外出口加工魚產品的水產品加工廠。這些客户在疫情初期減少或推遲了從我們的採購,但自2020年第二季度中期以來,他們已經調整了與出口或國內銷售相關的業務戰略。由於降價或延期,我們的單位售價下降,我們的庫存水平增加了 ,我們的應收賬款沒有像預期的那樣及時支付。 |
隨着病毒的傳播或在某些司法管轄區死灰復燃,新冠肺炎大流行繼續對全球企業和市場造成重大幹擾。疫情的影響仍在演變中,大流行的最終嚴重程度和持續時間以及對全球經濟狀況的影響仍不確定。例如,2022年上半年,針對新冠肺炎的死灰復燃,中國各級政府採取了嚴厲的措施,包括對某些城市和地區實施封鎖。因此,疫情對我們的財務狀況和運營結果的影響程度仍然高度不確定 將取決於未來的發展,例如疫情的最終持續時間和範圍,它對我們客户和出口商的影響,正常的經濟狀況、運營和對我們產品的需求恢復的速度 ,以及疫情是否會導致中國、美國或全球的經濟衰退。 |
||||
雖然我們預計2022年我們的經營業績將繼續受到這場大流行的影響,但我們無法合理估計對我們全年經營業績、我們的流動性或我們的整體財務狀況的影響程度。 |
● | 政府政策 :漁業是一個高度監管的行業,我們的作業需要許可證和許可證。我們是否能夠以可接受的條款獲得、維持或續訂此類許可證和許可證,取決於法規和政策的變化,並由適用的政府機構自行決定。我們無法獲得適用的許可證或許可證,或者丟失或拒絕對任何現有許可證或許可證進行延期,可能會阻礙我們從運營中創造收入的能力。 |
31
● | 資源 和環境因素:我們的捕魚探險隊駐紮在專屬經濟區(EEZ),即國際水域。這些地區的任何地震、海嘯、惡劣天氣或海洋條件或其他災害都可能擾亂我們的運營 並可能對我們的銷售造成不利影響。惡劣的天氣條件,如風暴、氣旋和颱風或災難性事件,也可能 減少漁獲量,甚至可能阻礙我們的運營。我們的捕魚量也可能受到厄爾尼諾現象等重大氣候幹擾的不利影響,厄爾尼諾現象過去曾導致全球海產品產量大幅下降。 除了天氣模式外,其他不可預測的因素,如魚類遷徙,也可能影響我們的捕撈量。 |
● | 燃料 價格波動:我們的運營可能會受到燃料價格波動的不利影響。燃料價格的變化可能會 導致我們產品的銷售價格上漲,進而可能對我們的銷售量、收入和運營利潤產生不利影響。 |
● | 競爭:我們 在專屬經濟區和國際水域從事精加工。我們指定的捕魚區內的競爭目前並不顯著 ,因為該區域沒有過度捕撈或政府對允許在該區域捕魚的船隻數量進行限制; 然而,不能保證競爭不會變得更加激烈。然而,中國消費市場的競爭非常激烈,因為魚類與其他蛋白質來源競爭。我們還與其他提供類似和多樣化產品的漁業公司競爭。中國市場對魚的需求很大。我們相信,由於我們的定價優勢,我們的捕獲物吸引了廣泛的消費者基礎。 |
● |
捕撈許可證:我們的每艘漁船都需要獲得馬拉的批准,才能在國際水域和外國領土進行遠洋捕撈項目。不同的國家對漁業領域的對外合作可能有不同的政策。一些國家要求由被訪問國家頒發捕撈許可證;另一些國家可能要求建立合資企業或獨資企業才能獲得當地許可證。
2014年12月初,印尼政府宣佈暫停發放新的捕撈許可證和續簽,為期六個月,以便該國海洋事務和漁業部(MMAF)打擊非法捕撈,整頓海洋捕撈秩序。2015年2月,我們停止了在印度尼西亞的所有捕撈作業。在暫停期間,我們被告知有四艘船的捕撈許可證是通過PT經營的。我們在印尼開展業務的當地公司之一Avona和我們通過其開展業務的另一家當地公司Dwikarya的漁業 營業執照被吊銷。雖然在2015年11月,印尼政府宣佈休漁期已經結束,但MMAF既沒有實施新的捕魚政策,也沒有恢復許可證續簽程序。由於 上述原因,我船在印尼的所有當地捕撈許可證目前都處於無效狀態。
2016年10月,我們部署了13艘船隻, 獲得東帝汶民主共和國農業和漁業部頒發的捕撈許可證, 在該國的印度洋-太平洋水域作業。2017年9月,我們接到通知,這13艘船隻 被暫停捕撈許可證,並被農業部停靠在港口。這13艘船已經返回中國。
我們的管理層已經決定將開發的重點轉移到國際水域,並考慮獲得相應的捕撈許可證。為應對減值 觸發事件,本公司於2020年第四季度為50艘漁船和1艘磷蝦漁船計提減值6,670萬美元。在截至2021年的一年中,我們確認了12艘漁船的減值630萬美元。於2021年12月27日,吾等與黃海船舶建設有限公司(“黃海”)訂立終止建造磷蝦船的協議,而黃海同意分四個季度退還吾等預付款人民幣5.873億元(約合9,210萬美元)。由於涉及建造這艘船的問題,該公司此前曾對正在進行的一部分建造計入減值。根據該等減值金額,我們確認截至2021年12月31日止年度的合約結算額為26,408,130美元。於2022年第一季度,本公司從黃海收到首筆季度分期付款人民幣1.477億元(約2320萬美元)。詳情見本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。 |
32
運營結果的關鍵 組件
收入
我們捕獲不同種類的魚,將它們運回中國,然後作為批發商將捕獲的魚賣給分銷商和零售商。海洋捕獲物是我們唯一的產品。合同中註明了產品類型、合同價格和數量。我們 還從第三方購買了漁業產品出售給我們的客户,以滿足他們的需求。我們不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠,也不接受退貨。 我們的收入記錄在某個時間點。公司首席運營決策制定者將我們的所有業務視為一個可報告的運營部門,我們的收入按產品類型根據ASC 606-10-55-91(A)銷售的魚類種類進行分類。
收入來自銷售冷凍魚和其他海洋捕獲物。我們將收入確認為我們預期應支付的金額,該金額是在產品控制權移交給我們的客户時確定的,這發生在客户交付和接受冷凍魚類時,我們有權獲得付款。
我們 確定了一項履約義務,即合同中確定的冷凍魚和其他海洋漁獲物由客户在我們的冷藏倉庫提貨,並在某個時間點確認收入。我們最初在 中確認收入,該金額是根據合同價格估計的。合同項下的應收款主要在180天內收回,根據合同價格定價, 。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們按魚類種類劃分的收入如下:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
收入 | 卷 (KG) | 平均值 價格 | 百分比 收入的 | |||||||||||||
阿根廷魷魚 | $ | 49,127,035 | 15,279,655 | $ | 3.22 | 29.9 | % | |||||||||
印度洋魷魚 | 22,394,010 | 22,920,501 | 0.98 | 13.6 | % | |||||||||||
南美白蝦 | 18,121,563 | 3,523,536 | 5.14 | 11.0 | % | |||||||||||
沙丁魚 | 17,975,661 | 40,425,215 | 0.44 | 11.0 | % | |||||||||||
祕魯魷魚 | 16,877,775 | 12,698,146 | 1.33 | 10.3 | % | |||||||||||
其他 | 39,587,000 | 35,146,479 | 1.13 | 24.2 | % | |||||||||||
總計 | $ | 164,083,044 | 129,993,532 | $ | 1.26 | 100.0 | % |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
收入 | 卷 (KG) | 平均值 價格 | 百分比 收入的 | |||||||||||||
印度大洋魷魚 | $ | 33,968,115 | 41,608,084 | $ | 0.82 | 38.9 | % | |||||||||
祕魯 魷魚 | 14,709,193 | 10,700,911 | 1.37 | 16.9 | % | |||||||||||
鱈魚 魚 | 6,453,289 | 7,084,126 | 0.91 | 7.4 | % | |||||||||||
烏賊 魚 | 6,145,172 | 1,452,960 | 4.23 | 7.0 | % | |||||||||||
沙丁魚 | 4,296,979 | 11,399,554 | 0.38 | 4.9 | % | |||||||||||
其他 | 21,667,672 | 11,939,367 | 1.81 | 24.9 | % | |||||||||||
總計 | $ | 87,240,420 | 84,185,002 | $ | 1.04 | 100.0 | % |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
收入 | 卷 (KG) | 平均值 價格 | 百分比 收入的 | |||||||||||||
印度大洋魷魚 | $ | 35,502,599 | 32,028,789 | $ | 1.11 | 39.6 | % | |||||||||
絲帶 魚 | 12,236,897 | 3,622,444 | 3.38 | 13.7 | % | |||||||||||
烏賊 魚 | 10,921,686 | 2,173,027 | 5.03 | 12.2 | % | |||||||||||
祕魯 魷魚(整條) | 7,512,216 | 4,234,436 | 1.77 | 8.4 | % | |||||||||||
大黃魚 魚 | 4,884,278 | 2,301,876 | 2.12 | 5.4 | % | |||||||||||
其他 | 18,564,480 | 6,433,891 | 2.89 | 20.7 | % | |||||||||||
總計 | $ | 89,622,156 | 50,794,463 | $ | 1.76 | 100.0 | % |
33
我們的 客户來自以下中國領土。下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的各地區收入佔總收入的百分比 :
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
福建省 | 50 | % | 68 | % | 66 | % | ||||||
山東省 | 29 | % | 24 | % | 28 | % | ||||||
浙江 省 | 9 | % | 7 | % | 4 | % | ||||||
廣東省 省 | 4 | % | 0 | % | 1 | % | ||||||
遼寧省 | 3 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
其他 領域 | 5 | % | 1 | % | 1 | % | ||||||
總計 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
收入成本
我們的收入成本主要包括燃料成本、人工成本、折舊、運費和其他間接成本。燃料成本、勞動力成本和折舊通常佔我們收入成本的大部分。下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的收入成本信息,包括金額和佔收入的百分比:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
金額 | 成本的百分比
收入 | 的百分比 收入 | 金額 | %
of 成本 收入 | 收入的% | 金額 | %
of 成本 收入 | %
of 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
燃料成本 | $ | 83,009,617 | 47.0 | % | 50.6 | % | $ | 51,084,651 | 57.0 | % | 58.5 | % | $ | 42,593,090 | 66.1 | % | 47.5 | % | ||||||||||||||||||
採購成本 | 26,455,814 | 15.0 | % | 16.1 | % | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
人工成本 | 24,369,262 | 13.8 | % | 14.9 | % | 13,028,435 | 14.5 | % | 14.9 | % | 8,499,445 | 13.2 | % | 9.5 | % | |||||||||||||||||||||
折舊 | 13,744,464 | 7.8 | % | 8.4 | % | 8,452,135 | 9.4 | % | 9.7 | % | 5,676,238 | 8.8 | % | 6.3 | % | |||||||||||||||||||||
運費 | 12,680,337 | 7.2 | % | 7.7 | % | 7,846,359 | 8.8 | % | 9.0 | % | 4,701,486 | 7.3 | % | 5.2 | % | |||||||||||||||||||||
庫存儲備 | 9,366,467 | 5.3 | % | 5.7 | % | 5,606,514 | 6.3 | % | 6.4 | % | - | 0.0 | % | 0.0 | % | |||||||||||||||||||||
備件 個 | 6,210,142 | 3.5 | % | 3.8 | % | 3,206,824 | 3.6 | % | 3.7 | % | 1,948,377 | 3.0 | % | 2.2 | % | |||||||||||||||||||||
維護費 | 424,248 | 0.2 | % | 0.3 | % | 50,527 | 0.1 | % | 0.1 | % | 184,836 | 0.3 | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||||||
其他 | 464,230 | 0.2 | % | 0.3 | % | 386,438 | 0.3 | % | 0.4 | % | 793,099 | 1.3 | % | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||
總收入 收入成本 | $ | 176,724,581 | 100 | % | 107.8 | % | $ | 89,661,883 | 100 | % | 102.7 | % | $ | 64,396,571 | 100 | % | 71.9 | % |
34
運營結果
下表概述了我們在所指時期的綜合業務成果。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | $ | 164,083,044 | $ | 87,240,420 | $ | 89,622,156 | ||||||
收入成本 | 176,724,581 | 89,661,883 | 64,396,571 | |||||||||
毛收入 (虧損)/利潤 | (12,641,537 | ) | (2,421,463 | ) | 25,225,585 | |||||||
運營費用(收入): | ||||||||||||
賣 | 7,632,730 | 4,850,044 | 2,715,599 | |||||||||
常規 和管理 | 5,892,080 | 4,091,729 | 4,163,873 | |||||||||
一般折舊和行政折舊 | 836,142 | 3,066,522 | 3,726,061 | |||||||||
政府補貼 | (20,449,471 | ) | (13,660,284 | ) | (6,440,299 | ) | ||||||
減值損失 | 6,301,373 | 67,713,324 | 7,951,635 | |||||||||
合同結算 | (26,408,130 | ) | — | — | ||||||||
(收益) 固定資產處置 | — | — | (59,432 | ) | ||||||||
總運營費用 淨額 | (26,195,276 | ) | 66,061,335 | 12,057,437 | ||||||||
營業收入 (虧損) | 13,553,739 | (68,482,798 | ) | 13,168,148 | ||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||
利息收入 | 371,695 | 3,745,611 | 780,604 | |||||||||
利息 (費用) | (17,371,089 | ) | (13,432,919 | ) | (6,055,310 | ) | ||||||
外幣交易損益 | 1,231,614 | 607,674 | (298,304 | ) | ||||||||
股息 成本法投資收益 | 612,734 | 135,338 | 312,727 | |||||||||
(虧損) 出售的利息 | — | — | (86,603 | ) | ||||||||
(虧損) 權益法投資 | (708,020 | ) | (156,085 | ) | (486,803 | ) | ||||||
其他 (費用) | (74,223 | ) | (35,401 | ) | (954,394 | ) | ||||||
合計 其他費用 | (15,937,289 | ) | (9,135,782 | ) | (6,788,083 | ) | ||||||
(虧損) 所得税前收入 | (2,383,550 | ) | (77,618,580 | ) | 6,380,065 | |||||||
所得税 税 | 1,749 | — | — | |||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (2,385,299 | ) | $ | (77,618,580 | ) | $ | 6,380,065 | ||||
減去: 非控股權益應佔淨收益(虧損) | 95,420 | (4,740,332 | ) | 698,041 | ||||||||
公司所有者應佔淨收入 (虧損) | $ | (2,480,719 | ) | $ | (72,878,248 | ) | $ | 5,682,024 | ||||
減去: 優先股股息 | (300,000 | ) | — | — | ||||||||
“公司普通股股東應佔淨(虧損)收入” | (2,780,719 | ) | (72,878,248 | ) | 5,682,024 | |||||||
綜合 (虧損)收入: | ||||||||||||
淨收益 (虧損) | (2,385,299 | ) | (77,618,580 | ) | 6,380,065 | |||||||
其他 綜合(虧損)收入 | ||||||||||||
未實現的 外幣折算收益(損失) | 2,895,972 | 7,156,773 | (2,861,319 | ) | ||||||||
綜合 收益(虧損) | $ | 510,673 | $ | (70,461,807 | ) | $ | 3,518,746 | |||||
減去: 非控股權益的綜合收益(虧損) | 342,401 | (4,095,594 | ) | 469,583 | ||||||||
公司所有者應佔綜合 收益(虧損) | $ | 168,272 | $ | (66,366,213 | ) | $ | 3,049,163 | |||||
公司所有者的每股普通股淨收益(虧損) | ||||||||||||
基本信息 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.92 | ) | $ | 0.07 | ||||
稀釋 | (0.03 | ) | (0.92 | ) | 0.07 | |||||||
加權 平均已發行普通股: | ||||||||||||
基本信息 | 84,906,368 | 79,121,471 | 79,055,053 | |||||||||
稀釋 | 84,906,368 | 79,121,471 | 79,055,053 |
35
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績對比
收入
我們的收入增長88.1%,從2020年的8,720萬美元增至2021年的164.1 百萬美元,主要是由於銷售組合不同、平均單位售價上升,以及隨着更多船舶投入運營而增加銷售量。我們還從第三方購買水產品出售給我們的客户,以滿足他們的需求。 從2020年到2021年,平均單價上漲了21.2%。我們的銷售量增長了54.4%,從2020年的84,185,002公斤增加到2021年的129,993,532公斤。
收入成本
收入成本 從2020年的8,970萬美元增加到2021年的1.767億美元,增幅為97.1%,這主要是由於指定水域的船隻數量增加,從而推高了加油成本和其他相關收入成本。採購成本是指福建和悦從第三方購買漁業產品的成本。為進一步滲透水產品市場,福建和悦於2021年第一季度開始銷售水產品。
毛損
我們的毛利/虧損主要受生產成本變化的影響。2021年和2020年,燃料成本、勞動力成本和折舊分別約佔收入成本的68.6%和80.9%。燃油價格的波動和折舊的變化對我們的成本和毛利產生了重大影響。
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛損和毛利。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
毛利(虧損) | $ | (12,641,537 | ) | $ | (2,421,463 | ) | ||
(毛損率) | (7.7 | )% | (2.8 | )% |
我們的總虧損從2020年的240萬美元大幅增加到2021年的1,260萬美元,這主要是因為由於上述原因,收入成本的增長超過了我們的收入增長。因此,我們的毛虧損率從2020年的2.8%增加到2021年的7.7%。
銷售費用
我們的銷售費用主要包括運費和手續費、保險費、通關費、倉儲費和廣告費。 我們的銷售活動是由內部銷售人員通過直銷進行的。由於對我們產品和服務的強勁需求,我們通常不會積極營銷和分銷我們的產品。
銷售費用從2020年的490萬美元增加到2021年的760萬美元,增幅為57.4%,主要原因是:(1)由於投保漁船結構的變化,保險費用增加了80萬美元;(2)倉儲費增加了80萬美元,因為我們有更多的魚類可供庫存,因此擴大了我們的倉庫容量;(3)清關費用增加了60萬美元,主要是由於涉及的通關次數增加;(4)其他雜項銷售費用增加50萬美元 ,主要是由於漁船衞星通信費增加。
銷售費用佔收入的百分比從2020年的5.6%下降到2021年的4.7%,這主要是因為同期我們的收入增長更快。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的銷售費用包括:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
保險 | $ | 2,728,356 | $ | 1,896,216 | ||||
倉儲費 | 2,131,289 | 1,331,008 | ||||||
通關費用 | 1,348,383 | 745,842 | ||||||
運費和手續費 | 408,590 | 371,611 | ||||||
廣告 | 15,113 | 12,178 | ||||||
其他 | 1,000,999 | 493,189 | ||||||
$ | 7,632,730 | $ | 4,850,044 |
36
一般 和管理費用
一般及行政費用從2020年的720萬美元下降至2021年的680萬美元,降幅為6.0%,主要原因是折舊支出減少220萬美元,但因會計費和律師費的增加而增加的專業費用130萬美元部分抵消了這一下降。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
專業費用 | $ | 2,863,679 | $ | 1,556,286 | ||||
補償及相關福利 | 1,177,862 | 1,094,152 | ||||||
折舊 | 836,142 | 3,066,522 | ||||||
租金及相關行政服務費 | 472,597 | 473,964 | ||||||
旅遊和娛樂 | 302,424 | 120,574 | ||||||
壞賬支出 | 178,243 | 380,866 | ||||||
其他(1) | 897,275 | 465,887 | ||||||
$ | 6,728,222 | $ | 7,158,251 |
(1) | 其他 一般和行政費用主要包括通訊費、辦公用品、雜税、銀行手續費、折舊和納斯達克掛牌費。 |
專業費用主要包括律師費、會計費、投資者關係費、估值服務費、諮詢費和其他與上市公司相關的費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們 將與閒置船舶相關的折舊分別記為836,142美元和3,066,522美元,作為一般和行政費用,而不是收入成本。
政府補貼
我們的政府補貼主要包括鼓勵遠洋漁業發展的政府獎勵措施,以滿足中國政府對天然海鮮的需求和其他雜項補貼。我們的補貼增加了49.7%,從1,370萬美元 2020年增至2,040萬美元,這主要是由於政府的補貼支付時間表。
減損
減值損失是指當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,船舶的減值損失。
我們 在截至2021年12月31日的財政年度確認了12艘漁船的減值630萬美元。於2021年12月27日,本公司與黃海船舶建設有限公司(“黃海”)訂立終止建造磷蝦船的協議,黃海同意分四個季度退還公司預付的全部人民幣5.873億元人民幣(約9,210萬美元)。由於涉及建造這艘船的問題,該公司此前曾在建造過程中的一部分 計入減值。根據該減值金額,本公司在截至2021年12月31日的年度確認了2640萬美元的合同結算 。於2022年第一季度,本公司從黃海收到首筆季度分期付款人民幣1.477億元(約2320萬美元)。
其他 收入/支出
其他 收支主要包括銀行存款利息收入、銀行借款利息支出、外幣交易損益、成本法投資收益和權益法投資損失。
其他 支出(淨額)從2020年的910萬美元增加到2021年的1590萬美元,增幅為74.4%,這主要是由於銀行貸款增加和利息收入減少導致利息支出增加。
37
所得税 税
我們在中國的子公司 在中國的應税收入一般按25%的税率繳納企業所得税,但平潭漁業對我們在中國的遠洋捕撈業務產生的收入免徵所得税。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們 分別錄得1,749美元和零的所得税。
淨收益(虧損)
由於上述原因,我們在截至2021年12月31日的年度的淨虧損為240萬美元,而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為7760萬美元。
2020年和2019年12月31日止年度經營業績對比
收入
我們的收入從2019年的8970萬美元下降到2020年的8720萬美元,降幅為2.7% ,主要是由於不同的銷售組合和平均單位售價下降的綜合影響 。雖然我們的銷售量從2019年的50,794,463公斤增加到2020年的84,185,002公斤,增幅為65.7%,但從2019年到2020年,我們的平均單價下降了40.9%。印度洋魷魚是我們2020年的主要產品,市場上捕撈印度洋魷魚的漁船數量增加導致供應量增加,這對其平均銷售單價產生了負面影響 。此外,新冠肺炎在2020年對消費者情緒產生了重大影響,導致更多低價水產品的消費。
收入成本
收入成本 從2019年的6,440萬美元增加到2020年的8,970萬美元,增幅為39.2%,這主要是由於生產活動的增加。
我們在2020年的收入成本中記錄了560萬美元的庫存儲備,主要是由於(1)截至2020年12月31日的庫存水平高於2019年12月31日的庫存水平,以及(2)庫存成本高於我們主要魚類的銷售價格。
毛利
我們的毛利潤主要受生產成本變化的影響。2020年和2019年,燃料成本、人工成本和折舊合計約佔收入成本的86.4%和88.1%。燃料價格的波動和折舊的變化可能會對我們的成本水平和毛利潤產生重大影響。
下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的毛利/虧損及毛利。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
總(虧損)/利潤 | $ | (2,421,463 | ) | $ | 25,225,585 | |||
(毛虧損率)/毛利率 | (2.8 | )% | 28.1 | % |
我們 確認2020年的毛虧損為240萬美元,而2019年的毛利潤為2520萬美元,2020年的毛損率為2.8%,2021年的毛利率為28.1%。如上所述,我們毛利率的變化主要是由於影響我們的收入和收入成本的因素。
銷售費用
銷售費用 從2019年的270萬美元增加到2020年的490萬美元,增幅為78.6%,主要原因是:(1)保險費增加了50萬美元,因為在2020年下半年完成改裝和重建項目的11艘船舶相應地進行了保險; (2)儲存費增加了90萬美元,因為我們有更多的魚類可供庫存,因此擴大了我們的倉庫容量 ;(3)因所涉通關次數增加而增加的通關費用 ;及(4)因漁船衞星通訊費用增加而增加的其他雜項銷售費用 。銷售費用佔收入的比例從2019年的3.0%上升到2020年的5.6%。
38
截至2020年12月31日和2019年12月31日的銷售費用包括:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
保險 | $ | 1,896,216 | $ | 1,446,095 | ||||
倉儲費 | 1,331,008 | 428,625 | ||||||
通關費用 | 745,842 | 173,572 | ||||||
運費和手續費 | 371,611 | 429,091 | ||||||
廣告 | 12,178 | 22 | ||||||
其他 | 493,189 | 238,194 | ||||||
$ | 4,850,044 | $ | 2,715,599 |
一般 和管理費用
一般和行政費用 下降9.3%,從2019年的790萬美元降至2020年的720萬美元,主要原因是:(1)由於某些船舶正在改裝和改建,因此船舶折舊減少 70萬美元,此類船舶沒有記錄折舊費用 ;(2)受新冠肺炎影響,薪酬和相關福利減少30萬美元;和(3)其他一般和行政費用減少40萬美元,但被(1)專業費用增加30萬美元和(2)壞賬支出增加40萬美元部分抵銷。
2020年和2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用包括:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
折舊 | $ | 3,066,522 | $ | 3,726,061 | ||||
專業費用 | 1,556,286 | 1,235,578 | ||||||
補償及相關福利 | 1,094,152 | 1,365,455 | ||||||
租金及相關行政服務費 | 473,964 | 519,161 | ||||||
旅遊和娛樂 | 120,574 | 179,839 | ||||||
壞賬支出 | 380,866 | 30,366 | ||||||
其他(1) | 465,887 | 833,474 | ||||||
$ | 7,158,251 | $ | 7,889,934 |
(1) | 其他 一般和行政費用主要包括通訊費、辦公用品、雜税、銀行手續費、折舊和納斯達克掛牌費。 |
政府補貼
我們的政府補貼主要包括鼓勵遠洋漁業發展的政府獎勵措施,以滿足中國政府對天然海鮮的需求和其他雜項補貼。我們的補貼從2019年的640萬美元大幅增加到2020年的1370萬美元,這主要是由於政府的補貼發放時間表。
減損
減值損失是指當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,船舶的減值損失。作為重建項目的結果,我們根據漁船預計產生的低於賬面金額的未貼現未來現金流評估了17艘漁船於2019年的可收回能力,並確認了減值損失。2019年船舶減值損失為800萬美元。
39
自 2014年以來,由於印尼政府暫停像我們一樣的外國公司獲得其頒發的捕魚許可證的續簽,因此在捕魚許可證續簽方面沒有任何進展。我們的管理層決定將開發重點轉移到國際水域,並考慮獲得相應的捕撈許可證。為了應對這些減值觸發事件,我們在2020年第四季度為漁船記錄了6770萬美元的減值 。
詳情見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註2。
其他 收入/支出
其他 收支主要包括銀行存款利息收入、銀行借款利息支出、外幣交易收益、成本法投資收益和權益法投資損失。
其他 支出(淨額)增長34.6%,即230萬美元,從2019年的680萬美元增至2020年的910萬美元,主要原因是銀行貸款增加導致利息支出增加約740萬美元。
所得税 税
一般來説,我們在中國的子公司 對其在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税,但平潭漁業對我們在中國的遠洋捕撈業務產生的收入免徵 所得税。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,所得税分別為零和零。
淨收益 (虧損)
由於上述原因,我們在截至2020年12月31日的年度的淨虧損為7760萬美元,而截至2019年12月31日的年度的淨收益為640萬美元 。
B. 流動性和資本資源
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力 。我們的主要流動資金需求是基於平潭漁業收購或建造新漁船以及不斷升級和翻新現有船隻的資金需求,以及我們的一般企業目的。我們 歷來依賴運營和銀行貸款提供的現金流來補充我們的營運資本。我們還獲得政府補貼,作為鼓勵發展遠洋漁業的政府獎勵。自新冠肺炎爆發以來,我們 一直密切關注客户的運營情況,優化應收賬款的催收。對於新客户, 我們採取先收後取的政策。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金餘額分別約為580萬美元和70萬美元。其中很大一部分資金存放在位於中國的金融機構,並將繼續無限期地再投資於我們在中國的業務。2021年,我們從短期銀行貸款中獲得了7210萬美元,從長期銀行貸款中獲得了9830萬美元,從政府補貼中獲得了1850萬美元。收到的大部分銀行貸款 用於資助營運資金。同期,我們還償還了1.261億美元的銀行貸款。因此, 我們相信我們有足夠的資源至少在未來12個月內運營。
2021年1月8日,本公司以登記直接發售方式發行了4,000,000股A系列可轉換優先股,每股面值0.001美元(“A系列優先股”),收購價為每股1美元,聲明價值為每股1.1美元。每股A系列優先股可轉換為本公司普通股,轉換價格為每股2.00美元或普通股在轉換日期前十個交易日的最低成交量加權平均價格的90%,但不低於每股0.44美元,可作出某些調整。A系列優先股的持有者有權獲得每年8.0%的股息。此次發行的淨收益約為370萬美元。自2021年1月8日至2021年5月27日,買方根據優先股指定證書(“指定證書”)的條款將A系列優先股轉換為本公司普通股。本公司未能及時向美國證券交易委員會提交截至2020年12月31日止財政年度的10-K表格年報(經修訂為10-K表格),最終導致登記於本次發行中出售的A系列優先股和普通股的登記聲明中的 不再有效。 這是指定證書中所列購買的某些贖回權的觸發事件。於2021年5月27日, 本公司贖回590,922股A系列優先股,並回購因未能向買方提交10-K文件而轉換的793,192股普通股,總代價為1,450,000美元。
40
下表概述了2020年12月31日至2021年12月31日期間我們營運資金的變化情況:
2020年12月31日至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 變化 | 百分比 更改 | |||||||||||||
流動資產總額 | $ | 240,438,276 | $ | 114,249,453 | $ | 126,188,823 | 110.5 | % | ||||||||
流動負債合計 | 243,384,265 | 133,364,200 | 110,020,065 | 82.5 | % | |||||||||||
營運資本(赤字): | $ | (2,945,989 | ) | $ | (19,114,747 | ) | $ | 16,168,758 | (84.6 | )% |
我們的工作(赤字)從2020年12月31日的1,910萬美元減少到2021年12月31日的300萬美元。工作赤字的減少主要是由於(1)預付費用約1,840萬美元和(2)其他應收賬款約1.119億美元的增加,但被(1)扣除準備金的庫存約1,260萬美元的減少和(2)應付賬款約3,540萬美元的增加和(3)約1,990萬美元的短期銀行貸款的增加所部分抵消。(4)長期銀行貸款--由於還款時間表的原因,當前部分約為3,690萬美元,(5)應計負債和其他應付款項約為1,540萬美元。
為了緩解我們的流動性風險,我們計劃依靠銀行和/或其他金融機構的貸款收益來增加營運資金,以滿足資本需求,以及政府對船舶改裝和重建項目的補貼 以及某些運營費用的報銷。此外,首席執行官兼董事會主席卓先生將在必要時繼續為公司提供財務支持。
公司通過運營、銀行貸款和相關方墊款提供的現金流滿足其日常營運資金需求。本公司的預測及預測顯示,本公司有足夠資源在本申請提交日期後的十二個月內繼續營運,以履行其在本申請日期後的十二個月內的責任,並考慮到管理層 可控制在國際水域的造船及營運投資的時間及範圍,以及在 新漁區的機會。近年來,公司還對68艘漁船和3艘運輸船進行了升級改造。升級後的漁船和運輸船有更大的工作能力,這將為 公司帶來更多的收入和現金流入。此外,作為對遠洋漁業發展的激勵,本公司從中國政府獲得改造和重建項目的補貼以及若干運營費用的報銷。
現金流
以下 彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | $ | 29,319,709 | $ | (32,578,152 | ) | |||
淨現金(用於)投資活動 | (66,399,137 | ) | (70,166,436 | ) | ||||
為活動融資提供的現金淨額 | 46,039,394 | 101,922,460 | ||||||
匯率對現金的影響 | 1,056,081 | 1,334,522 | ||||||
現金淨增 | $ | 10,016,047 | $ | 512,394 |
經營活動提供的現金流量淨額主要反映我們在截至2021年12月31日年度的淨虧損約240萬美元,經某些非現金項目調整,主要包括約1610萬美元的折舊,約940萬美元的存貨準備金增加,約630萬美元的資產減值損失和約2640萬美元的合同結算,以及運營資產和負債的變化,主要包括 對運營現金流產生積極影響的項目,主要包括(1)應收賬款減少約570萬美元, (2)存貨減少約480萬美元,(3)應付賬款增加約3,580萬美元, (4)應計負債和其他應付款增加約1,410萬美元,但被對經營現金流產生負面影響的項目部分抵消,主要包括(1)預付費用增加約1,830萬美元,(2)應收賬款相關方增加約560萬美元,(3)其他應收賬款增加約800萬美元, 和(4)與應付帳款有關的各方減少約520萬美元。
41
於截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金流量淨額為6,640萬美元,主要由於預付約5,410萬美元的長期資產及約3,070萬美元的物業、廠房及設備購置費用, 由政府補貼漁船建造的收益約1,840萬美元所抵銷。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金流為4600萬美元,主要原因是從短期銀行貸款獲得的收益約為72.1美元百萬,來自長期銀行貸款的收益約為98.3美元百萬,發行新股所得款項約為 $8.0百萬,以及關聯方墊款約700萬美元,由償還約5350萬美元的短期銀行貸款部分抵消{br百萬,償還約72.6美元的長期銀行貸款百萬向關聯方發放約11.9美元的貸款 百萬.
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業、廠房和設備,以及支付建造和改進漁船的費用 。2021年,我們的資本支出為8490萬美元。我們打算用現有的現金餘額、銀行貸款和政府補貼為未來的資本支出提供資金。我們將繼續在正常業務過程中進行資本支出。
合同義務
我們 有某些固定的合同義務和承諾,包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消撥備、不斷變化的利率和其他因素可能會導致實際付款與估計的不同。我們無法確定付款的時間和金額。以下是我們在確定表格中所列金額時使用的最重要假設的摘要,以幫助在我們的 綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查此信息。
下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。
按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 : | 總計 | 不足1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 5+ 年份 | |||||||||||||||
辦公室租賃義務 | $ | 432,718 | $ | 400,557 | $ | 32,161 | $ | — | $ | — | ||||||||||
銀行短期貸款(1) | 72,305,786 | 72,305,786 | — | — | — | |||||||||||||||
長期銀行貸款 | 317,585,783 | 76,487,001 | 176,752,907 | 58,228,900 | 6,116,975 | |||||||||||||||
總計 | $ | 390,324,287 | $ | 149,193,344 | $ | 176,785,068 | $ | 58,228,900 | $ | 6,116,975 |
(1) | 從歷史上看,我們對這些短期銀行貸款的再融資期限為六個月至一年,我們預計在 到期後將繼續對這些貸款進行再融資。 |
42
表外安排 表內安排
沒有。
C.研發、專利和許可證等。
沒有。
D. 趨勢信息
除本年度報告中披露的情況外,除本年度報告中披露的情況外,我們不知道2022財年有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況 。
E.關鍵會計估算
我們 根據美國公認會計準則編制合併財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。我們根據自己對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估,不斷評估這些判斷和估計。
我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高程度的判斷。
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計,並且如果合理地使用不同的會計估計,或會計估計中合理可能發生的變化可能對合並和合並財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。 我們認為以下會計政策在其應用中涉及更高程度的判斷和複雜性,並要求我們進行重大會計估計。
收入 確認
根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題606及其相關修正案,當公司通過履約義務將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,收入即確認,其金額反映了客户預期有權獲得的對價,以換取履約義務。
當與客户達成銷售安排(例如,合同、採購訂單等),交易價格是固定的或可確定的,並且我們已經根據銷售安排履行了我們的履約義務時,我們 確認收入。我們的銷售安排有不超過180天的標準付款條款 。我們的大部分收入來自交付 產品的單一履約義務合同。當按照安排的發貨條款將產品控制權移交給客户時,我們的履約義務即告履行。
當客户預付款但我們尚未履行履約義務時,我們 也會記錄合同責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有任何重大未履行的履約義務、合同資產或負債。
對於向第三方客户銷售冷凍魚和其他海洋漁獲物,其中大部分是中國獨資地區批發商 ,我們在客户在公司的冷藏倉庫提貨時、在我們收到付款 或我們批准對有財務責任歷史的經常性客户進行信用銷售後確認收入。我們不向其客户提供 促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。我們不接受客户退貨。
盤存
由冷凍魚類和海洋漁獲物組成的庫存採用加權平均法,以成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本主要包括燃料、運費、折舊、直接人工、消耗品、政府徵收的費用 和税款。消耗品包括漁船使用的漁網和金屬容器。我們在國際水域的捕撈船隊全年作業,儘管5月至7月期間的漁獲量低於10月至1月期間的漁獲量,而10月至1月是捕撈旺季。
43
當管理層確定某些庫存可能無法出售時,就會建立儲備。如果庫存成本因降價、陳舊或數量超過預期需求而超過可變現淨值,公司將為成本和可變現淨值之間的差額計提準備金 。這些儲量是根據估計來記錄的。
在記錄時,庫存儲備旨在將庫存的賬面價值降至其可變現淨值。我們根據一系列因素定期評估 實現庫存價值的能力,這些因素包括:預測銷售額以及估計的當前和未來市場價值。
長期資產減值
根據ASC主題360,當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司將審查長期資產的減值。本公司通過將資產的賬面金額與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流的估計進行比較來評估減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據長期資產的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。減值損失是指當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,船舶的減值損失。有關詳情,請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註2。
投資於未合併公司-環球深海
我們 使用權益法對我們不受控制但公司確實對其施加重大影響的公司的投資和收益或虧損進行核算。每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時,我們會考慮我們的權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值 。當業務環境中的事件或變化表明投資的賬面價值可能無法完全收回時,我們會審查我們的投資 的非臨時性減值。被確認為有減值跡象的投資將接受進一步分析,以確定減值是否為非臨時性的,這一分析需要估計投資的公允價值。確定投資的公允價值涉及考慮諸如當前經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前收益趨勢和預測現金流)以及其他公司和行業特定信息等因素。如果我們 認為任何下降不是暫時的(基於各種因素,包括歷史財務業績和被投資方的整體健康狀況),則減記將計入估計公允價值。
最近 採用了會計準則
編纂 對主題842,租賃(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11,租賃(主題842),目標改進(“ASU 2018-11”)的改進。ASU 2018-10年度的修訂僅影響ASU 2016-02年度修訂中發佈的指導意見的狹義方面,包括但不限於租賃剩餘價值擔保、租賃和租賃期限以及購買選項中隱含的費率。ASU 2018-11中的修正案 為採用新標準提供了一種可選的過渡方法,這將允許實體在採用當年提出的比較期間內繼續應用ASC 840中的傳統指南,包括其披露要求。
自2019年1月1日起,我們採用了新的租賃標準,採用了修改後的追溯方法,並實施了內部控制,以使 能夠在採用時準備財務信息。我們選擇採用ASU 2018-11中提供的過渡救濟和一系列實用的權宜之計,這些權宜之計允許我們保留歷史租賃分類,並對採用該標準之前存在的任何租賃進行核算。此外,我們選擇了實用的權宜之計,使我們不會將租賃和非租賃組成部分分開,也不會在所有現有資產類別的資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”) 。採用新準則對吾等作為承租人的租約的會計處理並無重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量披露要求的變化》。本準則 取消了目前披露公允價值體系第1級和第2級之間轉移的金額或原因的要求,以及披露第3級公允價值計量的估值方法的要求。該準則包括對第3級公允價值計量的額外披露要求,包括要求披露期內其他全面收益中未實現損益的變化,並允許披露某些無法觀察到的 投入的其他相關量化信息。新的指導方針在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。我們從2020年1月1日起應用新標準。
2020年1月,FASB 發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生品和套期保值(主題815):澄清主題321、主題323和主題815(“ASU 2020-01”)之間的相互作用,以澄清主題321下股權證券的會計互動、在主題323中按股權會計方法核算的投資以及在主題815下對某些遠期合同和所購買期權的會計。ASU 2020-01從2020年12月15日開始,在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。我們從2021年1月1日起應用新標準。
2019年12月,財務會計準則委員會 發佈了ASU 2019-12年所得税(專題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12年”),其中消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基礎差異的遞延税項負債確認有關的現行所得税指導方針的某些例外情況。本會計準則還簡化了所得税的會計處理,除其他澄清外,還澄清和修訂了現有的指導意見,這些指導意見涉及有效税率計算中制定的税法或税率變化的影響、特許經營税的確認和對税收商譽基礎的提升的評估。ASU 2019-12適用於財年,以及從2020年12月15日起的這些財年 年內的過渡期。我們從2021年1月1日開始應用新標準。
44
最近 會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(主題326),關於金融工具的信貸損失計量》,將在2019年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期 。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10。金融工具-信用損失(主題 326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期,最終確定適用信用損失、租賃和對衝標準的私營公司、非營利組織和某些較小報告公司的生效日期延遲 。美國證券交易委員會備案機構的生效日期(不包括美國證券交易委員會定義的較小報告公司)仍為2019年12月15日之後的財年 。所有其他實體的新生效日期為2022年12月15日之後開始的會計年度。 本指導意見用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法,公司根據預期信用損失的估計確認 撥備。本公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。
項目6. 董事、高級管理層和員工
答: 董事和高級管理層
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。我們的董事 任職至年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。我們的官員由董事會選舉 ,他們的任期由董事會酌情決定,除非是僱傭合同所規定的範圍。
董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
欣榮卓新榮 | 57 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
容黎明 | 57 | 首席財務官 | ||
林寶 | 61 | 董事 | ||
朱增標 | 72 | 董事 | ||
邢安林 | 58 | 董事 | ||
林麟 | 47 | 董事 |
45
欣榮 卓自2013年2月業務合併以來,一直擔任我們的董事會主席。在此之前,他自2010年8月起擔任CDGC董事會主席和首席執行官。卓先生自2008年12月起擔任基礎設施建設企業福建路橋建設有限公司的董事,自2007年9月起擔任房地產投資公司田源有限公司的唯一董事,自2007年3月起擔任房地產開發公司福州東興龍居房地產開發有限公司的董事長兼法人代表,自2006年12月起擔任房地產開發公司福建華商房地產開發有限公司的副總經理。2005年6月至2007年9月,卓先生擔任田源股份有限公司副總經理,憑藉其在房地產開發方面的經驗以及他的法律背景和之前的行政經驗,卓先生符合擔任董事會成員的資格。
容黎明(邁克爾飾)自2015年起擔任平潭高級副總裁,自2019年12月起擔任首席財務官 。在加入平潭之前,榮智健在2008年至2013年期間擔任泰諾自然資源有限公司董事的董事總經理。他之前還擔任過瑞銀佩恩·韋伯高級副總裁和花旗投資副總裁。榮智健擁有紐約理工學院的金融學士學位。
林寶自2013年2月業務合併以來一直擔任董事會成員。1989年4月至1997年1月,他 擔任中國鐵建有限公司附屬酒店福州唐城廣場的總經理。包先生自2012年起擔任中國漁業協會副理事長,自2015年起擔任福建省遠洋漁業發展促進會(“FAPPFD”)副理事長,自2021年起擔任FAPPFD祕書兼法定代表人。1989年在北京社會函授大學獲得會計學副學士學位。他 在2006年獲得了駭維金屬加工工程師證書。鮑康如在漁業的背景以及他的管理經驗使董事會得出結論,他應該被提名為董事的一員。
曾標 朱自2013年2月業務合併以來,一直在我們的董事會擔任獨立的董事。在此之前,他從2011年4月起擔任CDGC董事 。朱先生自2008年1月以來一直擔任福建省全國人民代表大會常務委員會委員和福建省全國人大財政經濟委員會委員。2004年至2009年12月,任中國保監會福建局董事負責人。2000年至2004年,先後擔任中國保監會福建局福州辦事處董事副局長、董事副局長。1995年至2000年,任中國人民銀行福州支行行長。朱先生於1974年在廈門大學獲得金融學學士學位。朱先生具有廣泛的政治和監管背景以及在福建地區的人脈關係,因此有資格擔任董事會成員。
邢某 安林自2015年2月以來一直擔任我們董事會的獨立成員。林先生是中國註冊會計師和註冊税務師。2005年12月起任平潭海信税務會計師事務所主任。2000年1月至2005年11月,任福建經紀會計師事務所項目經理。1991年11月至1999年12月,任平潭審計有限公司項目經理;1985年9月至1991年10月,在平潭糧食局商業實業公司任會計。林先生於1983年在福建廈門大學獲得會計學副學士學位。林先生具有廣泛的會計和監管背景,因此有資格擔任董事會成員。
Line line自2015年2月以來一直擔任我們董事會的獨立成員。林先生是一名註冊税務師。2004年11月起在平潭海信税務會計師事務所擔任董事工作。2005年12月至2010年10月,任平潭海信税務會計師事務所項目經理。1990年10月至2005年11月,在平潭製藥公司擔任財務總監。林先生於1998年在中共中央黨校獲得職業管理學士學位。由於擁有廣泛的會計和監管背景,林書豪有資格擔任董事會成員。
B. 薪酬
董事和高管的薪酬
在截至2021年12月31日的財年中,我們向董事和高管支付了總計約20萬美元的現金。除中國法律規定吾等須為每名僱員供款的法定福利(包括退休金保險)外,吾等並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
我們 在2021財年沒有向任何非僱員董事支付薪酬。截至2021年12月31日,我們的非僱員董事未持有任何 未償還期權獎勵。我們不向我們的董事支付與出席個別董事會會議相關的費用,但我們向董事報銷與此類會議相關的費用。
46
傑出的 股權獎
截至2021年12月31日,我們任命的高管沒有未償還的股權獎勵。
長期激勵計劃
我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃,但 我們的董事和高管可由薪酬委員會酌情決定獲得股票期權。雖然我們 沒有正式的廣泛獎金計劃,但我們可能會根據具體的僱傭協議條款和其他安排發放獎金,這些獎金由董事會自行決定 根據我們的財務業績和高管的業績而定。
我們 沒有任何實質性的獎金或利潤分享計劃,根據該計劃向我們的董事或高管 支付或可能支付現金或非現金薪酬,但我們的薪酬委員會可酌情授予股票期權。
截至本年度報告日期 ,對於任何高管因本公司的辭職、退休或任何其他終止僱用、因本公司控制權變更或控制權變更後該高管的職責變更而導致或將導致 支付任何形式的補償,吾等並無補償計劃或安排。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由五名董事組成。董事並不一定要持有我們的任何股份。董事 可就其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票,但須由其在審議該等合約、擬訂立的合約或安排時或之前披露其權益的性質,並由本公司董事會就該等合約、擬議合約或安排進行表決。董事可行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,併發行債權證、債權股證、按揭、債券和其他證券,無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會 。本次審計委員會由林興安、朱增標、林麟三人組成,均符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和《證券交易法》第10A-3條的獨立性要求。本公司董事會已決定 林興安先生為審計委員會財務專家,其定義見20-F表格第16A項的指示。我們審計委員會的主要職責和職責包括:
● | 審核並與管理層和獨立審計師討論我們的財務報表和財務報告; |
47
● | 審查我們財務報告的內部控制結構和程序的有效性和充分性; |
● | 審查管理層對我們的披露控制和監控程序的評估,旨在提高財務結果和運營披露的質量和可靠性 ; |
● | 監督我們的獨立審計師的任命、薪酬、資格和獨立性的評估; |
● | 監督我們對法律和法規要求的遵守情況; |
● | 監督我們內部控制和程序的充分性,以促進遵守會計準則和適用的法律法規; |
● | 根據需要聘請 名顧問;以及 |
● | 確定執行審計委員會職責所需或適當的我們提供的資金。 |
薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由林興安先生、朱增彪先生和林麟先生組成,他們都符合《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的獨立要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 官員不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責除其他事項外:
● | 審查 並就我們的整體薪酬理念、政策和計劃向董事會提供建議,包括審查區域和行業薪酬做法和趨勢; |
● | 審查和批准與所有高管薪酬相關的公司和個人業績目標和目標,並就所有高管薪酬提出建議; |
● | 推薦激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的設立和條款,並管理該計劃; |
● | 根據我們的薪酬計劃,向所有高管和董事授予期權和其他股權獎勵並予以批准; |
● | 審查 並就正常程序之外的與報酬有關的事項向審計委員會提出建議,包括但不限於僱用合同、控制變更條款、遣散費安排以及對這些事項的重大修改; |
● | 審查 並與管理層討論我們在《薪酬討論和分析》中的披露,以及將包括在公開文件或股東報告中的有關高管薪酬的任何其他披露 ;以及 |
● | 審查 並與管理層討論與我們的薪酬政策相關的風險。 |
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由林興安先生、朱曾彪先生和林麟先生組成,他們都是滿足納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條 的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。我們的提名和治理委員會 就提名候選人作為我們的董事會成員向我們的董事會提出建議,評估我們的 董事會的表現,並監督公司治理和道德標準。我們的提名和治理委員會 有責任持續制定和審查適用於我們的公司治理原則的充分性。 我們的提名和治理委員會協助我們的董事會履行其監督責任,以管理與董事會組織、成員和結構、董事和高管的繼任規劃以及公司治理相關的風險。
48
董事和高級管理人員的條款
我們的官員由 選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事是在年度股東大會上選出的,任期三年,在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿,或直到他們辭職或通過我們股東的普通決議罷免為止。董事將被自動免職,其中包括:(1)董事破產或與債權人達成一般債務償還安排;或(2)董事死亡或精神不健全。
D. 員工
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有約2,060名、1,998名和2,356名員工。截至2021年12月31日,我們 大約有2302名機組人員和54名管理和行政人員。我們為員工提供基本工資和員工福利。我們為部分職工購買社會保險,繳納住房公積金。有關我們未能為所有適用員工支付相關款項的風險,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -平潭漁業尚未為其部分員工購買所需的社會保險,並可能被有關當局處以罰款”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-平潭漁業 過去未為其員工或其代表支付住房公積金,我們可能被要求支付此類款項,並受到罰款或處罰 ”。
在 2021年,我們還承包了四家第三方勞務公司提供機組勞務派遣服務。我們根據 實際發生的費用支付招聘成本。此類人員的福利和福利金由提供船員的公司支付。
沒有 我們的員工代表任何集體談判安排。我們相信,我們與員工總體上保持着良好的關係。
E. 股份所有權
下表列出了截至2021年12月31日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益持有我們5.0%或以上普通股的人 。 |
下表 中的計算是基於截至本年度報告日期已發行和已發行的普通股85,940,965股這一事實。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些 股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
除腳註另有註明外,以下各股東的主要地址為350001福州市湖東路154號中山大廈A座18-19樓平潭海洋公司。
普通股
股 有益的 擁有 | 百分比
普通 股票 傑出的 | |||||||
董事及獲提名的行政人員: | ||||||||
欣榮卓新榮(1) | 45,402,355 | 52.8 | % | |||||
林寶 | — | — | ||||||
曾標 朱 | — | — | ||||||
石灰 勇 | 500 | 0.0 | % | |||||
興安盟 行 | — | — | ||||||
Line line | — | — | ||||||
全體 名主管(共6人) | 45,402,855 | 52.8 | % |
(1) | 代表英雄寶藏有限公司持有的股份 15,780,000股,其中卓先生為控股股東;以及 瑪氏嘉實有限公司持有的28,079,868股股份,其中卓先生為唯一股東,1,542,487股由卓先生直接持有。 |
49
項目7 大股東和關聯方交易
答:主要股東
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”
B. 關聯方交易
我們 建立了識別關聯方和關聯方交易的程序,並確保及時將關聯方地位的任何變化提請董事會和管理層注意。對於在正常業務過程中與相關方進行的交易,例如客户銷售、供應採購、分包或諮詢服務,我們採用與其他商業協議相同的審查和審批流程。與關聯方的所有此類交易將彙總並提供給我們的審計委員會進行審查。對於在正常業務過程之外與關聯方進行的交易,如重大資本支出、籌資活動和併購,必須經我們的審計委員會批准 。根據本公司的審計委員會章程,審計委員會在審查每筆關聯方交易的潛在利益衝突和其他不當行為後,審查並批准任何此類交易。本公司 沒有針對關聯方交易的單獨書面政策;但此類交易將根據本公司的道德準則向審計委員會或本公司報告。
以下是我們在截至2021年12月31日的年度內從事的重大關聯方交易的摘要:
我們的首席執行官不時向我們提供預付款,用於營運資金用途。預付款是短期的,不計息,無擔保,按需支付。截至2021年12月31日,我們欠首席執行官的債務約為720萬美元。
我們 在2021年從林志彥那裏購買了大約4000美元的船舶維修服務。林志彥是平潭漁業的股東。
2021年,我們從福建京福海洋漁業開發有限公司、環球深海、洪龍和胡娜林分別購買了燃料、貨運、漁網和其他船上消耗品,金額分別約為230萬美元、30萬美元、1800萬美元和1680萬美元。 胡娜林是竹巖林的直系親屬。
2021年,我們還從廈門國貿宏隆實業有限公司和環球深海分別購買了約340萬美元 和1400萬美元的凍蝦。
有關我們從關聯方獲得貸款的協議的詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們已簽訂多項協議,承諾將某些漁船作為抵押品,向關聯方、弘隆和環球深海提供擔保貸款。這一承諾對我們沒有任何好處,如果弘隆或環球深海拖欠貸款,我們可能會失去我們的漁船 ,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的關聯方不時為我們的銀行借款提供擔保和抵押品 。見本年報《獨立註冊會計師事務所報告》附註11-《合併財務報表附註》。
有關董事和高級管理人員薪酬的詳細信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B薪酬。”
50
C.專家和法律顧問的興趣
不適用 。
項目8. 財務信息
A.合併 報表和其他財務信息
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。
B.法律訴訟
見 “第4項.我們公司的信息-B.業務概述-法律程序.”
C.分紅政策
我們 在2019年或2020年沒有為我們的普通股或優先股宣佈或支付股息。我們在2021年為優先股支付了300,000美元的現金股息 。
我們 目前沒有進一步計劃在不久的將來宣佈或支付我們股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們 只能從我們的利潤或其他可分配準備金中支付股息,並且只有在我們能夠在正常業務過程中償還到期債務的情況下才會支付或分配股息或分配。未來股息的支付將由董事會在考慮各種因素後 酌情決定,這些因素包括當前的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及關於外資企業在中國的股息分配的規定。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求主要依賴我們中國子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果外管局確定其有關”往返“投資的外匯規定適用於我們的股權結構,我們的股東或實益所有人如果未能遵守這些規定,可能會限制我們的利潤分配能力,限制我們的海外和跨境投資活動,或根據中國法律要求我們承擔責任,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。”
B.重大變化
除本年報其他地方披露的 外,自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。
第9項:報價和列表
答:優惠 和列表詳情
我們的 股票在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“PME”。
B.分銷計劃
不適用 。
51
C.市場
自2013年2月以來,我們的 股票已在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“PME”,通過各種 交易,業務組合包括中國股票增長投資有限公司、中國疏浚集團有限公司和 招商局至尊股份有限公司。
D.出售 股東
不適用 。
E.稀釋
不適用 。
F. 發行的費用
不適用 。
第10項.附加信息
A.股份 資本
不適用 。
B.備忘錄和公司章程
我們 通過引用將我們修訂和重述的組織章程大綱合併到本年度報告中,作為我們於2013年3月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-35192)的附件3.1。
C.材料 合同
材料 本年度報告第4項和第7項或其他地方介紹了非正常業務過程中的合同。
D.Exchange 控制
見 “第4項.公司信息-B.業務概述-規章-中華人民共和國外匯管理條例 ”。
E.徵税
以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論 是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果,例如 州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
52
中華人民共和國税務局
PME 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,其收入主要依賴其中國子公司的股息。《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》規定,中國公司支付給非中國居民企業股東的股息,除根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或 安排另有免税或減税外,適用10.0%的所得税税率。根據雙重避税安排,中國境內的外商投資企業向其被視為香港税務居民的直接控股公司支付的股息,經中國税務機關認定已符合《中港雙重避税安排》及中國其他適用法律的相關要求,將按5.0%的税率徵收預扣税。根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排,享有較低税率的股息 須經有關税務機關檢查或批准。此外,國家税務總局還發布了第9號通知,明確了中國税收條約和税收安排下實益所有人的定義。根據第9號通知,受益所有者是指對實體的收入或該收入所來自的權利或資產擁有所有權和控制權的一方。確定雙重徵税條約或安排的另一締約方的居民是否為受益所有人的檢驗應側重於幾個因素,其中包括, (1)申請人是否有義務在收到收入後12個月內將收入的50%或以上支付給任何第三國或地區的居民; (2)申請人進行的經營活動是否構成實質性的商業活動,包括實質性的製造、分銷、管理和其他活動。
根據中國企業所得税法,根據中國境外司法管轄區法律設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業,就税務而言可被視為中國税務居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理機構是指實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外法人企業為中國納税居民企業的通知》,或第82號通知。第82號通知規定了確定中資境外註冊企業“事實上的管理機構”是否在中國的具體標準,包括以下所有條件:(1)負責日常運營的高級管理層和核心管理部門主要在中國境內;(2)財務和人力資源決策 須由中國境內的個人或機構確定或批准;(3)重大資產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會文件 位於或保存在中國境內。(4)企業有投票權的董事或高級管理人員至少有一半在中國境內。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告,進一步指導82號通知的貫徹落實。該公告澄清了與確定居民身份有關的某些事項。, 確定後管理機關和主管税務機關。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於中國個人控制的離岸企業,但通知 中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何適用 “事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場,以及管理措施應如何實施,無論這些管理措施是由中國企業還是中國個人控制的。見 “主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果 ,並對我們的經營業績產生重大不利影響。”
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,該考慮事項與美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關,定義如下,該持有者持有我們的普通股,根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則,該持有者將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於美國現有的聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 ,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定投資者的個人情況有關,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、授予人信託基金、個人退休和其他遞延納税賬户、經紀自營商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員、合夥企業或其他傳遞實體及其合作伙伴或投資者,免税組織(包括私人基金會),非美國持有者的投資者,前美國公民或長期居民的投資者,遵守《準則》第451(B)節特殊會計規則的投資者,以投票或價值方式(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或以上的投資者,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分持有其普通股的投資者, 或者 具有美元以外的功能貨幣的投資者,所有這些人都可能需要遵守與以下概述的 顯著不同的税收規則。此外,本討論不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素, 任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素,或對淨投資收入徵收的額外聯邦醫療保險税。敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他 税務考慮事項諮詢其税務顧問。
53
一般信息
就本討論或安排而言,“美國持有者”是指我們普通股的實益持有人,即就美國聯邦所得税而言,(1)是美國公民或居民的個人,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據其法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言視為公司的其他實體),(3)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源如何;或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《法典》被視為美國人。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的實益所有者 ,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。我們呼籲合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
被動的 外國投資公司考慮
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司,如本公司,將被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC, 在任何特定納税年度,(1)該年度75%或以上的總收入 包括某些類型的“被動”收入,或(2)該年度50%或更多的平均季度資產 生產或持有用於生產被動收入。為此,現金和現金等價物通常被歸類為被動資產,而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可能被歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接持有股票超過25%(按價值計算)的任何其他非美國公司的資產,並獲得我們按比例 的收入份額。
根據我們的歷史和當前收入和資產,我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內被歸類為PFIC。
雖然我們預計不會在本課税年度或未來課税年度成為私人股本投資公司,但我們是否成為或將會成為私人股本投資公司的決定將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成,以及我們資產的價值,特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(可能 取決於我們普通股的市場價值,可能會不時波動)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值,而我們的市值已經波動,並可能繼續波動。 如果我們的市值下降或不增加,我們可能會在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。 美國國税局也可能會質疑我們對我們的商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這可能會導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度被歸類為PFIC。
我們是否是或將成為PFIC的決定在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產,包括 現金。在我們保留大量流動資產(包括現金)的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加 。由於相關規則的應用存在不確定性,而且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年度被歸類為PFIC,則在該美國持有人 持有我們普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。
下面“分紅”和“出售或以其他方式處置普通股”項下的討論 是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫成的。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC,則 適用的美國聯邦所得税規則將在下面的《被動型外國投資公司規則》中進行討論。
54
分紅
在符合以下PFIC規則的情況下,根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額) 從我們的當期或累計收益和利潤中支付,一般將 計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的股息收入 (就普通股而言)。由於我們不打算根據美國聯邦 所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“股息”。 根據現行法律,股息收入的非公司接受者通常將按較低的適用淨資本利得税對“合格外國公司”的股息收入徵税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率 ,前提是滿足某些持有期和其他要求。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司,條件是:(1)有資格 享受與美國的全面税收條約的好處,美國財政部長認為 就本條款而言,該條約令人滿意,其中包括信息交換計劃,或(2)就其為在美國成熟的證券市場上容易交易的股票支付的任何 股息。我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。因此,我們相信我們的普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易,就普通股支付的股息而言,我們將是一家合格的外國公司。 然而,我們不能保證我們的股票在未來幾年可以或將繼續被認為在成熟的證券市場上隨時可以交易。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,我們可能有資格享受《美國政府和中華人民共和國政府關於避免所得税雙重徵税和防止逃税的協定》(《美國-中華人民共和國所得税條約》)(美國財政部長已認定該協定對此令人滿意)的利益。, 在這種情況下,就我們普通股支付的股息而言,我們將被視為合格的外國公司。敦促美國持有者 諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。 我們普通股收到的股息將沒有資格享受允許國內公司的公司股東扣除的股息 。
出於美國外國税收抵免的目的,我們普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入 ,通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國股東可能需要就我們普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就因收到普通股股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免 。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該 持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者 諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文討論的PFIC規則,美國股東一般將在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失,其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等普通股中調整後的 計税基礎之間的差額。如果普通股持有時間超過一年,則任何資本收益或損失都將是長期收益或損失,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售普通股所得收益須在中國納税,則該等收益 可被視為美國-中國所得税條約下的外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除額可能會受到限制。如果對我們普通股的處置徵收外國税,包括在他們特定的 情況下是否可獲得外國税收抵免,請美國持有者諮詢他們的税務顧問。
55
被動 外商投資公司規章
如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人將繳納附加税和 遞延利息費用,無論我們是否仍是PFIC,(1)我們向美國持有人作出的任何超額分派 (通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派,大於前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國持有人對普通股的持有期),以及(2)出售或其他處置普通股的任何收益,包括在某些情況下質押普通股 。根據PFIC規則:
● | 超額分派和/或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給 本課税年度和美國持有者在第一個課税年度之前的任何應納税年度的金額 我們被歸類為PFIC或PFIC之前的年度,將作為普通收入納税;以及 |
● | 分配給 上一個課税年度(本課税年度或PFIC之前的年度除外)的金額將按適用於個人或公司(視情況而定)的該年度的最高税率 徵税,並將增加 額外税款,相當於該其他課税年度被視為遞延的所得税款的利息。 |
如果在任何課税年度內,我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就適用本規則而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算),即使該美國持有人不會從此類較低級別的PFIC獲得任何分配或處置的收益 。建議每個美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司的問題諮詢其税務顧問。
如上文“股息”一節所述,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC,則我們為普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的減税 税率。此外,如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的普通股,持有者必須向美國國税局提交年度信息申報單。敦促每位美國持股人就購買、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果(如果我們是或成為PFIC)諮詢其税務顧問,包括進行按市值計價選舉的可能性和無法進行合格選舉基金選舉的可能性。
作為前述規則的替代方案,私人股本投資公司中“流通股”的美國持有者可以對我們的普通股作出按市值計價的選擇,前提是普通股在納斯達克股票市場上“定期交易”(如特別定義) 。我們的普通股只要保持在全國性證券交易所(如納斯達克證券交易所)的常規交易狀態,就是“可交易”的股票。此類股票一般將在每個日曆季度內至少15天的任何日曆年度內進行“定期交易”,在此期間,此類股票的交易數量至少為15天。對於我們的普通股是否有資格或將繼續有資格在這方面正常交易,我們可能不會給予任何保證。如果作出按市值計價的選擇,美國持有者通常(1)將(1)我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的普通股的公允市值超過該普通股的調整後納税基礎的 超額(如果有),以及(2)扣除普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公允市場價值的超額(如果有)作為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國持有者在普通股中調整後的計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出有效的按市值計價的選擇,在我們是PFIC的每一年,任何因出售或以其他方式處置普通股而確認的收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通損失, 但僅限於之前因按市值計價選舉而計入 收入的淨額。
56
如果 美國持有人就被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守關於該美國持有人在我們的任何非美國子公司中被歸類為PFIC的間接權益的一般PFIC規則。
如果根據守則第1295節的規定,選擇將我們視為“合格選舉基金”,或 QEF,則適用上述默認PFIC規則的替代規則。QEF選舉只有在美國持有者收到來自PFIC的年度信息聲明時才可用,其中列出了其普通收入和淨資本利得,這是為美國聯邦所得税目的而計算的。我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有,將導致 不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
信息 報告和備份扣繳
某些 美國持有者可能被要求向美國國税局報告有關該持有者在“指定外國金融資產”(包括由非美國公司發行的股票)中的權益的信息,在任何一年中,所有指定的 外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額),但某些例外情況除外(包括 在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,這些規則還會施加 處罰。敦促美國持有者就外國金融資產報告義務及其可能適用於持有普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。
此外,美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益的信息和後備扣繳。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人(豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外)出售或以其他方式處置普通股的股息支付和收益。如果美國境內的股東未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求,則美國境內的支付代理人將被要求 按適用的法定税率(目前為24%)扣繳美國境內普通股的任何股息,以及出售美國境內普通股所得的收益(不包括免除備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人)。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局W-9表格。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税義務 。美國持有者通常可以通過 及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
F. 分紅和支付代理
不適用 。
G.專家發言
不適用 。
57
H.展出的文檔
我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》,我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在如此存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲,並可按規定的費率獲得。公共參考設施位於華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。公眾可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。 美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據交易法 ,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
一、子公司 信息
不適用 。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
國外 貨幣風險
我們的收入、費用以及資產和負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成用於資本項目交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2014年3月17日,中國政府宣佈了一項政策,將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元交易價的每日最大浮動幅度進一步擴大到2.0%。2015年8月10日,中國政府宣佈更改人民幣兑美元每日中間價的計算方法,導致當日人民幣貶值約2.0%。我們預計,根據參考一籃子主要外幣的市場供求情況,未來人民幣兑美元或其他外幣的匯率將出現更大幅度的波動。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
截至 日期,我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。在我們需要將從發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營或資本支出的程度上,人民幣對美元的升值 將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。
此外,中國的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口,甚至根本不能。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定 放大。
58
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。 本公司的所有現金都存放在中國內地和香港的國有銀行,而這些存款都不是 保險全額覆蓋的。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。公司銷售的一部分是信用銷售 主要面向其支付能力取決於這些領域的行業經濟的客户;然而,由於一般較短的付款期限,與應收貿易賬款有關的信用風險集中有限。公司 還對客户進行持續的信用評估,以幫助進一步降低信用風險。
第12項. 股權證券以外的證券説明
答:債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
D.美國存托股份
不適用 。
59
第II部
項目13. 違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
項目14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15. 控制和程序
結論 關於披露控制和程序的有效性
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了 評估,這一術語是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。控制和其他程序旨在提供合理保證,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序 截至2021年12月31日無效 。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立、維護和評估交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的財務報告內部控制的有效性。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。財務報告內部控制 包括符合以下條件的政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 根據需要提供交易記錄的合理保證,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;和 |
● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供 合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對現有政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在首席執行官和首席財務官的監督下,我們的管理層根據建立的框架和標準,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了評估內部控制-綜合框架(2013),由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
60
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。關於管理層對上述財務報告內部控制的評估, 管理層發現,截至2021年12月31日,我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷,即我們沒有維持足夠數量的人員,他們在應用美國公認會計準則方面具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的經驗和培訓。我們得出的結論是,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效 。
儘管如此, 管理層認為,本年度報告Form 20-F所包含的綜合財務報表是按照公認的會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明,根據該高級管理人員所知,本年度報告中所包含的20-F表格中的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了本公司截至和截至本報告所述 期間的財務狀況、經營成果和現金流量。此外,我們正在確定重大弱點的補救計劃,該計劃如下所述 。
材料 弱點補救活動
我們 目前正在補救物質弱點,並已經並將繼續採取我們相信將 解決物質弱點的根本原因的措施。我們致力於繼續改善我們的財務組織。補救工作 包括:
● | 對我們的財務組織進行評估,以確定具有與我們的內部控制相稱的適當知識、經驗和培訓水平的資源的充分性 ,並執行評估產生的任何建議; |
● | 評估是否需要建立有效的內部審計職能,然而,由於在該地區缺乏在美國公認會計準則報告和會計方面具有豐富經驗的合格候選人,我們可能會決定將該職能外包給外部機構; |
● | 通過積極招聘空缺職位來擴大我們的會計人員 ,並預計招聘更多合格的會計和財務報告人員 ;以及 |
● | 對我們現有的會計人員進行有關風險、控制和保持足夠證據的再培訓。 |
雖然我們在加強財務報告的內部控制方面取得了進展,但我們仍在實施、記錄和測試這些流程、程序和控制。我們將繼續投入大量時間和精力進行這些補救工作。但是,在適用的補救控制運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制正在有效運行之前,不能認為這些重大缺陷已得到補救。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告,因為本公司是一個非加速申報機構, 不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的約束。
財務報告內部控制變更
上述財務報告內部控制的變化和預計將採取的補救措施已對我們的財務報告內部控制產生重大影響,或可能對其產生重大影響。2021年期間,公司對財務報告的內部控制沒有發生其他變化。
61
財務報告控制程序和內部控制有效性方面的限制
控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能 絕對保證公司內部的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制 ,並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
項目16A. 審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定,我們的審計委員會主席、獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)和10A-3條規定的標準)和我們的審計委員會主席林興安先生為我們的審計委員會財務專家。
項目16B. 道德守則
我們 通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範,包括負責財務報告的高級管理人員 。最新版本可在我們網站的投資者關係部分獲得,網址為www.ptmarine.com。 我們網站上包含的信息未通過引用併入本年度報告。如果我們對守則進行任何實質性修訂 或向任何高管或董事授予對守則規定的任何豁免,我們將立即在我們的網站上以及通過適用法律要求的任何其他方式披露修改或豁免的性質 。
項目16C. 首席會計師費用和服務
下表按類別列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與魏偉律師事務所(“WW”)和BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司(“BDO”)在指定期間提供的某些專業服務有關 。在下列期間,我們沒有向WW或BDO支付任何其他費用。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 1,329,298 | $ | 680,000 | ||||
審計相關費用 | — | — | ||||||
税費 | — | — | ||||||
所有其他費用 | — | — | ||||||
共計 | $ | 1,329,298 | $ | 680,000 | * |
* | 這一金額代表與BDO中國相關的審計師費用。WW的2020年審計費用總計438,000美元,在2021年期間以分期付款方式計費和支付。 |
“審計費用”包括為審計我們的年度財務報表而支付的專業服務的總費用,以及對我們之前提交的10-Q表格中包含的財務報表的審查,以及通常與我們的法定和法規備案或合約相關的任何其他服務的費用總額。
“審核相關費用”包括為保證及相關服務而收取的專業服務的總費用,而該等服務與我們的財務報表審核或審核的表現合理相關,並未以其他方式計入審核費用 。
“税費”包括為税務合規、税務諮詢及税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。 該等税費包括準備報税表及就其他税務籌劃事宜提供諮詢及建議的費用。
“所有 其他費用”包括為所提供的產品和服務收取的費用合計,否則不包括在審計費用、與審計相關的費用或税費中。
62
項目16D. 審計委員會的上市標準豁免
不適用 。
項目16E 發行人和關聯購買人購買股權證券
2021年5月27日,我們贖回了590,922股A系列優先股,並回購了793,192股從A系列優先股轉換而來的普通股,但由於我們未能及時提交截至2020年12月31日的財年10-K年報 而無法出售。總代價為1,450,000美元,其中包括贖回優先股的應付股息52,000美元 。2021年5月28日,我們向轉讓代理髮出指示函,要求取消回購的普通股,並將 優先股恢復為本公司授權但未發行的優先股。
項目16F. 變更註冊人的認證會計師
本公司此前聘請BDO中國舒倫攀會計師事務所(“BDO”)為本公司截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。BDO自2014年9月1日起擔任本公司的獨立審計師 。如本公司於2021年6月3日(“Form 8-K”), 於2021年5月31日(“生效日期”)提交的本公司目前的8-K報表中所述,BDO已向審計委員會提交辭呈,成為本公司的獨立註冊會計師事務所,即日生效。
BDO 發佈獨立註冊會計師事務所關於本公司截至2019年12月31日的財政年度合併財務報表的報告。
BDO關於截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計報告不包含 任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2019年12月31日的本公司會計年度以及截至生效日期的下一個過渡期內,本公司與BDO在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上沒有任何分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定),而這些事項如未能解決至令BDO滿意,這將導致BDO提及與BDO關於本公司2019年綜合財務報表的報告或BDO關於2020年綜合財務報表的報告有關的分歧的主題,該等報告在辭職時尚未完成。
在截至2019年12月31日的本公司財政年度內,並無“須報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項及相關指示)。然而,在截至生效日期的隨後過渡期內,有 與BDO對截至2020年12月31日的財政年度的公司綜合財務報表的審計有關的“須報告事項”,這些事項在生效日期尚未完成。於生效日期,BDO 正在進行:(A)評估本公司持續經營的能力,(B)評估本公司就建造磷蝦漁船向黃海造船有限公司預付的款項 ,及(C)評估本公司關於環球深海為被投資公司權益法的結論 。
此外,公司管理層發現,截至2020年12月31日,公司在財務報告內部控制方面存在重大缺陷, 未能保持足夠數量的人員,在應用美國公認會計準則方面具有與其財務報告要求相稱的適當水平的經驗和培訓。
在向美國證券交易委員會提交8-K表格之前,該公司向必和必拓提供了8-K表格中的披露副本。公司要求BDO向其提供一封致美國證券交易委員會的信,説明BDO是否同意公司在 審計師8-K中就BDO所做的聲明,如果不同意,請説明其不同意的方面。BDO於2021年6月3日致美國證券交易委員會的信的副本已作為8-K表格的證據16.1存檔。
於2021年5月31日,本公司董事會批准委任WEI,WeI&Co,LLP(“WW”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所,自2021年5月31日起生效,擔任本公司截至2020年12月31日的財政年度的核數師。就本公司委任WW為本公司獨立註冊公眾會計師事務所一事,本公司並未就以下任何事宜與WW進行磋商:(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的指定交易,或可能在本公司綜合財務報表;上提出的審計意見類型,或(Ii)“不一致”(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv) 項)或任何“須報告事項”(定義見S-K規則第304(A)(1)(V)項)或任何“須報告事項”(定義見S-K規則第304(A)(1)(V)項)的任何事項。
63
項目16G. 公司治理
作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司 ,我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律 ,沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司成員的登記冊副本(但組織章程大綱和章程、特別決議以及抵押和抵押登記除外)。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何 事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的證券相關的風險-股東在保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護他們的權利的能力可能有限 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都在中國進行,並且我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國以外。”
項目16H. 煤礦安全信息披露
不適用 。
項目16i. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用 。
64
第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾。
物品 19.展品
證物編號: |
展品説明: | |
1.1 | 經修訂及重訂的平潭海洋公司有限公司於2013年2月26日向開曼羣島註冊處處長提交的公司組織章程大綱(於2013年3月1日提交給美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告(文件編號001-35192)的附件3.1併入本公司)。 | |
2.1 | 普通股樣本(參考本公司於2013年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35192)附件4.1)。 | |
2.2 | 配售代理普通股認購權證的表格,日期為2021年1月7日(通過引用本公司於2021年1月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35192)的附件4.1併入)。 | |
2.3 | 普通股認購權證表格,日期為2021年3月3日(參考本公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35192)附件4.1)。 | |
2.4 | 配售代理普通股認購權證的表格,日期為2021年3月3日(通過引用本公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35192)的附件4.2併入)。 | |
2.5 | A系列可轉換優先股的指定證書(通過參考公司於2021年1月7日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35192)的附件3.1併入)。 | |
2.6* | 證券説明 | |
4.1 | 中國成長股權投資有限公司、中國疏浚集團股份有限公司、中國成長疏浚子公司與鑫融卓於2012年10月24日簽署的合併協議和合並計劃(合併內容參考本公司於2012年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K報表(文件編號001-35192)附件2.1)。 | |
4.2 | 股份購買協議,日期為2012年10月24日,由中國成長股權投資有限公司、招商局最高股份有限公司、Prime cheer Corporation Limited、新榮卓、福建省平潭縣遠洋漁業集團有限公司、英勇寶藏有限公司和福州紅龍遠洋漁業有限公司簽訂(註冊成立於2012年10月30日本公司提交給美國證券交易委員會的8-K報表(文件編號001-35192)附件2.2)。 | |
4.3 | 平潭海洋公司有限公司與福州鴻龍遠洋漁業股份有限公司於2013年6月19日簽訂的主協議(通過引用附件10.1併入公司於2013年6月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35192))。 |
65
證物編號: | 展品説明: | |
4.4 | 平潭海洋公司開出的本票,日期為2013年6月19日(參考2013年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(第001-35192號文件)附件10.2)。 | |
4.5 | 平潭海洋公司有限公司與福州鴻龍遠洋漁業股份有限公司於2013年12月4日訂立的購股協議(引用本公司於2018年3月14日提交美國證券交易委員會的10-K年度報告附件10.3(文件編號001-35192))。 | |
4.6 | 平潭海洋公司有限公司與鑫融卓創的僱傭協議,日期:2016年8月26日。(引用本公司於2018年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(文件編號001-35192)的附件10.5)。 | |
4.7 | 2015年2月9日福建省平潭縣遠洋漁業集團有限公司、中國農業產業發展基金有限公司、紅虹卓、鑫榮卓之間的投資協議英譯本(合併日期為2015年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K報表(文件編號001-35192)附件10.1) | |
4.8 | 紅虹卓、福建省平潭縣遠洋漁業集團有限公司與福建和越遠洋漁業發展有限公司於2015年2月9日簽訂的《股權轉讓協議》英譯本(於2015年2月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-35192)附件10.2(A)) | |
4.9 | 福建省平潭縣遠洋漁業集團有限公司與福建和越遠洋漁業發展有限公司於2015年2月9日簽署的《股權轉讓協議》英譯本(於2015年2月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-35192)中的附件10.2(B)) | |
4.10 | 福建省平潭縣遠洋漁業集團有限公司與平潭冠升遠洋漁業有限公司於2015年2月9日簽訂的《終止協議》英譯本(參考公司於2015年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K報表(文件編號001-35192)附件10.3) | |
4.11 | 平潭海洋公司有限公司與容黎明簽訂的僱傭合同,日期為2019年12月5日(通過引用附件10.1併入公司於2019年12月5日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K(文件編號001-35192))。 | |
4.12 | 平潭海洋公司有限公司與其中所列買方之間的證券購買協議表格,日期為2021年1月7日(通過引用附件10.1併入該公司於2021年1月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35192))。 | |
4.13 | 平潭海洋公司有限公司和斯巴達資本證券有限責任公司於2021年1月7日簽訂的配售代理協議(通過引用附件10.2併入該公司於2021年1月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35192))。 | |
4.14 | 平潭海洋公司有限公司與其中所列買方之間的證券購買協議表格,日期為2021年3月3日(通過引用附件10.1併入本公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35192)中)。 | |
4.15 | 平潭海洋公司有限公司和斯巴達資本證券有限責任公司於2021年3月3日簽訂的配售代理協議(通過引用附件10.2併入該公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35192)中)。 |
66
證物編號: | 展品説明: | |
8.1* | 註冊人的子公司名單 | |
11.1* | 道德準則 | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
15.1 | 合併章程和合並計劃,於2013年2月25日提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處(通過引用附件3.2併入公司於2013年3月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35192)中)。 | |
15.2 | 合併證書,於2013年2月25日提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處(通過引用附件3.3併入公司於2013年3月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35192)中)。 | |
15.3 | 修訂及重訂《中國疏浚集團有限公司組織章程》(參照中國疏浚集團有限公司於2010年11月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件1.1(檔案編號000-53465))。 | |
15.4 | 中國疏浚集團股份有限公司章程(參照中國疏浚集團股份有限公司2010年11月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件1.2(文件編號000-53465)合併)。 | |
16.1 | BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的信(通過引用公司於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報告附件16.1(文件編號001-35192)合併)。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
* | 以Form 20-F的形式提交本年度報告 |
** | 以表格20-F的形式提供此年度報告 |
67
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
平潭海洋公司。 | ||
由以下人員提供: | /s/鑫榮 卓 | |
姓名: | 欣榮卓新榮 | |
標題: | 董事會主席和 首席執行官 |
日期: 2022年5月16日
68
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表
December 31, 2021, 2020 and 2019
F-1
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表索引
December 31, 2021, 2020 and 2019
目錄
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告( | F-3 | |
獨立註冊會計師事務所報告(BDO中國舒倫潘註冊會計師事務所有限責任公司,中國北京,PCAOB ID#1818) | F-6 | |
合併財務報表: | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-7 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表和全面(虧損)收益 | F-8 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-9 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11 to F-41 |
F-2
獨立註冊會計師事務所報告{br
致本公司董事會及股東 平潭海洋公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附平潭海洋公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表和綜合(虧損)收益、股東權益變動和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
|
F-3
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
股權投資估值-全球深海
本公司持有環球深海(平潭)實業有限公司(“環球深海”)20%的股權,該公司主要從事漁業及海產品加工業務。 如綜合財務報表附註2及7所述,本公司採用權益會計方法記錄此項投資,但由於此項投資屬重大事項,吾等已審閲管理層的評估,認為該項投資的賬面價值並無減值。截至2021年12月31日,這項投資的價值約為2970萬美元,佔公司總資產的5%。
我們將這項投資的估值確定為關鍵審計事項,這不僅是因為這項資產的獨特性質及其在合併財務報表中的重要性 ,也是因為在確定這項資產的公允價值時涉及的挑戰、困難和判斷程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們評估了公司評估這項投資的公允價值的方法,並與管理層討論了評估流程,特別是評估Global Deep Ocean財務狀況的方式。我們取得並審閲環球深海截至2021年12月31日及截至該年度的經審核財務報表,註明其截至2021年底止年度的重要會計政策及財務業績,並瞭解環球深海會計師事務所的程序及分析。
長期資產減值準備
如綜合財務報表附註2及附註9所述,當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核減值。本公司通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流的估計 進行比較來評估減值。如預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,本公司會根據長期資產的賬面金額超出其公允價值而確認減值虧損。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得與若干閒置船舶有關的減值虧損約6,300,000元。
我們將公司對長期輔助服務減值的計算 確定為一項關鍵審計事項。我們決定進行這項關鍵審計的主要考慮因素與本公司在估計該資產組未來未貼現現金流的收入構成時的高度主觀性有關 。審計本公司使用的這些判斷和假設涉及審計師的判斷、在執行程序和評估與管理層重大假設相關的審計證據方面的主觀性和努力,以及解決這些問題所需的努力。
我們為解決這一關鍵審計事項而執行的主要程序包括獲取管理層對資產的減值分析並對分析進行審查、測試與管理層關於預期未來現金流大於賬面價值的結論相關的支持文件、評估管理層使用的假設以及評估管理層在確定減值金額時應用會計政策及其估計的適當性。
F-4
庫存儲備-超出市場價值
如綜合財務報表附註2所述,存貨採用加權平均法按成本或可變現淨值中較低者列報。本公司定期 根據多種因素評估其實現庫存價值的能力,這些因素包括預測銷售額和預計當前及未來的可變現淨值。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求或銷售價格下降而超過可變現淨值,公司將記錄成本與可變現淨值之間的差額準備金。 截至2021年12月31日,公司的庫存準備金約為25,900,000美元。
我們認為管理層對存貨可變現淨值的確定和存貨準備金的計算是一個關鍵問題。本公司對預測銷售額以及估計的當前和未來可變現淨值的估計 導致採用高度的審計判斷, 主觀和努力執行程序,以確定用於估計庫存可變現淨值的重大假設的合理性。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括測試對公司確定可實現淨值調整、庫存過剩或報廢的流程的某些內部控制。我們評估了歷史上的核銷活動與總庫存的比較。對於精選的庫存項目,我們將公司對過剩和陳舊庫存的可變現淨值調整的歷史估計與實際的實物庫存處置進行了比較,以評估公司準確估計可變現淨值調整的能力。我們通過將前期銷售預測與實際結果進行比較來評估公司預測銷售的能力。 此外,我們從公司分析中使用的基礎數據中選擇了庫存項目,並評估了公司對使用歷史庫存消耗的項目確定的可變現淨值調整(如果有)以及延長 到期日(如果適用)的能力。
其他應收賬款的可回收性- 黃海
如綜合財務報表附註2及附註5所述,本公司與黃海船舶建設有限公司(“黃海”)訂立協議終止建造磷蝦船,而黃海同意退還本公司已支付的全部約92,100,000美元預付款。 於2021年12月31日,黃海的應收款項約佔本公司總資產的16%。本公司 考慮多項因素,包括與黃海的持續業務關係、償還能力、目前的信譽及 當前的經濟趨勢,以決定是否設立可疑收款撥備。於截至2021年12月31日止年度,本公司並無就可疑收款設立任何撥備。
我們將管理層的應收賬款評估確定為關鍵審計事項,主要是因為新冠肺炎疫情對本合同終止協議項下到期款項的應收賬款的收款能力產生了重大且不同尋常的影響,這在很大程度上導致了審計師在執行審計程序時在獲取和評估審計證據方面的高度判斷和挑戰。
我們向收款方執行的主要程序 這一關鍵審計事項包括獲取和了解公司對財務報告的內部控制適用於管理層的可收集性評估,包括與支持可收集性分析的管理層估計有關的控制 。我們評估了管理層使用的方法以及管理層在可收集性分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。
/魏偉律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
法拉盛,紐約
May 16, 2022
F-5
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
平潭海洋公司。
開曼島
對合並財務報表的幾點看法
吾等已審計所附平潭海洋公司有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日止期間的綜合收益表、 全面收益、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 吾等認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映截至2019年12月31日止期間的經營成果及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們規劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司
從2014年到2021年,我們一直擔任本公司的審計師。
中國北京
March 16, 2020
F-6
平潭海洋公司。及附屬公司
合併資產負債表
(美元)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
應收賬款關聯方 | - | |||||||
庫存,扣除準備金後的淨額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
預付費用關聯方 | - | |||||||
其他應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
成本法投資 | ||||||||
權益法投資 | ||||||||
為長期資產預付款項 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付帳款--關聯方 | ||||||||
銀行短期貸款 | ||||||||
長期銀行貸款--經常貸款 | ||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||
租賃負債--流動負債 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他負債: | ||||||||
租賃負債 | - | |||||||
長期銀行貸款--非流動貸款 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
公司所有者應佔權益: | ||||||||
普通股($ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
法定準備金 | ||||||||
累計其他綜合(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
公司所有者應佔股本總額 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
F-7
平潭海洋公司 有限公司。及附屬公司
合併經營報表和全面的 (虧損)收入
(美元)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
總(虧損)/利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業費用(收入): | ||||||||||||
賣 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
一般折舊和行政折舊 | ||||||||||||
政府補貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減值損失 | ||||||||||||
合同結算 | ( | ) | - | - | ||||||||
固定資產處置(收益) | ( | ) | ||||||||||
總營業(收入)費用,淨額 | ( | ) | ||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外幣交易損益 | ( | ) | ||||||||||
成本法投資的股利收入 | ||||||||||||
(損失)出售的利息 | ( | ) | ||||||||||
權益法投資(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||
公司所有者應佔淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:優先股息 | ( | ) | ||||||||||
可歸因於普通股的淨(虧損)收入 公司的股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
綜合(虧損)收益: | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||
未實現外幣折算收益(損失) | ( | ) | ||||||||||
綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
公司所有者應佔綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
普通股每股淨(虧損)收益; | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||||
基本的和稀釋的 |
請參閲合併財務報表附註。
F-8
平潭海洋公司 有限公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(美元)
公司普通股股東應佔權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 留用 | 累計 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 已繳費 | 收益 | 法定 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 儲備 | (虧損) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股收取專業費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
F-9
平潭海洋公司 有限公司。及附屬公司
合併現金流量表
(美元)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
對業務淨收入與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
壞賬支出 | ||||||||||||
庫存準備(沖銷) | ( | ) | ||||||||||
權益損失法投資 | ||||||||||||
為收取專業費用而發行的股票 | ||||||||||||
售出利息的損失 | ||||||||||||
(處置固定資產收益) | ( | ) | ||||||||||
減值損失 | ||||||||||||
合同結算 | ( | ) | - | - | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用關聯方 | ( | ) | ||||||||||
關聯方應繳款項 | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款--關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||||||
應計負債和其他應付賬款關聯方 | ( | ) | ||||||||||
因關聯方的原因 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
為長期資產預付款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||||||
政府撥款建造漁船的收益 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
銀行長期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
給關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||||||
從關聯方到期的收益 | ||||||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||
發行優先股所得款項 | ||||||||||||
向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||||||
回購股份 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | ||||||||||||
現金、現金等價物和受限--期末 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
支付的現金: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限現金 | ||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
通過減少長期資產預付款獲得財產和設備 | $ | $ | - | $ |
請參閲合併財務報表附註。
F-10
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 1 – 業務和組織機構説明
平潭海洋公司(“本公司”或“PME”)於二零一零年一月十八日註冊成立為空白支票公司,目的是直接或間接收購位於中華人民共和國(“中國”)的業務及/或主要業務。關於最初的業務合併 ,2013年2月,重慶創業板更名為平潭海洋公司。
於二零一二年十月二十四日,CGEI與中國疏浚集團有限公司(“CDGC”或“中國疏浚”)訂立合併協議,規定CGEI與CDGC合併,並於二零一二年十月二十四日根據股份購買協議收購於英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)於二零一二年六月二十五日註冊成立的招商至尊有限公司(“招商至尊”)的全部已發行股本及其他股權。2013年2月25日,本公司、CDGC和Merchant之間的合併生效 由於CDGC和Merchant Supreme的普通股股東(I)緊隨交易完成後擁有本公司已發行和已發行普通股的多數股份,以及(Ii)具有重大影響力並有能力選舉或任命或 罷免合併實體的治理機構的多數成員,因此被計入“反向合併”和資本重組。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805-40的規定,CDGC和Merchant被視為會計收購人,而本公司是交易的合法收購人,因此,交易被視為公司的資本重組。因此,在綜合財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務 是CDGC、Merchant Supreme及其子公司的資產和負債以及歷史業務,並按歷史成本法記錄。公司的資產、負債和經營結果在收購日期 2月25日之後與CDGC、Merchant Supreme及其子公司的資產、負債和經營結果合併, 2013年。業務合併於2013年2月25日生效後,CDGC和Merchant Supreme成為本公司的全資子公司。公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為:PME。
為加強對漁業業務的關注,尋求更有效的增長機會,本公司決定退出並出售由中國疏浚經營的專業疏浚服務。 本公司於2013年12月4日完成了對CDGC及其子公司的出售。
於二零一五年二月九日,本公司終止其現有的可變權益實體(“VIE”)協議,根據日期為二零一五年二月九日的終止協議,由卓紅紅女士、林志彥先生(各為福建省平潭縣遠洋漁業集團有限公司(“平潭漁業”)及“平潭漁業股東”)、平潭漁業及觀盛遠洋漁業有限公司(“平潭觀盛”)訂立。2015年2月9日,平潭漁場股東劃轉
F-11
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 1 – 業務和組織機構説明(續)
截至2021年12月31日,包括在這些綜合財務報表中的公司子公司的詳細情況如下:
附屬公司名稱 | 地點和日期 註冊成立的 |
百分比 所有權 |
主要活動 | |||
招商至尊股份有限公司。 (“商人至上”) |
June 25, 2012 |
|||||
Prime Cheer Corporation Ltd. (“Prime Cheer”) |
May 3, 2012 |
|||||
平潭冠生遠洋漁業有限公司。 (“平潭官生”) |
2012年10月12日 |
|||||
福建和越海洋漁業開發有限公司。 (“福建河月”) |
2015年1月27日 |
|||||
福建省平潭縣漁業集團有限公司。 (“平潭釣魚”) |
1998年2月27日 |
|||||
平潭鼎鑫漁業信息諮詢有限公司。 (“平潭鼎新”) |
2012年10月23日 |
|||||
平潭益康環球水產有限公司。 (“宜康漁業”) |
2017年9月14日 |
|||||
平潭新絲路水產有限公司。 (“新絲綢之路漁業”) |
2017年9月14日 |
|||||
福州豪斯投資有限公司 (“Howcious Investment”) |
2017年9月5日 |
|||||
平潭遠洋漁業有限公司 (“遠洋漁業”) |
July 21, 2017 |
福建和越從事對蝦貿易業務,通過其中國子公司平潭漁業,在國際水域內與其擁有和控制的船隻從事遠洋捕撈。
F-12
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 1 – 業務和組織機構説明(續)
公司通過運營、銀行貸款和關聯方墊款提供的現金流滿足其日常營運資金要求。本公司的預測及 預測顯示,考慮到在國際水域作業及考慮在新漁區的機會,本公司有足夠資源在本申請日期後的十二個月內繼續營運,以履行其義務。 此外,本公司近年已對68艘漁船及3艘運輸船進行升級,而部署這些船隻投入作業應可為本公司帶來更多收入及現金流入。此外,公司還獲得改造和重建項目的補貼,並從政府實體獲得某些運營費用的補償,以鼓勵遠洋漁業的發展 。
關於新冠肺炎建設的幾點思考
2019年12月,一種新的冠狀病毒株 (新冠肺炎)在中國出現。為應對此次疫情,我國多省市啟動了最高級別的突發公共衞生事件應急工作。因此,在中國的業務活動受到重大影響。
緊急檢疫措施及旅行限制 對中國多個行業造成重大影響,亦對本公司的營運造成不利影響。為減少對生產經營的影響,公司採取了一定的安全措施,使其在2月中旬逐步復工。對於春節假期期間離開福州但不能如期返回福州的員工,或滿足14天檢疫要求後才能恢復工作的員工,公司提供帶薪休假。自2月中旬復工以來,公司一直採用輪班制度,並採取了額外的健康和安全程序來保護員工。 通過這些措施,公司能夠維持從2月中旬到3月中旬的銷售和運營。2020年3月23日,公司 恢復正常運營,並照常開展業務,採取健康安全程序保護員工。管理層將重點放在減輕新冠肺炎對公司業務運營的影響上,同時保護員工的健康和安全。 公司將繼續積極監測情況,並可能根據地方當局的要求或公司認為最符合其員工、客户、合作伙伴、供應商和其他利益相關者的最佳利益,採取進一步行動改變業務運營。
該公司的一些客户是向國外出口加工魚產品的魚類加工廠。這些客户在疫情初期減少或推遲了從公司的採購,但自2020年第二季度中期以來,他們調整了與出口或國內銷售相關的業務戰略。由於降價或延期,我們的單位售價下降, 我們的庫存水平增加,我們的應收賬款沒有像預期的那樣及時支付。
隨着病毒的傳播或在某些司法管轄區死灰復燃,新冠肺炎大流行繼續對全球企業和市場造成重大幹擾。大流行的影響 仍在演變,最終的嚴重性和持續時間以及對全球經濟狀況的影響仍不確定。例如,在2022年上半年,中國各級政府採取了嚴厲的措施 ,包括針對新冠肺炎的復興對某些城市和地區實施封鎖。因此,疫情對本公司財務狀況和經營業績的影響程度仍高度不確定,將取決於 未來的事態發展,例如疫情的最終持續時間和範圍、對本公司客户和出口商的影響、恢復正常經濟狀況、運營和對本公司產品的需求的速度,以及 疫情是否會導致中國經濟衰退。
雖然本公司預計2021年其營運業績將繼續受到這場大流行的影響,但本公司無法合理估計 對營運業績、流動資金或整體財務狀況的影響程度。
F-13
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表及相關附註是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
本公司的綜合財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的跨公司賬户和交易都已在整合中取消。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時,管理層需要做出估計和假設,以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。 實際結果可能與這些估計值大不相同。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的重大估計包括壞賬準備、存貨準備、物業、廠房及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產估值及應計税款。
現金
現金包括手頭現金和銀行現金。
本公司在中國和香港的多家金融機構持有現金,所有這些存款都不在保險範圍內
。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,中國內地的現金結餘為
受限現金
限制性現金包括進出口中國銀行為獲得銀行貸款而持有的
現金存款、弘隆和環球深海的銀行貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,受限現金總額為$
金融工具的公允價值
本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820關於公允價值計量的指導 該主題澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。
第3級-投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設 。
F-14
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
金融工具公允價值(續)
在綜合資產負債表中列報的現金、限制性現金、應收賬款、存貨、預付費用、預付費用關聯方、其他應收賬款、應付賬款、應付關聯方、短期銀行貸款、應計負債和其他應付賬款的賬面金額,按這些工具的短期到期日計算,與其公允價值接近。根據協議,本公司的長期銀行貸款的公允價值接近其在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值。根據協議,本公司的長期銀行貸款的公允價值是使用基於市場數據的二級投入估算的。截至2021年12月31日,公司 沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
應收賬款
應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額列報。該公司為估計損失計提了壞賬準備。本公司會定期審核應收賬款,並在懷疑個別應收賬款是否可收回時計提一般及個別備抵。
在評估個別應收賬款是否可收回時,本公司會考慮多項因素,包括餘額的年齡、客户的過往付款紀錄、其目前的信譽及當前的經濟趨勢。經過
全力以赴的收集工作,帳目被註銷。本公司只向被認為負有財務責任的既定客户提供信用條款。
客户的信用期限為客户收到所購商品後180天內。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司已根據對其未清餘額的審查,計提壞賬準備,計提金額為#美元
盤存
由冷凍魚和海洋漁獲量組成的庫存採用加權平均法,以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本主要包括燃料、運費、折舊、直接人工、消耗品、政府徵收的費用和税款。消耗品包括漁船使用的漁網和金屬容器。該公司在國際水域的捕撈船隊全年作業,儘管與旺季10月至1月相比,5月至7月期間的漁獲量較低。
當管理層確定
某些庫存可能無法出售時,將建立儲備。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過可變現淨值,公司將為成本和可變現淨值之間的差額計提準備金。這些儲量
是根據估計記錄的。該公司有庫存準備金#美元。
庫存儲備旨在將庫存的賬面價值降至其可變現淨值。本公司根據多種因素定期評估其實現庫存價值的能力,這些因素包括:預測銷售額以及估計的當前和未來市場價值。
F-15
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
預付費用
預付
費用是指公司尚未記錄為費用,但已預付的支出。它指的是為預計在以後收到的產品或服務預先支付的款項,如燃料、消耗品、船舶保險、
c新的保險費和律師費,截至2021年12月31日和2020年12月31日,預付費用為$
2021年12月,
捕撈許可證
本公司的每艘漁船都需要中國農業和農村事務部的批准才能在國際水域進行遠洋捕撈項目。 這些批准的有效期為3至12個月,並免費授予本公司。為避免漁船作業中斷,公司在期滿前申請續簽。
對未合併公司的投資- 全球深海
公司對其不控制但通常擁有的公司的投資和收益或虧損採用權益會計方法
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本入賬 ,並按資產估計使用年限按直線折舊。維修和維護費用按發生的費用計入;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失都將計入處置年度的運營。當事件或環境變化反映其記錄的 價值可能無法收回時,本公司會研究固定資產價值減少的可能性。
這些資產的估計使用年限如下:
估計數 使用壽命 |
|||
漁船 | |||
車輛 | |||
辦公室和其他設備 |
不延長資產使用年限的維修和維護支出在發生時計入費用。
資本化利息
與建造漁船相關的利息被資本化並計入漁船成本。如果沒有專門為建造漁船而產生的債務,利息將使用公司未償還借款的加權平均成本對建造費用進行資本化。當施工基本完成或施工活動暫停超過一小段時間時,利息的資本化停止。該公司將利息資本化為#美元。
F-16
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
長期資產減值準備
根據ASC主題360,當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,公司
將審查長期資產的減值。本公司通過將資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流的估計進行比較來評估減值。如果預期
未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據長期資產的賬面價值超過其公允價值的
部分確認減值損失。減值損失是指當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,船舶的減值損失。公司確認船舶減值損失為#美元。
該公司確認減值#美元。
2021年12月27日,公司與黃海船舶建設有限公司(“黃海”)簽訂了終止建造磷蝦船的協議,黃海同意退還全部人民幣
收入確認
公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”確認產品銷售收入 。當公司通過履約義務將承諾的 商品或服務的控制權轉移給客户時,收入即確認,其金額反映了客户預期有權獲得的對價 ,以換取履約義務。
F-17
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
收入的分解
以下表格按魚類種類分列ASC主題606項下的收入。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,我們按魚類種類劃分的收入如下:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
收入 | 卷 (KG) | 平均值 價格 | 百分比 收入的 | |||||||||||||
阿根廷魷魚 | $ | $ | % | |||||||||||||
印度洋魷魚 | % | |||||||||||||||
南美白蝦 | % | |||||||||||||||
沙丁魚 | % | |||||||||||||||
祕魯魷魚 | % | |||||||||||||||
其他 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | % |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
收入 | 卷 (KG) | 平均值 價格 | 百分比 收入的 | |||||||||||||
印度洋魷魚 | $ | $ | % | |||||||||||||
祕魯魷魚 | % | |||||||||||||||
小鯡魚 | % | |||||||||||||||
烏賊 | % | |||||||||||||||
沙丁魚 | % | |||||||||||||||
其他 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | % |
F-18
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
收入 | 卷 (KG) | 平均值 價格 | 百分比 收入的 | |||||||||||||
印度洋魷魚 | $ | $ | % | |||||||||||||
帶魚 | % | |||||||||||||||
烏賊 | % | |||||||||||||||
祕魯魷魚(整條) | % | |||||||||||||||
大黃魚 | % | |||||||||||||||
其他 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | % |
政府補貼
當 有合理保證將收到補貼並滿足所有附加條件時,即可確認政府補貼。如果補貼涉及費用項目,則在系統地將補貼與其擬補償的成本相匹配所必需的期間內,將其確認為收入。如補貼與資產有關,則計入資產成本,並按與相關資產的折舊方法一致的方式在預期使用年限內計入收益 報表。
所得税
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,本公司和Merchant Supreme無需繳納任何所得税或資本利得税,本公司可能支付的股息也不需要繳納開曼羣島或英屬維爾京羣島的任何預扣税。根據香港現行法律,Prime cheer在香港無需繳納任何資本利得税,股息支付也無需繳納任何預扣税。
一般來説,我們在中國的子公司對其在中國的應納税所得額徵收企業所得税,税率為
本公司未在美國註冊成立,也未在美國從事任何貿易或業務,不繳納美國聯邦所得税。於換股完成後,本公司並無取得任何須繳交該等税項的重大收入 ,因此,所附未經審核的綜合經營報表及全面收益(虧損)並無作出相關的税項撥備。
F-19
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
所得税(續)
公司旗下平潭漁業是經MARA認證的合格遠洋漁業企業。資質於每年4月1日續訂,當前資質將於2023年3月31日到期。平潭漁業在持有國家海洋局頒發的有效《遠洋捕撈企業資質證書》期間,對其從事遠洋捕撈作業免徵所得税。
中國於2018年1月1日起施行的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)也規定,根據外國或地區法律設立的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內的,按中華人民共和國税務規定視為居民企業,按以下税率繳納中華人民共和國所得税
此外,平潭漁業在印度或中西太平洋漁業委員會地區作業無需繳納 外國所得税。
遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異而釐定,並以制定的税率及法律計量,而該等税率及法律將於預期差異逆轉時生效。遞延税項也計入營業淨虧損結轉。確認估值備抵,以將遞延税項淨資產減少至預期變現金額。
本公司為財務報表確認和衡量納税申報單中的納税狀況規定了一個更有可能的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和處罰、中期所得税會計和所得税披露提供了指導。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,沒有因不確定的税收狀況而應計的金額。
運費和搬運費
運輸和搬運費用包括在銷售費用中,總額為$
員工福利
本公司根據中國相關社會保障法律向中國政府的健康、退休和失業基金進行強制性繳費。
這些支出的成本與相關工資成本在產生相關工資成本的同一期間計入同一賬户
。員工福利成本總計為$
廣告
廣告在產生時計入費用,並計入隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售費用。廣告總額為
$
F-20
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。本公司及其子公司招商至尊、Prime cheer的本位幣為美元。 本公司子公司平潭冠生、福建合悦、平潭漁場的本位幣為人民幣。 公司下屬的平潭冠盛、福建合悦、平潭漁場,其本位幣為人民幣,其經營業績和現金流按期內平均匯率折算,期末資產負債按統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面收益中。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的累計換算調整金額及匯率變動對現金的影響分別為1,056,081美元、1,334,522美元及(399,287)美元。以外幣 計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債 按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣,因以非本位幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益計入發生時的經營業績。
本公司的所有收入交易均以運營子公司的本位幣進行交易。本公司不以 外幣進行任何重大交易。交易損益不會對本公司的經營業績產生重大影響 。
2021年12月31日和2020年12月31日的資產和負債賬户分別折算為6.3757元人民幣對1美元和6.5249元人民幣對1美元,這是資產負債表日期 的匯率。權益賬户是按歷史匯率列報的。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的營業報表及綜合收益(虧損)的平均折算率分別為人民幣6.3920元、人民幣6.8976元及人民幣6.8985元。公司運營的現金流以當地貨幣為基礎,採用平均換算率 。
每股收益
ASC主題260“每股收益”, 要求同時列報基本和稀釋每股收益(虧損),並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋證券 。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股並分享給實體的收益,可能發生的攤薄。
每股基本淨收入(虧損)為 除以淨收入(虧損)減去優先股股息除以期內已發行及已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算方法為:每股攤薄淨收益除以每股普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數,得出的計算方法是將派發股息的淨收益除以每個時期的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券。潛在攤薄普通股包括行使普通股認股權證後可發行的普通股 (使用庫存股方法)。如果普通股等價物的影響是反攤薄的,則普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中。在本公司出現淨虧損期間,所有可能造成攤薄的證券均不計入已發行攤薄股份的計算範圍,因為它們會產生反攤薄影響。下表 列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的對賬情況:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
公司普通股股東應佔淨(虧)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
優先股股息 | ( | ) | ||||||||||
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
已發行和已發行的加權平均普通股 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
普通股每股淨(虧損)收益; | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
稀釋 | $ | ( | ) | ( | ) |
非控制性權益
2015年2月15日,中國農業投資人民幣
F-21
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
關聯方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中介控制、被公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關 。關聯方亦包括本公司的主要普通股東、其管理層、本公司主要普通股東的直系親屬 及其管理層,以及本公司可能與之打交道的其他人士,前提是其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能無法完全追求其本身的獨立利益。本公司披露所有重大關聯方交易。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)由淨收益(虧損)和股東權益表的所有變動組成,股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。就本公司而言,截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)及外幣換算調整的未實現收益。
細分市場信息
ASC主題280“分部報告” 建立了在中期和年度財務報表中報告經營分部信息的標準。首席運營決策者將公司的所有業務視為一個可報告的運營部門。本公司的所有客户均在中國,所有收入均來自遠洋捕魚。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,公司 會受到正常業務過程中產生的意外事件的影響,包括法律訴訟和環境索賠,這些意外事件涉及一系列事項,其中包括違約責任。本公司根據對發生概率的評估記錄此類或有事項的應計項目,並在可確定的情況下記錄對負債的估計。管理層在進行這些評估時可能會考慮許多因素,包括歷史操作、科學證據和每件事的細節。
公司管理層評估了截至2021年12月31日存在的所有此類訴訟和索賠。管理層認為,最終處置該等事宜不會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。
信貸、經濟和政治風險集中
本公司的業務在中國進行。因此,本公司的業務、財務狀況及經營結果可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響,這些風險通常與北美和西歐的公司無關。 這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治和社會形勢變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款、税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響 。
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。本公司所有現金 均存放於中國內地及香港的國有銀行。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。本公司銷售的一部分 是信用銷售,主要面向其支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟的客户;然而,由於 通常較短的付款期限,應收貿易賬款的信用風險集中度有限。該公司還對客户進行持續的信用評估,以幫助進一步降低信用風險。
根據2013年12月4日簽訂的買賣協議,本公司並不擁有20艘漁船,但有經營權經營該等漁船,該等漁船由關聯公司福州鴻隆遠洋漁業有限公司(“鴻隆”)擁有,公司有權
F-22
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要(續)
最近採用的會計準則
對主題842,租賃(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11,租賃(主題842),有針對性的改進(“ASU 2018-11”)的編纂改進。ASU 2018-10中的修訂僅影響ASU 2016-02修訂中發佈的指導的狹義方面,包括但不限於租賃剩餘價值擔保、租賃和租賃期限中隱含的費率以及購買選項。ASU 2018-11中的修正案為採用新標準提供了一種可選的過渡方法,這將允許實體在採用年的比較期間繼續應用ASC主題840中的傳統指南,包括其披露要求。我們從2020年1月1日起應用新標準。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、 投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題 815):澄清主題321、主題323和主題815(“ASU 2020-01”)之間的相互作用,以澄清主題321下的股權證券、主題323下的股權會計方法下的投資以及主題815下的某些遠期合同和購買的期權的會計處理中的相互作用。ASU 2020-01適用於財政年度, 以及這些財政年度內的過渡期,從2020年12月15日之後開始生效。我們從2021年1月1日起應用新標準。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(專題326),金融工具信用損失計量》,將在2019年12月15日之後的 財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生的 損失減值方法,公司根據預期信用損失的估計確認撥備。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10。金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝 (主題815)和租賃(主題842):生效日期,最終確定適用信用損失、租賃和對衝標準的私營公司、非營利組織和某些較小報告公司的生效日期延遲。美國證券交易委員會申請者的生效日期(不包括美國證券交易委員會定義的較小報告公司)仍為2019年12月15日之後的財年。所有其他實體的新生效日期為2022年12月15日之後的會計年度。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
F-23
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 3 – 應收賬款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收賬款包括以下 :
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
本公司定期審核應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時,給予一般和具體的撥備。
壞賬支出為$
NOTE 4 – 庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
冷凍魚和海洋漁獲物-倉庫 | $ | $ | ||||||
冷凍魚和海洋捕獲物--正在進行的工作 | ||||||||
冷凍魚和海洋捕獲物--過境 | ||||||||
減去:庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
倉庫中的冷凍魚和海洋漁獲量是指中國冷藏倉庫中的魚類庫存。
正在進行的冷凍魚和海洋捕撈工作 是指船舶冰箱中的魚類庫存,這些魚尚未運往中國的港口,也沒有申請免税進口到中國。
運輸中的冷凍魚和海洋漁獲物是指獲得免税進口許可並正在運往中國的魚類庫存。
當管理層確定 某些庫存可能無法銷售時,將建立備抵。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期可變現淨值,公司將為成本與市場價值之間的差額計提準備金。這些儲量 是根據估計記錄的。
陳舊存貨準備金為#美元
NOTE 5 – 其他應收賬款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他應收款 包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
黃海應收賬款(1) | $ | $ | ||||||
增值税可退税(2) | ||||||||
其他(3) | ||||||||
$ | $ |
(1) | 2021年12月27日,公司與黃海訂立終止建造磷蝦船的協議,黃海同意退還全部人民幣 |
(2) | 可收回增值税餘額是指可用於抵銷未來應繳納增值税的進項增值税。 |
(3) | 其他主要包括來自康龍的應收賬款#美元。 |
F-24
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 6 – 成本法投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日,成本法投資額為#美元
根據ASC主題321,本公司 選擇使用計量替代方案,以成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化(如有)來計量該等投資。本公司監督其對非上市證券的投資,並將確認被視為非臨時性的價值損失(如果存在)。 本公司確定,截至2021年12月31日和2020年12月31日,這項投資沒有減值。
NOTE 7 – 權益法投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日,權益法下的投資額為$
全球深海加工、儲存和運輸深海捕撈產品
。環球深海的總註冊資本為人民幣
環球深海於2020年開始營運。
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內,我們從環球深海購買凍蝦,價格約為$
2019年至2021年,公司持有
下表提供了被投資方向本公司提供的未合併公司的財務彙總信息:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
權益 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-25
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 8 – 預付長期資產
在2021年12月31日和2020年12月31日,對長期資產的預付款包括漁船建造的預付款。公司採用完工百分比法將漁船建造預付款重新歸類為在建。2021年,公司對人民幣進行了重新分類
2021年,長期資產預付款活動摘要如下:
提前還款 釣魚用的 船隻的 施工 | ||||
餘額-2019年12月31日 | $ | |||
為漁船建造預付款項 | ||||
重新歸類為建造中船舶和漁船 | ( | ) | ||
外幣波動 | ||||
餘額-2020年12月31日 | ||||
為漁船建造預付款項 | ||||
重新歸類為建造中船舶和漁船 | ( | ) | ||
外幣波動 | ||||
餘額-2021年12月31日 | $ |
NOTE 9 – 財產、廠房和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產、廠房和設備包括:
使用壽命 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
漁船 | $ | $ | ||||||||
車輛 | ||||||||||
建造中的漁船 | ||||||||||
辦公室和其他設備 | ||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
2021年,獲得馬拉批准在國際水域作業的20艘船隻經過改裝並改建為20艘圍網船隻,已完工並部署到國際水域作業。
2021年,公司獲得了政府對一批漁船的補貼,金額為人民幣
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用為
截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日,公司擁有66艘和82艘漁船,淨賬面金額約為1美元。
截至2021年12月31日,公司擁有27艘船舶,淨賬面價值約為1美元。
截至2021年12月31日,公司擁有22艘船舶,淨賬面價值約為1美元。
在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了12艘船舶的減值(虧損)6,301,372美元 。截至2020年及2019年止年度,船舶減值虧損分別為66,694,253美元及7,951,635美元, 。於二零二一年十二月二十七日,本公司與黃海船舶建設有限公司(“黃海”)訂立終止建造磷蝦船的協議,黃海同意退還本公司於2020年因建造問題而影響建造的全部預付款人民幣5.873億元(約9,210萬美元)。於2022年第一季度,本公司從黃海收到首筆季度分期付款人民幣1.477億元(約合2320萬美元)。有關詳細信息,請參閲注2。
F-26
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 10 – 關聯方交易
應收賬款關聯方
在2021年12月31日和2020年12月31日,相關各方的到期金額包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
-全球深海 | $ | $ |
應付帳款--關聯方
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付賬款 相關各方包括:
關聯方名稱 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
洪龍(1) | $ | $ | ||||||
全球深海 | ||||||||
福建京福遠洋漁業發展有限公司。(2) | ||||||||
胡納林(3) | ||||||||
$ | $ |
(1) | 宏隆是由本公司行政總裁的直系親屬持有多數股權的聯營公司,自該 直系親屬於2021年10月10日將其於康隆的權益出售予一名非關聯方後,該公司不再為本公司的關聯方。 |
(2) | 福建京福遠洋漁業發展有限公司是弘龍的子公司。 |
(3) | 胡娜·林是林志燕的直系親屬,林志燕是平潭漁業的股東, |
這些應付帳款關聯方的 金額是短期、無利息、無擔保和按需支付的。
F-27
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 10 – 關聯方交易 (續)
因關聯方的原因
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付相關締約方的金額包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
首席財務官容黎明的應計薪酬 | $ | $ | ||||||
首席執行官卓欣榮的應計薪酬 | ||||||||
來自首席執行官卓欣榮的進步 | ||||||||
$ | $ |
應計薪酬餘額是指CEO和CFO的應計薪酬 。
本公司行政總裁卓欣榮的預支款項為營運資金用途,屬短期性質,不計息、無抵押及按需支付。
經營租賃
於二零一二年七月三十一日,本公司
與本公司行政總裁的配偶林平訂立寫字樓租賃(“寫字樓租賃”)。根據寫字樓租賃協議,年租金為人民幣
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,與辦公室租賃有關的租金支出為$
截至12月31日的年度: | 金額 | |||
2022 | $ |
F-28
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 10 – 關聯方交易 (續)
對關聯方的銷售
在截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度中,向關聯方的銷售情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 百分比 收入的 |
2020 | 百分比 收入的 |
2019 | 百分比 收入的 |
|||||||||||||||||||
廈門國貿宏隆實業有限公司。 | $ | % | $ | % | $ | % |
從關聯方購買
在截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度內,從關聯方購買的金額如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
購買燃料、貨運、漁網和其他船上消耗品 | ||||||||||||
福州紅龍遠洋漁業有限公司。 | $ | $ | $ | |||||||||
福建京福海洋漁業發展有限公司 | ||||||||||||
林志燕 | ||||||||||||
胡納林 | ||||||||||||
購買船舶維修服務 | ||||||||||||
胡納林 | ||||||||||||
林志燕 | ||||||||||||
購買存貨 | ||||||||||||
廈門國貿宏隆實業有限公司。 | ||||||||||||
全球深海 | ||||||||||||
購買儲運服務 | ||||||||||||
福州紅龍遠洋漁業有限公司。 | ||||||||||||
福建京福遠洋漁業發展有限公司。 | ||||||||||||
F-29
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 11 – 銀行貸款
銀行短期貸款
短期銀行貸款是指在一年內到期的欠各銀行的金額。這些貸款到期後可以在銀行續期。公司遵守 所有債務契約。截至2021年12月31日和2020年12月31日,銀行短期貸款包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
中國銀行進出口銀行貸款,於 | $ | $ | ||||||
福建海夏銀行貸款,到期日期 | ||||||||
福建海夏銀行貸款,到期日期 | ||||||||
福建海夏銀行貸款,到期日期 | ||||||||
中國光大銀行的貸款,將於 | ||||||||
$ | $ |
F-30
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 11 – 銀行貸款(續)
長期銀行貸款
長期銀行貸款是指欠各銀行一年以上的款項。通常情況下,長期銀行貸款到期後不能與這些銀行續簽。公司 遵守所有長期銀行貸款契約。截至2021年12月31日和2020年12月31日,長期銀行貸款包括 以下內容:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | $ | $ | ||||||
國家開發銀行貸款,到期日期不同,至 | ||||||||
L向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | ||||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | ||||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | ||||||||
國家開發銀行貸款,到期日期不同,至 | ||||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | ||||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | ||||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | - | |||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | ||||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | - | |||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | ||||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | - | |||||||
向進出口銀行中國銀行借款,各期限至 | $ | - | ||||||
交通銀行的借款,到期日期各不相同,至 | ||||||||
銀行長期貸款總額 | ||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期銀行貸款,非流動部分 | $ | $ |
F-31
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 11 – 銀行貸款(續)
銀行長期貸款的未來期限 如下:
在截至12月31日的12個月內到期, | 本金 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
$ | ||||
減:當前部分 | ( | ) | ||
長期負債 | $ |
銀行短期貸款加權平均利率約為
銀行長期貸款的加權平均利率約為
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,與銀行貸款有關的利息支出為
NOTE 12 – 應計負債和其他應付款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應計負債和 其他應付款包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應計負債和其他應付款 | $ | $ | ||||||
應計利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
F-32
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 13 – 股東權益
優先股
數量 股票 | 總計 | |||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | |||||||
發行優先股1 | ||||||||
從優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股的贖回2 | ( | ) | ( | ) | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ |
1 | 2021年1月8日,公司
發佈 |
2 | 2021年5月27日,公司
贖回 |
普通股
數量 股票 | 總計 | |||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | |||||||
普通股的發行1 | ||||||||
從優先股轉換為普通股 | ||||||||
普通股回購2 | ( | ) | ( | ) | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ |
1 | 2021年3月8日,公司
出售 |
2 | 2021年5月27日,公司
贖回 |
法定準備金
在中國運營的平潭觀聲、福建和悦、平潭捕魚和平潭鼎新需要預訂
所得利潤必須與本公司過往年度的任何累積虧損相抵銷,然後才可撥入法定儲備金。在將股息分配給股東之前,必須將法定準備金撥付給
。在法定儲備金達到
之前,需要撥款
平潭冠生、平潭鼎新、平潭海洋、福州豪瑞投資、平潭新絲路、平潭益康自成立以來持續虧損。不需要對其法定準備金進行撥款,因為它們發生了經常性淨虧損。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,平潭漁業和福建合嶽的法定準備金活動如下:
平潭 釣魚 |
福建 和悦 |
總計 | ||||||||||
餘額-2019年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
法定儲備金的附加額 | ||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | ||||||||||||
法定儲備金的附加額 | ||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ |
F-33
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 14 – 某些風險和集中度
信用風險
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司的現金包括在中國及香港開設的賬户內的銀行存款。本公司並未在該等賬户中出現任何虧損 ,並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何重大風險。
主要客户
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
客户 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
A | % | |||||||||||
B | % | |||||||||||
C | % | % | ||||||||||
D | % | |||||||||||
E | % | % | ||||||||||
F | % |
* | 少於 |
F-34
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 14 – 某些風險和集中度 (續)
主要供應商
下表列出了向每個供應商提供的信息
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
供貨商 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
A | % | % | % | |||||||||
B | % | |||||||||||
C | % | |||||||||||
環球深海(股權投資) | % | |||||||||||
E | % |
* | 少於 |
NOTE 15 – 承付款和或有事項
2018年3月,我們與中國銀行進出口公司簽訂了質押合同,根據該合同,我們質押了11艘漁船,賬面金額約為#美元
2020年9月,我們與中國銀行進出口公司簽訂了質押合同,根據該合同,我們質押了11艘漁船,賬面金額約為美元
2021年2月,我們與工商銀行簽訂了質押合同
,根據該合同,我們質押了12艘漁船,賬面金額約為$
2021年2月,我們與中國銀行進出口公司簽訂了質押合同,根據合同,我們質押了8艘漁船,賬面金額約為#美元。
2021年9月,我們與中國銀行進出口公司簽訂了質押合同,根據合同,我們質押了六艘漁船,賬面金額約為#美元。
2021年11月,我們與福建海霞銀行簽訂了質押合同,根據該合同,我們質押了一艘漁船,其賬面金額約為$
因此,如果Hong Long或Global Deep Ocean 發生貸款違約,我們將失去船隻,這將對我們的業務造成不利影響。截至本年度報告日期, 我們已確定貸款違約損失風險微乎其微。
遣散費
公司與某些
員工簽訂了僱傭協議,在適用協議中定義的特定情況下,在終止僱傭時提供遣散費。
公司估計其可能支付的遣散費約為$
F-35
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 15 – 承付款和或有事項 (續)
經營租賃
關聯方經營租賃承諾額見附註10。
NOTE 16 – 濃縮母公司財務信息
簡明母公司財務報表 乃根據S-X規例附表I第12-04條作為本公司設於中國的營運附屬公司的受限淨資產編制。
母公司簡明財務報表 採用與合併財務報表附註所述相同的會計原則和政策編制,唯一的例外是母公司對其子公司進行會計處理。有關這些財務報表的更多信息和披露,請參閲上文提出的合併財務報表和附註。
F-36
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 16 – 濃縮母公司財務信息 (續)
平潭海洋公司。
簡明母公司資產負債表
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
對子公司的股權投資 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
因關聯方的原因 | $ | $ | ||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
公司所有者應佔權益: | ||||||||
普通股($ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
公司所有者應佔的總股本 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
F-37
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 16 – 濃縮母公司財務信息 (續)
平潭海洋公司。
母公司簡明營業報表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
僅可歸因於父母的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司收入中的權益 | ( | ) | ||||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:可歸於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ||||||||||
公司所有者應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
F-38
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 16 – 濃縮母公司財務信息 (續)
平潭海洋公司。
母公司簡明現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動產生的現金流 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
子公司權益(收入)損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||||||
因關聯方的原因 | ( | ) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
向子公司支付的投資款項 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
子公司貸款 | ||||||||||||
關聯方墊款 | ||||||||||||
退還關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
優先股息的支付 | ( | ) | - | |||||||||
融資活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||||||
現金淨(減)增 | ||||||||||||
現金--年初 | ||||||||||||
現金-年終 | $ | $ | $ |
F-39
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 16 – 母公司財務信息提煉(續)
母公司簡明財務報表附註
注1.準備依據
本公司的簡明財務資料 已採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是本公司採用權益法核算其附屬公司的投資。
附註2.對子公司的投資
本公司及其附屬公司計入合併財務報表,公司間結餘及交易於合併時註銷。就本公司獨立財務報表而言,其在子公司的投資採用權益會計方法報告。 本公司應佔子公司的收入和虧損在隨附的 母公司財務報表中列為子公司收益中的權益。
附註3.留存收益
本公司獨立財務報表中的留存收益不代表本集團的可分配收益,因為它包括其在中國的子公司的法定準備金
$。
NOTE 17 – 精選季度財務數據 (未經審計)
下面列出的是未經審計的精選 季度財務數據。我們認為,所有必要的調整,僅包括正常的經常性調整,已包括在以下所述金額中,以便在與我們的綜合財務報表一起閲讀時,根據公認會計原則,公平地呈現未經審計的精選季度財務數據 。季度每股淨(虧損)收益金額的總和並不一定等於報告的年度金額,因為每股金額是根據每個期間已發行和已發行的加權平均普通股獨立計算的。任何季度的經營業績 不一定代表未來任何時期的業績。
季度 | ||||||||||||||||
2021 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||||||
公司所有者應佔淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公司所有者應佔普通股每股基本及攤薄淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
季度 | ||||||||||||||||
2020 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公司所有者應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公司所有者應佔每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-40
平潭海洋公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元)
NOTE 18 – 後續事件
2022年1月5日,本公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
2022年1月7日,公司收到一筆貸款
美元
2022年1月14日,該公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
2022年1月17日和28日,公司獲得政府補貼
美元
2022年1月19日,公司償還了一筆短期銀行貸款
美元
2022年1月19日,公司收到一筆貸款
美元
2022年1月21日,公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
2022年1月28日,公司收到一筆貸款
美元
2022年2月21日,該公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
2022年3月16日、17日和22日,公司收到了
$
2022年3月28日,公司收到一筆貸款
美元
2022年3月21日,公司償還了一筆短期銀行貸款
美元
2022年3月21日,本公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
2022年3月27日,公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
2022年4月21日,公司收到一筆貸款
美元
2022年4月21日,該公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
2022年4月22日,公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
2022年4月24日,該公司獲得了一筆#美元的貸款
2022年4月29日,該公司償還了一筆
美元的長期銀行貸款
F-41