美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B) 或(G)節發表的聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021.

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到的過渡期

委託文件編號：001-38799

SCIENJOY控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

3^研發地板, 嘉34號, 勝谷南里

朝陽區, 北京100029, 中國

(86) 10–6642 8188

(主要行政辦公室地址)

小武河

首席執行官

3^研發地板, 嘉34號, 勝谷南里

朝陽區, 北京100029, 中國

電話：(86)10–6642 8188

電子郵件：郵箱：xiaowu.he@soreny.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

A類普通股

認股權證

註明截至年度報告所涵蓋的業務結束時，發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。

28,219,583A類普通股和2,625,058 B類普通股已於2021年12月31日發行併發行。

用複選標記表示註冊人是否S 證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐ Yes ☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告。

☐ Yes ☒ 不是

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。

☐ Yes ☒ 不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ Yes ☐ No

目錄表

引言

於2020年5月7日，本公司控股有限公司(前稱WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))完成由SHC、本公司、Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)及WBY Entertainment Holdings Limited(“WBY”，連同本公司之“賣方”)於2019年10月28日訂立的換股協議(“換股協議”)擬進行的交易，據此，SHC向賣方收購本公司100%已發行及已發行權益 ，並將其名稱改為本公司控股有限公司。

某些術語的使用

如本年報所用， 除文意另有所指外，所提及的“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指本公司及(如適用)本公司的全資附屬公司。除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告中提及：

將截至2021年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額 從人民幣折算為美元(或 “美元”)僅為方便讀者，按1美元=人民幣6.3726的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在2021年12月31日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。

不會就人民幣金額按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，或已經或可能兑換、變現或結算為美元，作出任何陳述。

前瞻性信息

就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

以上列表並非我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。特別是，有關可能影響我們的經營業績和業績的已知 重要因素的其他信息，請閲讀本年度報告中題為“風險因素”的章節 。如果本年度報告中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險 。下面是我們面臨的重大風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險在“第 項3.關鍵信息--D風險因素”中進行了全面討論。

風險因素S 與我們的工商業有關

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意相關的風險

投資A類普通股的相關風險

與我們的工商業有關的風險因素

我們可能無法留住我們的現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户羣。

我們的收入主要來自直播服務，因此我們保持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力對我們的成功至關重要。如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不那麼活躍，在我們平臺上購買虛擬禮物的支出可能會減少 。較小的用户基礎或較低的用户參與度將使留住頂級廣播公司變得困難。 因此，我們的財務狀況將遭受收入下降，我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。

為了繼續保持和 改善我們現有的用户基礎和用户參與度，我們必須確保我們充分和及時地識別和響應用户偏好的變化 ，吸引和留住足夠多的受歡迎的廣播公司，並提供新的、有吸引力的功能和內容。無法保證 我們能夠實現所有這些目標。許多因素可能會對用户增長和參與度產生負面影響，其中包括：

我們的收入增長主要依賴於付費用户和每位付費用户的收入。如果我們無法繼續增長或保持我們的付費用户基礎，或者 無法繼續增加每位付費用户的收入，我們的直播收入可能不會增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們能否繼續 提高我們的用户付費比例或每個付費用户的收入取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。 我們預計在不久的將來，我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用户那裏獲得的收入。付費用户數量或每個付費用户的收入的任何下降 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠單一的 盈利模式。

移動直播平臺 使用三種基本的收入分享模式來實現直播業務的盈利：禮物模式、廣告模式和購物模式 。我們目前主要使用禮物模式，我們的收入來自用户購買的虛擬禮物。儘管我們打算使我們的收入分享模式多樣化，例如通過廣告獲得收入，但不能保證我們會成功。因此，禮品模式產生的收入減少將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容。

高質量的直播內容對於我們吸引、維護和增加用户基礎和用户參與度非常重要。我們的內容庫在不斷髮展 並不斷增長。然而，如果我們不能擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或者保持我們內容的質量，我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播公司來創造高質量和有趣的直播內容。我們有一個全面的激勵機制，鼓勵廣播公司和人才經紀公司提供對觀眾有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才經紀公司可能會指導或影響廣播公司開發受到觀眾歡迎的內容。然而，如果我們不能及時識別最新趨勢並相應地指導廣播公司和人才經紀公司，我們的觀眾人數可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

未能吸引、培養和留住頂級廣播公司可能會對我們的用户參與度產生實質性的負面影響，從而影響我們的業務和運營。

我們的大部分收入 來自向用户銷售虛擬禮物。頂級廣播公司的魅力和高質量內容是用户粘性的主要貢獻者，其他不太受歡迎的廣播公司很難複製這一點。

儘管我們已努力支持頂級廣播公司以留住他們，但不能保證他們會選擇留在我們這裏。頂級廣播公司 往往比其他廣播公司收到更多條款有吸引力的報價，其中一些可能會選擇轉移到其他平臺。他們的離開可能會導致我們的用户羣相應減少。

有時，我們可能會面臨與競爭平臺的法律糾紛，我們從這些平臺吸引了一些頂級廣播公司。雖然我們不是這些法律糾紛的主要目標，但涉及的廣播公司可能會被罰款甚至禁令，這可能會使我們在招聘他們方面的投資變得毫無意義。相反，我們的一些頂級廣播公司已經離開了我們的平臺，轉向了競爭平臺，儘管他們仍然與我們保持着合同關係。 這引發了法律糾紛。即使我們在所有此類法律糾紛中勝訴，任何一家頂級廣播公司的離開仍可能對我們的用户參與度和聲譽產生負面影響。為了留住頂級廣播公司，我們必須設計更好的薪酬方案，提高我們的盈利能力，並幫助頂級廣播公司接觸到更廣泛的受眾。儘管我們在這些方面都在努力改進，但不能保證廣播公司不會離開我們的平臺。

在廣播公司培養方面， 我們不能保證我們用來跟蹤有前途的廣播公司的績效指標將使我們能夠確定未來的頂尖廣播公司。 我們確定的一些有前途的廣播公司可能最終表現不佳，我們也可能無法在其職業生涯的早期階段發現真正有前途的廣播公司 。除了浪費資源，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們培養 頂尖廣播公司，這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力，從而導致用户外流到這些 平臺。

如果我們未能實施有效的收入分享費政策，我們可能會失去我們的廣播公司，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和負面影響。

我們向廣播公司和人才經紀公司支付收入分享費 作為補償，該費用是根據廣播公司的直播表現所產生的虛擬禮物銷售收入的百分比確定的。未能實施令人滿意的收入分享費政策 可能會導致廣播公司意外離職。例如，在2018年，我們降低了我們的廣播公司的收入分成比例，導致我們的大量廣播公司離開了我們的平臺。因此，我們的收入受到了不利影響。此後，我們調整了收入分享費政策，提高了廣播公司的分成比例。但是，不能保證我們當前和未來的收入分享費政策會在較長時間內讓我們的廣播公司感到滿意。

我們與各種人才經紀公司合作來管理我們的廣播公司。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理和組織廣播公司。與人才機構的合作提高了我們的運營效率， 以更有組織和有組織的方式發現、支持和管理廣播公司，並將業餘廣播公司轉變為全職廣播公司 。如果我們不能與目前合作的許多人才經紀公司保持關係，我們可能無法 留住或吸引廣播商。

未能有效地 管理我們的增長並控制我們的定期支出以保持這種增長，可能會對我們的品牌造成實質性的不利影響，我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們可能需要在業務的所有方面(例如運營、研發、銷售和營銷以及一般管理)建立和擴大我們的能力，以滿足快速發展的市場不斷增長的需求。我們不能向你保證，我們目前的增長水平將是可持續的。我們相信，我們的持續增長將取決於我們是否有能力吸引和留住觀眾和頂級廣播公司，開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的觀眾和廣播公司羣體，探索新的盈利途徑，並將非付費用户 轉化為付費用户，並提高用户參與度。我們不能向您保證我們將在上述任何方面取得成功。

我們預計未來我們的成本和支出將繼續增加，因為我們預計我們將需要根據需要繼續實施各種新的 和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制，包括持續 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理我們與觀眾、人才經紀公司、廣播公司和其他業務合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能以及大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以便快速可靠地向觀眾和廣播公司提供我們的服務。持續增長可能導致 我們無法為所有觀眾和廣播公司維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，以及增強我們的報告系統和程序。管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法成功實施我們的盈利戰略。

我們的流媒體平臺是免費訪問的，我們的收入主要來自直播和虛擬禮物的銷售。因此，我們的收入受到我們增加用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響，而這又取決於我們留住優質廣播公司、創新有吸引力的內容以及提供虛擬禮物和其他服務的能力。如果我們不能成功地增強我們將現有服務貨幣化的能力或開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的 收入和利潤，也無法收回任何相關成本。我們關注市場發展，並可能不時調整我們的貨幣化策略 ，這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外， 我們未來可能會推出新的服務來使我們的收入來源多樣化，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户或平臺合作伙伴，我們可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績以及財務狀況可能會因此受到影響。

由於我們的運營歷史有限，在一個相對較新的市場中採用相對較新的業務模式，我們過去的增長可能不能 預示我們未來的業績。

我們於2012年開始業務運營 ，自2014年以來，我們的活躍用户和付費用户數量以及總收入都出現了增長(儘管2018年由於我們降低了我們對廣播公司的收入分成比例而有所下降)。然而，我們過去的增長可能並不預示我們未來的業績， 因為我們的直播平臺以及相關產品和服務的市場相對較新且發展迅速。我們必須 調整自己以應對不斷髮展的新市場中的挑戰，特別是在將非付費用户轉換為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户羣和由此帶來的直播收入的增加，以及我們探索其他盈利途徑的能力。然而，如果我們不能快速適應不斷髮展的市場，我們過去的經驗和業績將不能保證未來取得任何成功。

由於直播行業在中國相對年輕 ，幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。 目前我們的收入主要來自在我們的平臺上銷售虛擬禮物。儘管我們打算擴大我們的盈利途徑，但我們不能向您保證，我們將觀眾和廣播公司盈利的嘗試將繼續成功、盈利或被接受，因此我們業務的收入潛力很難衡量。

我們的增長前景應根據快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性來考慮，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限 ，其中包括關於我們的能力的風險和不確定性

應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、收入和運營利潤率可能會下降。

我們主要與 其他老牌娛樂直播平臺競爭。如果我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

由於運營一個成功的直播平臺需要資金投入和一大批優質直播人員，而由於 大多數人都與現有平臺簽訂了合同，因此娛樂直播行業的進入門檻很高。因此，我們的主要競爭對手是在行業中站穩腳跟的流媒體平臺。我們必須與這些老牌玩家爭奪用户流量和高質量的廣播公司，競爭仍然激烈。

為了保持競爭力，我們可能需要花費額外的資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，這種糾紛，無論其真實性或結果如何， 可能會損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致觀眾和廣播公司數量減少。我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施，包括與我們的頂級廣播公司接洽或攻擊我們的平臺。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能對我們的運營造成昂貴、耗時和幹擾 ，並轉移我們管理層的注意力。

如果我們不能有效地與其他娛樂媒體競爭，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户有大量的娛樂選擇 。其他娛樂形式，如傳統的PC和遊戲機遊戲、在線視頻服務、社交媒體，以及更傳統的媒體，如電視、電影和體育賽事，在成熟市場中要成熟得多， 用户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們的平臺與其他 娛樂形式爭奪用户可自由支配的時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法維持用户對我們的 平臺的足夠興趣，我們的業務 模式可能不再可行。

我們可能無法成功地將業務擴展到海外市場。

我們的業務目標包括將業務擴展到東南亞、中東和南美的海外市場。隨着我們繼續擴大我們的國際足跡，它將越來越容易受到與國際業務相關的風險的影響。我們在中國以外的運營歷史有限 ，成功管理我們的國際業務需要大量資源和管理關注 ，在多元文化、語言、習俗、法律體系、替代爭端體系以及經濟、政治和監管體系的環境中支持快速增長的業務面臨着特別的挑戰。此外，我們預計在擴展國際業務時會產生巨大的成本，包括在國際上招聘人員。與開展國際業務和我們的國際擴張相關的風險和挑戰包括：

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户基礎的能力， 或我們提高他們參與度的能力。

我們運營着六個平臺 ，分別是“Showself”(秀色直播)、“樂海”(樂嗨)和“海秀”(嗨秀)、比直播中文(“米風”蜜瘋直播)、比直播國際和宏樂電視(“鴻樂”紅人直播)。 我們的業務和財務表現高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。知名品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，反過來也有助於我們將服務貨幣化，並增強我們對用户的吸引力 。我們不時通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌形象，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並保留和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。 由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響我們維持市場地位的能力 。此外，我們必須對我們的平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。任何對我們平臺的濫用和政府對我們平臺的任何不利行動都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們還必須想方設法將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度， 或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的核心價值觀 首先關注用户體驗和用户滿意度，並着眼於長遠，可能與我們業務的短期運營結果 相沖突。

目前，我們主要關注用户體驗和滿意度，我們認為這對我們的成功至關重要，並符合我們公司和股東的最佳長期利益。我們可能會採用我們認為將使用户受益的策略，即使此類策略可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響。我們相信，我們平臺上的高質量用户體驗有助於我們擴大和保持目前的用户基礎，並在長期內創造更好的盈利潛力。

如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規，我們的業務、 經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

為了在中國開展和發展業務，我們通過我們的中國可變利益實體獲得了以下有效許可證：提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證、提供在線表演和音樂、娛樂和遊戲產品的互聯網文化運營許可證、提供流媒體代理服務的商業演出許可證和廣播電視節目製作許可證。

然而，互聯網行業在中國受到了嚴格的監管。由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性， 我們目前持有的許可證可能會被政府當局視為不足。此外，由於所有許可證都需要定期 續訂，即使我們過去成功續訂了此類許可證，也不能保證我們將來能夠繼續 續訂。這些不確定性可能會在未來限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得其他資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要 獲得額外的許可證或批准。如果我們 未能獲得、持有或維護任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本無法提交必要的文件，我們 可能會受到各種處罰，例如沒收通過被視為未經許可的活動產生的淨收入， 徵收罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會因在 上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户或因前員工挪用的專有信息而受到 知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大影響。

互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入知識產權侵權訴訟。在中國，互聯網相關行業，特別是發展中的直播行業，知識產權的有效性、可執行性、 和保護範圍都是不確定的。我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 在我們的平臺上顯示、檢索、鏈接、錄製、存儲或在我們的平臺上訪問的信息或內容，或 以其他方式分發給我們的用户，包括與流媒體期間在我們的平臺上播放、錄製或訪問的音樂、電影、視頻和遊戲有關的信息或內容。例如，我們不時面臨指控，指控我們在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影，以及我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標和版權， 或者我們涉及不公平貿易行為的指控。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體 。

我們允許廣播公司 將文本和圖形上傳到我們的平臺，並允許我們的用户分享它們。我們的平臺還允許廣播公司或用户選擇他們的用户名和頭像。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳內容或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商在各種情況下可能被追究版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道在我們的平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況，以及在線服務提供商未能採取必要行動防止此類侵權 。

我們已實施內部 控制措施，以確保我們平臺的設計和在我們平臺上流媒體的內容不會侵犯有效的 知識產權，例如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方 獲得某些知識產權許可，以實現我們平臺上提供的某些功能。

我們的一些員工 以前受僱於其他競爭對手公司，包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工 參與開發與其前僱主的內容或技術類似的內容或技術，我們可能會受到這樣的員工的指控，或者我們可能盜用了我們員工的前僱主的專有信息或知識產權。 如果我們未能成功為此類指控辯護，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為索賠辯護的成本很高 ，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用， 或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們認為版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標法和版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議，但這些保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此，我們的專有技術、專有技術或其他知識產權可能會為第三方所知。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息，這限制了我們針對這些人主張任何商業祕密權的能力。

我們用來保護我們的專有權利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外， 我們不能向您保證我們的任何商標申請最終將進行註冊或將導致註冊 我們的業務範圍足夠大。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被他人成功挑戰或宣佈無效。 如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求與可能具有先前註冊、申請或權利的任何第三方達成協議，這些協議可能無法按商業上的 合理條款(如果有的話)獲得。

中國曆來缺乏知識產權法律的執行，主要原因是法律不明確，執行困難。因此，中國的知識產權保護可能不像其他司法管轄區那樣有效，因為中國擁有更發達的知識產權監管法律框架。對未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的 ，未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。未來的訴訟 可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的一些產品和服務 包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在一些產品和服務中使用開源軟件 ，未來還將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件 許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求 我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務 ，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。

此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的，因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

我們的內容監控系統 可能無法有效防止我們的用户行為不端和濫用我們的平臺。

我們運營提供實時流媒體和互動的娛樂 直播平臺。由於我們無法完全控制廣播公司或觀眾使用我們的平臺進行通信的方式和內容，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不敬、欺詐性或非法的活動。我們已實施控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容 以及非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容 被廣播或張貼或活動被實施。此外，實時流媒體使我們更難在播出前從我們的平臺上過濾非法或不適當的言論、行為和行為。因此，我們可能面臨民事訴訟或 受影響觀眾發起的其他行動，或者政府或監管機構對我們採取的行動。針對通過我們的平臺進行非法 或不當活動的指控，中國政府當局可能會介入並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或 其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的某些功能和服務，甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的許可證或許可證。我們努力確保所有廣播機構都遵守相關法規，但我們不能保證所有廣播機構都遵守中國的所有法律和法規。 因此, 如果我們的平臺上顯示的內容被中國法律法規視為非法或不適當，我們的直播服務可能會受到調查或後續處罰。

截至本年度報告日期 ，我們的平臺“Showself”(秀色直播)自2014年開始運營以來，已收到北京市文化市場行政執法部門的6次行政處罰，均為輕微罰款， 廣播公司的不當行為。我公司的另外兩個平臺，“海秀”(嗨秀秀場) 和“樂海”(樂嗨秀場)，分別因同樣的原因分別受到了同一部門的兩次行政處罰 。Beellive中文版蜜瘋直播被北京市文化市場行政執法部門行政處罰2次，北京市海淀公安局行政處罰1次。宏樂電視(紅人直播)被北京市文化市場行政執法部門行政處罰2次，北京市税務局行政處罰1次。平臺已及時對上述缺陷進行補救，並將所有補救措施上報部門審批。

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，如果此類內容被認為 違反任何中國法律或法規，我們可能會承擔責任 ，中國當局可能會對我們實施法律制裁。

我們的用户能夠在我們的直播平臺上交換信息、生成內容和參與各種其他在線活動。我們要求我們的廣播公司 和用户在註冊帳户時同意我們的使用條款。使用條款列出了我們的 平臺上嚴格禁止的內容類型。然而，簽署使用條款並不能保證廣播公司和用户會遵守這些條款。

此外，由於我們平臺上的大部分視頻和音頻通信是實時進行的，因此我們的廣播商和用户在直播中生成的內容在我們的平臺上流媒體之前無法進行過濾。因此，用户可能參與非法對話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律和法規可能是非法的不適當或非法內容。

儘管我們還開發了強大的內容監控系統，並盡最大努力監控我們平臺上的內容，但由於用户生成的內容數量巨大，我們無法檢測到我們平臺上的每一次不當內容事件。因此，如果我們被認為促成了第三方根據中國法律法規在我們的平臺上發佈不適當的 內容，政府當局可能要求我們對我們的平臺上的 不當或非法內容負責，並可能對我們處以罰款或其他紀律處分，包括在嚴重情況下 暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。

如果內容被認為違反中國相關法律或法規，應用程序商店可能會暫時 刪除我們的應用程序。

同時，根據我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容，我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠的索賠 。為任何此類行為辯護可能代價高昂，並需要管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務產生重大和不利的影響 。

互聯網行業和公司的複雜性、不確定性、 以及中國監管的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

互聯網行業在中國受到嚴格監管，包括外資對互聯網公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，有時可能很難評估某些行為或不作為所涉及的法律風險。 與中國監管互聯網業務有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

我們平臺上內容成本的增加 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了保持和提高用户基礎和用户付費比率，我們必須繼續在我們的平臺上提供有吸引力和吸引力的內容。我們主要通過我們的廣播公司提供此類內容。為了吸引和留住頂級廣播公司，我們需要有一個有吸引力的收入分享政策，並提供 營銷資源來支持他們。如果競爭對手平臺提供更高的薪酬，我們留住廣播公司的成本可能會增加。 隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們還需要繼續更新和製作內容和活動，以滿足更大用户羣體更加 多樣化的興趣。我們還需要創新我們平臺上的內容，以捕捉和跟蹤市場趨勢， 導致我們平臺上的內容成本更高。如果我們不能繼續留住我們的廣播公司並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

我們未能預見或成功實施新技術，可能會使我們的專有技術或平臺失去吸引力或過時，並減少我們的收入和市場份額。

我們的技術能力 和支撐我們直播平臺的基礎設施對我們的成功至關重要。互聯網行業受制於快速的技術變革和創新。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，包括財務資源，以跟上技術進步的步伐，以便 使我們的開發能力、我們的平臺和我們的服務在市場上具有競爭力。然而，開發活動本質上是不確定的，我們在將開發成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研究和開發方面的重大支出可能不會產生相應的好處。鑑於互聯網技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法及時升級我們的流媒體技術、引擎或軟件框架，以高效且經濟高效的方式開發我們的平臺 ，或者根本無法升級。編程或運營中的新技術可能會使我們的技術、我們正在開發或預期在未來開發的平臺或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力，這可能會導致我們的 收入和市場份額下降。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的平臺性能的能力造成重大影響。

顛覆性和故障的平臺將趕走我們沮喪的用户，減少我們的用户基礎。我們平臺的順暢和正常運行有賴於我們的IT系統。然而，我們的技術或基礎設施可能並不總是正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢 並限制我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理入侵或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用 或數據丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降。

對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡經營者履行一定的義務，維護網絡空間安全，加強網絡信息管理。

我們的產品和服務 一般通過互聯網提供，涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞 都會使我們面臨信息丟失的風險，並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的 訪問、禁用或降低互聯網服務或破壞操作系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發起 之前無法識別，因此我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。一旦發生安全漏洞，我們會立即通知我們的技術團隊，並協調當地支持人員診斷和解決技術問題。 截至本年報日期，我們沒有遇到任何重大的安全漏洞事件。

儘管我們已實施安全措施 ，但我們的設施、系統、程序以及我們第三方提供商的設施、系統、程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們用户和其他人的機密信息。如果我們的安全受到實際或感知的破壞 ，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去現有和潛在的用户 ，並面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

對收集、使用和披露個人數據以及其他與隱私和安全相關的問題的擔憂可能會阻止客户和用户使用我們的服務，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關和安全問題方面的做法的擔憂 即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般保護個人隱私，這需要互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七號修正案禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。我們的內部政策要求員工保護用户的個人數據，違反這一政策的員工將受到紀律處分，包括解僱。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為 未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他與隱私相關的 和安全事項相關的適用法律法規，可能會導致客户和用户對我們失去信心，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們的運營依賴於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些基礎設施和固定電信網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下進行維護的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力，通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。中國的網絡流量在過去幾年中經歷了顯著增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施 以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，並且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費 或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長放緩。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方 服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務和軟件。例如，我們的用户數據被加密並保存在 第三方雲服務公司提供的存儲雲上。我們依靠這樣的第三方雲服務公司的安全措施來保護數據， 以及我們的容災系統，將數據丟失或泄露的可能性降至最低。如果這樣的第三方雲服務公司 出現系統中斷，無法快速恢復，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。維護的網絡和此類第三方提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的運營結果。見 “-我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。”

我們還通過第三方在線支付系統銷售很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們不控制與我們有業務安排的第三方。對於某些服務和技術，如在線支付系統，我們依賴於數量有限的第三方提供商，在出現中斷、故障、 或其他問題時，這些第三方提供商對替代網絡或服務的訪問權限有限。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供服務、終止他們的服務或 協議，或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

用户增長和參與度 取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們允許通過各種PC和移動操作系統和設備訪問我們的平臺 。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此類操作系統或設備 如果決定降低我們服務的功能或優先考慮競爭對手的服務，可能會對我們服務的使用造成不利影響 。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常運行，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者 發展關係，或開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。用户和廣播公司在訪問和使用我們的平臺時遇到的任何困難都會損害我們的用户增長和用户參與度，進而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的移動應用程序和PC應用程序向我們的用户和廣播公司提供服務，如果無法訪問這些服務，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們依靠第三方移動應用程序和PC應用程序分發渠道，如蘋果的App Store、各種Android應用程序商店和網站 將我們的應用程序分發給用户和廣播公司。我們預計我們的移動應用程序和PC應用程序的下載量將繼續從這些分發渠道派生。我們應用程序的推廣、分發和運營 受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，此類分發渠道 有權決定我們是否遵守其條款和政策。如果任何此類分銷渠道決定關閉我們的應用程序或終止與我們的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要，失去他們的服務可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。 由於直播行業對人才的需求高、競爭激烈，我們無法向您保證我們將 能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響 ，從而影響我們的運營結果。

如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。 我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。但是，根據中國法律，競業禁止協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，我們將能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。

我們面臨與訴訟相關的風險 。

我們捲入了 ，可能會受到各種類型的訴訟和索賠，包括指控侵犯知識產權和不正當競爭的訴訟，涉及廣播公司、客户、我們的員工和供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂，使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理時間和注意力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致其失去市場份額、用户和客户。

我們一直受到第三方的指控 、負面的互聯網帖子以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。我們 還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或非匿名投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或其他程序，並可能需要花費大量時間 併產生大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或以合理的商業成本或完全不能保證對每一項指控進行最終反駁。此外，任何人都可以匿名方式在互聯網(包括社交媒體平臺)上發佈直接或間接針對我們的指控，無論這些指控是否與我們有關。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常無需過濾或檢查發佈內容的準確性 。發佈的信息可能不準確且對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。 損害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或更正的機會。我們的聲譽可能會受到負面影響，因為 公開傳播有關我們業務和運營的負面信息和潛在的虛假信息，進而可能 導致我們失去市場份額、用户或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的臨時 接管人可能會提起訴訟，以恢復Link Motion Inc.在Showself業務中的高級地位，這可能會導致對我們的索賠。

2018年12月13日，一名股東 原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事會主席在內的三名個人被告向紐約南區美國地區法院提起衍生品訴訟。在這起訴訟中，股東原告指控個別被告在出售LKM公司資產方面存在某些不當行為，包括根據截至2017年3月30日的股份購買協議，將Showself業務(目前通過智滙啟源進行)的65%股權出售給同方 投資基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日，法院發佈了初步禁制令，初步要求被告採取必要的糾正行動，恢復LKM在Showself業務相關資產中的高級職位，並在本訴訟懸而未決期間任命LKM的臨時接管人。臨時接管人擁有某些法定權力和指定的劃定權力，包括但不限於 代表LKM在美國、中國或其他地方開始、繼續和/或控制任何訴訟。我們可能會因這些正在進行的訴訟而被起訴，辯護成本可能會很高，而對我們不利的判決可能會導致重大的 損害賠償。截至本年度報告日期，據我們所知，臨時接管人尚未在任何司法管轄區 提出任何索賠，以恢復LKM在Showself業務中65%的股權。但是，我們不能保證將來不會提出此類索賠 。

負面宣傳 可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響。

涉及我們、我們的廣播公司、我們的用户、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的 服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户和廣播公司、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們和濫用我們的服務的負面宣傳 ，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們的時候，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們 增加營銷費用並轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的人才經紀公司的合同糾紛 可能會損害我們的聲譽，解決起來可能代價高昂或耗時。

我們與人才經紀公司簽訂合同 安排。根據這些合同，人才經紀公司負責招聘和培訓廣播員 併為我們的平臺提供內容。我們與人才經紀公司分享他們管理的廣播公司產生的一定比例的收入 。人才經紀公司將反過來與他們管理的廣播公司達成薪酬安排。轉播商和人才經紀公司之間，和/或人才經紀公司與我們之間，可能會時不時地出現合同糾紛。任何此類糾紛都可能 不僅解決成本高、耗時長，還可能損害廣播公司製作的內容質量，甚至導致廣播公司離開我們的平臺。

我們與我們的某些頂級廣播公司簽訂了排他性 協議，根據這些協議，這些頂級廣播公司同意不為其他直播平臺工作 ，以換取我們的額外支持和資源。雖然這些頂級廣播公司如果違反排他性協議需要支付一定的費用 ，但我們不能保證此類獨家協議將是阻止這些頂級廣播公司離開我們平臺的有效措施 。

我們使用的關鍵績效指標 ，如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率，可能會誇大我們的活躍用户和付費用户的數量，這可能會導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確，甚至可能誤導性地影響管理層對我們運營的商業判斷。

出於性能跟蹤的目的，我們監控註冊用户帳户、活躍用户和付費用户的數量等指標。我們通過以下方式計算特定的運營指標：(A)註冊用户數，指自注冊以來至少註冊並登錄我們平臺一次的用户數；(B)活躍用户數，指在給定時間段內至少通過PC或移動應用訪問我們平臺一次的用户數；(C)付費用户數，指在給定時間段內在我們的平臺上至少購買一次虛擬貨幣的 用户數。然而，由於欺詐性陳述或註冊不當等各種原因，實際個人用户數量 可能顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户的數量。一些用户帳户也可能是為特定目的而創建的，如 ，以增加在各種比賽中為某些表演者提供虛擬禮物，但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量 不排除為此目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認在用户註冊過程中提供的信息的準確性，以確定創建的新用户帳户是否由註冊重複帳户的現有用户實際創建。我們的註冊用户、活躍用户和付費用户的數量可能會誇大在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務的個人數量，這可能會導致對我們的運營指標的不準確解讀。另外, 用户需要為每個 我們的平臺註冊單獨的帳户才能訪問該平臺。在作為一個整體計算我們的QAU總數時，擁有多個我們帳户的用户可能會被計算不止一次，這些數字可能會高於實際用户數量。此外，我們只能測量使用相同身份識別方法註冊的唯一 用户。由於我們允許用户在我們的平臺上使用用户的手機號、微信帳户或QQ帳户註冊帳户 ，因此我們識別唯一用户的能力是有限的。

如果我們的註冊用户數、活躍用户數和付費用户數的跟蹤增長高於實際的註冊用户數、活躍用户數或付費用户數的增長，則我們的用户參與度、銷售額和業務增長可能不會像我們預期的那樣快。此外，這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的運營做出不準確的評估，這也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們使用第三方 在線支付平臺，如中國銀聯、微信支付和支付寶，通過在我們的平臺上直接購買我們的 產品和服務獲得很大一部分現金收益。我們的用户 使用這些和其他在線支付平臺的能力發生任何計劃或意外中斷，都可能對我們的付款收取產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，在在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸用户信息，如借記卡和信用卡號碼和到期日、個人 信息和帳單地址，對於保護用户隱私和維護他們對我們 平臺的信心至關重要。

我們無法控制我們第三方支付平臺的安全措施 ，目前他們的安全措施可能不夠充分，或者隨着在線支付平臺使用量的預期增加，他們的安全措施可能不夠充分。如果在線交易 在涉及我們產品和服務的付款的交易中損害了我們用户的安全，我們可能面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和 我們吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還依賴此類支付傳輸的穩定性 來確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線支付平臺中的任何一家因任何原因未能處理或確保用户支付的安全，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去付費用户並阻止潛在購買 ，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭遇第三方欺詐，而我們在向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐。

我們為用户提供多種選擇來購買我們的虛擬貨幣。用户可以直接在流媒體門户網站上購買這些虛擬貨幣，也可以使用第三方支付渠道進行應用內購買，包括中國銀聯、微信支付、支付寶和蘋果的App Store。用户也可以通過我們官方授權的第三方銷售機構購買虛擬貨幣。除上述購買渠道外， 沒有其他方式購買我們的虛擬貨幣。然而，不時有某些第三方欺詐性地聲稱他們 是我們授權的銷售代理，用户可以通過他們購買我們的虛擬貨幣。如果我們的用户選擇從此類未經授權的第三方購買我們的虛擬貨幣，他們可能會因第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們對這種情況下的損失不承擔直接責任，但我們的用户體驗可能會受到不利影響，用户可能會因此選擇離開我們的 平臺。第三方的此類欺詐活動還可能產生負面宣傳、糾紛甚至法律索賠。 我們針對此類負面宣傳、糾紛或法律索賠採取的措施可能代價高昂、耗時長且對我們的運營造成幹擾 並轉移我們管理層的注意力。

此外，還有一個風險，即使是我們正式授權的第三方銷售機構也可能在用户付款後無法向用户交付虛擬貨幣。 在這種情況下，我們有責任向用户交付此類虛擬貨幣。我們可能會要求授權的第三方銷售代理付款，但不能保證我們可以收回全部付款。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。

由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短，監管該行業的框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(以下簡稱《虛擬貨幣通知》)，明確了什麼是虛擬貨幣，要求發行虛擬貨幣和使用虛擬貨幣進行與網絡遊戲有關的交易，必須經文化主管部門批准。《虛擬貨幣通知》規定，虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品，並禁止發行網絡遊戲的企業通過法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣，並禁止設置 玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能，通過抽獎、打賭或抽獎的隨機方式獲得虛擬禮物或虛擬貨幣的機會。這些對虛擬貨幣的限制可能會導致在線虛擬貨幣的銷售額下降。

目前，除上述《虛擬貨幣通知》外，中華人民共和國政府 尚未頒佈任何具體的規章制度和法規對虛擬貨幣進行直接監管。雖然“虛擬貨幣”一詞在直播行業中被廣泛使用，但我們認為，我們直播社區中使用的“虛擬貨幣”並不屬於虛擬 貨幣通知中定義的“虛擬貨幣”，我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。我們已經 獲得了文化主管部門批准發行網絡遊戲虛擬貨幣(這是我們已經獲得的《互聯網文化運營許可證》中的規定)。到目前為止，我們還沒有發行虛擬貨幣通知中定義的任何網絡遊戲虛擬貨幣 。然而，由於法律和法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證中國監管機構不會持不同的觀點，在這種情況下，我們可能需要 獲得額外的批准或許可證或改變我們目前的業務模式，並可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營結果 受季節性因素的影響，會受到季度波動的影響。

我們的業務具有季節性 ，反映了互聯網使用量的季節性波動。例如，活躍用户數量往往在一年中的最後一個季度較高，而在臨近春節季節時較低。此外，我們在線直播平臺的付費用户數量與我們的營銷活動和促銷活動相關，這可能與西方或中國的流行節日重合。 因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。

我們目前沒有為我們的主要資產和業務提供商業保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害 都可能使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能擾亂我們的業務運營，要求我們 產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部和披露控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

有效的內部和信息披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們的管理層 已按照《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15(E)所定義)的有效性進行了評估。

截至2021年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求正在進行中， 也適用於未來幾年。我們預計，隨着我們繼續努力轉型我們的業務，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續 勤奮和積極地審查我們的財務報告內部控制，以確保符合第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其目標得以實現。此外，能否成功補救截至2021年12月31日發現的控制缺陷，取決於我們是否有能力聘用和保留合格的員工和顧問。因此，我們不能確定將來會不存在或不會發現其他材料 的弱點或重大缺陷。請參閲“第15項--控制和程序。”

我們未來可能會授予基於股票的 獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的利潤產生不利影響。 行使授予的期權或限制性股票將增加我們的流通股數量，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們於2021年2月8日通過了股權激勵計劃，即“2021計劃”，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進公司業務的成功。根據2021年股票激勵計劃下的所有獎勵，我們 授權發行的A類普通股的最大總數為3,000,000股A類普通股。截至本年度報告日期 ，根據2021 PAN，共授予2,001,605個限制性股份單位。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的員工行使2021計劃授予的獎勵將增加我們流通的股票數量，這可能會對我們的股價產生不利影響 。

如果我們的員工或涉及我們業務的第三方存在不遵守規定的情況，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、 政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響，這些行為違反了我們所在司法管轄區的法律或法規，可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，我們的業務 合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他第三方(如承包商、人才經紀公司或與我們的第三方業務合作伙伴建立業務關係的其他 第三方)可能會因為他們的合規失敗而受到監管處罰或處罰 ，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。當我們與第三方合作伙伴建立業務關係時，我們無法確定該第三方業務合作伙伴是否已經或將會侵犯任何其他第三方的合法權利或違反任何監管要求，或排除因該第三方業務合作伙伴的任何監管失誤而對我們承擔任何責任的可能性。此外，對於那些通過我們的業務合作伙伴積極參與我們業務的第三方，我們無法向您保證我們的業務合作伙伴將能夠監督和管理這些第三方。我們的業務合作伙伴或其他涉及我們業務的第三方所承擔的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

我們可能無法確保遵守美國的經濟制裁法律。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律和法規一般禁止美國人，在某些情況下，禁止由美國人擁有或控制的外國實體與某些作為美國經濟制裁目標的國家、政府、實體或個人進行活動或業務往來。我們不會也不會使用我們的任何資金 與任何國家、政府、實體或個人進行違反美國經濟制裁的任何活動或業務。

雖然我們相信我們 一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁，但我們目前的保障措施可能無法阻止 位於美國經濟制裁目標國家的廣播公司和用户訪問我們的平臺。如果不遵守適用的美國經濟制裁，我們可能會受到不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事以及可能的刑事制裁、與補救措施相關的費用以及法律費用，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

垃圾郵件發送者可能使用我們的流 平臺向用户發送垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，用户可能會減少使用我們的產品和服務 或完全停止使用。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户，以發送大量重複郵件。儘管我們嘗試識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法 及時有效地清除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。

此外，惡意軟件 和應用程序可能會中斷我們的網站、PC客户端或移動應用程序的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，從而 可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功阻止了這些攻擊，但我們不能保證 這種情況會一直存在，如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊，用户可能會將該惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用程序關聯起來，我們的聲譽、業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。

我們的租賃物業 權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們在中國租了幾處房產。我們不能保證這些房產的所有房東是否已向政府當局登記了相關租賃協議，或是否已完成了他們對該房產的所有權登記。此外，我們不能保證某些房屋沒有有瑕疵的所有權。由於房東沒有完成所需的登記，我們可能會被罰款。

如果房東不能及時或根本不能獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記，我們還可能被迫 搬遷我們的業務。我們可能無法以及時且經濟高效的方式為我們的運營找到理想的替代地點 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不斷推進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 我們監控或控制這些第三方的行動的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們還可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或 損害我們的聲譽。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。 除了可能獲得股東的批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證 ，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們沒有這樣做， 可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新的資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在攤薄發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

新冠肺炎疫情可能 對我們2021財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區，導致中國和國際市場大幅波動。在截至2021年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果當前情況持續下去，我們目前無法 量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響 ，因此我們不能保證新冠肺炎不會對我們2022財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構有關的風險因素

我們通過VIE以合同安排的方式開展業務。管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定. 如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國現行法律和法規 對外資擁有某些領域的業務施加了某些限制和條件，因此，為了遵守中國法律和法規，我們通過在中國的VIE開展此類業務活動。有關更詳細的討論，請參閲--關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為外國投資，以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性。

WXBJ已與VIE及其各自的股東訂立合約 安排，該等合約安排使吾等可對VIE行使有效控制 ，並在中國法律允許的範圍內享有購買VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導，並得出結論：由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表 被合併為我們財務報表的一部分。

然而，本公司是一家英屬維爾京羣島的控股公司，在VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE在中國開展業務。因此，我們A類普通股的投資者並不是在購買我們在中國的合併附屬實體的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司 的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。我們在英屬維爾京羣島的控股公司VIE和Scienavy Holding Corporation的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律法規，或者我們與VIE及其股東之間合同安排的執行和履行。 這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 影響現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可能具有追溯力。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。

雖然我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行的法律法規，但我們不能向您保證，中國政府會 同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策 或未來可能採用的要求或政策。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律，它可以吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營，限制VIE的收入權利，屏蔽VIE的網站，要求VIE重組我們的業務，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營或其客户施加限制，或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營 或限制VIE進行大部分業務運營，這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導任何VIE的 對其經濟表現產生最大影響的活動，和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益 ，我們可能無法根據美國 公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外，如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。我們的中國子公司是我們業務的重要組成部分。

關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為“外國投資”以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性 。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》將外商投資定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者自己或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者自己或者與其他投資者在中國投資設立新的項目；(四) 外國投資者以法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資的。《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”保持沉默，同時增加了“法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式”可以歸入“外商投資”的包羅萬象的條款，這使得 外國投資者通過合同安排控制在中國境內的可變利益主體是否被認定為“外商投資”存在不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府有關部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和《負面清單》。, “由國務院或者其授權的商務部等政府部門公佈或者經國務院批准後公佈。禁止外國投資者投資列入負面清單“禁止”的行業；在滿足“負面清單”規定的某些附加要求和條件後，允許投資列入“負面清單”的 行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取措施糾正其不遵守規定的行為，並處以其他處罰。

最新版本的《負面清單》，即2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，規定禁止外商投資提供互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和通過合併可變利益主體開展的網絡文化活動。 這些業務受商務部發布的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年)》規定的外商投資限制/禁止。

《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院及其部門的規定留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此，不確定我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則，因為我們目前正在使用合同安排在 經營某些外國投資者目前被禁止或限制投資的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院及其部門的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們未能 採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們當前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國開展業務依賴於合同安排，在提供運營控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務都是通過中國的VIE進行的。我們於2019年1月29日與智滙啟源簽訂VIE協議，我們的大部分收入來自VIE的運營。本公司於是次發售的股份(包括A類普通股及A類優先股)為本公司離岸控股公司的股份，而非VIE或本公司中國附屬公司的股份。我們的業務運營依賴於WXBJ、VIE及其股東之間的合同安排，而這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同義務，從VIE的運營中獲得幾乎所有的經濟利益，並作為VIE的主要受益人進行會計處理。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 ，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大的 不利影響。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務， 我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會 限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做可能會付出相當高的代價， 這些合同安排尚未在法庭上接受測試。

如果中國政府 認為建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，並可能需要重組我們目前的公司 結構，以符合中國的法律和法規。

中國法律法規 對從事互聯網和其他相關業務(通常被中國有關部門定義為“增值電信業務”)的公司的外資所有權施加某些限制或禁止，包括提供互聯網內容 和在線服務運營，這些都屬於中國商務部不時公佈和更新的負面清單目錄 。具體來説，網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者應具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，WXBJ和WXZJ(我們在中國的間接全資子公司)是根據中國法律和法規的外商投資企業(或稱為“外商獨資企業”，簡稱“WFOEs”)。為遵守中國法律和法規，我們必須主要通過WXBJ、WXZJ和智滙啟源(VIE)及其各自的子公司(基於WXBJ、智滙啟源及其註冊股東之間的一系列合同安排)在中國開展業務。由於這些 合同安排，我們對VIE(即智滙啟源及其子公司)施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合其財務 結果。VIE(即智滙啟源及其子公司)持有對我們的運營至關重要的許可證、審批、 和關鍵資產。

我們的中國法律顧問馮裕律師事務所認為，基於其對中國相關法律法規的理解，WXBJ、智滙奇緣及其註冊股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步 告知我們，當前或未來相關中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。此外，中國政府當局可能認為外資直接或間接參與每家VIE的股權結構 。如果我們的集團公司(包括我們的WFOEs及其子公司和VIE)被發現違反了任何中國法律或法規， 如果WXBJ、智滙啟源及其註冊股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

實施這些處罰中的任何一項都可能對我們的業務運營能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰 導致我們失去指導我們合併關聯實體活動的權利或 獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併其財務業績。

如果VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去 使用和享用VIE持有的對我們業務重要的資產的能力。

VIE持有對我們的運營至關重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、服務提供商許可證、互聯網文化運營許可證、商業演出許可證以及廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務而自願清算VIE，或VIE宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或 權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的 影響。此外，如果VIE經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

合同安排 可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定WXBJ、智滙奇緣及其註冊股東之間的合同安排不是按公平原則進行的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果。因此，中國税務機關可要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整 可能會增加VIE的税費支出而不會減少WXBJ的税費支出，使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰 ，並導致失去WXBJ可能享有的任何税收優惠。因此，我們的綜合運營結果 可能會受到不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息 為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

我們和我們的香港子公司 是控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還其可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如WXBJ或WXZJ，只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，根據可能隨《中華人民共和國外商投資法》生效而更新的現行有效的中國外商投資法律法規，外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損(如有)後， 必須每年留出至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的自由裁量權，可將其税後利潤的一部分按中國會計準則分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。 任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。

如果我們控制的無形資產，包括印章和印章的託管人或 授權人員未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法律代表。在中國合法註冊的每一家公司都必須保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。 如果這些印章不安全、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款 ，即使這些印章是由缺乏必要權力和授權的個人蓋章的。如果我們的任何 授權人員出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章，我們的 運營可能會中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散 管理層對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

與在華經商有關的風險因素

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司和VIE，特別是WXBJ 和WXZJ這兩家外商獨資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規 是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護水平。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司 受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行 這些規則、法規、政策和要求時，有關政府當局可暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證， 任何互聯網或移動內容服務提供商被視為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中得到加強。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、國家網信局、工業和信息化部、文化部、公安部聯合開展了《清理互聯網 2016》活動。該運動以公開的信息為基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。上市的中國互聯網公司自願發起自我調查，從其網站和雲服務器上過濾和刪除內容。

我們努力從我們的平臺上刪除 非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控廣播公司在我們的平臺上生成的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的平臺 為我們的用户提供健康和積極的體驗。儘管我們使用這些方法來過濾發佈在我們平臺上的內容，但我們 不能確保我們的內部內容控制工作足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會受到解釋，可能會發生變化，從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容， 減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰 ，並受到制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證，或者暫停或禁止我們的移動或在線平臺 ，包括暫停或關閉我們的一部分或全部業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響，但不能保證我們的業務和運營在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁, 或者，如果有廣泛的傳言稱，政府已對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害 ，我們可能會失去用户和客户。因此，我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響 ，我們A類普通股的價值可能會大幅縮水。

全球或中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收入基本上來自中國。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡，增長速度一直在放緩。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰 ，世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和某些其他國家宣佈的關税 行動，以及此類爭端造成的不確定性，可能會導致國際商品和服務流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。也有人擔心中東、歐洲、非洲和其他地區的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定造成的經濟影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對中國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府通過戰略性配置資源、控制對外貨幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。 儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續，這一點從2012年以來中國經濟增長的放緩就可見一斑。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國相當大一部分生產性資產仍然由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對未來的業務和經營業績以及VIE和我們整個公司的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對VIE和我們公司整體產生負面影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對VIE未來的業務和經營業績以及我們 公司的整體產生不利影響。

中國政府對我們業務運作的重大監督 可能導致VIE和我們公司整體的運營以及我們A類普通股的價值發生重大不利變化。

我們 主要通過我們的中國子公司(包括WFOEs)和VIE開展業務，這些子公司受到中國政府的重大監督和自由裁量權。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司和VIE的當前和未來業務，或者可能對我們自己等發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制， 這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。

如果中國政府對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制 ，中國相關監管機構可能會禁止VIE協議下的合同安排，並阻礙我們對美國VIE施加合同控制或整合的能力。公認會計原則。VIE，這可能會導致公司證券的運營和/或價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅 縮水或變得一文不值。

中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化，其解釋和實施存在不確定性， 可能會對VIE和我們公司的整體運營以及我們證券的價值產生重大不利影響。

最近，中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，要求網絡空間 經營者擁有100萬以上擬在境外上市的用户的個人信息，須向網絡安全審查辦公室 備案網絡安全審查。此外，中國教育部門正在進行一系列改革，最近頒佈併發布了新的法律和指導方針來規範教育行業。這些新的法律法規可能是複雜和嚴格的， 許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致VIE和我們公司的索賠、數據和其他業務實踐的變化 、監管調查和處罰, 運營成本增加，或用户增長或參與度下降， 或以其他方式影響VIE的業務。雖然我們的中國附屬公司、VIE及本公司作為一個整體並未受到該等新法律及指引的影響 ，但日後在未發出通知或發出通知的情況下對法律及規則作出任何迅速修改，以及由此產生的不確定性，可能會對我們的中國附屬公司、VIE及本公司的運作造成重大及不利的影響及影響。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會被摘牌，並根據《外國公司問責法案》禁止 進行交易。我們股票的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB採用的規則6100，該規則為PCAOB根據 HFCA Act確定的框架建立了一個框架，即PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施《高頻CA法案》中的提交和披露要求，這些要求我們在我們的20-F表格年度報告中指明：(1)對年度報告中提供的財務報表提供意見的審計師，(2)出具審計師報告的地點，以及 (3)執行審計工作的審計所或分支機構的PCAOB ID編號。如果美國證券交易委員會確定我們連續三年未檢查，美國證券交易委員會將發佈停止令，禁止我們的股票交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，報告稱PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中華人民共和國內地，原因是一個或多箇中國內地當局的立場；(2)中國香港特別行政區，因為香港的一個或多個當局的立場。

我們的前審計師Friedman LLP作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。在PCAOB註冊的中國大陸或香港註冊的會計師事務所中，Freidman LLP不在2021年12月16日被PCAOB認定為無法進行全面檢查或調查的會計師事務所之列。 我們不知道有任何理由相信或得出Friedman LLP不允許PCAOB進行檢查或它可能不接受此類檢查的結論。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後，PCAOB或監管機構是否會 對我們應用其他更嚴格的標準。根據HFCA法案PCAOB，我們的股票仍可能被摘牌並被禁止在場外交易確定將來無法全面檢查或調查我們的審計師 它在中國有業務。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的 現任審計師OneStop Assurance PAC受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。在中國內地或香港註冊的會計師事務所 於2021年12月16日被PCAOB認定為無法進行全面檢查或 調查時，OneStop Assurance PAC不在其中。我們不知道有任何理由相信或得出結論，OneStop Assurance PAC不會允許PCAOB進行檢查 ，或者它可能不會受到此類檢查。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後，PCAOB 或監管機構是否會對我們應用其他更嚴格的標準。根據HFCA法案PCAOB，我們的股票仍可能被摘牌並被禁止進行場外交易確定將來無法 全面檢查或調查我們的審計師它在中國有業務。

此外， 不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能會被剝奪此類檢查，這可能會導致SHC進入美國資本市場的限制或限制。

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求， 如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府 批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了批准， 批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或如吾等取得中國證監會批准而被撤銷 ，吾等可能會受到中國有關監管當局施加的制裁，包括對吾等及VIE在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國境外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國法律顧問建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要根據併購規則向中國證監會提交上市申請。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們， 併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性， 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的 詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國律師相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監督，並修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的責任。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，這給這些意見的解讀和實施留下了不確定性。任何新的 規則或條例都可能對我們提出額外要求。此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中包括, 持有百萬以上用户個人信息的“關鍵信息基礎設施”運營商或數據處理商，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。目前還不確定最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們。如果未來確定上市及上市前需要獲得中國證監會的批准或其他程序要求，我們無法確定我們能否或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，而任何該等批准可被撤銷。 未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或撤銷任何該等批准， 吾等可能會受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰 ，例如暫停我們的應用和服務，吊銷我們的執照，或關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將股票發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等在結算及交付本公司發售的A類普通股前停止發售A類普通股，或使吾等認為適宜。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是 結算和交割可能不會發生。此外, 如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在提交、註冊或其他類型的發行授權時，我們必須獲得他們的批准，我們不能向您保證， 我們可以及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者如果建立了獲得此類豁免的程序，或獲得 必要要求的豁免。

2021年12月24日，中國證監會發布了《境外發行上市管理辦法(徵求意見稿)》，對中國境內企業在境外直接和間接發行證券提供了原則和指引。雖然此類境外發行和上市條例草案仍有待公開徵求意見並由中國有關部門正式採納和公佈，而且一些規定 留有未來補充規章制度進一步解釋的空間，但它們提供並揭示了有關中國境內企業境外發行證券的某些 審查和備案機制。

《境外發行上市條例(草案)》對《中國境內企業境外間接發行證券》的定義較為寬泛。根據境外發行上市條例草案，在確定中國境內企業是否在海外間接發行證券時，將以發行實質而不是發行形式為準。根據《境外發行上市條例(徵求意見稿)》，下列兩種情形將被認定為“中國境內企業在境外間接發行證券”：(1)境內公司最近一個財政年度的收入、利潤總額、總資產或淨資產綜合佔發行人該年度財務總額的50%以上；(2) 負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國境內有慣常居住地。主要營業地在中國境內或者在中國境內經營。是否同時滿足上述兩個條件仍不確定。

上市發行屬於“中國境內企業境外間接上市發行證券”範圍的，發行人應當在其首次公開發行股票或者首次公開發行股票後三個工作日內，委派其關聯的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。對於首次公開發行後的填寫，發行人的相關中國境內實體應提交相關必要文件，包括 但不限於填寫報告和相關承諾、中國主管部門對境內公司監管者的意見(如果適用)、中國主管部門的安全評估意見(如果適用)、中國法律意見和招股説明書。公司在首次公開發行後發行擬在境外公開上市的證券，或者以在境外發行證券的方式購買資產的，還應當在此後三個工作日內向中國證監會備案，並向中國證監會作出相關的承諾、報告和説明。

目前還不確定最終法規將於何時發佈和生效，以及它們將如何制定、解釋或實施。如果我們的發行被視為VIE在海外間接發行證券，我們需要遵守上述備案要求。 如果不符合填報要求，將對中國境內企業、控股股東、中國境內企業實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及其他相關負責人進行處罰。 根據《境外發行上市條例》草案，對可變利益主體的潛在處罰包括 100萬元至1000萬元人民幣以下的罰款。如果認為違規情況嚴重，可以暫停可變利益實體 的運營進行整改，並可以取消可變利益實體持有的許可和許可證。

VIE可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

VIE必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 我們可能會面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸保密信息相關的各種風險和成本，例如個人信息和其他數據。此數據範圍廣泛，涉及我們的員工、用户、主播、承包商以及其他交易對手和第三方。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，禁止在中國境內的實體和個人在未經中國主管部門批准的情況下向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則， 個人信息跨境提供的規則，個人信息處理活動中的個人權利，個人信息處理者的義務，以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》 ，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括個人數據擁有100萬用户以上的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。

2021年12月28日，民航委等12家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》)， 於2022年2月15日起施行。審查辦法規定：(I)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是負責實施網絡安全審查的部門。擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為我們和我們的中國子公司無需向中國民航總局申請網絡安全審查，因為我們在審查措施生效日期之前在納斯達克上市了我們的普通股 ，而審查辦法第七條關於“平臺運營者的個人信息超過100萬用户的平臺經營者有義務向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查”的要求不適用於我們或我們的中國子公司。 然而，《審查辦法》未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。 現階段我們無法預測審查措施的影響(如果有的話)。, 我們將密切關注和評估這方面的法定發展 。

除業務所需信息外，VIE不收集、處理或使用實體或個人的個人信息，並且 不傳播此類信息。儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，VIE目前不需要獲得中國網信辦的批准，但對於此類法規或規則的解釋或實施，以及如果需要，是否能夠 及時獲得或根本沒有批准，我們面臨着 不確定性。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。 包括公安部、工信部、國家海洋局和中國網信辦在內的中國監管機構越來越 關注數據安全和數據保護領域的監管，包括移動應用程序，並通過在中央和地方各級制定規則和執行行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並 使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們 可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構，如司法部、美國證券交易委員會、PCAOB和其他機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中華人民共和國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

不遵守適用於我們在中國的業務的法律和法規 我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務 。

我們通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展的業務受中國多個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律和法規、隱私和數據保護相關法律和法規、知識產權法、僱傭和勞動法、工作場所安全、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律和法規。這些法律法規給我們的業務增加了成本。不遵守適用的法規或要求 可能會使我們面臨：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

社會、政治和監管條件的變化 或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的業務實踐 。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。

本公司可能依賴我們中國子公司支付的現金和我們可能有的融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。WXBJ根據VIE協議從VIE獲得付款。WXBJ還從其中國運營子公司 收取款項。WXBJ可能會將該等款項分配給本公司的香港附屬公司ScienJoy International Limited，然後通過其全資附屬公司ScienJoy Inc.進一步將資金分配給本公司。如果我們在中國的任何子公司或VIE在未來自行產生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》，外國投資者可以根據其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的使用費、依法取得的賠償或者賠償以及在中國境內清算、取得或者取得的所得，以人民幣或者任何外幣自由調入或者調出，任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入或者調出。數量 和頻率。根據《中華人民共和國公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司 只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。 此外，我們的每個中國子公司必須每年至少預留其累計税後利潤的10% 作為某一法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損的，應先用本財政年度累計税後利潤彌補虧損，然後再提取法定公積金。用於彌補虧損的法定準備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。

我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項 或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外國貨幣進行經常賬户交易的能力。中國政府或將繼續加強資本管制, 外匯局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。 資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外匯的能力。

為應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業境外投資、股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制，都可能對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

對於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施，以及它可能如何影響VIE的業務運營，存在不確定性。

2021年2月，中國國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指南》。 《互聯網平臺反壟斷指南》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止壟斷協議、濫用支配地位和集中可能在平臺經濟領域產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法， 如果沒有正當理由，可能構成濫用支配地位，包括但不限於，使用大數據和 分析定製定價，被視為排他性安排的行動或安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户數據。此外，互聯網平臺反壟斷指引 明確規定，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。

2021年4月，國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改 ，並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求 進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果發現這些公司存在違法行為，預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。

由於《互聯網平臺反壟斷指引》相對較新，在其解釋和執行方面仍存在不確定性，儘管我們不認為我們存在任何上述情況，但我們不能向您保證我們的業務運營將從各個方面遵守該法規，任何未能或被認為未能遵守該法規的行為都可能導致政府 對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的 標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司相關的風險，重申了過去美國證券交易委員會和PCAOB關於一些問題的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難， 新興市場的欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括總體上的欺詐情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們 成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

目前，沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚直播平臺運營商可能對虛擬資產負有什麼責任(如果有的話)。

在我們的平臺上參與時，我們的用户獲取、購買和積累一些虛擬資產，例如禮物或某些狀態。此類 虛擬資產對用户很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬 資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用另一個用户帳户，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動而導致數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規 。因此，不確定誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及 如何受到法律保護，以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何 合同、侵權或其他方面的責任。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並 責令網絡平臺經營者將遺失的虛擬物品返還用户或賠償損害賠償。如果虛擬資產丟失， 我們可能會被用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、運營結果、 和財務狀況產生負面影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》和中國國家税務總局公佈的其他相關規章制度，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為 “居民企業”，我們的全球收入一般按25%的統一税率徵收企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的特定標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《離岸中資企業居民企業所得税管理辦法(試行)》，或《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行，進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因我們在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，我們的全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門 主要在中國；(B)我們的財務和人力資源決策 取決於中國的個人或機構的決定或批准；(C)我們的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於中國或保存在中國；及(D)不少於一半的有投票權的企業董事或高級管理人員習慣性地居住在中國。SAT公告45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關程序的進一步規則。

儘管《國家税務總局通告82》和《國家税務總局公告45》僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映出國家税務總局對如何應用術語“事實上的管理機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場。

我們 不符合SAT第82號通告中規定的所有條件。因此，我們認為，即使SAT通告 82中規定的“事實上的管理機構”的標準適用於我們，我們也不應被視為中國税務方面的“居民企業”。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議記錄和文件 保存在中國境外。

然而， 中國税務機關可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或任何香港子公司為中國居民企業，我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國税，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們還須遵守中國企業所得税申報義務。 雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格，但我們不能向您保證，如果我們或我們的香港子公司被視為中國居民企業，我們或我們的香港子公司向我們或我們的任何香港子公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税。執行股息預扣税的中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就處理因中國企業所得税而被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。

如果我們被視為一家居民企業，非中國居民股東也可能因我們支付的股息而繳納中國預扣税，並就出售或以其他方式處置我們的A類普通股實現的收益繳納中國税，前提是該等收入來自中國境內。非中國居民企業股東的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳税款。任何中國税務責任可根據適用的税務條約或類似安排而減少，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，非中國股東公司是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的好處。雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們的非中國居民股東收到的股息和實現的收益 是否將被視為來自中國境內的收入 仍不清楚。任何這樣的税收都會減少您在我們公司的投資回報。

在公共證券交易所以外的間接轉讓中國應税財產方面存在不確定性。

我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股交易的報告和後果方面 面臨不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局通知7》，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的資產，包括轉讓中國居民企業非中國控股公司的股權，如果這種交易沒有合理的商業目的，並以減少為目的進行的，可以重新定性，作為直接轉讓中國應税財產處理。 逃避或遞延繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税 根據轉讓的中國應税財產的性質，可能會觸發申報或預扣税款的義務。 根據中國税務總局通告7，“中國應税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產，以及中國居民企業的股權投資，而作為非中國居民企業的直接持有人轉讓所得，將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 應考慮的特徵包括：有關離岸企業的股權 權益的主要價值是否來自中國應税財產；有關離岸企業 的資產是否主要是在中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行交易的可複製性；這種間接轉移到境外的税收情況及其適用的税收條約或類似安排。對於外國企業的中國機構或營業地點的資產的間接離岸轉移，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓 涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立機構或非居民企業的營業地點無關，則根據適用税務條約或類似安排的可得優惠税收待遇，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有 預扣義務。納税人未代扣代繳或未足額代扣税款, 轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前，SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而此類股票 是在公共證券交易所的交易中獲得的。

我們 不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會對任何內部重組實施報税和扣繳義務及相關處罰，而我們的中國子公司可能會被要求協助報税。對非通過公開證券交易所轉讓我們的A類普通股徵收的任何中華人民共和國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響 。

中國新勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法，尚不確定。我們的用工政策和做法可能違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關處罰、 罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是人員費用。如果我們決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法， 勞動合同法及其實施細則可能會限制其以理想或經濟高效的方式影響這些變化的能力， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》及相關規章制度，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工共同或單獨參加, 為員工繳納社會保險費。如果公司沒有按照員工的實際工資標準足額繳納社會保險，可能會面臨有關部門的調查和審查，並受到處罰或罰款。

我們 預計，由於這些法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加，並會不時更新。由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷演變和更加嚴格，例如，根據相關法規和政策，中國税務機關可能成為 2019年後各公司代扣代繳社會保險的政府徵收和審查機構 。我們不能向您保證，我們的僱傭做法在任何時候都將被視為完全符合中國與勞工相關的法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們的中國子公司 被認為違反了相關的勞工法律法規，他們可能會被要求向其員工提供額外的補償 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制WXBJ和WXZJ(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰 。

國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投資和融資及往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯管理局第37號通知》)和相關規章制度 ，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，離岸特殊目的載體發生基本信息變更(包括變更中國公民或居民、姓名、經營期限等)、投資額增減、轉讓、換股、合併、分立等重大事項時，上述中國居民或單位必須 更新其安全登記。根據外匯局於2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和修改登記。

如果我們的股東或實益擁有人為中國居民或實體(視情況而定)未能在當地的外管局分支機構完成註冊，我們的中國子公司(尤其是WFOEs)可能被禁止向我們分配其從減資、股份轉讓或清算中獲得的利潤和收益，我們向 我們的中國子公司(尤其是WFOEs)提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。但是，我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，並且我們不能 強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東 或屬於中國居民或實體的實益所有人都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記 或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司(尤其是WFOEs)的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國 對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會推遲或限制我們向我們的中國子公司提供額外的資本 。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

作為離岸實體，我們向中國子公司(尤其是WFOEs)提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如，我們對中國子公司(尤其是WFOES)的貸款不得超過我們的投資總額與根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額，如果發生一年以上的外債，必須向外滙局當地分局和國家發改委主管部門登記。 我們對中國子公司(特別是WFOES)的出資必須經商務部、外匯局、或他們各自的當地同行。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業在經營範圍內，可自行選擇將其註冊資本由外幣兑換為人民幣，人民幣資本可用於境內股權投資，但應屬於外商投資企業的經營範圍，視為外商投資企業的再投資。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准， 或根本不能。若吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司(尤其是WFOEs)提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，在沒有事先獲得外匯局批准的情況下以外幣支付，但可能受到相關中國子公司銀行(尤其是WFOES在銀行開立的資本金賬户)的內部 規則的約束，該規則也受外匯局的監管。因此，我們的中國子公司(特別是WFOES)可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息 ，但仍應遵守銀行的相關規定。然而，人民幣兑換成外幣並匯出境外以支付償還外幣貸款等資本支出，需經 有關政府部門批准或登記(包括在銀行辦理手續)。中國政府也可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

如果 未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7，中國公民和非中國公民在中國境內連續居住不少於一年，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，必須保留海外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我們和我們的高管以及在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的其他員工，在完成業務合併後，將適用本規定。未能完成外匯局登記可能會受到罰款和法律制裁, 這也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

與我們A類普通股相關的風險 。

納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以 使用這種酌情權來拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使 該證券繼續在納斯達克繼續上市的任何事件、條件或情況而暫停 或從該證券退市，即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉的標準 。此外，納斯達克已行使其自由裁量權，在某些情況下拒絕繼續上市或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍、 或經驗不足以充分執行公司審計的審計師。出於上述考慮，我們可能要遵守納斯達克的額外和 更嚴格的上市標準。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。在截至2024年2月8日的財年之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或 年收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元 ，我們將從下一財年 起停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。因此，潛在投資者可能不太可能投資於我們的證券。

Heshine 將控制我們股東訴訟的結果。

截至2022年4月25日，和新持有4,394,708股A類普通股和2,625,058股B類股。假設沒有任何未行使的認股權證 ，持有我們總投票權的52.50%。和記黃埔的投票權使其有權控制根據英屬維爾京羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要 股東批准的行動，包括選舉和罷免我們董事會的多數成員，批准重大併購和其他業務合併， 以及修改我們的組織章程大綱和章程細則。

和新的 控制可能會導致對我們A類普通股的直接或間接持有者不利的交易發生，並且 可能會阻止對您有利的交易。例如，和新的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為A類普通股持有人可能因您的證券獲得高於當時市場價格的溢價 的交易。此外，和新並未被禁止將我們的控股權出售給第三方，而且可以不經您的批准，也不需要購買您的A類普通股。如果和新被收購或以其他方式發生控制權變更，任何收購人或繼承人將有權行使和新的投票控制權和 合同權利，並且可以與和新的方式有很大不同。

我們 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

假設 沒有任何未發行的認股權證被行使，我們就是納斯達克市場規則所定義的“受控公司”，因為和新控制着我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司， 我們就被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

我們的 具有不同投票權的雙層股權結構和某些普通股的轉換將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求A類普通股持有者可能認為有益的任何控制權變更交易 。

我們 是境外私募發行人，採取雙層股權結構，包括將原普通股 重新分類為A類普通股，每股一票，授權發行B類普通股，每股10票。 此外，採用雙層股權結構，和新持有的2,625,058股A類普通股已 轉換為2,626,058股B類普通股。採用雙層股權結構，並將和新持有的若干普通股 轉換為B類普通股，導致和新持有的股權進一步集中。因此，和新 對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。Heshinemam還可能採取不符合本公司或本公司其他股東最佳利益的行動。除了限制您影響公司事務的能力外，這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪公司的其他股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格 。

我們 普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年，標普道瓊斯和富時羅素宣佈更改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，將擁有多種股票類別的公司和其公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

 匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在 窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣 的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能 向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值，尤其是在當前中美貿易衝突的情況下。人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生重大不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他業務目的，因此人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值 可能會顯著減少我們的收益的美元等價物或我們可用的美元數量 。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

第四份經修訂和重新修訂的備忘錄和章程的某些條款可被視為具有反收購效力。

第四份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程可能會延遲、推遲、阻止或使股東可能認為符合其最大利益的公司控制權變更變得更加困難，包括：

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

我們已於2020年6月30日根據《交易法》確定我們有資格成為外國私人發行人，並於2020年7月1日提交了8-K表格以宣佈我們的決定。在此8-K表格提交後立即生效，我們開始根據交易所 法案作為外國私人發行人進行報告。作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得投資於 美國國內發行人時向您提供的保護或信息。

如果我們失去外國私人發行人的身份，我們 可能會受到額外的報告要求。

如果我們在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，那麼我們將不再豁免此類規則，並將被要求提交定期報告和財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。 滿足這些額外監管要求的成本可能會很高。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護 可能要少。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如，英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

第 項4.公司信息

我們 最初是一家空白支票公司，名為WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，於2018年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，有限責任公司(作為公司的股東，我們的公眾股東對公司的負債不承擔超過其股份支付金額的責任)，作為實現合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組或類似業務與一個或多個目標企業的工具。 2020年5月7日吾等完成與Lavacano及WBY的換股協議所設想的業務合併，據此，吾等收購本公司100%的已發行及已發行權益，並更名為本公司控股有限公司。

我們的主要執行辦公室位於3^研發中國北京市長陽區勝谷南里甲34號樓，郵編：100029。 我們的電話號碼是(86)10-66428188。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號^發送街道，18號^這是樓層，紐約。我們的網站是http://www.scienjoy.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站：http://www.sec.gov 其中包含使用EDGAR系統在美國證券交易委員會進行電子填寫的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊的信息。

科學享受的歷史

本公司是一家控股公司，於2017年3月2日根據開曼羣島法律註冊成立，授權股份為500,000,000股 ，面值為0.0001美元。

本公司主要透過其附屬公司及可變權益實體於中華人民共和國(“中國”)經營其本身的直播流媒體平臺。2014年，本享旗下首款直播應用Showself Live Streaming 上線。科學享樂隨後在2015年推出了《樂海》，在2016年推出了《海秀》。

科學享受重組

同方投資基金系列SPC於2018年1月1日完成從NQ Mobile Inc.手中收購四象時代(北京)科技有限公司(簡稱四象時代)65%股權的交易。通過收購四象時代，同方投資基金獲得了霍爾古斯四象信息技術有限公司(以下簡稱霍爾古斯X)、喀什四象時代互聯網技術有限公司(以下簡稱喀什時代)、北京四象世光科技有限公司(以下簡稱SG)、北京四象世光科技有限公司(以下簡稱SG)、海秀(北京)科技有限公司(“HX”)和北京樂海科技有限公司(“LH”)。

於二零一七年五月十八日，本公司於香港成立全資附屬公司本會國際有限公司(“本會香港”)，作為一間控股公司，持有於二零一七年十月十七日根據中華人民共和國法律於中國成立的四象五顯(北京)科技有限公司(“北京”)的全部流通股，作為控股公司持有四象智滙(北京)科技有限公司(“北京”)於二零一八年七月五日註冊成立的全部股權。

本公司成立了ZH(通過WXBJ)，作為控股公司，目的是持有Holgus X和喀什時代的所有未償還股權，如下所示：

2018年7月18日，思鄉時代與ZH簽署了思鄉時代股權轉讓協議。根據協議，Holgus X的100%股權 轉讓給ZH。

2018年7月24日，四象時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據協議，喀什時代的100%股權轉讓給了ZH。作為轉讓的對價，本公司向喀什時代的前股東支付了人民幣1000萬元。

2018年11月16日，思象時代等小股東分別與思象 滙智(北京)科技文化有限公司(“HZ”)和天津四輝培盈科技有限公司(“SY”)訂立若干股權轉讓協議，並將SG 100%股權轉讓給HZ，並將HX和LH100%股權轉讓給HZ和SY。HZ和 SY最終都由TF控制。

2019年1月28日，HZ、SY與智滙啟源簽署股權轉讓協議。根據協議，SG、HX和LH的100%股權 轉讓給智滙啟源，智滙啟源最終由TF控制。作為轉讓的代價，科學享樂向HZ和SY支付了人民幣3200萬元。

於2019年1月29日，本公司透過WXBJ與智滙奇緣及其註冊股東訂立一系列合約安排(“VIE協議”)，並實質上透過智滙奇緣取得對SG、HX及LH的全部股權、風險及回報的控制權。關於本公司及其子公司作為智滙啟源的主要受益人而成立的VIE協議的説明，請參閲“第4項.本公司-C組織結構的信息--使本公司有效控制VIE的合同。”

於2020年1月10日，SG以現金代價人民幣200元(28美元)完成從原股東手中收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易。我們相信，收購LXZ有助於豐富我們的產品線，擴大我們的用户基礎，並利用直播市場的增長潛力。

2020年5月7日，業務合併完成。在我們的業務合併後，我們的名稱從“WealthBridge 收購有限公司”更名為“本公司控股有限公司”，並繼續我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SJ”。我們的認股權證在場外交易，交易代碼為“SJOYW”。

2020年7月23日，我們通過ZH成立了喀什思鄉樂鴻信息技術有限公司(以下簡稱喀什樂鴻)。設立這樣的公司是為了分析在該地區進行税務籌劃的可能性。

於2020年8月10日，本公司與Scisscape 國際有限公司、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議，吾等通過本公司收購了持有BeeLive平臺的Scisscape International Limited的100%股權，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了持有BeeLive中文(米風)的天津光聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議，本公司須支付(I)現金代價人民幣5,000,000元及(Ii)本公司將發行的A類普通股(約5,400,000股A類普通股)人民幣25,000,000元。30%的股份對價支付在接下來的三年內受到某些業績條件和 要求的約束。2020年8月21日，所有目標股份被轉讓給BeeLive 收購協議中指定的各方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價，並向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股A類普通股。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後 更名為四向米峯(天津)科技有限公司，Scisscape International Limited更名為ScienJoy BeeLive Limited。 BeeLive是一家最初於2016年11月在中國上線的全球直播平臺。從2019年下半年開始，BeeLive 開始向國際市場擴張。迄今為止，BeeLive International在中東地區提供阿拉伯語直播產品，在東南亞地區提供泰語直播產品。

2020年12月，我們新成立了兩家子公司，霍爾古斯思鄉浩瀚互聯網科技有限公司和思鄉智滙(海南) 科技有限公司。2021年3月，QY成立了一家新的子公司，名為智滙啟元(海南)投資有限公司。有限公司用於一般企業用途 。

2021年3月2日，QY成立了全資子公司智滙啟源(海南)投資有限公司。位於中國海南的QYHN有限公司(“QYHN”)提供信息技術服務。

2021年9月，SG成立了SH、Shwl和HYHF三家子公司，以豐富產品線和擴大用户基礎。

北京時間2021年12月29日，上海上港集團與金盾企業有限公司、北京威連通科技股份有限公司(威聯通)、目標公司、目標公司及各一家目標公司訂立股權收購框架協議(“框架協議”)、天津億儀科技有限公司(“億億儀”)、華德環球投資有限公司(“沃爾特環球”，連同“賣家”億聯儀)、 和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”)， 億易的股東之一。根據框架協議，SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)偉聯通向億二收購及(Ii)金盾向Wolter Global收購(“弘樂收購”)的全部未償還股權。框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日(“成交”)完成。

於框架協議擬進行的交易完成後，SHC以總代價人民幣2.8億元(約4,380萬美元)收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券，包括人民幣1億元(約1,560萬美元)現金及1.8億元人民幣(約2,820萬美元)A類普通股。現金代價包括向億二易支付人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)現金，以及償還(I)億二易未償還貸款總額人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)及(Ii)偉聯通一筆第三方貸款人民幣8,800,000元 (約1.4萬美元)。股份代價包括將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元)及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“Wolter Global股份代價”)。

2022年1月，我們成立了一家新的子公司--思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司，作為一般企業用途。

於2022年1月，SG完成以現金代價人民幣100,000元(15,692美元)向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎智”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)的100%股權。我們相信，收購CDZH和HYDC將有助於豐富產品線，擴大用户基礎，並將直播市場的增長潛力商業化。

2022年4月28日，我們成立了一家新的子公司--思鄉 吳縣(浙江)文化科技有限公司，用於一般企業用途。

與白獅資本有限責任公司的交易

於2021年2月23日，吾等與白獅資本訂立購買協議，該協議規定，根據條款及其中所載的條件及限制，白獅資本承諾在最多六(6)個月或直至白獅資本購買相當於承諾額的股份之日，不時以合計發行價最高達30,000,000美元(“承諾額”)購買我們的A類普通股，直至白獅資本購買相等於承諾額的股份之日為止。購買協議於2021年6月24日終止。

採用雙層股權結構和授權發行A類優先股

2021年11月8日上午10：00中國北京當地時間，我們召開了2021年股東周年大會(“股東周年大會”) ，股東決議批准：(I)採用雙層股權結構，據此將公司的法定股本重新分類並重新設計為A類普通股和B類普通股，每股A類普通股有一(1)票，每股B類普通股有權在 股東大會或股東任何決議上有十(10)票；及(Ii)授權本公司發行最多50,000,000股A類優先股 ，附帶由董事釐定的指定、權力、優惠及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及有關資格、限制及限制。

使命

我們 致力於建立移動娛樂社交社區，讓用户可以享受互動的移動直播和異步的社交 。

概述

我們 是中國領先的移動直播平臺提供商，專注於從廣播公司到 用户的互動節目直播。截至2021年12月31日的一年中，我們有288,898家活躍的節目廣播商。截至2021年12月31日，我們擁有約2.67億註冊用户 ，較截至2020年12月31日的年度的2.5億註冊用户有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，付費用户數量約為840,640人，較2020財年的904,568人下降了7%。在收購BeeLive之前，我們主要在三個平臺(Showself直播、樂海直播和海秀直播)上運營。 通過收購BeeLive，我們的業務增加了兩個平臺(BeeLive中文(米風)和BeeLive International)。 通過收購弘樂，我們的業務增加了一個平臺(紅樂.tv)。我們的所有平臺都在使用我們自己的移動應用程序，並創建了一個充滿活力、互動和封閉的社區。

我們 運營移動直播業務，通過該業務向最終用户提供從專業廣播公司 到最終用户的直播娛樂，允許運營直播社交視頻社區。使用我們的移動應用程序，用户可以選擇廣播公司 並進入實時視頻室與他們互動。除了實時互動，用户還可以在個人主頁上查看 播音員發佈的照片，留言，並在播音員不在線的情況下與播音員進行私人聊天。 此外，用户還可以在視頻室內使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲，同時觀看 播音員的直播。

雖然 用户可以免費訪問所有實時視頻房間，但收入主要來自銷售我們的虛擬貨幣。用户可以 在我們的平臺上購買虛擬貨幣，並可以使用這種虛擬貨幣購買虛擬物品，以示對廣播公司的支持。 我們與人才經紀公司分享在平臺上產生的收入，人才經紀公司又與廣播公司分享收入。在我們經驗豐富的管理團隊的領導下，我們繼續在技術進步和行業合作方面進行投資，以擴大其用户基礎 並改進其內容。我們致力於通過大膽創新的直播理念實現可持續發展和行業轉型。

我們 自成立以來取得了顯著的增長。截至年末，公司平臺的註冊用户數量從2018年的1.707億人增加到2021年的2.67億人。截至2020年及2021年12月31日止年度，平臺的年度ARPPU分別為人民幣1,345元及人民幣1,963元。平臺的付費比例從2020年的平均2.7%上升到2021年的4.0%。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

多平臺直播

從2014年推出Showself直播平臺開始，我們的用户羣已經發展成為中國最大的用户羣之一，現在我們 是中國領先的節目直播提供商之一。我們相信，我們的秀場直播產品滿足了用户的心理需求，減少了用户在現實生活中的壓力、孤獨、抑鬱、挫折等。

我們的用户流量和收入分佈在多個移動應用程序支持的多個產品上。我們相信，這種多產品方法 使我們能夠更有效地同時瞄準不同人羣，實現用户和廣播公司之間更好的流量匹配，延長廣播公司和用户在我們平臺上的留存期，並從用户流量獲取中受益，同時降低專注於單一平臺的風險，從而提高我們的競爭力。我們相信，我們已經建立的跨多個平臺的地位 為我們提供了有效競爭用户的能力，併為我們提供了一個基礎，我們可以擴展到其他節目直播平臺或直播市場的其他領域。

作為直播市場的先驅，我們開發了一套自己的端到端(廣播公司到用户)移動視頻解決方案。我們開發的許多系統和技術，包括我們的移動兼容動畫引擎技術、事件驅動的 異步業務處理機制、線性擴展的服務器部署、模塊化服務開發和組裝、高吞吐量 並行消息服務集羣和基於機器學習的垃圾郵件過濾，為我們提供了競爭優勢。我們相信，我們現有的系統和技術，加上其在技術創新方面的持續努力，包括增強現實/虛擬現實(AR/VR)、人工智能(AI)、大數據技術、機器學習和 物理引擎技術，為我們提供了在這個快速變化的行業中競爭和擴張所需的技術技能。

創新 產品功能和運營理念

我們的 產品包括許多旨在改善用户體驗、增加用户粘性並增強其盈利能力的創新功能。這些措施包括：

強大的 數據分析能力

瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是推動移動直播行業用户粘性和盈利的關鍵 。我們能夠使用分析驅動的運營功能來了解個人用户行為 和更大的行業趨勢。這使我們能夠更好地將單個用户引導到適當的廣播公司，調整平臺界面 以在保持用户體驗的同時引導整個廣播公司的用户流量，並分析其他站點(如網絡聯盟)上的流量，以選擇最佳流量獲取方法和目標。我們的數據洞察力和強大的技術能力使我們能夠持續創新和優化產品，並使我們能夠根據收集和分析的大量統計數據精確運營我們的平臺。

經驗豐富的 管理團隊和具有較強運營能力的專業人員

我們的 高級管理團隊在移動互聯網、相關計算機技術行業、大數據分析和尖端技術方面擁有豐富的經驗。我們的高級管理團隊成員在技術、商業運營和互聯網行業的各個細分市場都有20多年的經驗。在其高級管理層成員的領導下，我們成功地識別了移動流媒體的趨勢，並及時抓住了增長和創新的機會。

我們的 管理團隊在研發、質量控制以及互聯網基礎設施和運營方面擁有豐富的經驗和技能。 我們相信，隨着移動流媒體的成熟，強大的運營和執行能力對於保持競爭力將變得越來越重要，我們擁有多年相關經驗的強大團隊將為我們提供競爭優勢。

我們的 戰略

我們的 業務目標是進一步鞏固我們在移動節目直播行業的地位，並利用我們現有的地位 將其業務擴展到中國和海外市場的其他相關行業。展望未來，我們將尋求利用“LIVE+”， 探索娛樂線上-合併-線下(OMO)模式，整合跨產業價值鏈的資源，構建移動直播生態系統 ，所有這些都是為了滿足用户的多樣化需求。我們打算實施以下戰略：

提供 更吸引人的專業內容

我們 將繼續推出更多吸引人的內容，以留住用户，進一步提高用户購買虛擬商品的意願。雖然大多數直播行業的廣播公司都為用户提供各種娛樂活動，但提供的內容一般都不像傳統的表演者那樣專業。因此，我們仍然有機會與更傳統的藝術家合作 並培訓我們的廣播員製作更專業的產品。

進一步拓展我們在中國和海外的移動直播業務

我們 打算更新我們的移動應用程序，使我們的用户能夠更輕鬆地創建和共享內容。我們相信， 提供的便利將繼續提高用户粘性，並發展成為社交目的地。同時，我們的多個平臺 可以服務於廣泛的潛在終端市場。我們計劃將我們跨多個移動應用程序的註冊用户帳户 整合到統一的帳户系統中。我們相信這將導致良性循環：由此產生的更高的用户參與度將為我們提供更多機會來交叉推廣其產品，併為進一步的產品優化和開發收集增量用户數據。

我們 計劃在全球範圍內拓展業務。我們在移動直播行業積累了相當多的經驗，並計劃在東南亞、中東和南美推廣其移動直播平臺。於2020年8月10日，我們與Scisscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議，吾等 透過本公司收購持有BeeLive International平臺的Scisscape International Limited的100%股權，並透過智滙啟元(VIE實體)收購持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議，本公司須支付(I)現金代價人民幣5,000,000元 及(Ii)本公司將發行的A類普通股(約5,400,000股A類普通股)人民幣25,000,000元。 30%的股份代價付款須於其後三年內受若干業績條件及要求所規限。於2020年8月21日，所有目標股份已轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日，我們向天津市光聚鼎盛科技有限公司支付現金對價人民幣5,000萬元，向Cosic Soar Limited發行3,786,719股A類普通股。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為四向米峯(天津) 科技有限公司，Scisscape International Limited更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺，於2016年11月首次在中國上線。2019年下半年以來, BeeLive開始向國際市場擴張。迄今為止，BeeLive International在中東地區提供阿拉伯語直播產品，在東南亞地區提供泰語直播產品。

北京時間2021年12月29日，上海上港集團與金盾企業有限公司、北京威連通科技股份有限公司(威聯通)、目標公司、目標公司及各一家目標公司訂立股權收購框架協議(“框架協議”)、天津億儀科技有限公司(“億億儀”)、華德環球投資有限公司(“沃爾特環球”，連同“賣家”億聯儀)、 和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”)， 億易的股東之一。根據框架協議，SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)偉聯通向億二收購及(Ii)金盾向Wolter Global收購(“弘樂收購”)的全部未償還股權。框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日(“成交”)完成。

於框架協議擬進行的交易完成後，SHC以總代價人民幣2.8億元(約4,380萬美元)收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券，包括人民幣1億元(約1,560萬美元)現金及1.8億元人民幣(約2,820萬美元)A類普通股。現金代價包括向億二易支付人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)現金，以及償還(I)億二易未償還貸款總額人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)及(Ii)偉聯通一筆第三方貸款人民幣8,800,000元 (約1.4萬美元)。股份代價包括將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元)及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“Wolter Global股份代價”)。

紅樂.tv 是類似於我們現有的四個平臺的移動應用：Showself(秀色直播)、樂海(樂嗨)、 “海秀”(嗨秀)和BeeLive中文(“米風”蜜瘋直播)。此類平臺 在中國以中文推出。與上述四個平臺相比，唯一的區別是：1)上述四個平臺 是在移動應用上觀看的，廣播員佔據了半個屏幕，底部是評論和社交聊天 ，而在紅樂電視，廣播員佔據了整個屏幕；2)上述四個平臺是面向普通大眾的，而 紅樂.tv主要是年輕一代，尤其是大學生。

多元化直播業務

經過 年在視頻直播領域的發展，我們在直播平臺運營的技術、研發、產品推廣等方面積累了豐富的經驗。自成立以來，我們一直專注於運營節目直播平臺 。展望未來，除了繼續確立其在這一細分市場的地位外，我們還計劃利用其相關專業知識 ，根據其現有的用户基礎、廣播公司和合作夥伴，將其業務擴展到未開發地區。

首先， 我們希望通過為市場提供全面的廣告提案來發展我們的廣告業務模式，將傳統的橫幅和視頻廣告與運營活動和虛擬物品相結合。我們計劃收購新媒體廣告公司或團隊，以 推廣我們的廣告業務，專注於適合我們用户特徵的品牌。

其次， 我們希望為我們的廣播公司和用户提供增值服務。自我們的業務開始以來，我們已經與大約300,000家廣播公司建立了合作伙伴關係。這些播音員中的許多人都渴望改善自己的外表。我們發現這是一個很好的商業機會 提供一個收費平臺，將廣播商推薦到適當的美容醫院。此外， 因為我們有大量生活在二三線城市的用户，在投資、高端旅遊、兒童國際教育和醫療保健等各個專業領域都有需求。我們還可以為我們的用户建立可持續的推薦業務 。

第三，我們希望建立我們的電子商務業務，這將與我們現有的直播業務相結合。在這種新的業務模式下，我們的廣播公司可以向他們的觀眾介紹在我們平臺上銷售的產品。我們擁有包括人工智能和大數據在內的全面直播技術，並相信我們有技術能力和專業知識將電商業務與我們的直播業務相結合。為了實現這一目標，我們計劃與合適的電子商務平臺建立戰略合作伙伴關係，並基於我們現有的技術、廣播公司的網絡和用户基礎共同建立我們的電子商務業務。

探索技術服務業務

我們 的收入歷來來自向用户銷售虛擬貨幣。我們幾乎100%的總收入來自與其直播業務相關的虛擬物品和虛擬貨幣的銷售。展望未來，我們計劃利用我們的專業知識和用户羣 擴大其收入來源。特別是，我們計劃與規模較小的直播團隊 達成合作安排，為此類平臺提供技術、運維和推廣支持服務，以換取收入分享 。

繼續投資和開發虛擬現實(VR)/增強現實(AR)和人工智能(AI)等技術

我們 打算繼續投資於我們的數據分析能力和前沿技術。我們還計劃進一步發展我們的技術，包括但不限於機器學習、物理引擎、AR/VR和人工智能技術，以更好地瞭解和預測用户行為趨勢，進而可以應用於我們的應用程序開發。

通過併購挖掘炸藥行業下一階段的潛力

合併和收購將是我們迅速擴大業務的關鍵戰略之一，這將支持我們業務增長的各個要素的快速執行 。目標行業包括相關高科技公司、數據分析公司、直播公司(特別是海外目標)、新媒體廣告公司和美容行業相關公司。我們在2020年完成了對BeeLive的收購 ，最近完成了對弘樂的收購。

我們的 平臺

我們 通過多個平臺運營我們的直播社區，每個平臺都有自己的移動應用。在最近成功收購Beellive 後，我們目前主要運營六個平臺：Showself Live、樂海直播、海秀直播、BeeLive直播中文(米風)以及BeeLive International和弘樂直播這些平臺加在一起，使我們成為領先的移動節目直播提供商。

Showself 直播

Showself 直播是我們的第一個直播平臺，在註冊用户和收入方面仍然是我們最受歡迎的平臺。 該平臺於2014年4月首次推出。中國的大多數移動互聯網用户都可以訪問Showself直播，因為我們啟用直播的功能只需要很少的帶寬。以下是Showself Live Streaming的移動應用程序 的典型屏幕截圖。

樂海 直播

樂海 直播上線於2015年7月，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是樂海直播移動端應用的典型截圖(iOS版本可能有所不同)。

海秀 直播

海秀 直播於2016年4月上線，是我們的第三個平臺。以下是海秀直播移動端應用程序的典型截圖 (iOS版本可能會有所不同)。

BeeLive 中文(米風)

BeeLive 中文版(米風)於2016年11月在中國大陸上線。以下是BeeLive中文版(米風)(iOS版本可能有所不同)的移動應用程序 的典型截圖。

BeeLive 國際

BeeLive 國際版於2019年下半年推出。提供覆蓋中東的阿拉伯語服務和覆蓋東南亞和中東的泰語服務。以下是BeeLive International移動應用程序的兩個典型屏幕截圖，分別為阿拉伯語和泰語(iOS版本可能有所不同)。

鴻樂 直播

鴻樂 直播於2016年在中國大陸上線。該公司於2022年1月收購了這樣的平臺。以下是鴻樂直播(鴻樂)移動端應用的典型截圖。(iOS版本可能會有所不同)。

平臺之間的主要區別

所有的 六個平臺都被歸類為“秀場直播”，專業的播音員主要以表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式為用户提供直播娛樂。所有六個平臺的廣播員都接受了廣播商代理商的培訓，以提供比一般業餘廣播員更專業的內容。由於播出主體、用户和地域不同，這六家平臺的運營策略也有所不同，包括：

我們平臺移動應用的佈局和功能

我們平臺的移動應用的佈局和功能基本相同。以上屏幕截圖和説明説明瞭Showself Live Streaming應用程序的佈局和一些基本功能：

頁面上提供了廣播公司的名稱、當前在線觀看人數和基於該廣播公司收到的禮物價值的評分以及當前流的快照，供觀眾在選擇廣播公司時使用。隨着用户的每次更新，這些頁面都會使用新的一批廣播公司 進行更新，從而為他們提供更廣泛的廣播公司可供選擇。對於新用户，此界面 為他們提供了一種簡單的方式來開始使用平臺。對於現有用户，如果在線，在聊天頻率和發送的禮物價值方面關係最密切的廣播公司始終顯示在廣場的第一頁，這使得用户更容易近距離觀看他們關注的廣播公司的直播。在所有情況下，單擊廣播公司的 圖片都會將用户帶到實時視頻室，在那裏他們可以查看廣播公司並與其互動。

我們平臺上的內容

我們 有多個直播平臺。他們為用户提供娛樂內容，並在上下游產業中積極探索新娛樂、 新經紀公司等領域，將娛樂、經紀和移動互聯網結合起來，打造 在線上-合併-線下(OMO)的在線娛樂。對於代理商來説，平臺為其提供產品活動、品牌塑造、管理賦能、數據支持、技術工具等方面的支持，幫助其從行業分析的角度明確自身的發展路徑和戰略。對於廣播商，平臺通過代理商提供舞臺裝飾、燈光、音樂、服裝、化粧、服裝、才藝(如唱歌、舞蹈、脱口秀和樂器)、溝通技能和服務意識等項目的培訓。平臺、代理商和廣電三者相互依賴，相互搭建路徑，構建健康穩定的娛樂生態。

對於我們來説，建立內容安全體系不僅是一種防禦手段，也是一種強大的戰略進攻。通過AI技術、 圖像識別、大數據分析、人工審核相結合，平臺擁有垂直監控系統，全天候監控所有 直播內容，確保內容合法合規，同時為每一位用户提供最優質的服務，打造耳目一新、賞心悦目的用户體驗，增加收入。

質量 和引人入勝的內容是我們發展的核心。我們提供吸引人的內容的一種方式是在我們的平臺上組織各種原創節目 ，如《歌手聯盟》、《奔跑吧倉潤女士》和《大腦PK之王》。其次，我們的平臺努力支持有才華的廣播商，為這些廣播商組織特別節目，如《週刊明星之冠》和《Showself Voice》。第三，我們的平臺不斷將節目擴展到新的領域，如傳統歐朋公司和非物質文化遺產。這些節目包括直播系列節目《重温非物質文化遺產》、 《國粹之美》、《我為家鄉寫一首情詩》。

我們的 用户

我們 擁有活躍且結構良好的用户羣。2014年，我們從社交網絡平臺轉型為秀場直播平臺 。從那時起，我們經歷了日益激烈的廣播競爭，並改進了我們的運營。我們還通過不斷的創新和推廣積累了多元化的 用户羣體。從2020年12月31日到2021年12月31日，我們平臺上的註冊用户已經達到了2.67億。

我們 不侷限於僅通過自我成長裂變或第三方營銷來獲取用户。相反，我們採用了 雙贏博弈的模式，實現了我們用户基礎的穩定和互惠互利的擴大。2021年，我們平臺的付費用户數量為840,640人，2021財年每個付費用户的平均收入(ARPPU)為1,963元人民幣。

為了緩解單一用户羣結構帶來的集中風險，我們一直致力於發展多元化的用户羣，包括具有空頭股數跨度的年輕活躍用户以及30多歲的高消費能力用户。此外，我們的相當一部分用户位於經濟發達地區，擁有更多的休閒生活方式。這些用户擁有較高的可支配收入和較多的休閒時間。他們傾向於更欣賞在線娛樂，並願意花錢購買在線娛樂 。

我們的 廣播員

優秀且受歡迎的廣播公司的供應對我們至關重要，尤其是考慮到我們專注於開發專業生成的內容。 廣播公司是與用户的主要界面，因此，我們平臺的成功在很大程度上取決於廣播公司的人才和 受歡迎程度。我們的活躍廣播公司從截至2020年12月31日的192,389家大幅增加到截至2021年12月31日的288,898家 。

廣播公司的參與度

我們 主要與線上和線下廣播商代理或人才代理合作，持續招聘和管理廣播員 。每個平臺都有註冊用户成為廣播員的在線申請流程，我們將選擇特定的 申請者，並將他們推薦給適當的人才代理。因此，我們與人才經紀人簽訂所有合同，而不是與每個廣播公司單獨簽訂合同。

在平臺上直播之前，所有廣播機構必須同意我們平臺的條款和條件，其中包括廣播機構在直播時必須遵守的 平臺規則以及違反規則的法律後果。如果發生任何此類違規行為，我們將追究廣播公司的直接責任。

對於我們認為受歡迎、潛力巨大或提供高質量內容的選定廣播公司，除了上述兩項 協議外，我們還將分別與每一家此類廣播公司簽訂獨家協議，要求廣播公司 只能在我們的平臺上獨家直播一段時間。作為回報，我們通過向潛在感興趣的用户推薦其內容、增加用户流量和提高其受歡迎程度，為此類廣播公司提供更多資源和支持。如果廣播公司違反排他性協議，我們 將有權獲得鉅額違約金。

與人才中介機構合作

人才 經紀公司招聘廣播員併為我們提供實時流媒體內容。我們與人才經紀公司分享收入，這些經紀公司向 支付工資或與他們的廣播公司分享費用。人才經紀公司還負責就直播技能和技巧(如着裝規範、房間設置和溝通技巧)對廣播員進行教育和培訓。因此，人才經紀公司幫助廣播公司 更好地呈現其直播內容。人才經紀公司的使用也將我們從與廣播公司的直接交易中解放出來。

監督和管理廣播商

我們 規定了廣播公司在使用我們的平臺時必須遵守的規則，包括遵守中華人民共和國的法律法規，不得進行涉及槍支、刀具或生命威脅的表演，不得侵犯他人的合法權利，不得有色情內容。

我們 有權監控和管理我們平臺上任何廣播公司的表現。對於任何未能遵守上述規則的廣播公司，將採取適當的措施。此類措施從警告和罰款到暫時或永久暫停我們的平臺，我們可以在我們認為合適的情況下單方面採取這些措施。由於廣播商是由代理商代表的，因此任何違法行為或違反平臺規則的行為也將向相關代理商發出通知。相關代理商在收到通知後將被要求糾正 任何此類違規行為。如果違規行為在適用的寬限期內未得到糾正，我們有權終止與相關代理商的合作。

營銷

我們的 營銷和推廣戰略包括使用第三方營銷渠道來推廣我們的平臺和 獲取用户。這些營銷渠道主要包括為我們提供市場知名度和眾多機會以吸引新用户的廣告代理 。我們通常與此類廣告代理簽訂為期一年的框架協議，要求我們在協議期限內購買 最低總額的廣告。廣告基於顯示或基於性能， 主要根據每次下載成本、每次時間成本、每次激活成本或每次點擊成本來定價。我們通常能夠直接或通過廣告代理來監控廣告的性能和效果。

我們 使用移動應用程序平臺，如Apple App Store和Android應用程序下載中心，向廣大受眾分發和展示我們的移動 平臺，並宣傳我們的平臺收到的積極客户反饋。用户可以從這些應用平臺免費下載應用程序。用户還可以通過這些平臺對我們的申請進行審查和評級。

質量控制和內容監控

我們 擁有具有豐富應用程序測試經驗的程序員，他們系統地測試我們的平臺以確保它們符合我們的 標準。根據中國法律法規，如《移動互聯網應用程序管理規定》，我們還必須監控我們平臺上的內容。

我們 開發了一種全面的技術，可以根據篩選列表逐項篩選我們應用程序上的內容。過濾器列表 彙編了我們考慮到中國相關法律法規後確定為可能具有指示性的 不恰當、政治敏感、挑釁性或煽動性語言、性暗示語言和身體動作、全部或部分裸露或非法內容或活動、對其他用户的辱罵語言或行為、垃圾郵件、詐騙或暴力行為和威脅的內容和行為。被識別為落入過濾列表的內容將被阻止或從我們的平臺上刪除。此外，我們定期 審查任何投訴，指控我們平臺上的內容具有不恰當的性質，並立即刪除此類內容。

廣播公司 還負責監控其房間中的內容，並確保其房間符合適用的法律法規和我們的服務條款。廣播公司可以阻止傳播不當信息的用户在其房間中發佈評論，或 將用户排除在其房間之外。廣播公司還可以通過這種方式促進某些用户擔任主持人，以幫助管理房間 。我們還監控並採取措施，處理廣播公司違反我們的內容政策的任何行為。

付款

用户 可以使用虛擬貨幣購買我們在我們的平臺上銷售的虛擬物品。通常，用户從與我們簽訂協議的 第三方分銷商購買虛擬貨幣。用户還可以使用支付寶和微信支付等各種支付渠道直接從我們的平臺購買虛擬貨幣 。用户購買此類虛擬貨幣後，即可購買 件虛擬商品。一旦購買，此類虛擬貨幣或虛擬物品將不能退換現金，我們不向用户 提供任何形式的退款權利。

我們的 技術

我們 擁有支持提高運營效率、推動創新並超越競爭對手的技術基礎設施和能力。

知識產權

我們 認為我們的軟件版權、域名、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年4月30日，我們在中國註冊了226項著作權，19個域名，9項直播技術專利，包括Showself、Haixiu、Lehai標識等111個商標，還有3個商標正在申請中。

我們 依靠商標法和版權法、商業祕密保護、競業禁止、保密和/或與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。一般來説，我們的員工必須簽訂標準的 知識產權和保密協議，該協議承認(1)員工代表我們產生的所有發明、商業祕密、開發和其他流程都是我們的財產，並且這些員工將他們在這些工作中可能要求的任何所有權轉讓給我們；以及(2)這些員工承諾在受僱於我們期間和之後的一段合理時間內對與我們的方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密。

競爭

我們 專注於秀場直播模式，在這一領域我們面臨着來自類似在線流媒體服務提供商的激烈競爭。 我們在中國移動直播市場的競爭對手包括其他秀場直播產品提供商，如摯文集團 和JOYY，以及其他泛娛樂流媒體平臺，如印客、華方，以及遊戲流媒體鬥魚和虎牙。我們競爭 以推廣我們的產品和獲得用户，吸引和聘用具有運營經驗的管理人員，並確保多樣化的營銷渠道 。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們 可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，如果 此類內容被認為違反了任何中國法律或法規，中國當局可能會對我們實施法律制裁”，以及“第 項-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險因素-我們可能因在、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺，或分發給我們的用户，或用於前員工挪用的專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。

中華人民共和國的條例

此 部分彙總了與我們的業務和運營相關的主要現行中國法律法規.

由於直播行業在中國仍處於早期發展階段，可能會不時出臺新的法律法規 以引入新的監管要求，包括但不限於在我們現有的基礎上 獲得新的牌照和許可證的要求。關於當前和未來中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性，包括適用於直播行業和我們業務的法律法規。本部分概述了適用於我們當前在中國的業務活動並影響向股東支付股息的最重要的法律法規。

有關電訊服務的規例

2000年9月，國務院發佈了《中國電信條例》，或經2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》，以規範中國的電信活動。《電信條例》為中國不同類型的電信業務活動制定了基本指導方針。根據2016年3月1日施行的《電信業務目錄(2015年修正案)》(2019年6月6日修訂)，互聯網信息服務是增值電信業務的一種。《電信條例》要求增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，必須取得工業和信息化部(以下簡稱工信部)或其省級分支機構頒發的增值電信業務經營許可證。

《外商投資電信企業管理條例》於2002年1月1日起施行，2008年9月10日和2016年2月6日修訂，對外商對中國電信企業的直接投資進行了規範。FITE條例規定，外國投資者一般不得在提供增值電信服務(包括提供互聯網內容等)的外商投資企業中持有最終超過50%的股權。此外，在申請工信部增值電信業務經營許可證時，要求境外投資者具有足夠的增值電信業務經營經驗。

2006年7月13日，信息產業部(工信部的前身)發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中規定：(A)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在境內經營電信業務；(B)境內持牌人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者提供資源、場所或便利，促進無照經營電信業務。(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標；(D)每個增值電信服務提供商必須具有其經批准的業務運營所需的 設施，並在其許可證規定的地理區域內維護此類設施；以及 i所有增值電信服務提供商應完善其網絡和信息安全，建立相關信息安全體系，並制定應急預案，以確保網絡和信息安全。

根據商務部和國家發展和改革委員會(發改委)於2021年12月27日聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版) ，禁止外國投資者投資列入負面清單的行業； 並在滿足負面清單中規定的某些附加要求和條件後，允許投資列入負面清單的行業 。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取措施糾正其不遵守規定的行為，並給予其他處罰。互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動受負面清單所列外商投資限制/禁止的限制/禁止。

有關互聯網信息服務的條例

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對中華人民共和國互聯網信息服務的提供進行了規範。根據《國際比較方案辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息，包括商業性和非商業性服務。根據《互聯網內容提供商管理辦法》，商業性互聯網信息服務提供者在中國境內開展商業性互聯網信息服務，應當取得中華人民共和國有關地方主管部門頒發的互聯網內容提供商許可證。信息產業部於2017年6月21日發佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》 進一步規定了申請增值電信業務經營許可證的要求和手續， 也被視為地方主管部門申請互聯網內容提供商許可證的指南。此外，根據中華人民共和國有關法律、行政法規或規章，互聯網信息服務提供者如涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品或醫療器械等領域，應經中國有關主管部門同意，方可申請經營許可或辦理備案手續。

此外，《預防犯罪措施》和其他相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。如果互聯網信息服務提供商檢測到在其系統上傳輸的信息屬於規定的禁止範圍，該提供商 必須立即終止傳輸並刪除該信息，並向政府當局報告。任何提供商違反這些禁令，在嚴重的情況下，將導致吊銷其互聯網服務許可證並關閉其互聯網系統。

根據2016年11月6日發佈並於2016年12月1日起施行的《網絡直播管理規定》，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者未經許可或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的，由民航委和省、自治區、直轄市網信辦根據《互聯網新聞信息服務管理條例》給予處罰。 新聞信息服務管理條例可能包括責令停止此類服務。其他違反《網絡直播管理條例》的行為，由國家和地方互聯網信息辦公室根據中國法律予以處罰；構成犯罪的，依照中國相關法律追究刑事責任。

關於移動互聯網應用信息服務的規定

除上述《電信條例》等規定外，移動應用(APP)和互聯網應用商店(APP Store)均由國家網信辦於2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(簡稱《APP規定》)專門規範，並於2016年8月1日起施行。

根據APP規定，APP信息服務提供者應符合法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等方面的義務。應用商店服務提供商應在其應用商店服務推出後三十(30)日內向當地網絡空間管理部門備案，該應用商店服務提供商負責監督在其商店上運營的應用程序提供商。

2019年11月28日，民航局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、公安部辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》，為監管部門識別通過手機App非法收集使用個人信息的行為提供了指導，為APP運營商進行自查自改和其他參與者自願監督 合規提供了指導。

2020年7月22日，工信部印發《關於深入開展APP侵害用户權益專項整治行動的通知》，督促APP服務商等加強對APP下載、安裝、升級等方面用户個人信息的保護。

關於網絡傳輸視聽節目和網絡直播業務的規定

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非公有制資本進入文化產業的若干決定》，規定民間資本不得利用信息網絡從事視聽節目服務。2005年7月6日，文化部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發展改革委、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於吸引外資進入文化領域的若干意見》。2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，並於2008年1月31日起施行，2015年8月28日進行了修訂。根據規定，從事網絡視聽節目經營活動的單位應當取得《網絡視聽節目網絡傳播許可證》。根據這些規定，外商投資公司實際上被禁止通過互聯網從事傳播視聽節目和服務的業務。

通過互聯網(包括移動網絡)提供視聽節目服務的提供者，一般必須是國有或國有控股單位，其經營業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄，並須取得國家廣播電視總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向國家廣播電視總局辦理登記登記手續。

2008年4月28日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。通知還規定，符合條件的申請主體應包括多個國有股東絕對控股的公司和國有資本相對控股的企業(非國有股東之間不得有從屬關係)，不包括外商投資企業。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強互聯網視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網傳播視聽節目的事先審批要求，適用的情況下包括通過移動網絡傳播，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止成分的某些類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了2017年4月7日調整後的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》，將網絡視聽節目服務分為四類。此外，國家新聞出版廣電總局(或廣電總局，其前身為國家新聞出版廣電總局)2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》 強調，除非臨時類別下有具體許可，否則視聽節目服務提供商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播活動。

2012年7月6日，廣電總局、民航委下發了《關於進一步加強網絡劇集、微電影等網絡視聽節目管理的通知》，要求網絡視聽節目服務提供者從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目製作並在本網站播出的，應同時依法取得國家廣播電視總局地方分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》及相應的《網絡傳播音像節目許可證》。網絡視聽節目服務提供者應當將經審查批准的網絡劇集、微電影等網絡視聽節目信息，報所在地的省級網絡視聽節目管理局備案。

2016年4月25日，廣電總局公佈了2021年3月23日修訂的《專用網絡和定向傳播視聽節目服務管理規定》，適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目。本規定將互聯網等信息網絡作為定向傳輸渠道，包括以互聯網協議電視、專網移動電視、互聯網電視等形式提供內容、綜合播控、傳輸分發等活動。 提供專網、定向傳輸視聽節目服務的，必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳輸視聽節目許可證》，按照許可證規定的範圍經營業務。外商投資企業不得從事上述業務。

2016年7月1日，交通部發布了《關於加強網絡表演管理的通知》，對從事網絡表演和表演者相關業務的單位的行為進行了規範。網絡演出經營單位應對錶演者在其網站上發佈的服務和內容負責。他們必須完善內容管理機制，在發現任何網絡表現違反相關法律法規的情況下，立即關閉頻道，停止傳播任何網絡表現 。網絡表演者應對其表演負責，不得表演含有暴力、色情或其他類似禁止元素的節目。

此外，廣電總局還於2016年9月發佈了《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》，要求互聯網直播服務提供者(I)配備人員對直播內容進行審查；(Ii)建立使用備份節目替換非法內容的技術方法和工作機制； 和(Iii)對直播節目進行錄製並保存至少六十(60)天，以滿足主管行政部門的檢查要求 。中國民航總局於2016年11月4日發佈了《網絡直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。根據該規定，互聯網直播服務提供者應當(A)建立網絡直播內容審查平臺；(B)根據其身份證件、業務許可證和組織機構代碼證書對互聯網直播發行人進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。

2018年3月16日，廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽平臺不得：(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目；(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目、網絡原創視聽節目進行重新編輯、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲諷；(三)不得傳播重新編輯的節目，對原創內容造成不公平扭曲，(四) 嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴後，立即 撤下未經授權的內容；(六)加強電影預告片管理，防止電影片段和預告片在授權發佈前不當播出；(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理。 根據本通知，國家廣播電視總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，並要求其進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。

2019年11月18日，民航委、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈了《互聯網視聽信息服務管理規定》，簡稱《互聯網視聽信息服務規定》，並於2020年1月1日起施行。《互聯網音像信息服務規定》將互聯網音像信息服務定義為通過網站、應用等互聯網平臺向社會公眾提供音視頻信息製作、上傳和傳播的服務。提供互聯網音像信息服務的實體必須根據中華人民共和國適用的法律法規獲得相關許可證，並根據用户的組織機構代碼、中華人民共和國身份證號或手機號碼等對用户身份進行身份認證。

國家廣電總局於2020年11月下發《關於加強網絡直播和電商直播管理的通知》，要求演出直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施，對直播用户和購買虛擬禮物的觀眾實行實名註冊制度。未通過實名登記的觀眾不得購買 虛擬禮物。演出直播平臺應屏蔽任何允許未成年人為流媒體購買任何虛擬禮物的機制。平臺應設置每次、每天、每月購買虛擬禮物的最大金額限制。 如果觀看虛擬禮物的觀眾購買的虛擬禮物累計達到每日或每月限制的一半，平臺應通知該觀看者，並允許該觀看者通過短信驗證或其他方式確認支付後再進行購買。 如果觀看者購買的虛擬禮物合計達到每日或每月的全部限制，平臺將暫停對該觀看者的購買服務。平臺還應採用延時轉賬制度，如果流媒體有違法行為，購買的虛擬禮物應退還給觀眾。此外，演出直播平臺不得 採取鼓勵觀眾非理性購買虛擬禮物的運營策略。如果平臺發現任何流媒體人或其代理人通過傳播低俗信息的方式暗示、招攬或鼓勵觀眾進行大量購買, 平臺進行有組織的宣傳噱頭或僱傭“水軍”大量購買虛擬禮物的，平臺應對該流媒體及其代理人採取措施，將其列入監視名單，並向廣播電視管理部門舉報。此外，還要求演出直播平臺和電商流媒體平臺於2020年11月30日前完成國家網絡音像平臺信息登記管理系統備案。

2022年4月12日，國家體育總局網絡視聽節目管理部、中宣部出版局發佈《關於加強網絡視聽節目平臺網絡遊戲直播管理的通知》。《通知》規定，包括直播平臺在內的網絡視聽節目平臺不得(一)在視聽節目平臺上傳播非法遊戲 ；(二)對未經主管部門批准的網絡遊戲進行直播；(三)利用直播間等形式為各種平臺上的非法遊戲內容拉動流量。此外，通知還要求，直播平臺要加強對遊戲直播內容的管理。例如，直播平臺特別是網絡遊戲直播平臺應嚴格控制用户的內容設置、宣傳和互動，採取有效的 措施加強網絡遊戲直播管理，如建立健全與遊戲直播節目相關的信息發佈、跟蹤評論和應急響應制度，完善節目監測和輿論監測機制。此外，還要求直播平臺加強對遊戲主播行為規範的引導，建立和落實對未成年人的保護機制。開展網絡遊戲直播的平臺應建立未成年人防沉迷機制，採取有效措施確保青少年模式的有效性， 落實實名制要求，禁止未成年人充值獎勵, 並設立未成年人獎勵退還專線。《通知》還規定，違法人員不得通過直播進行有聲亮相。 此外，網絡視聽平臺(包括在相關平臺開設的各種境內外個人和機構賬號)經有關部門批准，不得直播境外遊戲節目或比賽。

2005年4月13日，國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。 2005年7月6日，交通部、廣電總局、新聞出版總署、中國證監會、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化產業的若干意見》。根據該規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。

網絡文化活動管理條例

文化部於2011年首次頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，最近一次修訂是在2017年12月15日，以及文化部2011年發佈的關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知 ，適用於從事“網絡文化產品”相關活動的單位。“網絡文化產品”是指通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品，主要包括：(I)專門為通過互聯網發佈而開發的網絡文化產品，如網絡音樂、視頻文件、網絡遊戲和網絡動漫(包括Flash動畫)； 和(Ii)由音像產品、遊戲、表演藝術、藝術品和動漫等轉化為網絡文化產品，並在互聯網上發佈。根據這項立法，實體如果打算從事下列任何類型的活動，必須從適用的省級文化和旅遊部(“MCT”，即交通部的前身)獲得互聯網文化運營許可證：

2013年8月12日，交通部發布了《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》，自2013年12月1日起施行，要求網絡文化經營主體在向社會公眾提供產品和服務前，應當對其內容進行審查。互聯網文化經營主體的內容管理制度要求 明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施，並須向省部級主管部門備案。

國務院於2001年12月發佈並於2020年11月修訂的《音像製品管理條例》要求，音像製品的出版、生產、複製、進口、批發、零售、出租等行為必須經主管部門頒發許可證。

2021年9月，國務院發佈《關於加強網絡文明建設的意見》，重申要加強網絡空間秩序，要求互聯網平臺強化網絡平臺責任，加強網站社區規則、用户協議建設，增強國家安全意識。

2021年9月15日，民航委發佈了《關於進一步強化網站平臺信息內容責任的意見》，從社區規則、賬號、內容審核、內容質量管理、重點功能、平臺運營、未成年人在線保護、人員管理等方面對網站平臺提出了具體要求。根據《意見》，網站平臺應當營造積極健康的網絡空間，引導輿論向正確方向發展。還要求網站 平臺加強彈窗管理，準確辦理向用户發送推送通知 的流程，嚴格控制推送通知頻率。

與虛擬貨幣相關的法規

2007年1月25日，公安部、交通部、信息產業部、新聞出版總署聯合發佈《關於網絡賭博影響虛擬貨幣發行和使用的通知》。它基本上禁止將虛擬貨幣 轉換為真實貨幣或財產，並禁止遊戲玩家之間轉移虛擬貨幣。

2007年2月15日，中國十四個監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知，人民銀行中國銀行有權對虛擬貨幣進行管理， 包括：(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣數量進行限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品； (C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格；以及(D)禁止虛擬貨幣交易。

2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》。《虛擬貨幣通知》要求，(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付或預付 卡積分的形式)，或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的，須在通知發佈後三(3)個月內通過省 分支機構向市保監會申請批准。《虛擬貨幣通知》禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供可以進行虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要的 申請的公司都將受到制裁，包括但不限於強制性糾正措施和罰款。在《虛擬貨幣通知》的基礎上，交通部於2009年7月20日進一步出台了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業》和《網絡遊戲虛擬貨幣交易企業》備案指引，對涉及此類虛擬貨幣業務的主體進行規範。

目前，除上述網絡遊戲虛擬貨幣外，中國政府尚未頒佈任何具體的規則、法律或法規對虛擬貨幣進行直接監管。為遵守上述規定的原則，對於在線流媒體業務，我們的虛擬貨幣目前只能用於觀眾兑換虛擬物品/禮物，以表示對 表演者的支持，或訪問頻道中的特權和特殊功能，這些頻道本質上是服務，而不是“真實貨幣 或財產”。一旦觀眾將虛擬貨幣兑換為虛擬物品/禮物或相關的特權服務， 兑換交易即告完成，我們將立即取消內部系統中的虛擬財產。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險因素--對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。”

根據《虛擬貨幣通知》，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供與網絡遊戲虛擬交易相關的平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》還進一步要求網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商遵守商務部發布的相關電子商務規定。 根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網絡交易的指導意見(暫行)》，網絡平臺服務 是指通過服務商運營的計算機信息系統向網絡買賣雙方提供的交易服務。

2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法明確了電子商務平臺經營者的義務。2021年3月15日，國資委發佈了《網絡交易監督管理辦法》，並於2021年5月1日起施行，取代了2016年1月24日發佈的《網絡交易管理辦法》。《網上交易辦法》進一步強調，要求電子商務平臺經營者建立對商户提供的產品和服務進行檢查和監督的機制，並將商户的身份信息提交給國家商務部所在地的分支機構。

與商業表演有關的條例{br

《營業性演出管理條例》於2005年由國務院首次頒佈，最近一次修訂是在2020年11月29日。根據本規定，文化藝術表演團體合法經營經營性演出，應當有與其演出業務相適應的專職演出人員和設備，並報經縣級人民政府文化行政部門批准；演出經紀機構應當有三名以上專職演出經紀人和適合從事相關業務的資金，並向省級文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起二十(20)日內作出是否批准的決定，批准後發給營業性演出許可證。目前，對於直播業務是否適用上述規定， 尚無相關規定或政府解釋。

與廣播電視節目製作有關的規定

2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求，從事廣播電視節目製作、經營的單位，必須取得國家廣播電視總局或其省級分支機構頒發的廣播電視節目經營許可證。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營，不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目(廣播電視臺除外)。

與知識產權有關的條例

版權所有

中國 制定了與版權保護有關的各種法律法規。中國是保護版權的一些主要國際公約的簽署國，並於1992年10月加入了《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月加入了《世界版權公約》、2001年12月加入了《與貿易有關的知識產權協定》。

1990年頒佈並於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》，或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例，是規範著作權有關事項的主要法律法規。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國著作權保護中心登記他們的軟件權利，並獲得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的 ，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊程序， 已註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。截至本聲明日期，我們已註冊軟件版權的軟件程序數量 。

修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，屬於享有版權保護的主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。 為進一步明確一些關鍵的互聯網著作權問題，2012年12月17日，中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》 或2013年《條例》。2013年條例於2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通過、2004年和2006年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》。2021年1月1日修訂《條例》(2021年條例)。根據《2021年條例》，互聯網信息服務提供者與他人合作，共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的，構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵權，由中華人民共和國法院判決該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。

為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供作品、音頻或視頻產品或其他內容的上傳、存儲、鏈接或搜索等服務的行為，而不編輯、修改或選擇任何 存儲或傳輸的內容。對侵犯信息網絡傳播權的行為進行行政處罰的，適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。

著作權人發現某一互聯網內容侵犯其著作權並向有關互聯網信息服務經營者發出通知的，要求有關互聯網信息服務經營者(I)立即採取措施，刪除相關 內容；(Ii)將所有侵權通知保留6個月，並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或域名 60天。互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知 刪除內容的，內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和著作權人同時發出反通知，聲明被刪除的內容不侵犯他人著作權。發出反通知後，互聯網信息服務經營者可以立即恢復被刪除的內容，不承擔恢復的行政 法律責任。

互聯網信息服務經營者明知通過互聯網侵犯了著作權，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施刪除相關內容，造成公共利益損害的，可能受到停止令和沒收非法所得、罰款等行政處罰。沒有證據表明互聯網信息服務經營者明知存在著作權侵權行為，或者互聯網信息服務經營者在收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的，互聯網信息服務經營者不承擔相關的行政法律責任。

2006年5月18日，國務院發佈了《信息網絡傳播權保護》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修訂。根據該規定，互聯網信息服務提供者在某些情況下可以免除賠償責任。

專利

全國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修改。可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動物和植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或外觀設計的專利有效期為十年。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户 必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

根據《中華人民共和國專利法》，專利局對發明申請文件進行初步審查後認為符合法律要求的，應當在申請日起整整十八個月內及時予以公佈。根據《專利審查指南》，專利審查包括初步審查、實質性審查、進入國家階段的國際申請審查和審查。然而，上述規定 並沒有明確規定專利申請需要多長時間才能獲得批准或拒絕。在實踐中，專利局通常需要長達一年的時間來審查和批准或拒絕實用新型或外觀設計類別的專利申請，以及兩年至五年的發明類別的專利申請。

商標

1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。國家知識產權局或商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期，經請求可以再延長十年。 商標許可協議必須向商標局備案。

域名 名稱

2017年11月27日，工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根據《通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名 必須依法登記註冊並擁有。如果基於互聯網的信息服務提供商是一個實體，域名註冊人 必須是該實體(或該實體的任何股東)，或該實體的負責人或高級管理人員。

2019年6月18日，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈了《國家代碼頂級域名ccTLDs實施細則》。2019年6月18日，CNNIC發佈，CNNIC可以授權域名爭議解決機構 進行爭議裁決。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，對域名註冊進行了規範。

與互聯網侵權有關的條例

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法，互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權利或者利益的，被侵權人有權通知並要求其互聯網服務為侵權提供便利的互聯網服務提供商採取刪除、屏蔽或者斷開互聯網鏈接等必要措施。互聯網服務提供商接到通知後，未及時採取必要措施終止侵權行為的，將對因其不作為而造成的額外損害承擔連帶責任。

有關互聯網內容和信息安全的規定

《互聯網信息服務管理辦法》(2011年1月8日起施行，2011年1月8日修訂)明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批、規範。禁止互聯網信息提供商 提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。中國政府通過多個政府機構，包括工信部、文化部和新聞出版總署，頒佈了有關互聯網內容的管理辦法。這些措施明確禁止互聯網活動，發佈任何傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的內容。互聯網信息提供商必須監控其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除攻擊性內容，並保留記錄並向 有關部門報告。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》或《互聯網保護辦法》，並於2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務運營商採取適當措施，包括防病毒、數據備份等相關措施，並將其用户的某些 信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)至少保存六十(60)天，並按照法律法規的要求提交上述信息。

中國國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，該決定可能會追究任何人在中國 試圖：(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)在政治上傳播破壞性信息；泄露國家祕密；(4)傳播虛假商業信息的企圖的刑事責任；或(V)侵犯知識產權。 公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。

1997年，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》(國務院修訂)。2011年)，禁止以導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督和檢查權力，有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合發佈《關於印發信息安全等級保護管理辦法的通知》。根據《通知》，信息系統安全防護等級可分為五個等級。新建二級以上信息系統，其運營者或者使用者應當在系統運行之日起30日內，向所在地設區的直轄市以上地方公安機關辦理備案手續。

2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，重申了互聯網信息保護的有關規定。2012年的決定明確明確了互聯網信息服務提供者的某些相關義務。互聯網信息服務提供者一旦發現傳播、泄露有關法律法規禁止的 信息的行為，應當停止傳播，並採取消除、保留相關記錄等措施，並向有關部門報告。為了遵守上述 法律法規，我們開發了以下機制來監控我們平臺上的內容：人工智能支持的自動檢測 過程、手動審核、流媒體和房間經理的自律系統以及用户的報告。

2019年12月15日，民航委發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，並於2020年3月1日起施行。它要求像我們這樣的網絡平臺經營者不得傳播非法內容，也不得在主頁、彈出窗口和熱搜榜等醒目區域呈現誇張、色情、歧視性或其他不恰當的內容。

2015年7月1日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國國家安全法》，並於同日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監督制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務等可能影響中國國家安全的重要活動進行審查。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中，關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、國防工業相關科學技術等重要行業和部門的關鍵網絡設施和信息系統， 以及可能嚴重危害國家安全、國民經濟和公民生計或公共利益的 ，或者如果與此相關的數據發生任何泄漏。上述重要行業的有關政府部門和監督管理部門負責(一)按照有關認定規則組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作，(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。發生重大網絡安全事件或者發現關鍵信息基礎設施受到重大網絡安全威脅的，運營方應按要求向保護機關和公安機關報告。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《互聯網數據安全管理辦法(草案)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，必須進行網絡安全審查：(一)合併、重組或者分立互聯網平臺經營者，獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益影響或可能影響國家安全的數據資源；(二)數據處理者在境外上市處理用户個人信息超過百萬條；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；及。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。《互聯網數據安全管理辦法(草案)》還要求， 處理百萬以上用户個人信息的數據處理者必須遵守重要數據處理者規定，其中包括任命數據安全負責人，成立數據安全管理機構，在確定重要數據後15個工作日內向主管部門備案，制定數據安全培訓計劃， 每年組織全體工作人員數據安全教育培訓，數據安全相關技術人員和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》還規定，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送所在地民航局。進一步, 《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益產生重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，徵求意見的時間不少於30個工作日。日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的 ，應由CAC指定的第三方機構進行評估，並報CAC當地分支機構批准。

2021年9月17日，民航委等八部門聯合發佈《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》，目標是在三年內逐步建立治理機制完備、監管體系完善、算法生態規範的算法安全綜合治理格局。根據《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》，企業 應建立算法安全責任追究制度和科技倫理審查制度，健全算法安全組織架構，加大風險防範和隱患治理力度， 提升算法安全突發事件處置能力和水平。企業應提高責任意識 ，並對應用算法造成的結果承擔主要責任。

中國的互聯網公司被要求向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查系統 。2010年10月1日起施行的《中華人民共和國保守國家祕密法》要求，互聯網信息服務提供者停止傳播可能被視為泄露國家祕密的信息，並及時向國家安全和公安機關報告。如果未能及時、充分地這樣做，互聯網信息服務提供商可能會受到國家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支機構的責任和某些處罰。

與隱私保護相關的法規

根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務經營者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。 互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。中國法律法規禁止互聯網內容提供商未經授權向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息 ，除非法律另有允許。互聯網服務運營商還被要求妥善保存用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網服務運營商必須立即採取補救措施，在嚴重情況下，立即向電信監管部門報告。此外，根據2012年決定和工信部2013年7月發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務運營商還必須對此類信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。如果互聯網 內容提供商違反本規定, 工信部或其所屬地方局可以給予處罰，互聯網內容提供商可以對給其用户造成的損害承擔賠償責任。

《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年8月20日通過，自2021年11月1日起施行。PIPL一般涵蓋在中國境內運營的所有處理個人信息的機構，並適用於在中國境內處理自然人個人信息的活動。此外，PIPL將要求在中國運營的中國組織和外國公司採取合規行動。根據PIPL的規定，信息處理人員有幾項責任，包括採取一定的措施確保個人信息處理符合法律、行政法規的規定，防止未經授權的訪問以及個人信息的泄露、篡改或丟失。 PIPL有幾個執行機制，包括警告、責令停止非法活動、罰款和沒收非法收入 。違法行為也可能被記錄在中國的社會信用系統中。此外，個人還可以起訴操作者侵犯了他們的權利。

2021年11月1日，工信部發布了《關於實施提升信息通信服務感知行動的通知》，其中規定，企業應當提供收集到的個人信息清單和與第三方共享的個人信息清單，並將這些清單顯示在APP的二級菜單中，供用户訪問(《雙重清單 義務》)。此外，《關於實施提升信息通信服務感知行動的通知》 要求其附表中列舉的某些企業在2021年底之前履行雙重名單義務，但並未對其他企業提出明確的截止日期。

2019年10月1日，中央網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露14週歲以下兒童個人信息的，應建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議， 明確告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。此外，發佈通知的當局誓言將在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動，糾正通過應用程序非法收集和使用個人信息的行為。《中華人民共和國民法典》在人格權一章中進一步規定了人格權，重申自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下，在適當的時候合法獲取他人的此類個人信息，並確保此類信息的安全和隱私，不得過度處理或使用此類信息。

根據中國人民代表大會2015年8月29日發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》，互聯網服務提供者未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全有關的義務，拒不採取糾正措施的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失犯罪活動證據的； 或(四)其他情節嚴重的，個人或單位(A)非法向他人出售、提供個人信息，或者 (B)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，依法追究刑事責任。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡經營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(一)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(二)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(三)採取技術措施，對網絡運行狀況和網絡安全事件進行監測和記錄；(四)採取數據分類、重要數據備份加密等措施；(五)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營者收集和使用個人信息應遵循合法原則，並公開收集和使用數據的規則 ，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的 人同意。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合印發《關於開展整治通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據這份2019年通知：(I) 禁止App運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息；(Ii)信息收集和使用政策應簡單明瞭，並應得到用户的自願同意； (Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務的條件 來獲取用户授權。違反規定的APP運營商可以被有關部門責令在規定的期限內改正違規行為， 被公開舉報，甚至退出運營或吊銷其營業執照和經營許可。

2021年4月26日，工信部發布了《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》(徵求意見稿)，其中提出了收集和利用個人信息的兩項原則，即“明確同意”和“最低限度的必要”。

關於互聯網出版和文化產品的規定

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局(前身為廣電總局)和工信部發布了《網絡出版服務管理規定》，自2016年3月10日起施行。根據《網絡出版規定》，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，須取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版規定》，網絡出版服務是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括： (I)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者其他以挑選、整理、收藏或者其他方式衍生的數字作品；(四)國家廣電總局確定的其他類型的數字作品。

有關外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換

中國外匯管理的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《有限元分析條例》。在中國的某些機構，包括外商投資企業，只要提供有效的商業文件，就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外匯。然而，資本賬户交易需要獲得國家外匯管理局(SAFE)的批准。

2012年11月，外匯局發佈了經修訂的《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》，大幅完善和簡化了外匯管理程序。根據本通知，設立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各類外匯專用賬户、境外投資者在境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准或核實，同一主體可在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及修訂後的配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

自2015年6月1日起，《關於進一步簡化完善對外直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)實施後，外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記不再由單位和個人向符合條件的銀行辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據《外匯局通知》 19，外商投資企業在經營範圍內，也可以自行選擇將其註冊資本由外幣兑換為人民幣，兑換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資， 將視為外商投資企業的再投資。然而，第19號通知重申了外商投資公司外幣資本折算成人民幣的原則，不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途。此外，2016年6月，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》，即第16號通知，於同日起施行。與第19號通知相比，《第16號通知》規定，外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金適用全權結匯，相應的結匯所得人民幣不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在返還利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱28號通知)。其中，28號通知放寬了此前的限制，允許經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，《國家外匯管理局28號通知》規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需提前向有關銀行提供境內支付的真實性證明。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，符合條件的企業可以使用其資本項目下的收入進行境內支付，無需為每筆交易預先提供真實性證明材料，只要資金使用真實並符合現行的資本項目收入使用管理規定。

股利分配

關於外商投資企業分紅的主要規定包括1993年頒佈、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》，以及《外商投資法及其實施細則》。

根據本條例，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少從其累計利潤中撥出10% 作為法定準備金，除非其準備金已達到企業註冊資本的50% 。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵金和福利金的提取比例由外商獨資企業自行決定。外商獨資企業的利潤不得在前幾個會計年度彌補其虧損之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

根據國家外匯局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件，中國居民，包括中國機構和個人，必須向外滙局當地分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體，以境外投融資為目的，以該中國居民合法擁有的資產或境內企業或離岸資產或權益的股權為目的，在外管局第37號通函中稱為“特殊用途車輛”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂，包括但不限於中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯局登記規定 可能導致中國法律規定的逃滙責任，包括(I)被視為逃滙的匯出境外外匯總額的30%，以及(Ii)在嚴重違規情況下，處以不低於匯出外匯總額30%至30%的罰款 。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購和股份轉讓。

股票 期權規則

根據外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國境內連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，必須通過合格境內代理機構向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制他們向其在中國的外商獨資子公司額外注資的能力，並限制這些子公司向其海外母公司分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度 。中國居民根據股票激勵計劃出售股份和境外上市公司分派股息所獲得的外匯收益，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户，然後再分配給該中國居民。此外, 中國境內機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人信息備案表。本公司及獲授予購股權的中國公民僱員，或中國購股權持有人，將於本公司成為海外上市公司後遵守外管局通函7。如果中國期權持有人 未能遵守外管局通告7，我們和中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。

此外，國家税務總局發佈了關於員工股票期權的通知，根據該通知，在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律和法規的要求繳納或扣繳其所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

《個人外匯管理辦法》於2006年12月25日由中國人民銀行公佈，其實施細則於2007年1月5日由外匯局發佈，自2007年2月1日起施行，並於2016年5月29日修訂。根據這些規定，所有涉及員工持股計劃和在岸個人參與的股票期權計劃的外匯事項，除其他外，均需經外匯局或其授權分支機構批准。

關於外商投資的規定

2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月12日國務院通過的《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國將對外商投資主體給予國民待遇，但國務院即將公佈或批准的《負面清單》中規定的“限制”或“禁止”行業的外商投資主體除外。2019年12月31日，商務部、商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《辦法》，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業必須將投資信息報送商務主管部門進一步處理。

2021年12月27日，商務部和國家發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施》，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單，外國投資者不得投資負面清單中規定的禁止投資行業，外國投資者必須獲得進入負面清單但未被列入負面清單的其他行業的准入許可。

2020年12月，發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。這些措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：

未成年人保護和實名登記制度有關規定

根據2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法》(2020年修訂版)，網絡產品和服務提供者不得向未成年人 提供誘使未成年人上癮的產品或服務。網絡遊戲、網絡直播、網絡音視頻、社交等網絡服務的提供者，應當為使用其服務的未成年人設置相應的時間管理、權限管理、消費管理等功能。

此外，根據 互聯網直播服務規定，直播服務提供商應通過手機號碼等方式驗證用户在直播平臺上的身份。此外，根據文化部2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡演出經營活動管理辦法》，直播服務提供商必須要求直播平臺上的流媒體人進行實名登記。

2021年11月29日，文化和旅遊部發布了《文化和旅遊部辦公廳關於加強網絡文化市場未成年人保護的意見》，重申了文化娛樂領域綜合治理的必要性和未成年人網絡保護的重要性。根據《意見》，(一)網絡文化服務提供者應當 提高對未成年人用户賬號的識別能力；(二)網絡文化服務提供者不得為未滿16週歲的未成年人提供直播發布者賬號的註冊服務，並應事先徵得未滿16週歲至18週歲用户的監護人同意後才能提供賬號註冊服務；(三)網絡文化服務提供者接到被網絡欺凌的未成年人及其父母或者其他監護人的通知，應當嚴格保護個人信息，及時採取必要措施制止網絡欺凌行為，防止相關信息傳播；(四)網絡文化服務提供者應當屏蔽對未成年人有害的內容，禁止直播間通過展示低俗圖片、暗示性短信以及電話號碼、微信號碼、二維碼等私人聯繫方式引誘未成年人訪問有害內容。 (V)未成年人單獨露面或者成年人露面超過一定時長，被認定為利用未成年人通過直播間、短視頻賬號積累人氣和獲利的，或者利用兒童模特吸引注意力或者從商品中獲利的賬號，應受到嚴厲處罰；(Iv)網絡文化服務提供者應建立密碼鎖、時間鎖、消費限制等保護機制, 針對未成年用户進行行為跟蹤和卸載重裝繼承(反旁路)，及時防範盜竊、冒用、借用賬號等漏洞。

《網絡音樂管理條例》

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》或《網絡音樂意見》，並於同日起施行。《網絡音樂意見》規定，網絡音樂服務提供者必須取得《互聯網文化經營許可證》。2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，網絡文化經營主體應當 每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》或《網絡音樂意見》，並於同日起施行。《網絡音樂意見》規定，網絡音樂服務提供者必須取得《互聯網文化經營許可證》。2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，網絡文化經營主體應當 每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。

2010年和2011年，文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外，文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》，明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或制裁：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的； 進口未經文化部審查的網絡音樂產品；或(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。

2015年7月8日，國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，要求(I)於2015年7月31日前下架在線音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品，以及(Ii)國家版權局 查處在線音樂服務商在2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的行為。

有關廣告業務的規例

SAMR(前身為國家工商行政管理總局) 是管理中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的法規主要包括：(一)中國全國人民代表大會於1994年10月27日公佈、最近一次於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》；(二)國務院於1987年10月26日公佈、自1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》。

根據上述規定，從事廣告活動的公司必須向國家廣告業監督管理委員會或其地方分支機構取得營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告 業務。經營範圍內從事廣告業務的企業不需要申領廣告經營許可證，但不能是廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版社或者法律、行政法規另有規定的單位。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規而被吊銷或者吊銷營業執照的除外。

中華人民共和國廣告法律法規對中國廣告規定了某些內容要求 ，其中包括禁止虛假或誤導性內容、誤導性措辭、(或)言辭過多、不穩定內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其製作或分發的廣告的內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商為廣告提供的證明文件，並核實廣告的內容符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告分銷商有義務確認已進行此類審查並已獲得批准 。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、下令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

2016年7月4日，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式，對直接或者間接營銷的商品或者服務進行商業廣告。《互聯網廣告辦法》具體規定了以下要求：(一)廣告必須是可識別的，並標有“廣告”字樣，以便消費者將其與非廣告信息區分開來；(二)贊助搜索結果必須與有機搜索結果清楚地區分開來；(三)禁止未經收件人 許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙方式點擊廣告；(四)不參與互聯網廣告經營的互聯網信息服務提供者，明知或者應當知道違法廣告，必須停止發佈違法廣告。

2020年3月9日，商務部發布了《關於印發《2020年整治虛假違法廣告部際聯席會議要點》和《整治虛假違法廣告部際聯席會議工作制度》的通知。根據上述規定，SAMR將研究加強對新興廣告業態特別是重點平臺和重點媒體的監管，監督 互聯網平臺自覺履行法定義務和責任，核實相關證明文件和 廣告內容，避免發佈虛假和違法廣告。

2021年11月26日，國家互聯網信息中心發佈了《互聯網廣告管理辦法徵求意見稿》，或《互聯網廣告管理辦法》徵求意見稿，要求用户可以一鍵關閉彈出式廣告，並規定彈出式廣告不得包含倒計時計時器或要求 多次點擊關閉，且不得在同一頁面上多次彈出。此外，《互聯網廣告管理辦法(草案)》還規定，互聯網廣告經營者、經營者應當建立廣告主和廣告登記審查制度，並定期進行核查和更新。要求提供互聯網信息服務的平臺經營者對利用其信息服務展示和發佈的廣告內容進行檢查，並配合市場監督管理部門對廣告進行檢查，並根據有關部門的要求提供涉嫌違法廣告的信息和證據。 《互聯網廣告管理辦法(草案)》還規定，直播廣告適用新規定。此外，辦法草案禁止互聯網經營者發佈中小學生和幼兒園教師課外培訓廣告，禁止在互聯網媒體上發佈某些針對未成年人的廣告，包括與網絡遊戲有關的、有害未成年人身心健康的廣告、化粧品、酒類或美容廣告等。

關於税收的規定

2016年3月23日，財政部、國家統計局發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點的税務通知》，自2016年5月1日起，將營業税改徵增值税試點擴大到所有地區和行業。

中國企業所得税按《中國企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算。2007年3月16日，中國全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，自2008年起施行，並於2019年修訂。

根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業而言被視為“居民企業” ，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈並於2017年修訂的關於將由中國企業或中國企業集團控制並在中國境外設立的某些中資企業 歸類為“居民企業”的標準的通知 或SAT通知82澄清，該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為 來自中國的收入，並應繳納中國預扣税，目前向非中國企業股東支付的税率為10%。本通知 還要求此類中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和 全面管理和控制的機構。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，簡稱45號公報，自2011年9月1日起施行。該管理辦法 進一步為主管税務機關提供了居留身份認定和認定後管理的指導意見以及相關程序。

根據《中華人民共和國税務總局公告》第82號公告和《中華人民共和國税務公報》第45條的規定，中國控制的離岸註冊企業將因其在中國境內設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，其全球收入只有在滿足以下所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要所在地在中國；

我們並不符合國家税務總局第82號通告中規定的所有條件。 因此，我們認為，即使國家税務總局第82號通告中規定的“事實上的管理機構”的標準適用於我們，我們也不應被視為中國税務方面的“居民企業”。例如，我們的董事會決議和股東決議的某些會議紀要和 文件保存在中國境外。然而，中國税務機關可能會有不同的看法。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險 根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。”

2015年2月3日，國家税務總局發佈了經2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局通知7》。根據《國家税務總局通知7》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括其在中國境內企業的股權，可重新定性，視為中國應納税資產的直接轉讓，但此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應税資產；相關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到了證明。根據國家税務總局第7號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日, 國家税務總局發佈了《關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得税有關問題的通知》或《國家税務總局第37號通知》，對非居民企業代扣代繳所得税的計算、申報和繳納義務等相關實施細則進行了進一步闡述。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或我們股票的出售，或涉及非居民企業的離岸子公司的交易或出售。

中國居民企業向其非中國股東分配股息的，應按照中國法律的規定，按10%的税率扣繳中國所得税。然而，根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 ，如果股息的實益擁有人是直接持有上述企業(即股息分配者)至少25%股權的香港居民企業，應按分配股息的5%徵收税款。同時， 國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告規定了一些不利於確定“受益所有人”的因素，特別是在控股公司的情況下。

此外，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》， 税收條約對手方的税務居民享有税收條約規定的有關中國居民公司向其支付股息的税收待遇，應滿足以下所有要求：(一)獲得股息的税務居民應為税收條約規定的公司；(Ii)該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權股份至少達到規定的百分比；及(Iii)該税務居民直接擁有的中國居民公司的資本比率在取得股息前 的12個月內的任何時間至少達到税務條約規定的百分比。

關於勞動和社會保險的規定

管理就業的主要法律包括(I)中國全國人大於1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起生效，最近一次修訂是在2018年12月29日 ；(Ii)中國全國人大於2007年6月29日頒佈，於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》。

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，將被處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。

此外，如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同後繼續僱用該員工，則用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位也要向勞動者支付賠償金。此外，中國的用人單位還被要求為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

根據中華人民共和國全國人民代表大會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，以及其他相關法律法規，未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令在規定的期限內繳納所需繳費 並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正社保繳費，可處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據國務院1999年4月3日公佈並分別於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，限期繳納所需繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

互聯網平臺公司反壟斷有關規定

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止 簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位和企業集中等可能具有排除或限制競爭效果的壟斷行為。《中華人民共和國反壟斷法》要求，如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻，且買方將因企業合併而獲得對目標的控制權或決定性影響，則應提前通知反壟斷執法機構。正如國務院2008年發佈並於2018年9月修訂的《關於承接集中備案門檻的規定》 進一步明確的那樣，此類門檻包括(I)上一會計年度所有參與交易的經營者在全球的總營業額超過100億元人民幣，且其中至少有兩家在上一會計年度在中國境內的營業額超過4億元人民幣 ；或者(Ii)所有參與交易的經營者在中國境內的總營業額超過

上一財年在中國境內營業額超過4億元人民幣的運營商至少有兩家。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素有很多，根據某些標準，反壟斷執法機構可以對其收到通知的交易進行反壟斷審查。

2021年10月23日，全國人大常委會發布了修訂後的《反壟斷法》討論稿，其中提出，有關部門應對有證據表明集中度具有或可能具有排除或限制競爭效果的交易進行調查，即使該集中度未達到備案門檻。

2020年9月11日，國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》，根據《中華人民共和國反壟斷法》，要求經營者建立反壟斷合規管理制度，以防範反壟斷合規風險。

2021年2月7日，國務院反壟斷局正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》，或《平臺經濟體反壟斷指引》 。根據國務院反壟斷局的正式解釋，《關於平臺經濟的反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。《平臺經濟反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手達成排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面， 在商品展示搜索結果中的有利地位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集 用户不必要的數據)。此外，《關於平臺經濟的反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以維護市場競爭。

2021年8月17日，國資委發佈了《網絡不正當競爭防範規定(徵求意見稿)》，或《網絡不正當競爭防範規定草案》，旨在規範經營者通過互聯網等信息網絡進行不正當競爭的行為。《關於防範網絡不正當競爭的規定草案》等規定，經營者不得使用任何技術手段阻礙、幹預或者進行不正當競爭行為。

關於併購和海外上市的規定

2006年8月8日，中國六個政府機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求由中國公司或個人直接或間接控制的、為推動中國公司股權在海外上市而成立的離岸特殊目的載體必須獲得中國證監會或中國證監會的批准，才能在海外任何證券交易所上市和交易該特殊目的載體的證券。併購規則還規定了程序和要求，這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購 更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。

此外，商務部2011年發佈的《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過 取得對國內企業的事實控制權和引起“國家安全”關切的併購，應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括 通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

2021年7月6日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 。意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿。根據這些意見稿，直接或間接在境外市場發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主營業務在中國的離岸公司，擬基於其在岸股權、資產或類似的 權益在境外市場發行股票或上市的，應在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。未按《管理規定》完成備案的，對境內企業 處以警告或者100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可責令停業、停業整頓，吊銷許可證、營業執照。辦法草案還規定，已在境外上市的中國公司還需在發行完成後三個工作日內向中國證監會申報其在境外市場進行後續發行的證券。然而，對於何時頒佈這些草案， 沒有時間表。

我們是英屬維爾京羣島 控股公司，透過智滙啟源及其他VIE，包括SG、HX、LH、MF、QYHN、CX、LXZ、SH、SHWL、HYHF及WLT，以及透過WFOEs及WFOE的全資附屬公司， 包括喀什時報、喀什樂鴻、荷爾古斯X、Holgus H、ZHHN及ZHZJ，在中華人民共和國(“中國”)開展業務。通過我們的香港子公司ScienJoy International Limited，我們擁有WFOEs的直接股權。WXBJ、智滙奇緣及智滙奇緣的註冊股東為VIE 協議的訂約方，根據該協議，智滙奇緣及其他根據中國法律成立的VIE的利潤將直接或間接 支付予WXBJ，而就該等VIE協議而言，VIE直接或間接由WXBJ控制。任何VIE或其各自股東未能履行其在本合同安排下的義務，以及我們 未能保持對任何VIE的有效控制，都將對我們的業務產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構有關的風險因素”。

下圖描述了我們當前的組織結構和VIE的組織結構。除非另有説明，否則本圖中描繪的股權將100%持有。WXBJ和智滙啟源的關係受合同安排管轄，不構成股權所有權。

公司目前的組織結構如下：

VIE目前的組織結構 如下：

WXBJ、VIE和VIE股東之間的合同安排

中國現行法律法規 對從事增值電信服務和其他某些業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。為遵守中國法律法規，我們主要 根據WXBJ、VIE和VIE股東之間的一系列合同安排，通過WFOES和VIE在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對我們在中國的合併關聯實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。以下是為我們提供對VIE的有效控制並使我們能夠從VIE的運營中獲得基本上所有經濟利益的合同安排的摘要。

使公司有效控制VIE的合同

獨家期權協議。

根據WXBJ、智滙啟源及共同擁有智滙啟源全部股權的註冊股東之間的獨家 購股權協議(包括其修訂或補充協議，如有，“獨家購股權協議”)，註冊股東不可撤銷地授予 WXBJ或其指定方一項獨家購股權，以在中國法律允許的範圍內購買註冊股東 於智滙啟源持有的全部或部分股權，金額相當於中國法律規定的最低允許收購價。未經WXBJ事先書面同意，智滙奇緣不得申報任何利潤分配或以任何形式產生任何產權負擔 。如果VIE根據WXBJ的任何書面同意進行任何分配，登記股東必須將從智滙啟源收到的任何資金全額匯至WXBJ。

獨家期權協議 的有效期為二十(20)年，並應自動延長一(1)年。附加 期間在每個延長的附加期間結束時自動進入一(1)年續約延期。WXBJ有權在提前三十(30)天發出終止通知後的任何時間終止本協議。

授權書協議。

智滙奇緣的註冊股東 訂立授權書協議(包括其修訂或補充協議(如有)，即“授權書協議”)，據此，該等註冊股東將彼等各自於智滙奇緣的股權所涉及的投票權授予WXBJ不可撤銷的代理權，包括但不限於中國公司法及智滙奇緣的公司章程賦予註冊股東的所有股東權利及投票權。只要每位股東仍是智滙啟源的股東， 代理權自簽署之日起不可撤銷並持續有效。

股份質押協議。

根據WXBJ、智滙奇緣及智滙奇緣註冊股東之間的股份質押協議(包括其修訂或補充協議，如有，則為“股份質押協議”)，該等註冊股東已質押其於智滙奇緣的全部股權 ，以擔保智滙奇緣履行獨家購股權協議、獨家業務合作協議及授權書協議項下的責任。

如智滙奇緣違反其於任何其他VIE協議項下的合約義務，WXBJ作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。智滙奇緣的註冊股東同意，未經WXBJ事先書面同意，不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其於智滙奇緣的股權造成任何新的產權負擔。股份質押協議應持續有效，直至VIE協議項下的所有義務均已履行，或VIE協議終止，或擔保債務已全部履行。

使我們能夠從VIE獲得幾乎所有經濟利益的合同

獨家業務 合作協議

根據WXBJ與智滙啟源簽訂的獨家 業務合作協議(包括其修訂或補充協議，如有，即《獨家業務合作協議》)，WXBJ將提供與其業務所需的所有技術相關的獨家業務支持、技術和諮詢服務，以換取費用。WXBJ可能會根據以下因素調整服務費：