紅杉收購公司(以下簡稱“公司”) 是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的為與一個或多個 業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司不限於特定行業或地理區域 以完成業務合併為目的。

截至2022年3月31日，公司尚未開展任何業務 。截至2022年3月31日的所有活動均與本公司的組建和首次公開募股(“IPO”，定義見下文附註3)有關。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司選擇12月31日為其財政年度末。

公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司紅杉資本有限責任公司(“保薦人”)。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2022年3月30日生效。2022年4月4日，本公司完成首次公開募股10,000,000單位(不包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權)，發行價為$10.00每單位(“公共單位”) 產生的毛收入為$100,000,000。在首次公開募股的同時，公司向其保薦人和Chardan Capital Markets LLC (“Chardan”)出售股份377,500單位和100,000單位，分別為$10.00私人配售的每個單位(“私人單位”)產生的總收益為$4,775,000，如附註4所述。

在2022年4月4日IPO和私募完成後，共募集到101,000,000存入由大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人管理的信託賬户(“信託賬户”)，將只投資於到期日為185天數或更少 或符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，且僅投資於直接美國政府國債。這些資金將在初始業務合併完成和因公司未能在適用期限內完成業務合併而進行清算的較早 之前 才會發放。存入信託賬户的收益可能受制於公司的債權人(如果有的話)的債權，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託賬户資金所賺取的利息收入 可發放給公司，用於支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外，本公司於業務合併前所產生的開支只可從非信託賬户持有的首次公開招股及私募所得款項淨額中支付。

根據納斯達克上市規則，本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公平市值總額至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款)，這被公司稱為80%測試，在簽署最終協議時，本公司稱為80%測試，儘管公司可以與一個或多個公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%的目標企業構建業務合併。如果該公司不再在納斯達克上市，將不需要滿足80%的測試。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向已發行的 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為$10.10每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金以前並未發放給公司以支付其特許經營權和收入 納税義務)。

如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其修訂的 和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的公司註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回 ，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約收購文件 。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在贖回股份的同時贖回股份。此外，每個公共股東可以 選擇贖回他們的公共股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司尋求股東 批准企業合併，本公司的保薦人和任何可能持有內幕股份(定義見附註6)的公司高管或董事(“初始股東”)和Chardan已同意(A)投票 其內幕股份、私人單位相關股份(“私人股”)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併，以及(B)不轉換與股東投票批准有關的任何股份(包括內幕股)，或在與擬議企業合併相關的任何要約收購中將股份出售給本公司。

初始股東和Chardan已同意 (A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出或投票贊成修訂和重新發布的公司證書 將影響公司贖回義務的實質或時間的修正案100如果 公司沒有完成業務合併，則其公開股份的比例為%，除非公司向公眾股東提供贖回其 公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

本公司將在首次公開募股完成後12個月內完成業務合併。此外，如果本公司預計可能無法在12個月內完成初步業務合併，本公司內部人士或其關聯公司可(但無義務)將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月(總共18個月，以完成業務合併)(“合併期”)。為延長本公司完成業務合併的時間，本公司內部人士或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五天發出通知 ，於適用截止日期當日或之前，向信託賬户存入1,000,000美元，或如承銷商已全數行使超額配售 選擇權，則存入1,150,000美元(在任何情況下為每股公開股份0.10美元或總計2,000,000美元(或如超額配售 選擇權已全部行使則為2,300,000美元)。2022年4月7日，查爾丹全面行使超額配售選擇權(見附註8)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經 本公司其餘股東和本公司董事會批准，且在每個情況下均受 本公司根據特拉華州法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的約束。

如果本公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東和Chardan已同意 放棄其對內幕股份和私人股份的清算權。然而，如果任何初始股東或Chardan在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 (見附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.10美元。

為保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業 提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責。 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，則在每種情況下都要減少應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對 某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外， 如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，公司擁有現金 $6,670營運資本赤字為#美元。204,630.

本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已由保薦人支付$25,000(見附註5)內幕股票用於支付某些發行成本 保薦人無擔保本票項下的貸款$200,000(見注5)。首次公開招股完成後，本公司的流動資金已通過淨收益$1,215,100完成首次公開募股和在信託賬户外進行的私募。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註 5)。截至2022年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付 差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

根據2022年4月4日的首次公開募股，公司 出售10,000,000公共單位價格為$10.00每個公共單位產生的毛收入為$100,000,000。每個公共單位包括一普通股(“公共股”)、一項權利(“公共權利”)和一項可贖回認股權證(“公共認股權證”)。 每項公共權利將轉換為十分之一(1/10)一企業合併完成時的普通股。每一份公共認股權證使持有者有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可予調整。公開認股權證將於公司完成初始業務合併後或自首次公開招股結束起計12個月起可行使，並將到期五年在公司初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的 。

在首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的所有10,000,000股公眾股 均包含贖回功能，允許 在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關的情況下，或與本公司的 清算相關的情況下，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股 歸類為永久股權以外的類別。

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已編入 ASC480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內，累計贖回價值的變動 ，或在贖回價值發生變動時立即確認 ，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。 公司已選擇立即認可這些更改。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。

在IPO結束的同時，保薦人和Chardan購買了總計477,500私人住宅單位，售價$10.00每個私人單位購買總價為$ 4,775,000以私募的方式。除某些登記權利和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。私人單位的淨收益被加到首次公開募股的收益中，該收益將存放在信託賬户 。如本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

內幕消息人士

2022年1月4日，本公司發佈2,875,000 向初始股東出售普通股(“內部人股份”)，總代價為$25,000，或大約 $0.001每股。

截至2022年3月31日，有2,875,000已發行和已發行的內幕股票，其中高達375,000在承銷商的超額配售沒有全部行使的情況下，應被初始股東沒收的股份，因此初始股東將共同擁有20本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的百分比(假設初始股東在首次公開招股中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位)。由於承銷商於2022年4月7日全面行使其超額配售選擇權，目前沒有內幕股份 被沒收。

除某些有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份，直至企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的前六個月，對於企業合併後開始的30個交易日內的任何20個交易日，以及對於剩餘50%的內幕股份，直至企業合併完成後六個月或更早，在任何一種情況下，如果在企業合併後，公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。 

本票關聯方

2022年1月4日和2022年2月28日，贊助商同意向該公司提供總額為$200,000部分用於與IPO(“本票”)有關的交易成本。本票為無抵押、免息及於首次公開招股完成時到期。 本公司償還未償還餘額#美元。200,000截至2022年3月31日至贊助商2022年4月7日和4月8日。

關聯方貸款

此外，為了支付與尋找目標企業或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該 貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。這些貸款將由本票證明。 這些本票將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$500,000在完成公司業務合併後，可將票據轉換為私人單位，價格為 美元10.00每單位。這些單位的收購價將與該等單位發行時的公允價值相若。然而，如果在發行時確定該等單位的公允價值超過收購價，本公司將根據會計準則 編撰(“ASC”)718-補償-股票補償計入單位在發行當日的公允價值超過收購價的補償費用。

截至2022年3月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款 。

《行政服務協議》

本公司訂立協議，自首次公開招股生效之日起至本公司完成企業合併及清盤之前，向保薦人支付合共$10,000每月用於辦公空間、水電費、祕書和行政支助。然而，根據此類協議的條款，贊助商同意推遲支付此類月費。任何該等未付款項將於完成初始業務合併之日起計提，不計利息，並於不遲於完成初始業務合併當日到期支付。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但截至該財務報表編制之日尚未產生重大影響 。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

註冊權

內部人士股份、私人單位、單位購買選擇權相關證券及任何於轉換營運資金貸款或延期貸款時可能發行的單位(以及私人單位或因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的任何證券)的持有人將有權根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求(或一項關於單位購買期權標的證券的要求)，要求公司登記此類證券。大多數Insider股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自本公司完成初步業務合併之日起，為償還向本公司提供營運資金貸款而發行之大部分私人單位及單位之持有人可選擇在任何時間行使此等登記權。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。此外，儘管如上所述，根據FINRA規則5110，Chardan不得在本次發行開始銷售後分別在五年和七年後行使其要求登記權和“搭載”登記權，並且不得在超過一次的情況下行使其請求權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司已授予承銷商代表Chardan自本招股説明書發佈之日起45天內購買1,500,000以IPO價格減去承銷折扣和佣金的額外單位彌補超額配售， 2022年4月7日，查爾丹全面行使超額配售選擇權 (見附註8)。

承銷商獲得現金承銷折扣 2.5首次公開募股總收益的%，或$2,500,000。此外，承銷商將有權獲得遞延費用 3.75首次公開募股總收益的%，或$3,750,000 (or $4,312,500如果超額配售選擇權全部行使)，將在企業合併結束時從信託賬户中持有的金額中支付，但須符合承銷協議的條款。

單位購買選擇權

在首次公開募股的同時，該公司以1美元的價格將 出售給Chardan100，購買選項(“單位購買選項”)300,000單位(或345,000單位，如果超額配售 選擇權全部行使)可按$11.50每單位(或總行權價$3,450,000, or $3,967,500如超額配售選擇權獲悉數行使)，自與首次公開招股及完成業務合併有關的登記聲明生效日期起計六個月後的日期起計。單位購買選擇權可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並於與IPO有關的登記聲明生效日期起計五年屆滿。在行使單位購買選擇權時可發行的單位與IPO中提供的單位相同。本公司負責單位購買選擇權， 包括收到$100現金支付，作為IPO的一項支出，導致直接計入股東權益。 單位購買選擇權和根據單位購買選擇權購買的該等單位，以及該等單位的普通股、該等單位所包括的權利、可為該等單位的權利而發行的普通股股份、該等單位所包括的認股權證，以及該等認股權證的股份，已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，須受180天的禁售期 限制。單位購買期權授予持有人索要和“搭售”權利，期限分別為五年和七年，自《證券法》規定的登記聲明生效之日起計 行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券。公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，但承銷佣金除外，承銷佣金將由 持有人自己支付。在某些情況下，單位購買期權的行使價和可發行單位數可能會進行調整，包括股票分紅或公司資本重組、重組、合併或合併。 然而，對於以低於行使價的價格發行普通股，該期權不會進行調整。

優先購買權

普通股 公司有權發行50,000,000面值為$的普通股0.0001每股 。普通股持有者每股享有一票投票權。在2022年3月31日，有2,875,000已發行和已發行普通股的股份(不包括10,000,000可能贖回的股票)，其中最多375,000如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，股票 將被沒收，因此最初的 股東將擁有20首次公開發行後已發行及流通股的百分比。由於承銷商於2022年4月7日充分行使其 超額配售選擇權，目前沒有內幕股票被沒收。

權利-權利持有人在企業合併完成後將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。在權利轉換時，不會發行任何零碎股份。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的代價以獲得其額外的 股份，因為與此相關的代價已包括在首次公開募股投資者支付的單位收購價 中。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存實體，該最終協議將規定權利持有人將獲得相同的每股代價 普通股持有人將在交易中按轉換為普通股的基礎收取，權利持有人 將被要求肯定地轉換其權利以獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外對價)。 權利轉換後可發行的股票將可以自由交易(本公司關聯公司持有的股份除外)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有對未能向權利持有人交付證券的 進行合同處罰。此外，在任何情況下，公司 都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，權利持有人可能不會獲得權利所涉普通股的股份。

認股權證-每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股，價格為$11.50每股，可按本招股説明書所述作出調整 。認股權證將於初始業務合併完成後及首次公開招股結束起計12個月內行使。然而，除非本公司擁有有效的 及現行登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股的發行及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如涵蓋於行使公開認股權證時發行普通股的登記聲明 在本公司最初業務合併結束後90天內仍未生效，則 認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約時間下午5：00或之前贖回公司初始業務合併結束之日起五年屆滿。

此外，如果(X)公司為完成公司的初始業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.50每股(發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠確定)，(Y)此類發行的總收益超過60(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市場 價格”)低於$9.50每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市價的% ，以及$16.50以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 165市場價值的%。

在認股權證可行使期間，公司可隨時贖回已發行的公共認股權證：

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。在這種情況下，每個持有者將通過交出整個認股權證來支付行權價格 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

除上文所述外，任何認股權證均不可行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登記或已根據認股權證持有人居住國的證券法律符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並保留一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證 它將能夠做到這一點，如果本公司沒有保存一份關於在權證行使時可發行的普通股的現行招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。 如果在權證行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，本公司將不會被要求 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限， 認股權證到期可能一文不值。

私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及條文相同，不同之處在於私募認股權證(I)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，及(Ii)只要私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

根據ASC 855， “後續事件”，公司評估了資產負債表日期 之後至2022年5月16日財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述事件外，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

On April 4, 2022, 如附註3所述，本公司完成1,000萬股IPO(不包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權)，發行價為每股10.00美元，產生毛收入100,000,000美元。在IPO的同時，本公司 分別以每股10.00美元的價格向其保薦人和Chardan出售377,500股和100,000股在私人配售中，總收益為$4,775,000，如附註4所述。

2022年4月7日，查爾丹，作為承銷商的代表 行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格購買了1,500,000個公共單位，產生了 15,000,000美元的毛收入。在超額配售單位結束的同時，本公司完成與保薦人及Chardan以每個私人單位10.00美元的價格出售合共52,500個私人單位，總收益為525,000美元。 出售超額配售單位及額外私人單位的總收益15,150,000美元(扣除承銷費375,000美元)存入信託賬户。

2022年4月7日和4月8日，公司償還了美元200,000在關聯方貸款項下，根據2022年1月4日和2022年2月28日發行的本票證明的關聯方貸款，於2022年3月31日未償還給保薦人的餘額。