附件10.3

TERAWULF Inc.

​

限制性契約協議

您在此承認並同意TeraWulf Inc.(連同其子公司和關聯公司，“公司”)需要基於以下條件在本限制性契約協議(本“協議”)中規定的契諾：(A)在您受僱於公司或為公司服務期間，您將為公司提供服務，並將密切參與公司業務的規劃或指導；(B)公司從事的是一個競爭激烈的行業；(C)公司向美國各地的客户提供與其業務和產品相關的服務；(D)您已經或將因為公司工作和為公司提供服務而獲得選擇性或專門性的技能、知識、能力或客户聯繫或信息；(E)在獲得公司的保密信息(定義見下文)和/或商業機密(定義見下文)並獲得進一步經驗後，您可以成為競爭對手；以及(F)如果您終止僱傭關係，並在此後直接或通過任何第三方的活動或努力與公司進行競爭，公司將遭受無法彌補的損害。考慮到您受僱於本公司或繼續受僱於本公司或繼續受僱或繼續受僱於本公司，訪問公司商譽和保密信息，併為了確保保密信息和商業祕密的保密和適當使用，以及出於其他良好和有價值的代價，在此確認收到並充分使用保密信息和商業祕密，雙方特此同意：

1.限制活動。您同意，為了保護公司的商譽、機密信息、商業祕密和其他合法利益，有必要對您在受僱期間和受僱後的活動進行一些限制。

(a)非競爭。在您受僱於公司或為公司服務期間，以及在受僱或服務終止後的六(6)個月內，您不得直接或間接代表您或代表或與任何其他個人、公司、合夥企業、公司、業務、集團或其他實體(每個人為“個人”)在領土內以高級人員、董事、所有者、合作伙伴、成員、合資企業、員工、團隊成員、獨立承包商、代理人或顧問的身份從事與您受僱於公司或向公司提供服務相同、類似或相關的身份，從事本公司業務的任何業務(定義如下)；但是，您不得被禁止被動持有根據1934年《證券交易法》(經修訂)登記的任何類別股權證券的5%(5%)以下的流通股；此外，如果您繼續從事附件A所列業務，則不得違反本協議。儘管有上述規定，如果您的僱傭或服務因“原因”而終止(該術語在您當時的僱傭或服務協議中定義)，則第1(A)條的限制應適用於緊隨您在公司的僱傭或服務終止之日起的十二(12)個月期間。

(b)不請自來。此外，在您受僱於公司或為公司服務期間以及之後的十八(18)個月期間，您不得直接或間接代表您或代表任何其他人或與任何其他人一起：

(i)慫恿或試圖慫恿與您有業務關係或實質性接觸的本公司任何員工(或您終止僱傭或服務前六(6)個月內受僱於本公司的任何員工)終止其與本公司的關係，或僱用或試圖僱用上述任何人；或

​

(Ii)試圖誘導或以其他方式導致任何客户、客户、供應商、供應商、被許可人、許可人或在此之前六(6)個月內與公司有業務關係的任何其他人，無論是通過合同或其他方式，與您有業務關係或重大接觸或您有保密信息或商業祕密的人，以對公司不利的方式終止或改變這種業務關係。

某些定義。在此使用的“地區”應被定義為美利堅合眾國以及您在終止與公司的僱傭或服務時正在工作的任何其他地區或公司正在開展業務的任何其他地區；您承認並同意這些地區是您向公司提供服務的地區。“公司業務”指(A)您在公司受僱或服務期間參與或獲取保密信息或商業祕密的公司所從事的任何業務或活動，以及(B)您在公司受僱或服務期間公司正在積極考慮的任何其他商業機會，以及您在受僱於公司或為公司服務期間參與或獲取保密信息或商業祕密的任何其他商業機會。

2.藍鉛筆。這裏所列的限制性公約是可分離和分開的，任何特定公約的不可執行性不影響任何其他公約的規定。如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈本文所述限制性公約中與限制性公約的期限、範圍或地理區域有關的任何規定超過了該法院或仲裁員認為合理和可強制執行的最長期限、範圍或地理區域，則本文所述限制性公約應自動被視為已被修正和修訂，以反映這一決定。

3.可維護性。本協議中規定的所有契約應被解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議，您對本公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成對本公司執行該等契約的抗辯。

4.認識。閣下承認閣下已仔細閲讀及考慮本文所載限制性契諾的條文，並在仔細閲讀及考慮後，同意本文所述限制性契諾對閣下施加公平合理的限制，併為保障本公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員及股權持有人的利益而合理地要求。

5.商業祕密和機密信息。

(a)“機密信息”是指與公司的業務和運營有關的所有非公開或專有數據或信息(商業祕密除外)，包括但不限於與研發有關的任何非公開信息(無論是書面形式還是作為個人知識保留)；產品成本、設計和流程；股權持有人信息；定價、成本或利潤因素；質量計劃；年度預算和長期業務計劃；營銷計劃和方法；合同和投標；商業想法；以及方法、發明、創新、開發、平面設計、網站設計、模式、規格、程序、數據庫和人員。“商業祕密”是指適用的州法律所界定的商業祕密。在沒有這種定義的情況下，商業祕密是指信息，包括但不限於任何技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、實際或潛在客户或供應商的名單或其他類似於上述任何信息的信息，這些信息(I)由於不為其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人所普遍知曉且不容易通過適當手段而獲得經濟價值，以及(Ii)在保密情況下是合理努力的對象。

​

2

(b)您承認，在您受僱或服務於公司的過程中，您已收到或將收到、已經或將會接觸到公司的保密信息和商業祕密，並且您未經授權或不當使用或披露此類保密信息或商業祕密將對公司造成嚴重和不可彌補的損害。因此，您願意簽訂本協議所包含的條款，以便為公司提供您認為對其利益的合理保護。

(c)您在此同意(I)保密您在受僱於公司或為公司服務期間獲悉的所有公司機密信息，以及(Ii)除非您出於善意履行職責，否則不會在未經公司事先書面同意的情況下披露、發佈或使用此類機密信息，只要該信息仍是機密信息。

(d)您在此同意對您在受僱於公司或為公司服務期間知曉的所有公司商業祕密保密，在此日期之後的任何時間，在未經公司事先書面同意的情況下，只要該信息仍然是商業祕密，您就不會披露、發佈或使用該等商業祕密。

(e)儘管有上述規定，本第5節的規定將不適用於(I)在行業或公眾中廣為人知的機密信息或商業祕密，這些機密信息或商業祕密不是通過您或任何由您或代表您行事的人或實體的行為而為人所知，或者是您可以證明在您開始受僱於公司或為公司提供服務之前已合法掌握的信息，或(Ii)要求通過司法或政府程序披露的信息；但如果法院或其他政府機構命令您披露任何機密信息，您應(1)迅速將該命令通知本公司，(2)在發生費用時由本公司承擔全部費用，努力對該命令提出異議，以及(3)尋求根據適用法律對根據該命令披露的任何信息進行保密處理，費用完全由本公司承擔。

(f)儘管本協議有任何相反規定，但本協議規定的任何條款都不會禁止您根據《交易所法案》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則，或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或要求公司修改或事先批准任何此類報告。

(g)儘管本文有任何相反規定，根據2016年《保護商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業保密法，您不應被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是蓋章的。您也明白，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您(I)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件，以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

6.勞動產品和發明創造。

(a)您承認您在任何有形介質(包括但不限於所有

​

3

業務理念和方法、發明、創新、開發、平面設計、網站設計、圖案、規格、程序或流程、市場研究、數據庫、作者作品、產品和其他創造性作者作品)，您已經或將要準備的，或您已經或將為之貢獻的與您為公司提供的服務相關的(統稱為“作品”)，屬於並將屬於您的僱傭或服務範圍，以及您的部分職責和責任。您對作品的作品和對作品的貢獻將由您在公司的慫恿和總體指導下提供和製作，並且在任何時候都應與作品一起被視為美國版權法中使用的“受僱作品”。但是，在任何法院或機構應得出結論認為作品(或其中任何作品)不構成或不符合“出租作品”資格的範圍內，您特此向公司轉讓、授予和交付任何此類作品及其所有副本和版本的所有權利、所有權和權益，包括所有版權和續訂。您同意與公司合作，並向公司及其繼承人和受讓人簽署和交付公司要求的任何轉讓和文件，以建立、證明和執行或捍衞公司對作品和作品的所有權利、所有權和利益(包括所有版權)的完全、獨家、永久和全球所有權，並且您組建並指定公司為其代理，以執行和交付您未能或拒絕執行和交付的任何轉讓或文件，這一權力和代理與利益相關聯，且不可撤銷。在不限制本第6(A)條前述規定的情況下, 您同意，公司可以在所有媒體上以公司自行決定的方式編輯和以其他方式修改、使用、發佈和以其他方式利用作品。

(b)您應迅速向公司(公司將以保密方式接收)披露您的任何發明或想法，這些發明或想法與您的服務或與公司的業務、公司的研究或開發或可證明預期的研究或開發(單獨或與他人共同開發)有關，在您受僱於公司或服務期間或在此後三(3)個月內構思或實現，並在此將任何該等發明或想法轉讓給公司。您同意與公司合作，並簽署公司合理認為必要的所有文件，以使公司能夠獲得、維護、保護和捍衞涉及該等發明、想法和專利的專利，並確認公司對該等發明、想法和專利的所有權利的獨家所有權，並不可撤銷地指定公司為其代理人，以執行和交付您未能或拒絕執行和迅速交付的任何轉讓或文件，並且不可撤銷地指定公司作為其代理人，以執行和交付您未能或拒絕執行和迅速交付的任何轉讓或文件，這一權力和代理是與利益和不可撤銷的。這構成了本公司的書面通知，即本轉讓不適用於沒有使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由您自己時間構思和開發的發明，除非(I)該發明與(A)直接與本公司的業務有關，或(B)與本公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)該發明是您為本公司所做的任何工作的結果。

7.公正的補救措施。由於難以衡量因違反本協議所述條款而給本公司造成的經濟損失，並且本公司將受到直接且無法彌補的損害，因此，特此同意，除了本公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，本公司還有權獲得特定的履約和任何強制令或其他衡平法救濟，作為您違反或威脅違反本協議任何規定的補救措施。公司可以尋求臨時和/或永久禁令救濟，以解決違反本文所述契約的指控，而不需要提交保證金。

​

4

8.其他。

(a)修正；沒有棄權。本協議的任何條款不得修改、修改、放棄或解除，除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議。您或公司在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該條款或剝奪您或公司此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

(b)通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，並應親自(通過快遞或其他方式)、通過掛號信或掛號信郵寄、要求向以下聯繫方式發送回執。雙方可以使用電子郵件傳遞，只要信息被清楚地標記，發送到下文規定的電子郵件地址。

如果是對本公司，則為：

TeraWulf Inc.聯邦街9號
馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601
Telephone: (410) 770-9500
Facsimile: (410) 770-9705
電子郵件：Legal@terawulf.com
注意：總法律顧問辦公室

您最近向本公司提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該等人士此後可為此目的向其他各方發出通知而指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(c)治國理政。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(d)爭端解決；同意司法管轄權。您和公司同意，任何尋求強制執行本協議任何條款或基於本協議所引起或與本協議相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序(無論是由任何一方提起還是針對任何一方提起)應在特拉華州威爾明頓的美國聯邦法院和州法院提起，雙方在此不可撤銷地同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，在任何此類法院提起的訴訟或法律程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。

(e)對應者。本協議可一式多份簽署，共同構成同一份協議。本協議的傳真、pdf和其他真實、準確的副本與本協議正本具有同等效力。

[簽名頁如下]

​

​

5

雙方已於2022年5月16日簽署本協議，特此為證。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[TeraWulf Inc.限制性契約協議的簽名頁]

​

附件A

​

允許的活動

​

​

​